美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從______到________
委託文件號碼：
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 | （IRS僱主 |
| | ||
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每個類的標題： | 交易標誌 | 名稱爲每個註冊的交易所: | ||
| 股市 |
請勾選以下方框，表示註冊人（1）在上述12個月內已提交證券交易所法案第13或15(d)條款要求提交的所有報告（或對於要求提交這些報告的更短期間，註冊人需要提交這些報告），並且（2）在過去的90天內已受到此類報告要求。
請勾選是否：
該註冊人是否已在過去的12個月內（或在該註冊人需要提交這些文件的期限較短的時間）遞交了根據S-T法規第405條規定需要遞交的每個交互式數據文件（本章第232.405條）。
請勾選表示該註冊人是一個大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法案》規則120億.2中「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | ☒ | |
| 非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果作爲新金融會計準則遵守的延期過渡期的選擇，標記表示申報人未選擇根據交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示，
公司是否爲空殼公司（如《交易法》第120億.2條規定）。 是☐沒有
截至2024年11月12日，有
ISPIRE科技股份有限公司。
目錄
i
前瞻性聲明
本報告包含關於我們業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性聲明。諸如"期望"、"預計"、"打算"、"計劃"、"相信"、"尋求"、"估計"等類似表達或類似詞語旨在識別前瞻性聲明，但並不被認爲代表這份報告所指示的識別前瞻性聲明的所有包容性方法。此外，關於未來事宜的聲明屬於前瞻性聲明。
儘管本報告中的前瞻性聲明反映了我們管理層的善意判斷，但這些聲明只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性聲明天生面臨風險和不確定性，實際結果和結果可能會與前瞻性聲明中討論的結果和預期有實質差異。可能導致或有助於結果和結果差異的因素包括但不限於本公司2024財年第二季度10-k表格下第I部分第1A項「風險因素」和第II部分第7項「財務狀況和經營結果管理層討論與分析」，以及本10-Q表格和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告中的「風險因素」和「財務狀況和經營結果管理層討論與分析」標題。請不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅代表本報告日期。
我們向SEC提交報告。SEC維護着一個網站（www.sec.gov），其中包含與SEC電子報告、代理和信息聲明以及其他與我們等一起提交給SEC的發行人相關信息。您還可以在華盛頓特區F街100號的SEC公共參考室閱讀和複印我們向SEC提交的任何材料。您可以通過致電SEC的方式了解有關公共參考室運作的其他信息，電話1-800-SEC-0330。
我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況，除非法律要求。讀者被敦促仔細審查並考慮本季度報告中提供的各種披露，這些披露旨在告知利益相關者可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險因素。
其他相關信息
除非另有明確規定，「公司」、「我們」、「我們」、「我們的」和類似術語均指Ispire Technology Inc.及其子公司，除非上下文另有指示。
ii
第一部分 - 財務信息
項目1 - 財務報表
ISPIRE TECHNOLOGY INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
(以美元指數計，除份額和每股數據)
| 9月30日， 2024 |
6月30日 2024 |
|||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 淨存貨 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 租賃資產 - 經營租賃 | ||||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計負債及其他應付款 | ||||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 租賃負債 - 當前部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他負債項： | ||||||||
| 運營租賃負債-淨額，減去短期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股 |
||||||||
| 優先股，面值$ |
||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已實現其他綜合收益 (損失) | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請查看未經審計的簡明合併財務報表註釋。
1
ISPIRE TECHNOLOGY INC.
未經審計的簡明合併利潤表和綜合虧損表
(以美元計，股票和每股數據除外)
| 截至三個月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營運成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 銷售與營銷費用 | ||||||||
| General and administrative expenses | ||||||||
| 總營業費用 | ||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 匯兌收益，淨額 | ||||||||
| 其他收入（費用），淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入淨額 | ||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Income taxes - current | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合（損失）收益 | ||||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股數： | ||||||||
| 基本和稀釋後 | ||||||||
請參閱未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
ISPIRE科技公司
股東權益變動簡明合併財務報表未經審計陳述
(以美元計算，除股票和每股數據)
| 普通股 | 額外的 | 留存收益 收益/ | 積累的 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 數字 | 實收 | （累計 | 綜合 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 資本 | 收入/（虧損） | （虧損）/收入 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2024年7月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股以獎勵股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣資產負債調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2023年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取股權激勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
請參閱未經審計的簡明 合併財務報表附註。
3
ISPIRE科技股份有限公司。
未經審計的基本組合現金流量表
(以美元指數計，除份額和每股數據)
| 截至三個月 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損: | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 從業務淨收入調整爲經營活動現金淨提供額的調節： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 信貸損失費用 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 股權激勵支出 | ||||||||
| 庫存準備 | ||||||||
| 權益法投資虧損 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產和非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 應計負債及其他應付款 | ( | ) | ||||||
| 應交所得稅 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 償還與關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 現金、受限制的現金和等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、受限制的現金和等價物-期初 | ||||||||
| 期末現金，限制性現金及等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金，受限現金及等價物協調 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 總現金，限制性現金及等價物 | ||||||||
| 補充的非現金投融資活動 | ||||||||
| 以經營租賃負債交換獲得的租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量披露 | ||||||||
| 支付的所得稅費用 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
請查看未經審計的簡明綜合財務報表註釋。
4
艾思派爾科技股份有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和主要業務
艾思派爾科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「艾思派爾」）於2022年6月13日根據特拉華州法律成立。通過其子公司，公司從事品牌電子煙和大麻霧化產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷。
2024年7月，公司在阿拉伯聯合酋長國（「阿聯酋」）設立了全資子公司艾思楴電子煙貿易有限公司（「艾思派爾阿聯酋」），以在阿聯酋建立銷售和營銷業務。
| 實體名稱 | 購買/銷售日期 組織 | 設立地點 組織 | 百分之 持股數量 | 本金
金額
（以美元爲單位（「$」）的千位數，股數除外） | |||||
| 科技公司Ispire Technology Inc. | 2022年6月13日 | 特拉華 | 母公司 | Holding Company | |||||
| Ispire國際 | |||||||||
| 志向北美 | |||||||||
| 志向科技 | |||||||||
| 馬來西亞靈感 | |||||||||
| 伊斯派全球產品有限責任公司 | |||||||||
| Aspire AME Electronic 香菸交易有限責任公司 | |||||||||
Ispire科技公司是一家控股公司，不從事任何主營業務。其業務主要由兩家運營子公司進行，Aspire北美負責開發、營銷和銷售大麻蒸汽產品，這些產品於2020年中期推出，Aspire Science負責營銷和銷售菸草電子煙產品，產品主要在歐洲和亞太地區（不包括中國）銷售。
5
2.重要會計政策摘要
做法的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表反映了管理層認爲必要的所有一般性和重複性調整，以便於2024年9月30日公司的綜合財務狀況和2024年9月30日和2023年三個月的運營結果能夠公平陳述。在管理層看來，已經包括了所有調整（包括一般性的延期預提），以確保財務報表不會產生誤導性。所有重要的公司間帳戶和交易在合併中已經被消除。未經審計的中期綜合財務報表是根據美國通用會計準則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規編制的，因此不包含公司年度綜合財務報表中通常披露的所有內容。因此，這些未經審計的中期綜合財務報表應與截至2024年6月30日的綜合財務報表及附註一起閱讀。
2024年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表源自該日期的審計綜合財務報表。截至2024年9月30日的三個月運營結果不一定代表可能預期的其他中期期間或截至2025年6月30日的年度運營結果。
重大估計的使用
按照美國通用會計準則編制的未經審計的簡明綜合財務報表要求公司進行估計和假設，影響財務報表日期資產和負債的數額以及透露財政財產和負債，以及財務報表日期收入和費用的數額。重大估計包括信貸損失準備金，收入確認，權益工具的公允價值，存貨準備金，增量借款利率和確定遞延稅款減值準備金。實際結果可能與這些估計值不同。
公允價值衡量
公司應用ASC主題820，《公允價值衡量和披露》，定義公允價值，爲衡量公允價值建立框架，並擴大了公允價值衡量的財務報表披露要求。
ASC 820 定義公允價值爲在資產銷售或過戶負債（退出價）的計量日在資產或負債的主要或最優市場上在市場參與者之間進行有序交易而收到的價格。
ASC 820 制定了一種估值技術層次結構，該層次結構基於估值技術的輸入是否是可觀察的或不可觀察的。該層次結構如下：
| ● | 評估方法的一級輸入是活躍市場上的相同資產或負債的行情價格（未經調整）。 |
| ● | 估值方法中的二級輸入包括在活躍市場中相似資產和負債的報價價格，以及對資產或負債可直接或間接觀察的輸入，這些輸入在財務工具的整個期限內基本上是可觀察的。 |
| ● | 估值方法中的三級輸入是不可觀察並且對公允價值具有重大影響。不可觀察輸入是反映公司自身對市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設的估值技術輸入。 |
6
公司某些金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款、預付費用和其他應收款、應付賬款、應付關聯方、合同負債、應計負債、其他應付款和應付關聯方，由於其短期到期性與公允價值大致相當。
信貸損失撥備
公司於2023年7月1日採用了《會計準則更新：2016年第13號“金融工具-信貸虧損（主題326），金融工具信貸虧損的計量》採取了適用於修改前事實的採納方法。公司根據預期損失模型估算其針對當期預期信貸損失的準備金，與之前使用的無形虧損模型相比，後者在組合中不需要考慮前瞻性的經濟變量和條件在儲備計算中的影響。採用新標準相關的影響不重大。
根據當前預期信貸虧損模型，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、過去事件、任何歷史違約、關於客戶的當前信息、當前經濟情況以及某些前瞻性信息，包括合理且可支持的預測。
存貨
存貨主要包括從供應商購買的成品。存貨以成本或淨變現價值的較低者爲基礎計量。存貨的成本是採用加權平均法確定的。
當管理層確定某些存貨可能無法銷售，或者有跡象表明某些庫存成本可能超過預期市場價值時，公司將把成本與淨變現價值之間的差額作爲存貨減值記錄。淨變現價值是基於預計銷售價格，在正常業務過程中的，減去銷售所需的估計成本確定的。公司根據最近的銷售歷史、庫存量和庫存的預期可銷售壽命估計，記錄慢動和潛在過時庫存的準備金。公司定期審查庫存，以識別滯銷的庫存，並將預測銷售與庫存的數量和預期銷售壽命進行比較。在此過程中識別的任何存貨，根據管理層的判斷和歷史率保留。數量閾值和準備率基於管理層的判斷和對當前和預期需求的了解。如果公司產品的整體市場或市場發生變化，可能會影響其銷售潛在過時庫存的能力，則保留估計可能會進行修訂。截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司記錄了$
無形資產
無形資產是指用於獲得已發放專利和專利許可權的資本化外部成本，例如申請費以及相關律師費。公司在發行後的週期中立即費用與維持專利相關的費用。資本化的專利成本按照預估使用壽命直線攤銷。
營業收入確認
公司將其電子煙產品銷售給客戶，並根據ASC 606《與客戶簽訂合同的營收》的指導原則確認收入。 許多客戶是分銷商，他們在各個地理區域再銷售公司的產品。績效義務爲公司將商品的所有權和控制權轉移給客戶以確定價格。 每個訂單都被視爲單獨的具有單一履約義務的合同。當商品的控制權轉移給客戶時，將確認收入。對於公司大部分的客戶安排，當商品已交付至客戶指定的提貨地點或客戶指定的承運人時，通常法律所有權、實際佔有和風險轉移給客戶。
收入根據採購訂單的交易價格確定，並根據預期的折讓、折扣和其他銷售激勵進行調整。在確定交易價格時，管理層估計可變考慮應用ASC 606下的投資組合方法的實務便利。公司的主要可變考慮來源是貿易促銷資金和現金折扣。這些銷售激勵在最初銷售時使用最有可能金額估算方法記錄爲收入減少。最有可能金額方法基於一系列可能的考慮結果中的單一最有可能結果。
7
公司爲不同客戶提供不同的付款條款。對於菸草霧化產品，一般付款條件是下單時銷售總額的%作爲存入資金，剩餘銷售總額的%在發貨之前支付。對於大麻霧化產品，根據業務關係、訂單規模和其他考慮因素爲每位客戶設計定製付款條件。期初的所有合同責任在報告期內確認爲收入。公司提供30天的保修期。該保修期爲保障型保修，如果銷售的產品不符合預期，則提供產品更換。在某些銷售合同中，提供退貨權。具備退貨權的客戶有權在不滿意產品的情況下退貨，公司將提供信貸。公司歷史上退貨率很低，根據歷史退貨率和管理判斷計提退貨準備金。公司獲得合同的增量成本非常低，即發生時將這些成本列支。銷售稅被排除在收入之外，這些稅是從客戶那裏收取並根據適用法律規定由公司匯給適用徵稅機構的銷售和使用稅款。
收入分解
公司充分考慮了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，並決定按地域劃分淨銷售額。截至2024年9月30日結束的三個月內，按地域劃分的淨銷售額如下：
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歐洲 | $ | $ | ||||||
| 北美地區（美國和加拿大） | ||||||||
| 亞太地區（不包括中國） | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
營運成本
2024年9月30日結束的三個月的營業成本和2023年主要由購買電子煙產品的成本、運輸成本和存貨減值構成，這些產品主要是從關聯方購買的。詳見註釋10。
以股票爲基礎的薪酬
公司衡量並確認股份支付獎勵的補償費用，包括授予給董事和顧問的股票期權、限制性股票，以及授予員工的限制性股票單位（RSUs），其基礎是獎勵的授予日公允價值。公司聘請第三方估值師協助確定股票期權的公允價值，使用雙項式期權定價模型，涉及行權倍數、預期波動率、無風險利率和預期股息率等重要假設。RSUs的公允價值是基於授予日公司普通股的收盤市價進行衡量。股份支付獎勵通常包括基於時間的歸屬條件，然而，公司的某些股份支付獎勵可能包括基於績效的歸屬條件。
對於具有基於時間的歸屬條件的基於股票的支付獎勵，相關成本將在員工或服務提供商要求提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常是歸屬期間。對於具有基於績效的歸屬條件的基於股票的支付獎勵，公司將在每個報告日估計績效條件達成的概率。只有對可能得到歸屬的基於股票的支付獎勵才確認股票補償費用。
8
股票補償費用記錄在綜合損益表的一般行政費用中。公司在發生股權支付獎勵的被放棄時確認。
最近的會計準則解釋。
作爲一家新興成長型公司，公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則否則將適用於私營公司。公司打算利用下述所有會計準則的延長過渡期所帶來的好處，如適用。
2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07，段報告（主題280），改進報告性分部披露。新指導要求對重要分部費用進行增強披露。ASU 2023-07將於2023年12月15日後開始的財政年度生效，對於2024年12月15日後開始的財政年度的中間期，將以追溯方式生效。允許提前採用。公司目前正在評估這一ASU對我們分部披露的影響。 和財政年度開始之後的中間期於2024年12月15日後開始的財政年度，以追溯方式生效。允許提前採用。公司目前正在評估這一ASU對我們分部披露的影響。 現行披露。允許提前採用。公司目前正在評估這一ASU對我們分部披露的影響。
2023年12月，FASb發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740），改進所得稅披露。ASU 2023-09要求對報告實體的有效稅率協調提供細分信息，以及有關所支付所得稅的額外信息。該指導適用於公共營業實體，於2024年12月15日後開始的年度期間生效，適用於私營實體，於2025年12月15日後開始的年度期間適用，以前瞻方式。公司目前正在評估採用ASU對其合併財務報表的影響。
客戶和供應商集中度
| 截至三個月 2024年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 重大客戶 | ||||||||
| 客戶A | % | % | ||||||
| 客戶 B | % | |||||||
| 客戶C | % | |||||||
| * |
| 截至三個月結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 主要供應商 | ||||||||
| D(1) | % | % | ||||||
| (1) |
信用風險
潛在地讓公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金和應收賬款。公司將現金存放在金融機構中。美國金融機構的帳戶由美國聯邦存款保險公司（FDIC）保險，最高額度爲$
9
| 截至 2024年9月30日, | 截至 2023年6月30日 | |||||||
| 客戶 | 2024 | 2024 | ||||||
| E | % | % | ||||||
3. 現金及現金等價物，受限現金
| 截至 9月30日 | As of 2023年6月30日 | |||||||
| 按地理位置： | 2024 | 2024 | ||||||
| Cash in HK | $ | $ | ||||||
| Cash in U.S. | ||||||||
| Cash in Malaysia | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按貨幣： | ||||||||
| 美元指數 | $ | $ | ||||||
| 馬幣 | ||||||||
| 港幣 | ||||||||
| eur | ||||||||
| 英鎊 | ||||||||
| 人民幣 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
「HKD」指的是港幣，「GBP」指的是英鎊，「EUR」指的是歐元，「RM」指的是馬來西亞林吉特。
截至2024年9月30日和2024年6月30日，受限制的現金總額爲$
4. 應收賬款，淨額
| 截至 九月份30, | 截至 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 應收賬款-總額 | $ | $ | ||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄了$
10
| 截至三個月結束時 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 7月1日餘額 | $ | $ | ||||||
| 當期預計損失準備金 | ||||||||
| 充抵撥備的壞賬覈銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至9月30日的餘額 | ||||||||
5. 資產、計劃和設備，淨值
| 截至 9月30日， | 截至 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 租賃改良 | $ | $ | ||||||
| 辦公及其他設備 | ||||||||
| 2,551 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年和2023年9月30日三個月的折舊費用分別爲$
11
6. 股權法投資
2024年4月5日，Aspire North America與其他幾家公司簽訂了一項資本捐贈、認購和合資協議。根據合資協議，各方共同創立了一個名爲IKE Tek LLC（「IKE」）的法律實體，其業務將是在美國市場爲蒸汽（電子煙）設備授權、擁有、運營和開發一個行業標準的年齡驗證解決方案，以滿足FDA對美國電子煙市場前沿技術的營銷許可申請。Ispire以現金形式向IKE注入了$
截至2024年9月30日，根據股權法會計的合資企業投資金額爲$
截至2024年9月30日的三個月，公司在合資企業的淨虧損爲$
截至2024年9月30日的三個月，公司從IKE收取行政費用錄得了$
| 截至三個月 2024年9月30日， 2024 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 毛利潤（損失） | ||||
| 營運虧損 | ||||
| 淨損失 | ||||
7. 合同負債
截至2024年9月30日和2024年6月30日，公司的總合同負債爲$
12
| 截至三個月結束於 2024年 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 7月1日餘額 | $ | $ | ||||||
| 與預付定金有關的確認的合同責任 | ||||||||
| 當前期間確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至9月30日餘額 | ||||||||
8. 租賃
公司在香港、加利福尼亞和馬來西亞的辦公場所設有營運租賃安排。這些租賃通常具有以下條件
8個月及以下的初始租賃期
| 截至 9月30日， 2024 | 截至 6月 30， 2024 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至 2023年9月30日 2024 | ||||
| 2024年10月1日至2025年9月30日 | ||||
| 2025年10月1日至2026年9月30日 | ||||
| 2026年10月1日至2027年9月30日 | ||||
| 總租賃未來支付款項 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的總額 | ||||
公司發生了租賃成本，其中包括短期租賃支付，金額爲$
公司支付了$。
截至2024年9月30日和2024年6月30日，關於公司租賃負債的加權平均剩餘租賃期爲
截至2024年9月30日和2024年6月30日，關於公司租賃負債的折現率爲
13
9. 應計負債和其他應付款項
| 截至 2024年9月30日 | 截至 2024年6月30日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 合資企業投資應付款 | $ | $ | ||||||
| 其他應付款項 | ||||||||
| 應計的工資及相關福利 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 爲產品退貨保留 | ||||||||
| 其他應交稅費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
10. 關聯方交易
| 相關方名稱及與公司的關係 |
| b) | Tuanfang Liu is also Aspire Global’s chief executive officer and a director of both the Company and Aspire Global, and his wife, Jiangyan Zhu, is also a director of both companies. As of September 30, 2024, Mr. Liu and Ms. Zhu beneficially own |
| c) | 截至2024年9月30日和2024年6月30日的三個月中，公司的大部分菸草和大麻蒸汽產品均從深圳一甲採購。截至2024年9月30日和2024年6月30日，應付賬款-關聯方分別爲$ |
11.所得稅
| 截至三個月結束 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 香港 | $ | $ | ||||||
| 美國交易法案交易所 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 馬來西亞 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
14
所得稅已記入截至**三個月**的記錄2024年和2023年的結束日期是9月30日，通過離散法預估了**對此三個月三**項記錄的所得稅。所得稅基於公司截至**該期止的財務成果**，以及遞延稅款資產估值準備的變化。公司無法準確估計年度有效稅率以供有效稅率方法使用，需要公司考慮全年收入的預測和遞延稅款資產估值準備的**預期變動**。由於年度有效稅率方法對預測的年度稅前收入和估值準備的**微小變化**敏感，使得中間期間的**收入稅費和稅前收入**之間的**習慣關係**出現明顯變化的現象，估計的年度有效稅率方法不夠可靠。因此，公司認定使用離散法比使用年度有效稅率方法更爲合適。
公司**運營**從截至2024年9月30日和2023年三個月的**實際稅率**分別爲（
截至2024年9月30日，所得稅費用爲**$**
12. 基於股票的薪酬
2022年10月，公司董事會和股東批准了2022年股權激勵計劃（經修訂，以下簡稱「計劃」），根據該計劃，最多可發行
限制性股票
在截至2024年9月30日結束的三個月內，
15
公司於2024年6月與兩名顧問簽訂了諮詢協議，協議規定向每名顧問發行高達
在2024年7月，公司與兩名顧問簽訂了諮詢協議，協議規定向每名顧問發行最多
2024年7月，公司與兩名顧問簽訂了諮詢
在實現基於銷售目標的股份後，包括公司已確定爲不可能在2024年9月30日實現的業績爲基礎的控制條件。 因此，公司截至2024年9月30日未確認與基於業績的限制性普通股份相關的任何補償費用。2027年10月1日授予的普通股份包括基於時間的授予標準。對於這些股份，公司根據授予日公允價值以直線方式在必需的服務期內確認股份補償費用。 截至2024年9月30日的季度，與基於時間的授予條件相關的限制性普通股份的股份補償費用不重要。
截至2024年9月30日三個月結束之際，
股票期權
| 數量爲 行權數量 | 加權的 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行使權 價格 | 加權 平均公平價值 每個 期權 | 加權 平均 剩餘 合同 life in 年 | |||||||||||||
| 2024年6月30日的未結餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 到期的 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年9月30日的未行使股票權證 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
16
截至2024年9月30日，內含權證的集合內在價值是$
截至2024年9月30日的三個月內實現的期權費用爲$
| 三個月 結束 9月30日， 2024 | 三個月 結束 9月30日 2023 | |||||||
| 行權倍數 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | % | % | ||||||
受限股單位
員工被授予的RSUs按照持續服務的基礎，分別在授予日期的頭三個週年日累積獲得被限制的股票單位的三分之一。每個獲得的RSU授權持有人行使後可獲得一股普通股。
| 股份 | 加權平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 未解凍，截至2024年6月30日 | $ | |||||||
| 已授權 | ||||||||
| Vested | ||||||||
| 被取消和沒收 | ( | ) | ||||||
| 未投資，2024年9月30日 | $ | |||||||
2024年和2023年9月30日結束的三個月內的RSUs總費用爲
| 截至三個月 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| General and administrative expenses | $ | $ | ||||||
| 銷售與營銷費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，公司大約有$
17
13.每股虧損
| 三個月截至 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均基本和稀釋普通股流通在外數量 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
本公司根據ASC 260《每股收益》計算每股收益（「EPS」）。ASC 260要求具有複雜資本結構的公司提供基本和攤薄的EPS。基本EPS是指淨損失除以期間內權重平均流通股份。攤薄EPS與基本EPS類似，但考慮潛在普通股股份（例如可轉換證券、期權和warrants）的攤薄效應，假設它們在所呈現的期間開始時或發行日期後已被轉換。未包括在攤薄EPS計算中的未來有可能對基本EPS產生攤薄效應的股份，因爲這樣做會對2024年9月30日和2024年6月30日結束的年度產生反折稀釋效應。
| 截至 2024年9月30日, | 截至 2023年6月30日 | |||||||
| 潛在稀釋證券： | 2024 | 2024 | ||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未獲授限制性股票單位 | ||||||||
| warrants | ||||||||
| 總計 | ||||||||
14. 承諾和擔保
公司可能不時受到與其業務活動相關的法律或監管程序、調查和索賠的影響。就我們管理層的觀點而言，公司不是訴訟、調查或索賠的一方，也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的法律或監管程序、調查或索賠。
同時，與合資協議（見附註6）一起，Ispire簽訂了與Berify的獨家供應協議，根據該協議，Ispire有義務購買用於控制設備激活的藍牙集成電路，這些電路是以成本加
的價格銷售給IKE的。
25,782,742
於2024年10月1日，根據我們修改並重訂的2022年股權激勵計劃（經修訂，稱爲「計劃」），我們授予了
於2024年10月1日，根據該計劃，我們授予了
我們於2024年10月1日授予了
18
第二項：管理層討論和分析財務狀況和運營結果
下面討論和分析我們的財務狀況和運營結果應與我們的未經審計的簡明財務報表和相關記錄一起閱讀，見報告其他地方的「警示性前瞻性聲明」。實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。
概述
我們致力於提供挑戰行業標準的優質產品，旨在提供無與倫比的客戶和成年消費者體驗。在實現這一目標的過程中，風險降低是我們使命的核心，我們旨在通過前沿研發改善我們消費者的生活。我們的技術平台旨在減少青少年獲取電子煙產品的途徑，從而有助於我們提供成年消費者所需的產品。
我們從事品牌和非品牌電子煙硬件產品的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷，涵蓋尼古丁和大麻領域。吸菸是指通過電子吸菸裝置吸入和呼出產生的蒸氣的做法。這些產品以e煙或填充有油的卡車的形式銷售給全球尼古丁和大麻市場的顧客。
我們將我們的e煙（或尼古丁）產品全球銷售，在我們被允許的市場進行銷售。迄今爲止，我們的尼古丁產品以「Aspire」品牌名稱營銷，並主要通過我們龐大的分銷網絡銷售。然而，我們目前正準備通過推出Ispire平台下的尼古丁產品來擴大我們的國際業務。這些產品將在與選定合作伙伴品牌的所有者許可協議下推出。
我們目前在美國、加拿大、南非和德國銷售我們的大麻吸菸硬件。然而，我們正在繼續發展我們的銷售網絡，爲歐洲、南美和其他地區的合法化做準備。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要按照ODm的原則銷售給其他大麻蒸汽公司，包括多和單州運營商、品牌所有者和代工生產商。ODM通常涉及設計和定製核心產品以滿足每個品牌獨特形象和需求。我們的硬件產品由顧客以自己的品牌名稱銷售。在生產和銷售我們的硬件產品中，我們不涉及「大麻植物」，因此不受行業特定與大麻相關的法規和稅收條款（如IRS法典第280E節）的約束。
自2023年4月首次公開募股以來，我們已經完成了三輪籌款。第一輪作爲我們首次公開募股的一部分進行，之後我們在包銷和其他發行費用後籌集了大約1830萬美元。
2023年6月，我們通過公司普通股私募向三位投資者募集了約740萬美元的淨收益，在安置代理和發行費用後。
2024年3月，我們通過以每股6.00美元的價格公開發行公司普通股籌集了約1060萬美元的淨收益，在安置代理費用和發行費用後。我們將這次發行的淨收益用於馬來西亞製造工廠的建立和運營，與Touch Point Worldwide Inc. d / b / a / Berify and Chemular Inc.的合資企業的資金，以及用於營運資金和一般企業目的，包括研發。
監管風險
尼古丁和大麻產品的銷售受到全球監管。許多國家禁止出售任何大麻產品，並且許多國家對尼古丁產品有規定，特別強調未成年人銷售。我們與各種全球分銷合作伙伴密切合作，以確保我們的尼古丁產品符合當地法規（例如，包裝、成分披露、健康警示等）。監管環境的變化可以迅速制定，並可能導致我們的產品在一個或多個國際市場上成爲不符合法規的產品。在我們解決（如有可能）當前產品提供的不足之處的同時，這種監管情況可能嚴重擾亂我們在這些市場上的業務。
19
電子煙法規
關於電子煙的法規在不同國家之間存在差異，從有限的法規限制到完全禁止。目前，電子煙的法律地位在許多國家尚不確定。隨着電子煙近年來越來越受歡迎，許多國家正在考慮實施更嚴格的法律和法規來監管這個市場。現有法律和法規的變化，以及在我們主要客戶所在的國家和地區頒佈新法律或法規，可能對我們的業務造成不利影響。
在許多市場，電子煙和其他尼古丁產品都受到消費稅的影響。關於我們產品的消費稅金額是定價和麪向成年消費者目標市場的價值提議的關鍵因素。消費稅的結構（即按價值比例還是特定金額）和稅負在不同市場之間可能會有很大差異。根據Dauchy E、Fuss C.在2023年進行的一項研究。 全球電子尼古丁和非尼古丁遞送系統的徵稅挪威尼古丁霧化產品的稅負爲81.2%，而巴拉圭同類產品的稅負爲2.9%。稅負和由此產生的零售價格是決定我們的產品與非法霧化產品之間競爭力的關鍵因素。合法霧化產品與非法霧化產品之間價格差距越大，成年消費者購買非法產品的動機就越大。這些非法霧化產品未受到與我們產品相同的質量標準的約束，破壞了合法運營商幫助成年消費者從可燃菸草產品轉向霧化替代品的努力。
美國電子煙市場
根據美國聯邦食品、藥品和化妝品法，所有在美國市場推廣產品的電子尼古丁遞送系統（"ENDS"）製造商必須向FDA提交預市場菸草產品申請（"PMTAs"）。對於在2016年8月8日或之前在美國市場上已經有的ENDS產品，必須在2020年9月9日之前向FDA提交PMTA。對於在2016年8月8日之前沒有進入美國市場的ENDS產品，以及在2020年9月9日之前未提交PMTA的產品，必須獲得FDA頒發的PMTA預市場授權才能進入美國市場。我們已經爲一款ENDS產品提交了PMTA申請，並根據FDA明顯的政策，該機構將在審核我們的PMTA之前不會強制執行該產品的預市場審查要求。然而，即使提交了PMTA申請，FDA也可能拒絕我們的申請，可能阻止我們的ENDS產品在美國銷售，這將不利於我們的業務。
根據以上所述的ENDS法規，我們只能在美國銷售一種菸草霧化產品線，即Nautilus Prime。我們美國銷售與此產品線相關的菸草霧化產品銷售額分別爲2024年和2023年截至6月30日的十二個月內約爲$20萬和$60萬。由於銷售量不足以支持營銷和監管成本，我們已經停止在美國營銷菸草霧化產品。
2024年9月6日，我們提交了一份包含4種口味的一次性ENDS產品的PMTA申請。這對我們來說是一個重要的里程碑，因爲它標誌着我們重新進入美國ENDS市場。我們打算在未來幾個月內修訂或重新提交此申請，一旦與我們的IKE Tech LLC聯合創業公司確定了年齡控制技術解決方案。我們還計劃未來提交額外的基於Pod的ENDS系統PMTA申請，其中也將包括年齡控制技術。
2021年生效的《阻止所有香菸交易法案》（PACT法案）的修正案將PACT法案擴大至包括電子煙和所有霧化產品，並對美國銷售煙霧產品的賣家造成重大負擔，這可能使他們難以盈利。由於政府監管更加嚴格，我們已經停止在美國營銷菸草霧化產品，因爲我們在美國可以銷售的菸草霧化產品的銷售量不足以支持涉及的營銷和監管成本。
在美國，大麻霧化產品受各州法律管轄，各州法律不盡相同。大多數州不允許成年人娛樂性使用大麻，也沒有一個州允許向未成年人銷售娛樂性大麻產品。此外，鑑於美國麻醉品管理局(DEA)打算將大麻重新定爲三類受控藥物以允許藥用，未來各州可能更願意允許娛樂性大麻使用。我們無法預測各州將採取的行動或可能徵收的稅收性質和數額。然而，如果PACT法案適用於霧化液體的大麻產品，我們在可能允許銷售大麻的州銷售我們的產品可能更加困難。
20
然而，在美國聯邦法律下，含有乾重基礎上超過0.3% Δ9-THC的大麻及其衍生物仍被列爲I類管制物質，這意味着聯邦法律通常禁止它們的製造和分銷。美國聯邦法律還認爲出售、提供、在跨州商業貿易中運輸、進口或出口「吸毒用品」是違法的，這包括「任何設備、產品或任何種類的材料，主要用於在製造、混合、轉化、隱匿、生產、處理、準備、注射、攝入、吸入或以其他方式引入人體的控制物質」，聯邦法律禁止擁有此類物品，包括I類「大麻」。 存在有限的豁免情況，尤其是當州或地方法律授權這些物品的製造、擁有或分銷時。
歐洲市場
歐洲委員會發布了《菸草製品指令》（「TPD」），該指令於2014年5月19日生效，並在2016年5月20日開始在歐盟成員國適用。 TPD規管歐盟市場上電子煙產品的包裝、標籤和成分，創建無煙環境，徵稅措施，打擊非法貿易活動和反吸菸宣傳。 歐盟成員國必須確保任何與菸草相關的產品的廣告被禁止，不得以促進電子煙爲目的進行任何促銷。 對於2016年5月20日後推出的電子煙，TPD要求電子煙製造商提前六個月向市場監管部門提交產品銷售申請，並確保其產品符合TPD要求後才能發佈。 我們爲在歐洲銷售的所有菸草產品遵守了TPD的要求。
在歐盟，除了德國和英國外，大麻霧化產品的銷售是非法的。
應收賬款
我們的業務依賴及時從客戶處收取應收賬款，以保持流動性並支持我們的持續運營。截至2024年9月30日和2024年6月30日的信用損失準備金餘額分別爲740萬美元和590萬美元。應收款項在經過詳盡的催收努力後被覈銷且被視爲無法收回。增長是由於經過催收努力後的核銷、應收款餘額普遍上升以及估計損失的。
我們未能按時收取應收賬款的失敗或無力收取是由多種因素導致，包括：(i) 我們的客戶由於影響客戶現金流的不利經濟狀況而未能支付；(ii) 我們未能有效實施收款努力；以及 (iii) 就合同條款、產品質量或交貨延遲等事項的爭議。儘管我們可能實施策略以減輕這些風險，但不能保證這些措施完全有效，我們可能會繼續覈銷應收賬款，這可能會損害我們盈利運營的能力。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信以下關鍵因素可能會影響到我們的財務狀況和運營結果：
| ● | 影響菸草和大麻煙霧產品的法規和立法效果。 |
| ● | 如果我們選擇在美國銷售菸草 電子煙產品，我們獲取市場其他菸草電子煙產品的監管批准以及尋求此類批准所需的巨額費用能力將受限於之 |
| ● | 我們能夠開發和 推出菸草和大麻電子煙產品，以滿足成年消費者不斷變化的口味。 |
| ● | 競爭的影響。 |
| ● | 大麻電子煙產品國際市場的發展，目前主要侷限於美國的某些州。 |
| ● | 兩者的影響 任何其他大流行病或其他疾病爆發都會導致政府實施限制措施，這可能會影響我們購買產品的能力 或組裝產品，以及最終用戶購買我們產品的能力。 |
21
運營結果
2024年和2023年截至9月30日的三個月
以下表格總結了我們 截至2024年9月30日的三個月的綜合收益及損益表（金額以千美元計 每股金額除外）。
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 百分之 營收 | ％的 營業收入 | |||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 39,338 | 100.0 | % | $ | 42,865 | 100.0 | % | ||||||||
| 營運成本 | (31,664 | ) | (80.5 | )% | (36,020 | ) | (84.0 | )% | ||||||||
| 毛利潤 | 7,674 | 19.5 | % | 6,845 | 16.0 | % | ||||||||||
| Operating expenses | (12,937 | ) | (32.9 | )% | (7,723 | ) | (18.0 | )% | ||||||||
| 營運虧損 | (5,263 | ) | (13.4 | )% | (878 | ) | (2.0 | )% | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 125 | 0.3 | % | 33 | 0.1 | % | ||||||||||
| 稅前虧損 | (5,138 | ) | (13.1 | )% | (845 | ) | (2.0 | )% | ||||||||
| 所得稅 | (457 | ) | (1.2 | )% | (496 | ) | (1.2 | )% | ||||||||
| 淨損失 | (5,595 | ) | (14.2 | )% | (1,341 | ) | (3.1 | )% | ||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | (155 | ) | (0.4 | )% | 44 | 0.1 | % | |||||||||
| 綜合損失 | (5,750 | ) | (14.6 | )% | (1,297 | ) | (3.0 | )% | ||||||||
| 每股普通股的淨虧損(基本和攤薄) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.02 | ) | ||||||||||
| 權重普通股在外流通數量 | 56,601,320 | 54,246,212 | ||||||||||||||
營業收入
以下表格根據我們從經銷商處獲得的信息，列出了按地區劃分的營收百分比
| 截至三個月結束 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歐洲 | 55.8 | % | 46.4 | % | ||||
| 北美洲 | 24.8 | % | 41.7 | % | ||||
| 亞太地區（中國除外） | 9.8 | % | 11.8 | % | ||||
| 其他 | 9.6 | % | 0.1 | % | ||||
| 總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
我們的營業收入下降了$3,526,334，或8.2%，從2023年9月30日結束的三個月的$42,864,647下降到2024年9月30日結束的三個月的$39,338,313。收入下降是（i）美國產品銷售額減少了$810萬，從2023年9月30日結束的三個月的$1780萬下降到2024年9月30日結束的三個月的$970萬，部分抵消了“混合使用行爲在歐洲的增長210萬美元（從2023年9月30日結束的三個月的$1990萬增加到大約2024年9月30日結束的三個月的2200萬美元），以及（iii）向其他地區銷售增加了370萬美元（從2023年9月30日結束的三個月的6萬美元增加到2024年9月30日結束的三個月的約380萬美元），主要來自對南非銷售的增加290萬美元的貢獻。
營業成本
營業成本主要包括購買大麻產品的成本，其中大部分採購自深圳一家，儘管2024年相對於2023年對這家工廠的依賴性有所減少。營業成本從2023年9月30日結束的三個月內的36019799美元下降了4,355,864美元，或12.1%，至2024年9月30日結束的一年內的31663935美元。營業成本的減少與銷售額的減少保持一致。
22
毛利潤
以下表格顯示了我們產品的營業收入、營業成本和毛利潤（單位：千美元）。
| 2024年9月30日止三個月 | |||||||||||||
| 營業收入 | 成本 營業收入 | Gross 利潤 | 毛利潤 利潤百分比 | ||||||||||
| $ | 39,338 | $ | 31,664 | $ | 7,674 | 19.5 | % | ||||||
| 2023年9月30日止三個月 | |||||||||||||
| 營業收入 | 營業成本 營收成本 | 總收入 毛利潤 | 毛利潤 毛利率 % | ||||||||||
| $ | 42,865 | $ | 36,020 | $ | 6,845 | 16.0 | % | ||||||
毛利潤增加了829,530美元，增長了12.1%，從2023年9月30日結束的三個月內的6,844,848美元增長到2024年9月30日結束的三個月內的7,674,378美元，而我們的毛利率從16.0%增至19.5%。毛利率的增加主要是由於產品組合發生變化，更多的高毛利產品在2024年9月30日結束的三個月內售出。
研究和開發
營業費用增加了5,214,154美元，增長了67.5%，從2023年9月30日結束的三個月內的7,723,093美元增長到2024年9月30日結束的三個月內的12,937,247美元。
我們的銷售和營銷費用主要包括員工薪資和福利、市場營銷費用、差旅費用等。
銷售和營銷費用從2023年9月30日結束的三個月的1025219美元增加到2024年9月30日結束的三個月的2992247美元，增長了1967028美元，增幅爲191.9%。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們市場營銷活動、營銷活動和貿易展覽的增加70 萬美元（ii）與銷售人員有關的股票補償費用增加100 萬美元（iii）Aspire Science的人頭和薪資開支增加10 萬美元。
我們的一般和管理費用主要包括員工薪資和福利、租金支出、專業費用、股份支付費用和其他行政費用。一般和管理費用從2023年9月30日結束的三個月的6697874美元增加到2024年9月30日結束的三個月的9945000美元，增加了3247126美元，增幅爲48.5%。這主要是由於（i）2024年9月30日結束的三個月的股票補償費用增加了100萬美元，作爲對管理層、員工和服務提供者的補償和激勵（ii）壞賬費用增加了190萬美元作爲對公司應收賬款餘額進行的管理評估。
其他費用（收入），淨
其他收入，淨包括利息收入、利息支出、匯兌損益，淨和其他收入（費用）。
利息收入分別爲2023年9月30日結束的三個月的72246美元和2024年9月30日結束的三個月的86美元。
其他費用（收入）主要包括利息支出、權益法投資損失、公司信用卡的信用額度和其他雜項費用。其他費用（收入）從2023年9月30日結束的三個月的43204美元淨支出增加到2024年9月30日結束的三個月的淨收入18399美元，增加了61603美元，增幅達到142.6%。
23
匯兌損益變化爲3111.8%，從2023年9月30日結束的三個月的淨匯兌收益3661美元變爲2024年9月30日結束的三個月的淨匯兌收益117585美元，變化了113924美元。
由於這些因素的影響，其他費用（收入）淨額從2023年9月30日結束的三個月內淨其他收入$32,703增加了$91,903，到2024年9月30日結束的三個月內淨其他收入$124,606。
所得稅
所得稅從2023年9月30日結束的三個月內$496,045減少了$39,292，降至2024年9月30日結束的三個月內的$456,753。我們在2024年和2023年9月30日結束的三個月內均出現了經營虧損，這是Aspire Science盈利和Aspire North America及Ispire Malaysia虧損的綜合效果。Aspire Science的利潤導致了目前的稅費支出。評估準備增加反映了我們的觀點，即未來的應稅收入將不足以利用已承受的損失。
淨損失
由於上述原因，淨虧損從2023年9月30日結束的三個月內淨虧損$1,341,587，每股基本及攤薄$（0.02）增加了$4,253,429，至2024年9月30日結束的三個月內淨虧損$5,595,016，每股$（0.10）。
流動性和資本資源
以下表格總結了我們在2024年6月30日到9月30日之間的運營資本變化（以千美元計）。
| 9月30日, 2024 | 6月30日 2024 | Change | % 變化 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | 108,514 | $ | 102,572 | $ | 5,942 | 5.8 | % | ||||||||
| 流動負債 | 96,369 | 85,991 | 10,378 | 12.1 | % | |||||||||||
| 營運資金 | 12,145 | 16,581 | (4,436 | ) | (26.8 | )% | ||||||||||
以下表格列出了2024年9月30日和2023年同期的合併現金流信息（金額單位：千美元）。
| 截至三個月 9月30日, | 增加 | |||||||||||
| 合併現金流量數據： | 2024 | 2023 | （下降） | |||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | $ | 3,610 | $ | (13,123 | ) | $ | 16,733 | |||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (925 | ) | (789 | ) | (136 | ) | ||||||
| 籌集資金淨額 | - | (703 | ) | 703 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | 2,685 | (14,615 | ) | 17,300 | ||||||||
經營活動產生的淨現金流量 2024年9月30日結束的三個月爲360萬美元，反映了我們560萬美元的淨虧損，主要調整如下： 信貸損失費用增加310萬美元，股權補償費用增加200萬美元，應付賬款增加950萬美元，應收賬款增加570萬美元。
經營活動使用的淨現金流量 2023年9月30日結束的三個月爲1,310萬美元，反映了我們130萬美元的淨虧損，主要調整如下：資產使用權折舊增加40萬美元，股權補償費用增加100萬美元，信貸損失費用增加20萬美元，存貨減少190萬美元，預付費用和其他流動資產減少160萬美元，所得稅應付增加50萬美元，應收賬款增加1470萬美元，應付賬款減少250萬美元。
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投資活動使用的淨現金流量 2024年9月30日結束的三個月爲90萬美元，主要反映了30萬美元的固定資產、設備購置和60萬美元的無形資產收購。
投資活動使用的淨現金流量 2023年9月30日結束的三個月爲80萬美元，主要反映了50萬美元的固定資產、設備購置和30萬美元的無形資產收購。
融資活動使用的淨現金流量 2023年9月30日結束的三個月爲70萬美元，主要反映了向關聯方的償還70萬美元。
迄今爲止，我們主要通過運營現金流和主要股東的應付賬款資金來融資我們的運營，這些主要股東是我們的聯合首席執行官及其妻子。必要時，我們計劃主要從運營現金流量和現金淨額中支持未來的運營。我們相信，我們當前的現金和未來的經營活動現金流量，以及首次公開發行的1830萬美元淨收益，將足以滿足未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的經營環境或需求不明確的資本支出要求，或者決定加速增長，則可能需要額外融資。我們無法保證不需要額外融資，或如果需要，是否能獲得有利的條款或者能否獲得融資。這樣的融資可能包括額外債務的使用或出售額外的權益證券。任何包括出售權益證券或轉換爲權益證券的工具的融資可能導致對我們股東的攤薄，這可能會相當大。
我們香港運營子公司的銀行存款可以在我們的公司結構內自由轉移，沒有限制。如果我們的香港運營子公司將來自己負擔額外債務，控制債務的工具可能會限制我們運營子公司向美國投資者轉移現金的能力。
合同義務
截至2024年9月30日和2023年6月30日，我們的合同負債分別爲2,245,505美元和2,218,166美元。這些負債是客戶下訂單後收到的預付訂金。我們預計所有合同負債將在一年內結清。
我們在香港、加利福尼亞和馬來西亞的辦公室和工廠場地有經營租賃安排，被視爲使用權資產。這些租約通常爲兩到五年。初始租期爲12個月或以下的租賃不作爲使用權資產列示，並按照租賃期間的支出進行攤銷。所有其他租賃資產和租賃負債根據起始日期起的租金現值在租賃期內確認。
我們作爲承租方的使用權資產和租賃負債餘額如下所示：
| 截至 9月30日， 2024 | 截至 6月30日， 2024 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | 3,295,952 | $ | 3,579,140 | ||||
| 流動經營租賃負債 | $ | 1,240,726 | $ | 1,207,832 | ||||
| 非流動經營租賃負債 | 1,869,951 | 2,194,094 | ||||||
| 總計 | $ | 3,110,677 | $ | 3,401,926 | ||||
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截至2024年9月30日，我們的租賃負債到期情況如下（不包括短期租賃）：
| 截至 2024年9月30日 2024 | ||||
| 2024年10月1日至2025年9月30日 | 1,423,190 | |||
| 2025年10月1日至2026年9月30日 | 1,269,708 | |||
| 2026年10月1日至2027年9月30日 | 684,329 | |||
| 總租賃未來支付款項 | 3,377,227 | |||
| 減：隱含利息 | (266,550 | ) | ||
| 租賃負債的總額 | 3,110,677 | |||
截至2024年9月30日，我們在綜合資產負債表中記錄了一個未支付的900萬美元，用於所承諾的對名爲IKE的合資投資的900萬美元承諾投資。
趨勢信息： 除本登記聲明中其他地方披露的與尼古丁和大麻相關的政府監管有關的因素外，我們不知道任何趨勢、不確定性、要求、承諾或事件，可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不必然表明未來經營結果或財務狀況。
除非在本Form 10-Q的其他地方披露，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息未必能反映未來的經營業績或財務狀況。
季節性
季節性對我們的業務或運營結果沒有實質影響。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有表外安排。
作爲上一財年營收不足12.35億美元的公司，根據《就業機會與薪資增長法》（JOBS法案）的規定，我們符合「新興成長型公司」的資格。新興成長型公司可以利用特定的簡化報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404條規定，免除對新興成長型公司的內部財務控制進行審計的要求。JOBS法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司否則需要遵守該等新的或修訂後的會計準則的日期。我們已選擇利用這些豁免權。
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項目3：關於市場風險的量化和定性披露
作爲根據S-k條例第10項規定的「較小的報告公司」，我們無需提供本項目要求的信息。
項目4: 控制與程序
披露控制程序
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對按照《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定定義的我們的信息披露控制和程序的設計和運作進行了評估。根據上述情況，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年9月30日，由於(1)缺乏控制程序，無法使我們記錄從控股股東處獲得的資產按照美國通用會計準則記錄，(2)缺乏控制程序，無法使我們評估重大估計，包括 (i) 慢動貨物庫存準備的充分性和 (ii) 信貸損失歷史，並使用它來評估根據第326號主題的應收賬款信貸準備的充分性，(3)缺乏與美國通用會計準則和SEC報告一致的全面會計政策和程序手冊，包括信息技術總體控制，以及進行財務風險評估以評估控制，以及(4)缺乏具備適當技術專業知識的人員團隊以評估複雜的會計事項，因此，我們的信息披露控制和程序未能有效執行。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月30日的三個月內，我們在繼續開發和實施財務報告內部控制，特別是考慮到上述重大弱點。
控制的固有侷限性
管理層預計我們的信息披露控制和程序或我們的財務報告內部控制將無法防止或發現所有錯誤和欺詐。不管設計和運作得多麼好，控制和程序只能提供合理保證實現其目標，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷能力。由於所有控制系統中的固有侷限性，無論進行何種控制評估，都不能提供絕對保證，即已發現公司內的所有控制問題和欺詐事件。這些固有侷限性包括判斷錯誤可能存在，因簡單錯誤或失誤可能會發生故障。此外，控制可能會被某些人的個人行爲、兩個或更多人的串謀或管理層對控制的擅自修改所規避。任何控制系統的設計在某種程度上也是基於對未來事件發生可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在未來情況下都能成功實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序程度的惡化，控制可能變得不足。由於成本效益的控制系統中的固有侷限性，因錯誤或欺詐而產生的錯誤可能會發生且難以發現。
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第二部分- 其他信息
項目1.法律訴訟。
我們可能不時地成爲業務進行中的法律訴訟、調查和索賠的主體。
我們目前未參與，亦不知曉任何可能對我們業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響的法律訴訟、調查或索賠。
項目1A. 風險因素
作爲根據S-k條例第10條定義的「較小報告公司」，我們無需提供此項目要求的信息。我們當前的風險因素列在我們於2024年6月30日結束的財政年度提交給SEC的年度報告Form 10-k中，提交日期爲2024年9月27日。
項目2. 未經註冊的股權銷售和使用收入
2024年10月1日，我們授予了273,410股受限股票單位（「RSUs」），每股代表一股我們的普通股在成熟後獲得的權利，授予給我們的總裁特德·魯哈尼，在我們修訂後的2022年股權激勵計劃（簡稱「計劃」）下。授予給魯哈尼先生的273,410 RSUs將在以下情況下成熟，以他在我們公司的持續服務爲前提：86,705 RSUs將在2024年11月18日成熟；86,705 RSUs將按照三等分的方式，從2025年11月18日開始每年成熟一次；100,000 RSUs將按照兩等分的方式，從2025年11月18日開始每年成熟一次。
On October 1, 2024, we granted 423,410 RSUs, each of which represents the right to receive one share of our Common Stock upon vesting, to our Chief Legal Officer, Steven Pryzbyla, under the Plan. The 423,410 RSUs granted to Mr. Pryzbyla vest, subject to his continued service with us, as follows: 86,705 RSUs vest on November 18, 2024; 86,705 RSUs will vest annually in three equal tranches beginning on November 18, 2025; and 250,000 RSUs will vest annually in two equal tranches beginning on November 18, 2025.
On October 1, 2024, we granted 433,526 RSUs, each of which represents the right to receive one share of our Common Stock upon vesting, to our Co-Chief Executive Officer, Michael Wang, under the Plan. The 433,526 RSUs granted to Mr. Wang vest, subject to his continued service with us, as follows: 216,763 RSUs vest on November 18, 2024; and 216,763 RSUs will vest annually in three equal tranches beginning on November 18, 2025.
The grants of RSUs under the Plan described above were exempt from registration under Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」).
項目3. 高級證券違約
無。
Item 4. Mine and Safety Disclosure
不適用
項目5.其他信息
沒有董事或16節
官員
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項目6.附件
以下是作爲本10-Q表格一部分提交或提供的所有展品清單。 展品編號對應於《S-k法規601項目的展覽 表中的編號。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊聲明表格S-1（文件號333-269470）的附件3.1，其中包括公司的成立證書，於2023年1月31日提交給證券交易委員會（SEC）。 | |
| 3.2 | 公司年度報告表格10-K的附件3.2，其中包括修訂後的公司章程，截至2024年6月30日的財政年度提交給證券交易委員會（SEC），並在2024年9月27日提交。 | |
| 4.1 | 公司註冊聲明表格S-3（文件號333-280856）的附件4.5，其中包括債券契約形式，於2024年7月17日提交給證券交易委員會（SEC）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302節的規定，聯合首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條的首席財務官認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第906節的規定，聯合首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 隨附。 |
29
簽名
根據1934年證券交易法第12條的要求，註冊申報人已授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期: 2024年11月12日 | ISPIRE科技股份有限公司。 | |
| 作者： | /s/ 邁克爾·王 | |
| 邁克爾·王 | ||
| 聯合首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| By: | /s/ James Patrick McCormick | |
| 詹姆斯·帕特里克·麥考密克 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席融資和會計官) | ||
30