美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至季度末
或
過渡期從 ________ 到 ________
委員會檔案編號
(註冊人名稱按章程所示)
| (州或其他轄區的 註冊或組織) | (I.R.S. 僱主 （識別號） |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括 區號)
根據法案第12(b)節註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 | 交易代號 | 註冊的每個交易所名稱 | ||
| 該 |
請以勾選標記指示註冊人
(1) 在前12個月內是否提交了根據1934年證券交易法第13節或15(d)節所要求提交的所有報告
(或在註冊人被要求提交這些報告的較短期間內)，以及(2) 在過去90天內是否受到此類提交要求的約束。
請通過勾選標記指示註冊人是否在過去12個月中（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）根據S-t規則第405條（本章第232.405條）電子提交了所有需要提交的交互數據文件。
請用勾選的方式指示註冊人是大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、小型報告公司或新興成長公司。 請參見《交易法》第120亿2條中的「大型加速報告者」、「加速報告者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告公司 | ☐ | 加速報告公司 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興增長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選選項表示公司已選擇不使用依據《交易所法》第13(a)條所規定的遵守任何新的或修訂財務會計準則的延長過渡期。☐
請用勾選標記指示註冊人是否爲殼公司（如《交易法》第120亿.2條定義）。 是 ☑ 否
請註明最新可行日期時每個發行人普通股類別的流通股數。
| 類別 | 截至2024年11月11日的未還款餘額 | |
| 普通股，面值每股0.001美元 |
| * | 不包括641,963股 由Paltalk, Inc.持有的庫藏股 |
PALTALK, INC.
季度報告表格10-Q
截至2024年9月30日的季度
目錄
| 頁 數量 | ||
| 第一部分 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 財務 報表 | 1 |
| 截至2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的簡化合並營業報表（未經審計） | 2 | |
| 2024年和2023年截至9月30日的股東權益變動的簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年9月30日和2023年9月30日的簡化合並現金流量表（未經審核） | 4 | |
| 基本報表註腳（未經審計） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層 對財務控件和經營結果的討論與分析 | 16 |
| 項目3. | 關於市場風險的量化 和定性披露 | 28 |
| 項目4. | 控件 和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 29 |
| 項目1A. | 風險因素 | 29 |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券的銷售和收益使用 | 31 |
| 項目3. | 違約 高級證券 | 31 |
| 項目4. | 礦山安全 披露 | 31 |
| 項目5。 | 其他資訊 | 31 |
| 事項6。 | 展品 | 32 |
Paltalk、我們的標誌和本報告中出現的其他商標或服務標誌是Paltalk, Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的貿易名稱、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。出於方便起見，本報告中包含的商標、服務標誌和貿易名稱不包括®或其他適用的符號，但這些引用並不意味着，我們不會依據適用法律充分主張我們或適用許可方對這些商標、服務標誌和貿易名稱的權利。
除非上下文另有指示，否則提到的「Paltalk」、「我們」、「我們的」、「我們」和「公司」指的是Paltalk, Inc.及其合併子公司。
i
前瞻性聲明
本季度報告中包含的某些陳述構成「前瞻性陳述」，如1933年證券法第27A節（經過修訂）和1934年證券交易法第21E節（經過修訂）所定義，這些陳述基於當前的預期、估計、預測和假設，並且受到風險和不確定性的影響。諸如「預期」、「假設」、「開始」、「相信」、「預算」、「繼續」、「可能」、「估算」、「期望」、「預測」、「目標」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「會」和類似表達的變體旨在識別這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在作出時有效。這些前瞻性陳述受某些風險、不確定性和與可能導致實際結果與這些陳述中預期的結果有重大差異的因素相關的假設的影響，包括但不限於以下內容：
| ● | 我們完成合並（在此定義）的能力，包括我們完成後置條件的分拆（在此定義）的能力，以及一旦完成後實現預計的收益和協同效應的能力； |
| ● | 我們有效營銷和從我們的應用程序中產生營業收入的能力； |
| ● | 我們產生和保持活躍用戶的能力，以及有效變現我們的用戶數的能力； |
| ● | 我們更新應用程序以應對快速科技變化的能力； |
| ● | 行業內的激烈競爭以及我們有效競爭現有競爭對手和新市場進入者的能力； |
| ● | 我們完成有利收購併有效整合我們收購的任何公司或資產的能力； |
| ● | 任何經濟衰退和整體通貨膨脹環境對我們運營結果和業務的影響； |
| ● | 我們的應用程序對我們無法控制的移動平台和操作系統的依賴，包括我們對蘋果、Facebook和谷歌的平台的高度依賴，以及他們停止、限制或限制我們或我們的應用程序訪問其平台的能力，改變其條款和條件或其他政策或特徵（包括限制收款、發送通知或投放廣告的方法），與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或開發與我們的應用程序競爭的應用程序或特徵； |
| ● | 我們開發、建立和維護強大品牌的能力； |
| ● | 我們對高級管理人員和顧問的依賴； |
| ● | 我們適應或修改應用程序以適應國際市場並從中獲得收入的能力； |
| ● | 外國政府限制我們應用程序訪問或實施新規定的能力； |
| ● | 我們的移動應用程序依賴於擁有移動數據計劃和/或Wi-Fi訪問以獲得互聯網連接； |
| ● | 安全漏洞、計算機病毒和網絡安全事件的影響； |
| ● | 我們對信用卡處理器和相關商戶帳戶批准的依賴，以及我們可能面臨的來自信用卡處理器的退款責任的影響； |
| ● | 我們的用戶或第三方在與其他用戶互動後可能會遭受身體或情感上的傷害的可能性； |
ii
| ● | 我們在必要時獲得額外資本或融資的能力，以執行我們的業務計劃，包括通過債務或股權的發行或出售我們的任何資產； |
| ● | 我們可能面臨的因通過我們的應用程序傳輸信息而引發訴訟的風險; |
| ● | 當前和未來政府監管的影響，包括稅法、關於互聯網使用、隱私、安全和用戶數據保護的法律法規; |
| ● | 我們侵犯他人知識產權的任何索賠所帶來的影響; |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們保持有效的財務報告內部控制的能力； |
| ● | 我們抵消與承載我們應用程序的分發平台相關費用的能力； |
| ● | 我們依賴內部數據準確報告用戶指標和其他業績衡量標準的能力； |
| ● | 我們按時發佈新應用程序或改進現有應用程序、增加新功能的能力； |
| ● | 我們依賴第三方投資者關係公司來幫助提高我們公司的知名度，以及這些第三方在促銷報告方面遵守的監管要求；和 |
| ● | 我們吸引和留住合格員工和顧問的能力。 |
關於這些和其他可能影響我們業務的因素的更詳細討論，請參見本報告第二部分「第1A項 風險因素」中的討論，以及本報告第一部分「第2項 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」，和我們截至2023年12月31日的年度報告中列出的風險因素，報告已於2024年3月15日提交給證券交易委員會。我們警告上述因素列表並不是排他性的，可能會出現新因素，或者上述因素可能會發生變化，這可能會影響我們的業務。我們不承擔更新任何與本報告中討論事項相關的前瞻性聲明的任何義務，無論是書面還是口頭，除非適用的證券法律要求。
iii
第一部分 - 財務信息
項目 1. 基本報表
PALTALk，INC.
簡 condensed consolidated balance sheets
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額爲$ | ||||||||
| 員工保留稅收抵免應收款，淨額 | ||||||||
| 預付賬款和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 營運租賃負債，當前部分 | ||||||||
| 遞延訂閱收入 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項（註釋9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 庫藏股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外支付的資本 | ||||||||
| 累計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附帶說明是這些簡明合併財務報表的一個組成部分
1
PALTALk, INC.
壓縮合並經營報表
（未經審計）
| 三個月結束 9月30日, | 截至九個月 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||
| 訂閱營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 廣告營業收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本與費用： | ||||||||||||||||
| 成本收入 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場費用 | ||||||||||||||||
| 產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 運營損失（不包括所得稅準備） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅利益（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算普通股每股淨虧損所用的加權平均普通股數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明合併財務報表的重要組成部分。
2
PALTALK公司。
簡明合併股東權益變動表
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 普通 | 股票 | 財政部 | 股票 | 其他 實收資本 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||
| Shares | 金額 | Shares | 金額 | 資本 | Deficit | Equity | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 庫藏普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 員工股票期權行使所得 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附帶說明是這些簡化合並財務報表的一個組成部分。
3
PALTALk公司
簡化合並現金流量表
（未經審計）
| 九個月結束 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨損失與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 信用損失費用 | ||||||||
| 所得稅收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延稅收利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營資產與負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款、應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 員工保留稅收抵免應收款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 遞延訂閱收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 有條件對價的支付 | ( | ) | ||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 員工股票期權行使所獲得的收益 | ||||||||
| 購回庫存股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（使用的）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨減少額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 期間支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 稅務 | $ | $ | ||||||
附帶的說明是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
PALTALk，INC。
已壓縮合並基本報表的說明
（未經審計）
1. 組織和業務描述
概述
附帶的簡明合併財務報表包括Paltalk，Inc.及其全資子公司，A.V.m. Software，Inc.，Paltalk Software Inc.，Paltalk Holdings，Inc., Tiny Acquisition Inc.，Camshare，Inc.，Fire Talk LLC，Vumber LLC和ManyCam ULC（統稱「公司」）。
該公司是一家通信軟件創新者，支持多媒體社交應用。公司的產品組合包括Paltalk，Camfrog和Tinychat，這些產品共同 承載了大量基於視頻的社區。公司的其他產品包括ManyCam和Vumber。ManyCam是一款直播概念軟件和虛擬攝像頭，允許用戶在流媒體平台、視頻會議應用和 遠程學習工具上提供專業的直播視頻。Vumber是一個電信服務提供商，使用戶能夠通過擁有多個地區代碼的多個電話號碼進行私密通信，這些電話可以轉接到用戶現有的電話號碼。該公司有超過20年的技術創新歷史，並擁有8項專利。
近期發展
NTS收購協議
2024年8月11日，公司與公司、PALt Merger Sub 1, Inc.（公司的直接全資子公司，簡稱爲「第一合併子公司」）、PALt Merger Sub 2, LLC（公司的直接全資子公司，簡稱爲「第二合併子公司」）、Newtek Technology Solutions, Inc.（簡稱「NTS」）和NewtekOne, Inc.（NTS的唯一股東，簡稱「Newtek」）簽署了一份協議和合並計劃（「合併協議」），以通過兩步合併過程收購NTS。根據合併協議，在收到公司股東的批准後：(i) NTS將與第一合併子公司合併，NTS將繼續作爲存續實體（「臨時存續實體」，該合併稱爲「第一步合併」），(ii) 緊接着第一步合併的完成，臨時存續實體將與第二合併子公司合併，第二合併子公司將繼續作爲存續實體（「第二步合併」，與第一步合併一起稱爲「合併」）。
根據合併協議，作爲合併的對價，公司同意(i)支付Newtek一筆現金，金額等於美元
根據合併協議，如果合併收盤股票對價或合併收入股票對價的發行將導致Newtek的「總股本」（按照《1956年銀行控股公司法》的規定進行計算，並由聯儲局董事會實施和解釋）在公司中超過
5
作爲合併及合併協議所涉及交易的閉合條件，合併協議規定公司必須實施對其Paltalk、Camfrog和Tinychat應用程序及與之相關的所有資產和負債的出售。在各方簽署合併協議後，Newtek同意放棄要求出售公司「Tinychat」應用程序的條件，只要Tinychat的所有運營在合併完成時已停止。
此外，合併的關閉需滿足各種慣例結束條件，包括但不限於母公司股票發行和公司股東對剝離的批准。合併協議包含公司和Newtek代表自身及NTS的某些終止權利，包括但不限於，如果在2025年2月9日之前未發生閉合。在合併協議終止的情況下，任何一方均不向任何其他方支付終止費用或在合併協議下或相關責任。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司產生了一般及行政費用$
宏觀經濟因素的影響
公司的運營結果已經受到以及可能繼續受到宏觀經濟因素的負面影響，包括經濟衰退和/或復甦的時機，以及整體通貨膨脹環境。長期的通貨膨脹期間影響了公司吸引新客戶的能力，也可能影響保持現有客戶的參與度，最終可能對其用戶的可支配支出產生關聯影響。針對經濟環境和地緣政治緊張局勢的未來不利發展可能會帶來額外的市場和經濟不確定性，這可能影響公司所處的行業。
員工留任稅收抵免
根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的延續條款，公司有資格獲得可退還的員工留任稅收抵免（「ERTC」），需符合特定標準。在截至2023年12月31日的年度中，公司申請了ERTC並記錄了一筆應收款，金額爲$
財務報表基礎
本報告中包含的簡明合併財務報表是根據美國普遍公認的會計原則（「GAAP」）以及證券交易委員會（「SEC」）關於中期財務信息的規則和規定編制的，公司以持續經營爲基礎進行編制。雖然公司沒有包括GAAP要求的完整財務報表所需的某些信息和附註，但其認爲本文所含的披露足以使所呈現的信息不具誤導性。此處包含的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閱讀，其中包含在公司於2024年3月15日向SEC提交的2023年12月31日結束的年度報告表10-k（「表10-K」）中。
管理層認爲，隨附的未經審計的簡明合併財務信息包含了所有正常和經常性的調整，必要時可公平地呈現公司在所列示中期的簡明合併資產負債表及收益表、現金流量表和股東權益變動表。公司的歷史業績未必能代表未來的經營業績，而截至2024年9月30日的三個月和九個月的業績未必能代表截至2024年12月31日或任何其他期間的業績。
6
2. 重要會計政策摘要
截至2024年9月30日的九個月期間，公司沒有對其重要會計政策做出重要更改。
有關公司重要會計政策的詳細討論，請參見表10-k。
2022年通貨膨脹削減法案
2022年8月16日，
《2022年通貨膨脹縮減法案》（以下簡稱「IR法案」）已簽署爲聯邦法律。IR法案規定了，包括其他內容在內，
對某些美國國內上市公司和某些美國國內上市外國公司的子公司在2023年1月1日及之後進行的
股票回購收取的%消費稅。消費稅由回購公司承擔，而不是由其回購股票的股東承擔。消費稅的金額通常爲
估計的使用
對公司的估計修訂可能導致收入和淨收入的增加或減少，並反映在合併的財務報表中，時間爲第一次識別的期間。如果公司的估計表明將會產生合同損失，則在損失首次可能發生並且可以合理估計的期間內記錄損失準備金。合同損失是合同估計成本超過合同預計總收入的金額，包含在公司合併的運營報表中的收入成本中。本報告所列期間沒有合同損失。
7
營業收入確認
根據會計準則彙編（「ASC」）606， 客戶合同的營收來自客戶合同的收入在承諾的服務控制權轉移給客戶時確認，金額反映公司預期將獲得的對這些服務的對價。銷售稅不包含在報告的收入中。公司已選擇指導方針允許的實際方法，不披露有關合同的剩餘履約義務的信息，這些合同的原始預期持續時間爲一年或更短。
訂閱收入
公司主要通過每月的高端訂閱服務生成訂閱收入。訂閱收入以退款、抵扣和已知及估計的信用卡拒付費用爲淨額呈現。在截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，提供了一-個、三-個、六-個、十二-個和二十四-個月的訂閱時長。然而，所有訂閱費在訂閱開始時均通過信用卡支付，無論訂閱的時長。多月訂閱的收入按直線 basis 分配到提供給客戶的服務期間，具體由購買的訂閱期限的長度指示。未賺取的訂閱收入在附帶的合併的資產負債表中呈現爲遞延訂閱收入。2023年12月31日的遞延訂閱收入爲$
廣告收入
本公司通過與第三方的合同協議，從其產品上展示廣告生成廣告收入，協議基於廣告展示的數量。展示的測量方式包括：客戶點擊廣告（基於CPC）、查看廣告展示（基於CPm），或通過點擊廣告註冊外部網站（基於CPA）。廣告收入取決於流量以及本公司產品上的廣告庫存。
8
商譽
當收購的購買價格超過所識別的淨有形和無形資產的估計公允價值時，會記錄商譽。本公司根據ASC 350評估其商譽的減值。 無形資產 - 商譽及其他（由ASU 2017-04修訂）, 通過 評估定性因素以判斷是否更可能（即超過50%的可能性）存在 某報告單位的公允價值低於其賬面價值，包括商譽。如果公司在評估諸如ASC 350-20-35-3C(a)至(g)段所描述的事件或情況的整體性後，判斷一個報告單位的公允價值低於其賬面價值，則進行定量商譽減值測試。認定的減值金額爲賬面價值超過報告單位公允價值的部分，但限於與該報告單位相關的商譽總額。
公司每年於每個財年的12月31日對商譽的入賬金額進行減值測試，或者在有跡象表明商譽的公允價值超過其賬面價值時更頻繁地進行測試。公司有
無形資產
公司的可 amortizable 無形資產主要由在2022年6月收購的ManyCam軟件相關資產組成，這些資產包括內部開發的軟件、知識產權（商號、商標和網址）以及訂閱關係/客戶名單。
| 專利 | ||||
| 貿易名稱、商標、產品名稱、網址 | ||||
| 內部開發的軟件 | ||||
| 不競爭協議 | ||||
| 訂閱者/客戶關係 |
公司在每當事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法回收時，會對無形資產進行減值審查。公司決定何時進行減值審查時考慮的因素包括業務相對於預期的顯著業績不佳、顯著的負面行業或經濟趨勢，以及資產使用的顯著變化或計劃變化。如果執行減值審查以評估長期資產的可回收性，公司會將預計來自使用和最終處置長期資產的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當預計的未貼現未來現金流因資產的使用而產生的預期低於其賬面價值時，將確認減值損失。減值損失將基於被減值資產的賬面價值超過其公允價值的差額，公允價值依據貼現現金流確定。沒有記錄無形資產的減值，因爲在所呈現的合併財務報表中沒有發現減值指示。
3. 無形資產，淨值
2024年9月30日 (未經審計) | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛額 | 淨值 | 毛額 | 淨值 | |||||||||||||||||||||
| 資產 | 累計 | 資產 | 資產 | 累計 | 資產 | |||||||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 貿易名稱、商標產品名稱、網址 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訂閱者/客戶關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
9
截至2024年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用爲$
4. 應計費用和其他流動負債
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 補償、福利和工資稅 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總累計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
5. 所得稅
公司的所得稅準備金 包括聯邦、外國及州稅（如適用），金額根據需要調整，以使公司的年初至今所得稅準備金 與其預期全年有效稅率相符。公司每個季度更新其年度有效稅率的估算，並在必要時記錄累計調整。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司的所得稅收益爲$
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司的所得稅收益爲$
10
6. 股東權益
Paltalk, Inc. 修訂並重述的2011年長期
激勵計劃（「2011計劃」）於2016年5月16日終止未來的獎勵。總共
期權
| 預期波動率 | % | |||
| 期權的預期壽命（以年爲單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % |
期權的預期壽命是指員工和非員工在行使前預期持有期權的時間段。期權的預期壽命是根據《員工會計公報110》中規定的「簡化」方法確定的，該方法使用歸屬日期和合同期限結束之間的中點。公司的普通股波動率是根據公司授予日期開始的歷史波動率計算的，這段時間等於獎勵的預期壽命。公司估算股票獎勵的潛在 forfeitures，並相應調整記錄的基於股票的補償費用。公司主要根據公司的歷史經驗估算歸屬前的 forfeitures，並調整以反映隨着基於股票的獎勵歸屬的實際 forfeitures。
| 加權 | ||||||||
| 平均 | ||||||||
| 數量 | 行使 | |||||||
| 期權 | 價格 | |||||||
| 股票期權： | ||||||||
| 截至2024年1月1日的未結餘額 | $ | |||||||
| 期間授予 | ||||||||
| 期間行權 | ( | ) | ||||||
| 過期，在此期間 | ( | ) | ||||||
| 截至2024年9月30日未償還 | $ | |||||||
| 截至2024年9月30日可行使的期權 | $ | |||||||
11
截至2024年9月30日，總計未確認的與股票期權相關的補償費用爲$
截至2024年9月30日，未到期且可行使的股票期權的總內在價值爲$
截至2024年9月30日的九個月期間，公司向董事會成員授予了總計
截至2024年9月30日的三個月期間，
| 三個月結束 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場費用 | ||||||||||||||||
| 產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總股權補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
國庫股份
董事會批准了一項股票回購計劃，最多可達$
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的情況是
12
7. 每股淨利潤（虧損）
基本每股淨利潤（虧損）是通過將可用於普通股東的淨利潤（虧損）除以在報告期間內的加權平均普通股股份總數計算得出，按照ASC主題260的定義。 每股盈利稀釋每股淨利潤（虧損）是使用加權平均普通股股份及如果稀釋潛在普通股股份在報告期間內計算得出。潛在普通股股份包括在行使股票期權時可發行的增量普通股（使用庫藏股法）。如果股票期權是抗稀釋的，則在稀釋每股淨利潤（虧損）的計算中不予考慮。截止到2024年和2023年9月30日的九個月，
| 三個月結束 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本和稀釋後的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股數 – 稀釋後 | ||||||||||||||||
| 每股數據： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
8. 租賃
2021年4月9日，公司與Jericho Executive Center LLC（「JEC」）簽署了一份租賃延長協議，
租賃位於紐約賈里科的30 Jericho Executive Plaza的辦公空間，該租約於2021年12月1日生效，
持續到2024年11月30日。根據租約，公司目前的月租金約爲$
截至2024年9月30日，公司沒有長期 被歸類爲融資租賃的租約，也沒有尚未開始的其他運營或融資租賃。
截至2024年9月30日，公司運營
租賃負債約爲$
截至2024年9月30日的九個月內，總租金支出爲$
| 截至九個月 | ||||||||
| 9月30日， （未經審計） | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 爲計算操作租賃負債中包含的金額支付的現金： | $ | $ | ||||||
| 加權平均假設： | ||||||||
| 剩餘租賃期 | ||||||||
| 折現率 | % | % | ||||||
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| 截至12月31日的財年 | 金額 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減：現值調整 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值 | $ | |||
9. 承諾與或有事項
專利訴訟
2021年7月23日，公司的全資子公司Paltalk Holdings, Inc.在德克薩斯州西區聯邦法院（「法院」）對WebEx Communications, Inc.、思科WebEx LLC和思科系統公司（統稱「思科」）提起了一項專利侵權訴訟（「訴訟」）。公司聲稱思科的某些產品侵犯了美國專利號6,683,858，且公司有權獲得賠償。
在2024年8月29日，陪審團對公司作出了$
公司預計將收到的確切獎勵款項（包括與此相關的任何利息）將基於多個因素確定，並將反映出扣除重大訴訟相關費用的結果， 包括法律費用。因此，公司估計在與該獎勵有關的總收入中，最多隻能獲得三分之一，具體取決於審判後程序（包括思科可能的上訴程序）。
法律程序
公司可能會涉及法律程序、索賠和在日常業務中產生的評估。公司根據不利結果的可能性和可估算損失的合理性評估特定法律事項的儲備需求。截至2024年9月30日，未被認爲需要儲備。
10. 後續事件
剝離協議
2024年11月7日，公司與Paltalk Holdings, Inc.（「Paltalk Holdings」）、Paltalk Software, Inc.（「Paltalk Software」）、Camshare, Inc.（「Camshare」）、A.V.m. Software, Inc.（「AVM」）、Vumber, LLC（「Vumber」以及與公司、Paltalk Holdings、Paltalk Software、Camshare和AVM共同稱爲「賣方」，每個單獨稱爲「賣方」）以及Meteor Mobile Holdings, Inc.，一家特拉華州公司（「買方」）簽署了一份資產購買協議（「剝離協議」），根據該協議，公司同意將公司的電信服務提供商「Vumber」以及其「Paltalk」和「Camfrog」應用程序及與該服務提供商和應用程序相關的某些資產和負債（「剝離」）出售給買方。剝離後，公司將不再從事向消費者提供基於視頻的、直播的、虛擬攝像頭和電信軟件的業務，前提是公司根據「Vumber」、「Paltalk」和「Camfrog」應用程序目前正在開展的業務（「業務」）。
根據剝離協議，買方同意（i）收購與「Vumber」、「Paltalk」和「Camfrog」應用程序相關的賣方某些資產，包括賣方的知識產權和技術、賣方在某些合同下的權利、所有可供賣方追索的任何性質的訴訟權利（與業務、轉讓資產（如下所定義）或假定負債相關，除非與某些排除資產或排除負債相關的任何訴訟），賣方在擔保、賠償和所有類似權利下的所有權利（與任何轉讓資產相關），所有權利將用於根據業務、轉讓資產或假定負債收到或應收的保險賠償，所有與業務相關的文件，以及業務的所有商譽和持續經營價值，但不包括某些排除資產（統稱爲「轉讓資產」）；（ii）假定賣方因業務或轉讓資產產生或與之相關的所有負債（除某些排除負債外），所有這些在剝離協議中約定的條款和條件下，以總對價$
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除了剝離成交價外，賣方有權在下述每個收益期獲得基於買方所收到的與業務相關的現金營業收入（「營業收入」）的某些現金支付，淨額扣除任何退款，如下所示：
| ● | 從2025年7月1日起爲期六個月至2025年12月31日（「收益期1」），等於（i）任何營業收入大於或等於$ |
| ● | from each of the twelve-month period beginning on January 1, 2026 and ending on December 31, 2026 (「Earn-Out Period 2」), the twelve-month period beginning on January 1, 2027 and ending on December 31, 2027 (「Earn-Out Period 3」), and the twelve-month period beginning on January 1, 2028 and ending on December 31, 2028 (「Earn-Out Period 4」 and collectively with Earn-Out Period 1, Earn-Out Period 2 and Earn-Out Period 3, the 「Earn-Out Periods」), an amount equal to (i) for any Revenue greater than or equal to $ |
如果在任何收益期間內，買方發生控制權變更（如剝離協議中定義），公司有權收到一筆現金加速付款，扣除之前已支付給公司的任何剝離收益金額（「加速付款」）。如果任何轉讓資產與買方的其他資產獨立出售，公司將有權獲得（i）
作爲剝離交割的條件，剝離協議規定，合併協議所涉及的交易的所有交割條件必須得到滿足或豁免，並且合併協議的各方應隨時準備、願意並能夠完成合並協議所涉及的交易，僅受剝離協議所涉及交易交割的限制。此外，作爲剝離交割的條件，賣方和買方必須協商並簽署一項專利許可協議，以賦予買方與「Vumber」應用相關的某些權利。剝離交割還需滿足各種習慣性交割條件的要求，包括，除其他外，(i) 沒有政府令禁止或以其他方式禁止執行剝離協議或其中任何涉及的交易，以及 (ii) 賣方或買方未出現重大不利影響（如剝離協議中定義）。
剝離協議包含賣方和買方的某些終止權利，包括在2025年3月11日前未發生剝離交割的情況。如果公司因合併協議各方未滿足或放棄合併交割的所有控件而終止剝離協議，公司的要求是向買方支付高達$
剝離協議還包含賣方和買方的慣例陳述、保證和契約。
管理層已評估截至發佈的凝聚財務報表日期之間發生的後續事件或交易，並確定，除上述所述外，不需要在此披露任何事件或交易。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
本管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析旨在爲我公司的財務報表的讀者提供來自我們管理層對我們財務狀況、經營成果、流動性和某些可能影響我們未來結果的其他因素的敘述。以下討論與分析應與：(i)截至2024年和2023年9月30日的未經審計的凝聚財務報表及其附註結合閱讀，(ii)包括在我們於2024年3月15日向證券交易委員會（「SEC」）提交的10-K表格年報中截至2023年12月31日的合併財務報表及其附註，以及(iii)有關「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」部分的討論結合閱讀。除2023年12月31日的某些信息外，此處所有金額均爲未經審計。
前瞻性聲明
除了歷史財務信息外， 以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參見「前瞻性陳述」。我們的結果和所選事件的時間可能因許多因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，包括本報告第二部分「項目1A. 風險因素」以及10-K表格中的「項目1A. 風險因素」中討論的因素。
概述
我們是一家創新通信軟件公司， 推動多媒體社交應用程序。我們運營一個消費應用程序網絡，我們相信這些應用程序創造了一個獨特的社交媒體企業， 用戶可以在我們網絡中的安全環境中與他人見面、看見、聊天、廣播、在線玩紙牌遊戲和棋盤遊戲，並實時消息交流。我們的消費應用程序主要通過訂閱費用和廣告安排產生營業收入。
我們的產品組合包括Paltalk、Camfrog和Tinychat，這些軟件共同支持大量基於視頻的社區。我們的其他產品包括ManyCam和Vumber。ManyCam是一款直播軟件和虛擬攝像頭，允許用戶在流媒體平台、視頻會議應用程序和遠程學習工具上提供專業的直播視頻。Vumber是一家電信服務提供商，使用戶能夠通過擁有多個區域代碼的多個電話號碼進行私密通信，並將電話轉接到用戶現有的電話號碼。我們擁有超過20年的科技創新歷史，並持有8項專利。
我們相信我們的用戶基礎規模在視頻社交網絡行業中具有競爭優勢，並提供增長機會，以通過追加銷售機會提升我們現有產品，並通過交叉銷售提供建立未來品牌的機會。我們還相信，我們專有的消費應用技術平台可以有效支持大規模社區的用戶進行視頻、語音和文本聊天、在線紙牌遊戲和棋盤遊戲，並提供強大的用戶變現工具。
我們的持續增長取決於通過引入新應用程序、功能和合作關係吸引新的消費應用用戶，並進一步深入現有市場。我們的主要增長策略是投資於專有軟件的開發，擴大我們在此類軟件上的銷售和營銷工作，並通過潛在的平台合作伙伴關係和我們通過互聯網和移動廣告網絡運行的新廣告活動和現有廣告活動增加我們的消費應用用戶基礎，同時平衡業務的資本需求。我們的策略還包括收購或投資於可以補充我們業務的技術、解決方案或企業，並將它們交叉銷售給其他協同的企業。
我們的策略是以謹慎的方式處理這些機會，注意我們的資源，並評估潛在的收入、上市時間和投資機會所需的資本金額等因素。
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近期發展
NTS收購協議
2024年8月11日，我們簽署了合併協議（「合併協議」），該協議由我們、PALt合併子公司1有限公司，我們的直接和全資子公司（「第一合併子公司」）、PALt合併子公司2，有限責任公司，我們的直接和全資（「第二合併子公司」）、Newtek科技解決方案有限公司（「NTS」）和NewtekOne有限公司，NTS的唯一股東（「Newtek」）共同簽署，目的是通過二步合併過程收購NTS。根據合併協議，待我們股東批准後：(i) NTS將與第一合併子公司合併，NTS繼續作爲存續實體（「臨時存續實體」，該合併稱爲「第一步合併」）；(ii) 在第一步合併完成後，臨時存續實體將與第二合併子公司合併，第二合併子公司繼續作爲存續實體（「第二步合併」，與第一步合併共同稱爲「合併」）。
根據合併協議，作爲合併的對價，我們同意(i)支付Newtek現金金額爲4,000,000美元，該金額適用合併協議中規定的常規購買價格調整，包括運營資金調整（「合併結束現金對價」），以及(ii)向Newtek發行4,000,000股（「合併結束股票對價」以及與合併結束現金對價一起，統稱爲「合併結束對價」）新創設的優先股系列A不可投票普通等價股，面值每股0.001美元（「優先股」）。除了合併結束對價外，合併協議規定Newtek有權根據我們在2025和2026財政年度實現的某些累計平均調整後的EBITDA閾值，獲取高達5,000,000美元（「合併獲利金額」）。合併獲利金額可以由我們自主決定以現金（「合併獲利現金對價」）、優先股股份（「合併獲利股票對價」）或兩者的組合方式支付。合併結束股票對價、合併獲利股票對價（如有）及可根據優先股轉換髮行的普通股股份在此稱爲「母公司股票發行」。
根據合併協議，如果合併結束股票對價或合併獲利股票對價的發行將導致Newtek的「總股本」（根據1956年銀行控股公司法案的規定計算，經過修訂，並根據聯儲局董事會的實施和解釋（「聯儲局」））在公司中超過33.33%（「總股本上限」），則可作爲合併結束股票對價和/或合併獲利股票對價發行的優先股股份數量將進行調整，以使我們向Newtek發行不會導致其總股本超過總股本上限的最大數量的優先股，並相應地增加合併結束現金對價和合並獲利現金對價。合併完成後及合併結束股票對價的發行後，Newtek將按轉換及全稀釋基礎計算，實際擁有公司普通股或普通股等價股的30.2%，該計算基於截至2024年11月8日公司已發行的普通股數量。
作爲關閉合並和合並協議所規定交易的條件，合併協議規定我們必須實現對Paltalk、Camfrog和Tinychat應用程序及與這些應用程序相關的所有資產和負債的銷售。在各方簽署合併協議後，Newtek同意放棄要求銷售公司「Tinychat」應用程序的條件，只要在合併關閉時Tinychat的所有操作已停止。由於放棄這一條件，我們計劃在合併關閉之前停止Tinychat應用程序的運營。
此外，合併的關閉需滿足各種慣例關閉條件，包括但不限於，母公司股票發行和剝離需獲得我們股東的批准。合併協議包含我們和Newtek各自的某些終止權利，包括但不限於，如果合併在2025年2月9日之前未發生的情況。在合併協議被終止的情況下，任何一方都不需要支付終止費用或以其他方式負有對其他任何方的責任。
根據合併協議，在關閉後，公司將安排一位由Newtek提名的代表被任命到董事會。
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剝離協議
在2024年11月7日，我們與我們的全資子公司Paltalk Holdings, Inc.（「Paltalk Holdings」）、Paltalk Software, Inc.（「Paltalk Software」）、Camshare, Inc.（「Camshare」）、A.V.m. Software, Inc.（「AVM」）和Vumber, LLC（「Vumber」，統稱爲賣方，以及每個單獨的「賣方」）以及德拉瓦州公司Meteor Mobile Holdings, Inc.（「買方」）簽署了資產購買協議（「剝離協議」），根據該協議，我們同意向買方出售我們的電信服務提供商「Vumber」，以及我們的「Paltalk」和「Camfrog」應用程序和與這些服務提供商及應用程序相關的某些資產和負債（「剝離」）。在剝離之後，我們將不再從事向消費提供基於視頻的直播、虛擬攝像頭和電信軟件的業務，正如我們目前基於「Vumber」、「Paltalk」和「Camfrog」應用程序從事的那樣（「業務」）。
根據剝離協議，買方 同意(i)收購賣方與「Vumber」，「Paltalk」和「Camfrog」 應用程序相關的某些資產，包括但不限於，賣方的知識產權和技術，賣方在某些合同下的權利，所有與業務相關的賣方可用或正在追求的任何性質的訴訟權利，轉讓資產（如下面定義）或假定的負債，無論是通過反訴產生的還是其他方式產生的，但不包括與某些被排除資產或被排除負債相關的任何此類訴訟，賣方在保修、賠償和所有類似權利下對第三方的所有權利，所有與轉讓資產相關的保險索賠權，所有與業務相關的文檔，以及與業務相關的所有商譽與持續經營價值，除某些被排除資產外（統稱爲「轉讓資產」），以及(ii)假定賣方因業務或轉讓資產產生的所有負債，除了某些被排除的負債，以上所有條款和根據剝離協議所列的條件，總體對價爲135万美元（「剝離成交對價」），由買方在剝離交易的關閉日期以現金支付給我們（「剝離關閉」）。根據剝離協議，賣方將保留所有專利及專利申請及與此類專利和專利申請相關的任何權利或訴訟原因（包括公司之前披露的對思科-T的專利訴訟）。
除了剝離成交對價外，賣方還有權根據下面描述的每個收益期，收到基於買方因業務而獲得的現金收入（扣除任何退款）的某些現金支付（「營業收入」），具體如下：
| ● | 從 2025年7月1日開始至2025年12月31日結束的六個月期間（「收益期1」），相當於（i）任何超過或等於3,500,000美元且少於4,250,000美元的收入，其金額乘以0.30，加上（ii）任何超過或等於4,250,000美元的收入，其超出4,250,000美元的部分乘以0.40；以及 |
| ● | 從 2026年1月1日開始至2026年12月31日結束的每個十二個月期間（「收益期2」），2027年1月1日開始至2027年12月31日結束的十二個月期間（「收益期3」），以及2028年1月1日開始至2028年12月31日結束的十二個月期間（「收益期4」 與收益期1、收益期2和收益期3共同稱爲「收益期」），相當於（i）任何超過或等於7,000,000美元且少於8,500,000美元的收入，其金額乘以0.30，加上（ii）任何超過或等於8,500,000美元的收入，其超出8,500,000美元的部分乘以0.40（收益期內獲得的總金額，如果有的話，稱爲「剝離收益金額」。 |
在任何收益期內，如買方發生控制權變更（如剝離協議中定義），我們有權收到加速支付現金，扣除任何之前支付給我們的剝離收益金額（「加速支付」）。如果任何轉讓資產與買方的其他資產獨立出售，我們將有權獲得（i）買方爲轉讓資產支付的總對價的50%減去（ii）在控制權變更日期之前賣方收到的任何剝離收益金額的總和，減去（iii）在該日期之前已支付的任何加速支付的總和。如果任何轉讓資產與買方的其他資產同時出售，我們有權獲得（x）買方爲轉讓資產支付的總對價乘以轉讓資產出售的過去12個月EBITDA與所有售出資產EBITDA的比率減去（y）在控制權變更日期之前賣方收到的任何剝離收益金額的總和，減去（z）在該日期之前已支付的任何加速支付的總和。「Paltalk」、「Camfrog」和「Vumber」的最低加速支付爲1,650,000美元、450,000美元和300,000美元，支付給我們的總加速支付最高爲5,000,000美元。
作爲剝離完成的條件，剝離協議規定與合併協議所設想的交易的所有關閉條件必須已經滿足或被放棄，並且合併協議的各方必須準備好、願意且能夠完成合並協議所設想的交易，僅需滿足剝離協議所設想的交易的完成。此外，作爲剝離完成的條件，賣方和買方必須談判並簽訂一份專利許可協議，該協議將爲買方提供與「Vumber」應用相關的某些權利。剝離完成還需滿足各種慣例關閉條件，包括但不限於（i）沒有任何政府命令禁止或以其他方式阻止執行剝離協議或其所設想的任何交易，以及（ii）對賣方或買方沒有重大不利影響（如剝離協議中所定義）。
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剝離協議包含對賣方和買方的某些終止權利，包括但不限於，如果剝離完成在2025年3月11日之前未發生。在我們因合併協議的各方未滿足或放棄合併關閉的所有條件而終止剝離協議的情況下，我們需要向買方支付最高$50,000的實際支出費用，該費用與剝離協議相關。
剝離協議還包含來自賣方和買方的慣例聲明、保證和契約。
專利訴訟
2021年7月23日，Paltalk Holdings對WebEx Communications, Inc.、思科WebEx LLC和思科-T提起了一起專利侵權訴訟（「訴訟」），該訴訟在美國德克薩斯州西部地區法院（「法院」）進行。我們指控思科的某些產品侵犯了美國專利號6,683,858，我們有權獲得賠償。
2024年8月29日，陪審團在與訴訟相關的陪審團裁決中授予我們6570万美元（「獎勵」）。2024年10月8日，法院就與訴訟相關的最終判決（「最終判決」）的動議作出裁定。最終判決的金額爲獎勵金額，並開始計算提交任何審判後動議或上訴的時間。
我們將收到的獎勵收益的確切金額將基於多個因素來判斷，並將反映出重大訴訟相關費用的扣除，包括法律費用。因此，我們預計與獎勵相關的毛收益中我們最多將收到三分之一的金額，受限於審判後程序（包括思科可能提出的上訴程序）。我們尚未記錄與獎勵相關的任何收益或或有事項。
宏觀經濟因素的影響
我們的運營結果一直受到宏觀經濟因素的負面影響，並可能繼續受到影響，包括經濟衰退和/或復甦的時機以及整體通貨膨脹環境。長期的通貨膨脹期影響了我們的新客戶目標，以及保持現有客戶的參與，最終可能對我們的用戶的可支配支出產生相關影響。未來與經濟環境以及地緣政治緊張關係有關的不利發展可能會帶來額外的市場和經濟不確定性，這可能會影響我們的行業。
運營亮點與商業目標
以下是截至2024年9月30日的三個月和九個月期間的運營亮點摘要：
| ● | 截至2024年9月30日的三個月內，總營業收入下降了23.4%，爲2,121,234美元；截至2024年9月30日的九個月內，總營業收入下降了16.2%，爲6,943,589美元；與截至2023年9月30日的三個月總營業收入2,767,939美元和截至2023年9月30日的九個月總營業收入8,287,958美元相比，主要是由於虛擬禮物收入的減少。 |
| ● | 淨損失在截至2024年9月30日的三個月內增至1,509,250美元，增幅爲731.2%；截至2024年9月30日的九個月內增至2,935,708美元，增幅爲274.3%，相比之下，截至2023年9月30日的三個月內淨損失約爲181,576美元，九個月內淨損失約爲784,245美元，主要是由於營業收入減少所致； |
| ● | 截至2024年9月30日的九個月內，經營活動使用的現金流減少了58.2%，爲1,551,736美元，而截至2023年9月30日的九個月內爲980,720美元。 |
由於簽署了合併協議和剝離協議，我們近期的業務目標包括：
| ● | 合併和剝離的完成； |
| ● | 在合併完成後整合NTS的業務; |
| ● | 繼續努力改善我們ManyCam軟件的用戶體驗，並優化面向消費者和企業應用的功能；以及 |
| ● | 繼續維護我們的知識產權。 |
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收入來源
我們的主要收入來源是訂閱收入， 包括虛擬禮物收入，以及從我們的核心視頻聊天產品Paltalk和Camfrog的用戶生成的廣告收入。 我們還通過我們的ManyCam軟件產品的訂閱生成收入。
訂閱收入
我們的在線視頻聊天平台主要通過訂閱費用產生營業收入。我們的訂閱層級爲用戶提供無限的視頻窗口和社區內的等級。 根據不同產品，提供多種持續時間的訂閱層級，包括一個月、三個月、六個月、十二個月和二十四個月的期限，隨着我們繼續測試和優化長度及定價，這些層級將持續變化。長期計劃（即持續時間超過一個月的計劃）通常以折扣的月費提供。會員福利的層級分爲多檔，最低收費的層級福利最少，而最高收費的層級福利最多。我們的會員層級包括「Plus」、「Extreme」、「VIP」和「Prime」對於Paltalk以及「Pro」、「Extreme」和「Gold」對於Camfrog。我們偶爾會舉辦促銷活動，提供折扣訂閱和虛擬禮物。ManyCam的訂閱通常提供年度和兩年期限，對於企業銷售則另行作出安排。
我們從每月的高級訂閱服務中確認營業收入，確認的時間爲訂閱開始的月份。來自多月（或年度）訂閱的收入按訂閱期的長度，以總額和直線的方式確認。未賺取的訂閱收入部分在附帶的彙總資產負債表中列爲遞延收入。
我們還通過Paltalk、Camfrog和TinyChat應用程序爲用戶提供虛擬禮物。用戶可以購買積分，用於兌換各種虛擬禮物，如玫瑰、啤酒或汽車等。虛擬禮物收入在用戶使用虛擬禮物時確認，並計入訂閱收入。虛擬禮物收入的未賺取部分在附帶的彙總資產負債表中列爲遞延收入。
廣告收入
我們通過在在線視頻平台上的廣告產生部分營業收入。廣告收入取決於活躍用戶觀看的廣告展示量以及我們在產品上投放的廣告庫存。我們在點擊、展示、註冊或訂閱的基礎上確認廣告收入。展示的測量包括用戶點擊廣告時（CPC基礎）、查看廣告展示時（CPm基礎）或通過點擊我們的應用程序註冊外部網站時（CPA基礎）。
費用和支出
成本收入
收入成本主要包括補償 （包括基於股票的補償）和其他員工相關費用，針對參與數據中心和客戶服務功能的人員， 信用卡處理費用、託管費用，以及數據中心租金和帶寬成本。收入成本還包括補償和其他 員工相關費用，針對技術人員、顧問和與技術服務收入相關的分包成本。
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銷售和市場營銷費用
銷售和市場營銷費用主要由廣告支出和補償（包括基於股票的補償）及其他與銷售和銷售支持功能相關的員工和顧問的費用組成。廣告和推廣支出包括在線營銷，包括支付給搜索引擎的費用，以及離線營銷，主要由向那些引導流量到我們品牌的合作伙伴支付的款項組成。
產品開發費用
產品開發費用與我們應用程序技術的發展相關，主要由補償（包括基於股票的補償）和其他員工相關費用以及顧問相關費用組成，這些費用未資本化，涉及參與服務產品設計、測試和增強的人員，以及資本化網站開發成本的攤銷。
一般及行政費用
一般和管理費用主要包括 薪資（包括非現金股權激勵）以及與執行管理、 財務、法律、稅務和人力資源相關的其他員工成本，以及設施成本和其他專業服務費用及保險費用。一般和 管理費用還包括無形資產的攤銷。
關鍵指標
我們的管理層依賴某些非公認會計原則（non-GAAP）和/或 未經審計的績效指標來管理和評估我們的業務。以下列出的一些關鍵績效指標幫助我們評估 growth趨勢，建立預算，衡量我們廣告和市場營銷工作的有效性，並評估運營效率。 我們還討論了在以下「流動性和資本資源」部分下經營活動提供的淨現金。調整後的 息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）在下文討論。
| 三個月結束 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營活動產生的淨現金（使用）提供 | $ | (779,691 | ) | $ | 16,058 | $ | (1,551,736 | ) | $ | (980,720 | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (1,509,250 | ) | $ | (181,576 | ) | $ | (2,935,708 | ) | $ | (784,245 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,449,381 | ) | $ | (126,453 | ) | $ | (2,882,905 | ) | $ | (789,692 | ) | ||||
| 淨損失佔總收入的百分比 | (71.1 | )% | (6.5 | )% | (42.3 | )% | (9.5 | )% | ||||||||
| 調整後息稅折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比 | (68.3 | )% | (4.6 | )% | (41.5 | )% | (9.5 | )% | ||||||||
調整後的EBITDA
調整後息稅折舊攤銷前利潤是一項非公認會計原則(非GAAP)財務指標。 調整後息稅折舊攤銷前利潤定義爲淨損失，調整爲不包括利息（收入）費用、淨其他（收入）費用、淨所得稅（受益） 費用、折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬費用。
我們呈現調整後稅息折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA），因爲這是我們管理層和董事會用來理解和評估我們核心運營表現及趨勢的關鍵指標，以制定短期和長期的運營計劃，並分配資源以拓展我們的業務。尤其是，在計算調整後稅息折舊及攤銷前利潤時排除某些費用，可以爲我們業務所產生的現金運營收入提供有用的期間比較標準。我們相信，調整後稅息折舊及攤銷前利潤對於投資者和其他人理解和評估我們的運營結果是有用的，並允許我們與競爭對手之間進行更有意義的比較。
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調整後稅息折舊及攤銷前利潤的侷限性
我們對調整後稅息折舊及攤銷前利潤的使用作爲分析工具存在侷限性，因此您不應將此業績指標孤立地考慮，或作爲替代分析我們根據GAAP報告的結果。一些侷限性包括，調整後稅息折舊及攤銷前利潤未反映以下內容：用於資產折舊和攤銷費用的現金資本支出，這些資產可能需要被更換或進行新的資本支出；利息收入，淨額；其他費用，淨額；來自持續運營的所得稅費用（利益）；我們的營運資本需求；股票薪酬的潛在稀釋影響；以及所得稅的撥備。其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同方式計算調整後稅息折舊及攤銷前利潤，這降低了其作爲比較指標的有效性。
由於這些侷限性，您應將調整後稅息折舊及攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨利潤（虧損）以及我們其他的GAAP結果。以下表格呈現了根據GAAP計算和展示的與調整後稅息折舊及攤銷前利潤最直接可比的財務指標淨利潤的調節。
| 三個月結束 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨利潤（虧損）與調整後的EBITDA的調節： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,509,250 | ) | $ | (181,576 | ) | $ | (2,935,708 | ) | $ | (784,245 | ) | ||||
| 利息收入，淨額 | (157,517 | ) | (169,925 | ) | (453,732 | ) | (462,433 | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | - | (146,269 | ) | (343,045 | ) | ||||||||||
| 所得稅（收益）費用 | (20,767 | ) | (37,915 | ) | (88,076 | ) | 13,590 | |||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 205,584 | 205,583 | 616,750 | 616,750 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | 32,569 | 57,380 | 124,130 | 169,691 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,449,381 | ) | $ | (126,453 | ) | $ | (2,882,905 | ) | $ | (789,692 | ) | ||||
運營結果
下表列出了所示各期間的合併簡明營業收入數據，佔總營業收入的百分比：
| 三個月結束 | 截至九個月 | |||||||||||||||
| 9月30日 （未經審計） | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 總營業收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 成本與費用： | ||||||||||||||||
| 成本收入 | 35.8 | % | 29.9 | % | 34.4 | % | 29.0 | % | ||||||||
| 銷售和市場費用 | 9.6 | % | 7.6 | % | 8.4 | % | 8.3 | % | ||||||||
| 產品開發費用 | 57.0 | % | 43.1 | % | 52.3 | % | 43.5 | % | ||||||||
| 一般及行政費用 | 77.2 | % | 33.5 | % | 57.1 | % | 38.2 | % | ||||||||
| 總成本和費用 | 179.6 | % | 114.1 | % | 152.2 | % | 119.0 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (79.6 | )% | (14.1 | )% | (52.2 | )% | (19.0 | )% | ||||||||
| 利息收入，淨額 | 7.5 | % | 6.1 | % | 6.5 | % | 5.6 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | 0.0 | % | 0.0 | % | 2.2 | % | 4.1 | % | ||||||||
| 營業利潤（虧損）在所得稅費用前 | (72.1 | )% | (8.0 | )% | (43.5 | )% | (9.3 | )% | ||||||||
| 所得稅收益（費用） | 1.0 | % | 1.4 | % | 1.3 | % | (0.2 | )% | ||||||||
| 淨利潤（虧損） | (71.1 | )% | (6.6 | )% | (42.2 | )% | (9.5 | )% | ||||||||
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截至2024年9月30日的三個月與截至 2023年9月30日的三個月比較
營業收入
總營業收入較去年同期減少23.4%，降至2,121,234美元 這是截至2024年9月30日的三個月，與2023年9月30日的2,767,939美元相比。此減少主要 是由於虛擬禮物收入的下降。
下表列出了截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的三個月的訂閱 收入、廣告收入和總營業收入，以及這兩個期間之間的減少、減少的百分比，以及各自佔總營業收入的百分比：
| % 營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月結束 9月30日, | $ | % | 三個月結束 9月30日, | |||||||||||||||||||||
| (未經審計) | 增長 | 增長 | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | (減少) | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 訂閱營業收入 | $ | 2,033,324 | $ | 2,673,333 | $ | (640,009 | ) | (23.9 | )% | 95.9 | % | 96.6 | % | |||||||||||
| 廣告營業收入 | 87,910 | 94,606 | (6,696 | ) | (7.1 | )% | 4.1 | % | 3.4 | % | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | 2,121,234 | $ | 2,767,939 | $ | (646,705 | ) | (23.4 | )% | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||
訂閱收入
截至2024年9月30日的三個月，我們的訂閱收入減少了640,009美元，下降了23.9%，相比於截至2023年9月30日的三個月。訂閱收入的下降主要是由於虛擬禮物收入減少了463,000美元。我們預計，由於客戶在當前經濟環境下限制可支配開支，虛擬禮物收入可能會繼續下滑。
廣告收入
截至2024年9月30日的三個月，我們的廣告收入減少了6,696美元，下降了7.1%，相比於截至2023年9月30日的三個月。廣告收入的減少主要是由於與Paltalk應用程序的第三方廣告合作伙伴優化變化相關的廣告展示量減少。
費用和支出
截至2024年9月30日的三個月的總成本和費用增加了651,413美元，增長了20.6%，相比於截至2023年9月30日的三個月。下表展示了我們截至2024年和2023年9月30日的三個月的成本和費用，以及這兩個期間之間的增減情況，這兩個期間的百分比增加或減少，以及每個期間所佔總收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月結束 9月30日, | $ | % | 三個月結束 9月30日, | |||||||||||||||||||||
| (未經審計) | 增長 | 增長 | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | (減少) | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 成本收入 | $ | 760,166 | $ | 826,662 | $ | (66,496 | ) | (8.0 | )% | 35.8 | % | 29.9 | % | |||||||||||
| 銷售和市場費用 | 202,876 | 210,573 | (7,697 | ) | (3.7 | )% | 9.6 | % | 7.6 | % | ||||||||||||||
| 產品開發費用 | 1,209,326 | 1,193,430 | 15,896 | 1.3 | % | 57.0 | % | 43.1 | % | |||||||||||||||
| 一般及行政費用 | 1,636,400 | 926,690 | 709,710 | 76.6 | % | 77.2 | % | 33.5 | % | |||||||||||||||
| 總成本和費用 | $ | 3,808,768 | $ | 3,157,355 | $ | 651,413 | 20.6 | % | 179.6 | % | 114.1 | % | ||||||||||||
23
成本收入
截至2024年9月30日的三個月內，我們的營業收入成本減少了66,496美元，或8.0%，與截至2023年9月30日的三個月相比。營業收入成本的減少主要是由於託管費用增加了41,776美元，信用卡提供商費用減少了23,222美元。
銷售和市場營銷費用
截至2024年9月30日的三個月內，我們的銷售和市場營銷費用減少了7,697美元，或3.7%，與截至2023年9月30日的三個月相比。2024年9月30日的三個月銷售和市場營銷費用的減少主要是由於員工費用減少了約53,357美元，同時市場營銷和廣告費用增加了46,108美元。
產品開發費用
截至2024年9月30日的三個月內，我們的產品開發費用增加了15,896美元，或1.3%，與截至2023年9月30日的三個月相比。產品開發費用的增加主要是由於工資相關費用增加了18,035美元，費用和訂閱費用增加了10,474美元，部分被軟件費用減少了14,954美元所抵消。
一般及行政費用
截至2024年9月30日的三個月內，我們的綜合管理費用增加了709,710美元，或76.6%，與截至2023年9月30日的三個月相比。2024年9月30日綜合管理費用的增加主要是由於專業費用和與併購交易相關的法律費用增加了約160,741美元，總計605,251美元，這些交易預計將在2024年第四季度或2025年第一季度完成。我們預計我們的綜合管理費用在未來的時期將繼續增加，尤其是與這些併購和相關交易有關。這些增加因保險費用減少了33,316美元和會計費用減少了17,671美元而略微抵消。
非營利收入
下表呈現了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內非營業收入的組成部分，以及這兩個時期之間的增加或減少、增長或下降的百分比，以及每個部分在這些期間所佔總營業收入的百分比：
| % 營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三個月結束 9月30日, | $ | % | 三個月結束 9月30日, | |||||||||||||||||||||
| (未經審計) | 增長 | 增長 | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | (減少) | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | $ | 157,517 | $ | 169,925 | $ | (12,408 | ) | (7.3 | )% | 7.4 | % | 6.1 | % | |||||||||||
| 總非經營收入 | $ | 157,517 | $ | 169,925 | $ | (12,408 | ) | (7.3 | )% | 7.4 | % | 6.1 | % | |||||||||||
截至2024年9月30日的三個月內，非經營收入爲157,517美元，比截至2023年9月30日的非經營收入169,925美元減少了12,408美元，下降幅度爲7.3%。
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所得稅
我們的收入稅費用（準備金）包括聯邦、外國和州稅，金額足以使我們的當年稅費與我們預計全年將實現的有效稅率保持一致。截止到2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，我們記錄的所得稅收益分別爲$20,767和$37,915，主要由聯邦、外國、州和地方稅組成。
截至2024年9月30日，我們關於美國遞延稅資產可實現性的結論沒有改變，我們已對此記錄了全額估值備抵。
2024年9月30日止的九個月與2023年9月止的九個月相比
營業收入
總收入從2023年9月30日止的$8,287,958減少了16.2%，爲2024年9月30日止的$6,943,589。此減少主要是由於2024年9月30日止的虛擬禮物收入減少。
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的訂閱收入、廣告收入和總收入，這些期間之間的增減變化，以及這些期間的增減百分比和各自所佔總收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至九個月 | $ | % | 截至九個月 | |||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 增長 | 增長 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | (減少) | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 訂閱營業收入 | $ | 6,649,206 | $ | 8,063,992 | $ | (1,414,786 | ) | (17.5 | )% | 95.8 | % | 97.3 | % | |||||||||||
| 廣告營業收入 | 294,383 | 223,966 | 70,417 | 31.4 | % | 4.2 | % | 2.7 | % | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | 6,943,589 | $ | 8,287,958 | $ | (1,344,369 | ) | (16.2 | )% | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||
訂閱收入
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的訂閱收入減少了1,414,786美元，下降了17.5%，相比於截至2023年9月30日的九個月期間。訂閱收入的下降主要是由於在截至2024年9月30日的三個月期間，Paltalk和Camfrog應用程序中的虛擬禮物減少。
廣告收入
截至2024年9月30日的九個月期間，我們的廣告收入增加了70,417美元，增長了31.4%，相比於截至2023年9月30日的九個月期間。廣告收入的增加主要是由於與第三方廣告合作伙伴的優化變化相關的廣告展示量增加。
費用和支出
截至2024年9月30日的九個月期間，總成本和費用增加了703,283美元，增長了7.1%，相比於截至2023年9月30日的九個月期間。下表展示了截至2024年和2023年9月30日的九個月期間我們的成本和費用、這兩個期間之間的增減、這兩個期間之間的百分比增減以及每個期間所佔總收入的百分比：
| % 營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至九個月 9月30日, | $ | % | 截至九個月 9月30日, | |||||||||||||||||||||
| (未經審計) | 增長 | 增長 | (未經審計) | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | (減少) | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 成本收入 | $ | 2,389,734 | $ | 2,403,165 | $ | (13,431 | ) | (0.6 | )% | 34.4 | % | 29.0 | % | |||||||||||
| 銷售和市場費用 | 585,987 | 685,953 | (99,966 | ) | (14.6 | )% | 8.4 | % | 8.3 | % | ||||||||||||||
| 產品開發費用 | 3,633,247 | 3,605,652 | 27,595 | 0.8 | % | 52.3 | % | 43.5 | % | |||||||||||||||
| 一般及行政費用 | 3,958,406 | 3,169,321 | 789,085 | 24.9 | % | 57.1 | % | 38.2 | % | |||||||||||||||
| 總成本和費用 | $ | 10,567,374 | $ | 9,864,091 | $ | 703,283 | 7.1 | % | 152.2 | % | 119.0 | % | ||||||||||||
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成本收入
截至2024年9月30日的九個月的營業成本爲$13,431，或0.6%，較2023年9月30日的九個月有所下降。此次下降是由於信用卡處理費用減少$28,996，部分被託管費用增加$10,572所抵消。
銷售和市場費用
截至2024年9月30日的九個月的銷售和市場費用減少了$99,966，或14.6%，相比於截至2023年9月30日的九個月。2024年截至9月30日的銷售和市場費用的減少主要是由於員工成本減少$167,733，部分被廣告和市場費用增加$67,053所抵消。
產品開發費用
截至2024年9月30日的九個月的產品開發費用增加了$27,595，或0.8%，相比於截至2023年9月30日的九個月。費用的增加是由於會費和訂閱費增加$49,484和工資相關費用增加$47,128，部分因諮詢費用減少$75,677而有所抵消。
一般及行政費用
截至2024年9月30日的九個月的綜合管理費用增加了$789,085，或24.9%，相比於截至2023年9月30日的九個月。2024年截至9月30日的綜合管理費用增加是由於與併購相關的專業和稅務費用增加約$160,815，以及法律費用$892,620。這些費用預計將在2024年第四季度或2025年第一季度完成。我們預計在與併購及相關交易中，未來期間的綜合管理費用將繼續增加。這些費用被以下項目的減少所抵消：上市公司費用$88,170，保險費用$46,747，稅款$139,319和非現金股票補償費用$46,417。
非營業收入
下表列出了截至2024年9月30日和截至2023年9月30日的九個月的非營業收入組成部分、這些期間之間的增加或減少、這些期間之間的百分比增加或減少以及每個部分在這些期間中佔總營業收入的百分比：
| % 營業收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至九個月 | 截至九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 （未經審計） | $ 增加 | % 增加 | 9月30日 （未經審計） | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | (減少) | (減少) | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | $ | 453,732 | $ | 462,433 | $ | (8,701 | ) | (1.9 | )% | 6.5 | % | 5.6 | % | |||||||||||
| 其他收入 | 146,269 | 343,045 | (196,776 | ) | (57.4 | )% | 2.1 | % | 4.1 | % | ||||||||||||||
| 總非經營性收入 | 600,001 | 805,478 | $ | (205,477 | ) | (25.5 | )% | 8.6 | % | 9.7 | % | |||||||||||||
截至2024年9月30日的九個月非經營收入爲600,001美元，較2023年9月30日的805,478美元減少了205,477美元，降幅爲25.5%。非經營收入的下降主要是由於在2023年6月記錄了ERTC。
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所得稅
我們的所得稅準備包括聯邦和州稅，具體金額視情況而定，以使我們的年度稅收準備與我們預計將在全年內實現的有效稅率保持一致。截止2024年和2023年9月30日的九個月，我們分別記錄了88,076美元的所得稅收益和13,590美元的所得稅準備，主要包括聯邦、外國、州和地方稅。
截至2024年9月30日，我們對美國遞延稅資產可實現性的結論沒有改變，我們已對此記錄了全額估值準備。
流動性和資本資源
| 九個月結束 9月30日， （未經審計） | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 綜合現金流量表數據： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,551,736 | ) | $ | (980,720 | ) | ||
| 投資活動使用的淨現金 | - | (85,000 | ) | |||||
| 融資活動提供的（使用的）淨現金 | 39,772 | (7,213 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨減少額 | $ | (1,511,964 | ) | $ | (1,072,933 | ) | ||
目前，我們的主要流動性來源是 手頭的現金，我們認爲我們的現金及現金等價物餘額以及預期的經營現金流將足以 滿足自這些財務報表發佈之日起一年內的所有財務義務。截至2024年9月30日，我們 持有12,056,085美元的現金和現金等價物。
我們的主要營運資本使用與 產品開發資源相關，以維持和創造新服務和功能爲客戶和用戶提供應用。 特別的是，我們的營運資本的一個重要部分已分配用於改善我們的產品。我們還在耗費 我們的資本資源來資助戰略收購、投資和合作機會。例如，在2024年8月11日，我們 簽訂了合併協議，通過兩步合併過程收購NTS。根據合併協議，作爲合併的對價 我們同意（i）向Newtek支付現金，總額爲4,000,000美元，但需根據合併協議中規定的 常規購買價格調整，包括營運資本調整；以及（ii）向Newtek發行4,000,000股優先股 （需根據總股本上限進行調整）。除了在交割時應支付的對價外，合併協議還規定 Newtek有權根據我們在2025和2026財年實現的特定累計平均調整後的EBITDA閾值，獲得高達5,000,000美元的金額， 這可以在我們自行決定的情況下以現金、優先股或兩者的組合支付 （需根據總股本上限進行調整）。
經營活動
截至2024年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金爲1,551,736美元， 而截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金爲980,720美元。2024年9月30日的九個月中， 現金使用的增加主要是由於與合併相關的專業費用增加， 相比於截至2023年9月30日的九個月。
投資活動
截至2024年9月30日的九個月中，投資活動沒有提供或使用淨現金。 截至2023年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金包括與ManyCam收購相關的業績支付。
融資活動
截至2024年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金爲39,772美元， 而截至2023年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金爲7,213美元。2024年9月30日的九個月中提供的融資活動現金較高， 是由於員工股票期權的行使，而不是我們董事會 在2022年3月批准的股票回購計劃。股票回購計劃根據其條款於2023年3月29日到期， 並且沒有續期。
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合同義務與承諾
我們的合同義務和承諾的實質性變化在管理層的討論與分析部分的 合同義務和承諾部分中已披露，並未有其他實質性變化。
表外安排
As of September 30, 2024, we did not have any off-balance sheet arrangements.
關鍵會計估計
The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions about future events that affect the amounts reported in the financial statements and accompanying notes. Future events and their effects cannot be determined with absolute certainty. Therefore, the determination of estimates requires the exercise of judgment. Actual results inevitably will differ from those estimates, and such differences may be material to the financial statements.
During the nine months ended September 30, 2024, there were no critical accounting estimates made by management that would involve a significant level of estimation uncertainty and have had or are reasonably likely to have a material effect impact on the financial statements condition or results of operations of the Company.
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4. 控件與程序
披露控制及程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們披露控制和程序的有效性（根據《交易法》第13a-15(e)或15d-15(e)的定義）截至本報告覆蓋期間的結束。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性。在設計和評估披露控制和程序時，我們的首席執行官認識到，任何控制和程序，無論設計得多麼完善和運行得多麼良好，只有在實現所需的控制目標時提供合理的保證。
基於截至2024年9月30日的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，認爲我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們必須在《交易法》下提交或遞交的報告中披露的信息，被記錄、處理、彙總和報告在SEC規則和表格規定的時間段內，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便在適當情況下及時做出有關必要披露的決策。
對財務報告內部控制的變更
在本報告覆蓋的季度期間內，財務報告的內部控制（根據《交易法》第13a-15(f)或15d-15(f)的定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性影響，或合理可能對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。
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第二部分：其他信息
項目 1. 法律程序
專利訴訟
在2021年7月23日，公司全資子公司Paltalk Holdings, Inc. 在德克薩斯州西區美國地區法院（「法院」）對WebEx Communications, Inc.、思科WebEx LLC和思科-T（統稱「思科」）提起了一起專利侵權訴訟。公司聲稱思科的某些產品侵犯了美國專利號6,683,858，且公司有權獲得賠償。
在2024年8月29日，陪審團裁定公司獲得6570万（「裁決」）的賠償金，涉及該訴訟。2024年10月8日，法院對該訴訟發出了最終判決的動議（「最終判決」）。最終判決對公司有利，金額爲裁決金額，並啓動了提交任何審判後動議或上訴的時間。
公司將根據多種因素判斷獲得的裁決收益的確切金額，並將反映扣除重大訴訟相關費用（包括法律費用）後的結果。因此，公司預計在與該裁決相關的總收益中獲得的金額不會超過三分之一，且需遵循審判後程序（包括思科可能進行的任何上訴程序）。
公司未記錄與裁決相關的任何收益或潛在利益。
項目 1A. 風險因素
除以下所述外，在2024年9月30日結束的三個月內，10-K表格中的「1A項目：風險因素」中披露的風險因素沒有重大變化。有關我們的風險因素的更多信息，請參見10-K表格中的「1A項目：風險因素」。
合併可能無法完成，並且合併協議可能根據其條款終止，這可能對公司產生負面影響。
2024年8月11日，我們與Newtek達成合並協議，通過兩步合併過程收購NTS。合併的完成取決於多項條件，包括但不限於（i）Paltalk股東批准，（ii）不存在任何政府命令禁止或以其他方式阻止合併協議或任何相關交易的實施，（iii）對公司或NTS沒有重大不利影響（在合併協議中定義），（iv）Newtek從聯儲局獲得合併及相關交易的監管批准或無異議通知，以及（v）剝離的完成。
這些結束條件可能無法及時滿足，或根本無法滿足，因此，合併可能無法完成。完成合並的任何延遲可能會導致我們無法實現，或延遲實現我們預期在合併成功完成後獲得的一些或全部收益。
此外，Newtek和公司可以在任何時候共同決定終止合併協議，無論是在Paltalk股東批准之前還是之後。
如果由於任何原因未能完成合並，包括由於我們的股東拒絕批准母公司股份發行或剝離，我們將面臨多種風險，包括以下風險：
| ● | 我們的普通股交易價格可能會受到負面影響（包括在當前市場價格反映出市場假設合併和剝離將完成的情況下）； |
| ● | 我們可能會遭遇來自我們的用戶和其他與我們合作的第三方，以及我們的員工的負面反應； |
| ● | 我們將會產生可觀的費用，並且無論合併是否完成，都需要支付與合併相關的某些費用。 |
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即使合併成功，我們可能也無法有效整合NTS的業務，或者實現預期的利益和協同效應。
合併及其所涉及交易的成功在一定程度上取決於我們能否實現從收購NTS及其業務中預期的利益。這些預期的利益及未來增長、協同效應和合並優化的估計可能無法完全或根本實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，可能無法實現或可能產生我們目前未預見的其他不利影響。未能實現合併所期望的預期利益和協同效應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，收購NTS是複雜、耗費成本且耗時的，我們已經投入並將繼續投入大量管理精力和資源來整合NTS各自的商業實踐和運營。我們在整合過程中可能會遇到的潛在困難包括：
| ● | 我們未能成功將我們的ManyCam產品與NTS業務有效結合，從而使我們在及時或完全實現合併所預期的增強營收機會、成本節約及其他利益方面遭遇困難； |
| ● | 管理我們現有業務和NTS業務的複雜性，包括處理可能存在的運作理念差異的困難，以及以無縫方式整合NTS的複雜系統、技術、網絡和其他資產，儘量減少對客戶、供應商、員工和其他利益相關者的任何不利影響的挑戰； |
| ● | 承擔合同義務的假設帶來了 不那麼有利或更具限制性的條款；以及 |
| ● | 潛在的未知責任和與交易相關的不可預見的 增加的費用或延遲。 |
這些問題可能對我們維持與客戶、供應商、員工以及其他利益相關者的關係，或實現併購的預期收益產生負面影響，或者可能對我們的盈利能力產生負面影響，或者在其他方面對我們的業務和財務結果產生不利影響。
併購的公告及其待定狀態，以及併購協議中考慮的其他交易，包括剝離，無論是否完成，都可能對我們的業務產生不利影響。
併購的公告及其待定狀態，包括剝離，可能對我們普通股的交易價格、我們的業務或我們與用戶、顧問和員工的關係產生不利影響。第三方可能因爲考慮到擬議的交易而不願意與我們的業務簽訂重要協議。此外，新客戶或現有客戶、供應商和NTS業務夥伴可能更傾向於與沒有表達出售業務意圖的NTS競爭對手簽訂協議，因爲這些客戶、供應商和商業夥伴可能認爲這樣的新關係更可能更穩定。此外，我們的員工可能會對我們業務及NTS的未來感到擔憂，從而失去注意力或尋求其他工作。
與併購相關的不確定性可能導致管理人員和其他關鍵員工的流失，這可能對我們未來的業務和運營產生不利影響。
我們依賴於我們的官員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行我們的商業計劃。我們的成功在併購之後將部分取決於我們留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。目前和潛在的員工可能會對他們在我們公司中的角色感到不確定，或對我們公司在交易後運營的其他問題感到擔憂，這些都可能對我們留住或吸引關鍵管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。
此外，關鍵人員的流失可能會降低併購的預期收益，並使NTS的整合變得更加困難。此外，我們可能需花費大量費用來識別、僱用和留住離職員工的替代者，並可能失去與我們公司和NTS的業務相關的重要專業知識和人才。我們可能無法在留住或吸引NTS的關鍵管理人員和其他關鍵員工方面達到我們過去能夠留住或吸引自己的員工的程度。
通過併購，我們正在嘗試進入一個競爭激烈的新業務領域。
通過併購，我們正在收購NTS的運營。進入一個新業務領域有許多風險，包括未來產生足夠的收入來資助運營的能力。雖然我們相信我們有足夠的資金來覆蓋整合費用，但在銷售額不足以支持持續運營之前，我們可能需要從手頭現金中資助NTS的運營。新的業務領域可能永遠無法生成顯著的收入，市場上推出產品和服務或擁有足夠的銷售以實現盈利。關於任何新的業務領域，我們可能有更爲成熟的競爭對手，他們在該行業有更多的經驗或擁有比我們更多的資源。我們預計NTS的產品和服務將被開發並分發到市場，但不能保證將來會產生足夠的收入來支持運營。此外，我們現有的一些員工可能在專用服務器託管、雲託管、數據存儲、管理安全、備份和災難恢復以及其他相關服務方面經驗有限，還可能在我們尋求擴展NTS的運營的過程中，對我們可能進入的任何其他業務領域也經驗有限。
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我們普通股的大量股份銷售， 包括在優先股轉換時可發行的股份，可能會壓低我們的股價。
我們普通股的市場價格在併購完成後可能會顯著波動，普通股的持有人可能會失去部分或全部投資價值。 我們的歷史股東可能會由於與併購相關的業務變更而決定減少對公司的投資。這些普通股的出售（或對這些出售可能發生的看法）可能會導致普通股的市場價格下跌。此外，完成併購後的財務狀況可能與併購前的財務狀況有所不同，並且完成併購後的經營業績和/或現金流可能會受到當前影響我們經營業績和/或現金流的不同因素的影響，所有這些都會對我們的普通股市場價格產生不利影響。此外，最近股市經歷了顯著的價格和成交量波動，如果這種波動繼續發生，可能會對我們普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論我們的實際經營表現如何。
完成併購後及發行併購交易股票補償後，Newtek將擁有公司普通股或普通股等值的30.2%（按轉換後和完全攤薄的基礎計算），基於截至2024年11月8日公司已發行的普通股數量。作爲優先股的持有人，Newtek通常沒有表決權，除非涉及某些保護性事務，例如對公司的修訂和重述公司章程的修改，或對優先股的指定證書的修訂，這些修訂顯著和不利地影響優先股的偏好、權利、特權或權力。優先股僅在某些符合條件的轉讓給第三方時可轉換爲普通股。向Newtek發行的優先股轉換後的普通股將在根據我們與Newtek之間的註冊權益協議註冊後可自由交易，該協議在併購關閉時生效。一旦註冊，Newtek持有的優先股所對應的普通股將沒有其他限制，除了下面描述的情況，並且這些股份通常不需要在證券法下進一步註冊，但任何被視爲我們的關聯股東將受限於證券法第144條的轉售限制。
根據註冊權利協議， Newtek將在合併完成後的第一年內，受到某些關於優先股的鎖定和轉讓限制。在此鎖定期結束後，Newtek可能希望處置其在公司的部分或全部權益，因此可能會尋求賣出其優先股。任何此類銷售（或對可能發生任何此類銷售的認知），加上優先股轉換後普通股已發行股份數量的增加，可能會以不利的方式影響普通股的市場和市場價格。
我們可能成爲證券集體訴訟和衍生訴訟的目標，這可能導致巨額費用，並可能延遲或阻止合併或剝離的完成。
證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對已簽訂收購協議的公司提起的。儘管這些訴訟可能沒有根據，但爲應對這些指控而產生的費用可能非常高昂，並會分散管理層的時間和資源。不利的判決可能會導致金錢賠償，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。此外，若原告成功獲得禁止合併或剝離完成的禁令，該禁令可能會延遲或阻止合併或剝離的完成，從而對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
項目 2. 未註冊的股票證券銷售和收益使用
未註冊的股權證券銷售
截至2024年9月30日的季度內，沒有未在8-K表格的當前報告中報告的未註冊證券銷售。
發行人購買普通股
截至2024年9月30日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。
項目3. 高級證券的違約情況
無。
項目4. 採礦安全披露
無。
項目 5. 其他信息
截至2024年9月30日的三個月期間，
本公司的董事或高級管理人員均未有任何情況。
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項目 6. 附件
| (a) | 根據S-k條例第601項要求提交的附錄。 |
以下附錄已包含在本文件中或通過引用納入本文件中：
| # | 調度和附錄根據S-k規則601(b)(2)的條款被省略。Paltalk, Inc.特此承諾在美國證券交易委員會的請求下提供任何被省略的調度和附錄的補充副本。 |
| † | 根據S-k規則601(b)(2)(ii)的條款，某些機密信息已被排除。此類排除的信息不具有重要性，並且是公司視爲私密或機密的類型。 |
| * | 已提交 隨附。 |
| ** | 附在第32.1號展品的認證不被視爲與證券交易委員會「提交」並且不應引用入Paltalk, Inc.在1933年證券法及其修正案或1934年證券交易法及其修正案下的任何提交，無論是在季度報告（Form 10-Q）日期之前還是之後，不管該提交中是否包含任何一般的引用語言。 |
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簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署本報告，以代表本公司簽署。
| Paltalk, Inc. | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ Jason Katz |
| 傑森·卡茨 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官及經過授權的負責人) | ||
| Paltalk公司 | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ 卡拉·珍妮 |
| 卡拉·珍妮 | ||
| 財務長 | ||
| (首席財務官及會計官員，具備合法授權官員) | ||
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