第507324348.3号 附件3.1 修订后的 股东大会章程 OF BIOLIFE SOLUTIONS, INC. 第1部分. 法律、公司章程和章程 1.1. 这些章程受Biolife Solutions, Inc.（以下简称“公司”以及该公司的公司章程，简称“公司章程”）的公司章程规定。在这些章程（经修订，以下简称“章程”）中，法律、公司章程和章程的引用指的是随时生效的法律、公司章程的规定和章程。 第2部分. 股东 2.1.年度会议。股东年度会议应由董事会（以下简称“董事会”）指定的日期和时间举行，并在会议通知中指明，在该会议上，他们将选举董事会并办理法定或章程要求的其他事项，或因适时涉及该会议。任何股东年度会议都可经由董事会在该会议之前的任何时间延期。 2.2.特别会议。董事会主席、首席执行官或有权对整个董事会投票的董事可以随时召集股东特别会议。股东特别会议应由首席执行官或秘书根据占有表决权的占整个董事会表决权的百分之三十五（35%）且有权在该会议投票的持有人的书面要求召开，或者根据法律的其他要求。股东的任何这种申请应说明拟议会议的目的或目的。特别会议的通知应声明会议的地点、日期、时间和目的。股东特别会议上办理的业务应限于通知中列明的目的。 2.3.会议地点。用于选举董事会或其他任何目的的股东会议应在特定的时间内或继续由董事会主席、首席执行官或有权对整个董事会投票的董事确定，且可在特定的德拉华州境内或境外举办。任何会议的任何延期会议都应在表决会议中指定的地点举行。 2.4.会议通知。除法律另有规定外，应发出关于每次股东会议应给予的通知，其中将说明会议的地点（如果有的话）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期不同于确定有权收到会议通知的股东的记录日期，且在特殊会议的情况下，列明召开会议的目的或目的。除非适用法律、公司章程或这些章程另有规定，否则会议的通知应在会议日期前不少于十（10）天，不超过六十（60）天发给有权在该会议上投票的每位股东，作为确定会议通知权益的股东的记录日期。 2.5. 延期。任何股东会议，包括年度或特别会议，均可不时延期以在同一地点或其他地点再次召开，如果必要的话可不用发出任何这类延期会议的通知，只要在会议上宣告了延期的时间和地点（如果有的话），如果有股东和代理持有人可以被视为到场或代理参加和投票的远程通信手段(由股东和代理持有人进行投票)的方式在原有会议时段内通过远程通信方式参加会议，或者在这些章程的第2.4节中的通知中载明。在延期的会议上，公司可办理在原会议上可能已完成的任何业务。如果延期时间超过三十（30）天，则应向每位受训者发出延期会议通知。
在会议上有权投票的股东记录股东。 如果在休会后为股东设立了新的投票资格登记日，则董事会应根据章程第2.11节规定为休会后的会议确定向每位有权参加投票的股东通知休会后会议的通知日期，并应向休会后会议的每位有权参加投票的股东（自确定休会后会议通知通知日期起）发送休会后会议通知。 2.6. 股东法定人数。 除适用法律，公司章程或本章程另有规定外，每次股东会议上出席人数或代理人数占有公司已发行普通股中已投票权的三分之一的股东人数应足以组成法定人数。 在缺席法定人数的情况下，出席的股东可以按照本章程第2.5节规定的方式，以出席的股东中的投票权的多数休会。 如果这类股份属于公司（a）、另一家公司（如果拥有另一家公司董事选举投票中的大多数股份由公司直接或间接持有）、或其他公司，如果另一公司的表决权的多数由公司直接或间接持有，或者如果另一公司实际上受到公司直接或间接控制，那么公司股本的股份既无权投票也无法算作法定人数，但是，前述事项不得限制公司按照受托管理而持有的股份投票的权利，包括但不限于公司自身的股本。 2.7. 投票请求。 在任何会议上，当有法定人数出席时，对董事选举投票数目适当投票的多数即足以选举董事，对除董事选举以外的任何问题表决的赞成票数达到一半以上即决定该问题，除非法律、公司章程、本章程或适用于公司或其证券的任何证券交易所的规则或规定要求更大或不同的投票数。 对任何选举，除非出席或被授权在会议中有投票权的股东要求，否则无需使用选票。 2.8. 代理人代表。 每位股东均可授权其他人代表他在股东有资格参与而高讯的所有事务中，无论是通过放弃对任何会议的通知、反对或投票或参加会议还是在没有会议的情况下表达同意或异议。 每一份代理都必须由股东或其/她的法定代理人给出。 未经代理规定更长期限，三年后不得投票或行使任何代理权，除非该授权声明不可撤回，如果，且仅当它与支持不可撤销权力的法律利益相结合。 代理权也可以被不可撤销，无论是否所结合的利益是股份本身的利益还是通常上是对公司的利益。 代理的授权可以但不必限于特定行动，但是，如果代理将其授权限制在股东大会或股东大会上，除非另有明确规定，否则此种代理应使持有者有权在任何休会后会议上进行投票，但在会议的最终休会后将无效。 2.9. 检查员。 董事或主持会议的人可能但无需任命一个或多个选举检查员和任命一个或多个替补检查员来在会议或任何此类缓期会议上行动。 每位检查员在开始履行其职责之前，都应发誓并签署，要忠实而公正地执行其在会议上执行检察员职责的最大能力。 检查员（如有）应确定公司的普通股的股份已发行数和每一股的表决权，会议上代表的股份，法定人数的存在，代理的有效性和效果，并接收投票、选票或同意书，听取和决定在与投票权有关的权利、计票和清点全部权利上产生的所有挑战和问题，计算和制表所有表决、选票或同意书，确定结果，并进行对所有股东进行公正投票的适当行为。 尽管前述情况，如果某个股东寻求根据本章程第3.3节提名一个或多个董事，董事应任命两名检查员，他们不得与公司有关联，以确定股东是否遵守本章程第3.3节的规定。 如果检查员确定股东未遵守本章程第3.3节的规定，检查员应指示主持会议的人向会议宣布未按本章程规定的程序提出提名；主持会议的人应向会议宣布此情况，并且有瑕疵的提名将被忽略。 在会议主持人的要求下，检查员应以书面形式报告任何由他们确定的挑战、问题或事项，并对他们发现的任何事实签署证明书。
书记应当在股东会议前至少十(10)天制作并发布一份完整的股东名单，其中列出了有权在该会议上投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址以及其名下注册的股份数量；但如果确定有权投票的股东的记录日期早于会议日期不足十(10)天，则该名单应按字母顺序排列，显示在离会议日期前第十(10)天有权投票的股东，并显示每个股东的地址和其名下注册的股数。该名单应该对任何与会议相关的股东开放十天供其审阅，截止到会议日期的前一天结束：(i)在一种合理获取的电子网络上，前提是提供了获得访问该名单所需信息的通知，或(ii)在公司的主要营业地点，在正常工作时间内。股东登记簿应是确认有权审阅该名单或亲自或通过代理投票的股东身份的唯一证据。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保该信息仅对公司的股东开放。确定股东持股日期。为了确定公司有权收到股东会议通知或其任何延期以及对公司行为不需举行会议(如公司章程允许或依照公司章程提供)，或有权接受任何股息或其他分配或权益的分配，或有权行使有关股票变更、转换或交换的权利，或为实施任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议确定的日期，该记录日期:(a)在确定有权接到股东会通知或其任何延期的股东时，除非适用法律要求，不得早于该会议举行的六十(60)天，也不得少于会议日前的十(10)天，除非董事会在确定此记录日期时决定，会议日期或会议投票股东的确定日期为会议日期之前或在会议日期之前的后续日期，确定有权接到该会议通知的股东也将作为确定有权在该会议投票的股东的记录日期;(b)对于有权同意公司行为的股东的确定(如果公司章程允许或依照公司章程提供)，不得晚于董事会确定记录日期的日期之后十(10)天;更多
本项的限制内容如下：(a)设立股东会议议程或议事顺序；(b)维持股东会议秩序和出席人员的安全的规则和程序；(c) 出席或参与股东大会的限制仅限于该公司的备案股东，其得到充分授权的和组建的代理人或那些主持股东会议的个人确定的其他人员；(d)在规定的开始时间后进入股东会议的限制；以及(e)在股东会议中给予问题或与会人员发言时间的限制。董事会或者主持股东会议的个人除了进行可能适合股东会议处理的任何决定外，在每种情况下，还有权和责任判断任何选举、问题或业务是否已经或未被正确进行、提议或提出至股东大会，因此应予以忽略且不在会议中考虑或进行，并且如果董事会或主持会议的个人，在这种场合下，确定此类选举、问题或业务未被正确进行、提议或提出至股东会议，并将予以忽略并不在会议中考虑或讨论，那么主持股东会议的个人应向股东会议宣布该选举、问题或业务未被正确进行、提议或提出至会议，应予以忽略并不在会议中考虑或进行，任何此类选举、问题或业务不得在会议上考虑或进行。除非董事会或主持会议的个人确定，股东会议无需按照议事规则进行。 2.13. 股东业务和提名通知。 (a) 年度股东大会。(i) 代表通常有权投票的股东提名一个或多个个人参加董事会的选举（分别称为“提名”和“提名”），以及提出由股东通常有权投票的股东考虑的除提名或提名以外的任何问题或业务（为避免疑问，不包括根据公司章程要求或依照公司章程仅由公司当前流通的任何股本（分开的作为一个类别投票）或系列（分开的作为一系列）的持有人投票的问题或业务）（统称为“业务”）只能在年度股东大会上提出（A）根据公司的股东大会通知书中的规定（或任何补充规定）；然而，公司的股东大会通知书中关于董事选举或董事会成员选举的条款不应包括或被视为包括提名或提名， (B)由董事会指定或指示的，或(C)由公司股东中在本条款2.13规定的通知送交公司秘书时是公司的备案股东且有权在会议上投票并遵守本条款2.13中规定的程序进行的公司股东。 (ii) 股东要想在公司年度股东大会上通过股东根据2.13(a)(i)(C)条款提出的提名或业务，股东必须已经向秘书书面提交及时通知，并提出的任何业务必须构成适当的股东行动事项。为及时提交，股东需在公司的主要执行办公室交付通知，时间不得迟于前一年年度股东大会的周年纪念日前第90天的营业时间的结束，也不得早于第120天的营业时间的结束，但在年度股东大会的日期比该周年纪念日早30天或晚70天以上的情况下，股东的通知必须在该年度股东大会前的第120天的营业时间结束前交付，并不得迟于在该年度股东大会前的第120天的营业时间结束前或者公告该会议日期的第一天后的第十天以内公司第一次公告会议日期后的营业时间结束前交付。在任何情况下，公司会议的延期或推迟的公告都不会开始新的时间期限（也不会延长任何时间期限）以进行上述股东通知。该股东通知应包括：（A）就由股东提出的每一个提名，(1)有关提名人的所有信息，这些信息要求在一场选举比赛的代理招股书中披露，或者其他情况下按照《1934年证券交易法》修正案（“证券交易法”）第14A条规定，不考虑证券交易法对提名或公司的适用，(2)提名人的书面同意在任何代理声明中被提名以及在当选时担任董事，(3) 提名人在与任何其他人订立的任何协议、安排或理解下可能享有的任何直接或间接薪酬或利益的描述（包括但不限于赔偿和/或推进权限）
在个人被提名或担任公司董事之前后前后不存在现金补偿,并且不存在任何个人及其内部人的其他重要关系的说明, 与股东通知的股东和受益人将提名或股东委任或委任的相关股东或受益人的关系(如果有)等条款, 在股东或受益人,如果有的哪些事情
董事会拒绝按照本2.13条款中规定的通知程序进行。如果公司召开股东大会，目的是选举一个或多个董事加入董事会，那么有权在此次选举中投票的股东可以在规定的时间内进行提名，提出一个或多个候选人以当选为公司通知会议中所规定的职位(根据第2.13(a)(i)(A)条的规定)。如果符合第2.13(a)(ii)范围的股东通知应在特别会议前120天(第120天营业结束时)交至公司的首席执行官办公室秘书处，但不能晚于特别会议前90天(第90天营业结束时)或在首次公布特别会议日期及建议董事会在该特别会议上选举的候选人的日期后第十天(第十天营业结束时)。无论如何，股东通知的公开宣布在特别会议休会或推迟期间均不得开启新的时间期限(或延长任何时间期限)。总的来说，只有按照本2.13条规定提出的提名对象的个人才有资格在股东年度或特别会议上当选，只有依照本2.13条规定提出的业务才能在股东年度或特别会议上进行。除非适用法律另有规定，董事会或主持股东年度或特别会议的个人有权且有责任判断(A)提名或任何拟讨论事项是否按照本2.13条的规定提出，此种提名、提名或拟讨论事项应或不应被忽略或在会议上不予考虑或执行。尽管前述2.13条的规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东年度或股东特别会议提出提名、提名或业务，这些提名、提名或业务将被忽略，不会在会议上考虑或执行，尽管公司可能已收到有关投票的代理投票。为了本2.13条款，「公开发表」将包括在道琼斯新闻社、美联社或类似全国性新闻社报导或在公司向美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13、14和15(d)条(或任何继位条款)公开提交的文件所披露的内容。这个2.13条款的任何内容都不应被视为影响股东以任何方式和纳入提案到公司的授权表决代理委员会文件中的权利或义务，按照第14a-8条的规定(如果公司或这种提议受第14a-8条的管辖)的情况，以及股东的权利或义务(如果没有)的情况，将提名人纳入根据证券交易法授权的第14a-19条(或任何后继条款)规定的普通表决权栏目，或根据公司章程或由此产生或根据公司章程或现存的对公司的资本股进行的规定的持有人的权利，单独且独家地选举一个或多个现有的董事。董事会3.1. 人数。董事会全体董事的人数不得少于三(3)人。董事的确切人数应随时由多数董事通过决议确定。董事的人数可随时或多次由在职董事的多数票决增加。董事的人数可以降至前述允许的任意人数，但仅由在职董事的多数董事票决随时决定，以消除因一名或多名董事死亡、辞职或被罢免而存在的空缺。董事无需成为股东。3.2. 任期。除非法律、公司章程或该章程另行规定，每名董事任期直至该董事类别的继任者被选举并合格，或该董事辞世、辞职、被解职或不再具备资格为止。
第3.3节提名。只有按照本节3.3节规定的程序提名的人才有资格当选为董事。董事会提名或由董事会指示，或由公司股东或在股东大会上有权投票选举董事的任何股东提名，前提是遵守第2.13节规定的通知程序。除了由董事会提名或自由决定的提名外，其他提名应当按照书面及时通知秘书提出。第3.4节权限。公司的业务和事务应由董事会管理或受董事会指导，董事会应具有并可以行使公司的所有权力，并执行一切法律行为和事项，这些权力不受法律、公司章程或本章程规定的由股东行使或执行的。第3.5节空缺。任何董事都可以随时通过通知公司辞职。除非公司证书规定或依照公司证书规定或当时有效的规定，任何股本类或系列持有人享有的权利，因增加董事人数而导致的新设董事职位或因董事会董事的死亡、辞职、被取消资格、解聘或其他原因而导致的空缺，应由现任董事会成员中多数或全部填补，尽管小于法定人数，或由唯一留任的董事填补。任何如此选举的董事应任职至其所取代的董事任期届满并直至选举和任命其继任者，但受到该董事辞世、辞职、取消资格或被解聘的早期情况影响。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事会应有并可以行使所有权力，尽管他们中有一人或多人空缺，但须遵守任何法律、公司证书或章程对董事人数所需人数、法定人数或任何投票或其他行动的要求。第3.6节委员会。董事会可以通过董事会整体的多数票通过(a)指定、更改任何委员会的成员资格或终止任何委员会的存在，每个委员会由一个或多个董事组成；(b)指定一个或多个董事为任何该类委员会的替补成员，在任何委员会会议上可代替任何缺席或被取消资格的成员；(c)确定每个这样的委员会可以具有和可以行使董事会在公司业务和事务管理上的权力的程度，包括授权公司印章为所有需要印章的文件盖章，并授权分红或授权发行股票；但是除非法律、公司证书或本章程规定他们不得如此委派的权力。在该委员会委员的缺席或取消资格时，由在场但未被取消资格投票的委员或委员们一致推选另一名董事会成员在会议上代表任何这样的缺席或被取消资格的委员任职。除非董事会另有规定，任何委员会都可以制定其业务规则，但除非董事会或这些规则另有规定，否则其业务应尽可能按照本章程为董事会的业务所规定的方式进行。每个委员会应定期记录其会议记录，并根据董事会要求向董事会报告。第3.7节常年会议。董事会的常年会议可以在特定的场所在德拉华州境内或境外举行，时间由董事会不时确定，前提是应及时通知缺席的董事。董事的常年会议可以在无需通知的情况下或不时地在实体股东年会之后立即在同一场所举行。
第3.8节特别会议。董事会的特别会议可以由董事会主席、首席执行官或董事会三分之一或三分之一以上的董事在通知中指定的任何时间和任何场所在或在德拉华州以外举行，向每位董事发送通知，由秘书或董事会主席、首席执行官或任何召开会议的董事之一发出通知。
第3.9节通知。每当有必要通知董事会会议时，通知应(一)亲自或通过电话提前24小时向董事通知会议，(二)通过亲自递送
向董事最后已知的商务或家庭地址至少提前24小时书面通知会议，(iii)在会议前至少提前24小时通过电子邮件或其他电子传输方式发送通知，(iv)将书面通知存放在信誉良好的快递公司或隔夜快递公司，地址为董事最后已知的商业或家庭地址，以确保在会议日期的前一个工作日或之前将其送达至该地址，或(v)将书面通知投递到美国邮政，预付邮费，地址为董事最后已知的商务或家庭地址，时间不晚于会议日期前第三个工作日。如果董事在会议开始前或在开会时未提出通知不足的异议，也无需向任何董事发出会议通知。对于任何在会议前或会议后由其签署的书面放弃通知或由其发送的电子传输放弃通知的董事，如果与会议记录一并存档，则无需向其发出会议通知，也无需向在会议开始前或在开会时未提出通知不足异议的与会董事发出会议通知。会议通知无需指明会议目的。与法律、公司章程或这些章程不另行规定的情况不同，在董事会任何会议上，现职董事中的多数构成法定人数，法定人数在任何情况下均不得少于全体董事人数的三分之一，至少有两名董事构成法定人数。任何会议均可由提出议案的肯定表决所占多数通过的情况下，不论是否有法定人数在场，随时中断，并且中断后的会议可以继续进行，无需进一步通知。表决结果。除法律、公司章程或这些章程另有规定外，任何在场法定人数达到多数的会议上，出席董事中多数董事的表决将成为董事会的行为。无会议行动。董事会或其委员会的任何行动，如果董事会的所有成员或委员会的所有成员同意以书面或电子传输方式表示同意，则可以在未开会的情况下采取。会议以电话会议方式参加。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过电话会议或类似通信设备参加该董事会或委员会会议，通过这种方式，所有参加会议的人都可以听到彼此，并且法律允许的任何其他方式，这种参加应视为亲自出席该会议。报酬。酌情由董事会决定，每位董事可能会因进行董事服务而获得费用，并且可能会从董事履行其董事职责而产生的合理费用中得到报销，报销费用会由董事会不时决定。本节中所包含的内容不应被解释为防止任何董事以任何其他能力为公司服务并获得合理报酬。感兴趣的董事和官员。(a) 若本公司与其一名或多名董事或官员之间存在任何合同或交易，或本公司与任何其他任何其董事或官员为另一家公司、合伙企业、社团或其他组织的董事或官员的公司或合伙企业、社团或其他组织之间存在合同或交易，并由其董事或官员担任董事或官员，或有财务利益，仅因此原因，或仅因为董事或官员出席或参与董事会或该委员会会议，并在那里授权该合同或交易，或仅因为他/她或他们的表决为此目的不计入，因此合同或交易不会无效或可撤销：(1) 只要关于其与公司关系或利益的主要事实以及有关合同或交易的主要事实被披露或董事会或该委员会了解，并且在善意授权合同或交易的董事会或委员会中获得了大多数无利害关系的董事的肯定表决，即使不存在足够法定人数的无利害关系董事：或(2)只要关于其与公司关系或利益的主要事实以及关于合同或交易的主要事实被披露或由有权对其进行表决的股东了解，并且和合同或交易受到股东投票的善意批准，则"=>"的表决结果。只要出席董事中多数董事的出席人数达到多数时的表决将成为董事会的行为。不开会。董事会或委员会要求或允许采取的任何行动，如果董事会所有成员或相应委员会的所有成员同意以电子方式或以书面方式表示同意，则可以在未开会的情况下采取。与会议通过电话会议方式参加。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以通过电话会议或类似通信设备参加董事会或委员会的会议，通过这种方式可以通信的每个参与会议的人，或者根据法律允许的任何其他方式。这种参与应视为个人出席该会议。报酬。根据董事会的决定，每位董事可能会就其担任董事的服务获得报酬，并且根据董事会随时可确定的董事担任职务时产生合理费用而获得报销。本节的任何内容都不能被解释为阻止任何董事以任何其他能力为公司服务并获得合理报酬。感兴趣的董事和官员。(a) 本公司与其一名或多名董事或官员之间进行的合同或交易，或者本公司与其任何其他公司、合作伙伴、协会或其他组织之间进行的合同或交易，其中一名或多名公司的董事或官员是董事或官员，或有财务利益，仅因此原因，或仅因董事或官员出席或参加授权合同或交易的董事会或其委员会会议，或仅根据其/她或他们的表决用于此目的，如果：1)作为董事会或委员会中大多数无利害关系董事的肯定的表决，即使不是足够法定人数的无利害关系董事也可以这样，披露关于其关系或利益以及有关合同或交易的主要事实，并且董事会或委员会是善意通过多数董事的表决，而不需要够法定人数的董事：或2)服务并通过股东投票的好心批准的合同或交易主要关系或利益和有关合同或交易的主要事实已披露或为有权对其进行表决的股东所知，表决。或交易"=>"已正式批准。
董事会、其委员会或股东授权、批准或认可的合同或交易对公司公平
507324348.3 Exhibit 3.1 Any Assistant Controller shall have such duties and powers as shall be designated from time to time by the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer or the Controller. 4.8. Secretary and Assistant Secretaries. The Secretary shall record all proceedings of the stockholders, of the Board of Directors and of committees of the Board of Directors in a book or series of books to be kept therefore and shall file therein all actions by written consent of stockholders or directors. In the absence of the Secretary from any meeting, an Assistant Secretary, or if there be none or he/she is absent, a temporary secretary chosen at the meeting, shall record the proceedings thereof. Unless a transfer agent has been appointed the Secretary shall keep or cause to be kept the stock and transfer records of the Corporation, which shall contain the names and record addresses of all stockholders and the number of shares registered in the name of each stockholder. He or she shall have such other duties and powers as may from time to time be designated by the Board of Directors or the Chief Executive Officer. Any Assistant Secretaries shall have such duties and powers as shall be designated from time to time by the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Secretary. Section 5. Resignations and Removals. 5.1. Any director or officer may resign at any time by delivering his/her resignation in writing or by electronic transmission to the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, or the Secretary or to a meeting of the Board of Directors. Such resignation shall be effective upon receipt unless specified to be effective at some other time, and without in either case the necessity of its being accepted unless the resignation shall so state. A director (including persons elected by directors to fill vacancies in the board) may be removed from office with or without cause by the vote of the holders of a majority of the shares issued and outstanding and entitled to vote in the election of directors. The Board of Directors may at any time remove any officer either with or without cause. The Board of Directors may at any time terminate or modify the authority of any agent. No director of officer resigning and (except where a right to receive compensation shall be expressly provided in a duly authorized written agreement with the Corporation) no director or officer removed shall have any right to any compensation as such director or officer for any period following his/her resignation or removal, or any right to damages on account of such removal, whether his/her compensation be by the month or by the year or otherwise; unless, in the case of a resignation, the directors, or, in the case of removal, the body acting on the removal, shall in their or its discretion provide for compensation. Section 6. Vacancies. 6.1. If the office of Chief Executive Officer or Chief Financial Officer or the Treasurer or the Secretary becomes vacant, the directors may elect a successor by vote of a majority of the directors then in office. If the office of any other officer becomes vacant, any person or body empowered to elect or appoint that officer may choose a successor. Each such successor shall hold office for the unexpired term and until his/her successor is chosen and qualified or in each case he or she sooner dies, resigns, is removed or becomes disqualified. Any vacancy of a directorship shall be filled as specified in Section 3.5 of these Bylaws. Section 7. Capital Stock. 7.1. Stock Certificates. The shares of the Corporation shall be represented by certificates, provided that the Board of Directors of the Corporation may provide by resolution or resolutions that some or all of any or all classes or series of its stock shall be uncertificated shares. Any such resolution shall not apply to shares represented by a certificate until such certificate is surrendered to the Corporation. Notwithstanding the adoption of such a resolution by the Board of Directors, every holder of stock represented by certificates and upon request every holder of uncertificated shares shall be entitled to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Chief Financial Officer, and by the Treasurer or an Assistant Treasurer, or by the Secretary or an Assistant secretary of such Corporation representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate has
如发行证明之前，有关人员因已不再是该官员、过户代理人或注册人，该证明可由本公司颁发，其效力等同于其在发行时是此类官员、过户代理人或注册人。 7.2. 证书的丢失。 对于股票证书被指称的盗窃、丢失、毁坏或损毁，董事会可规定发行副本证书，代替原证书，其条件包括接受足以赔偿公司免受任何此类索赔影响的债券，由董事会规定。第8节 股份过户。 8.1. 公司名册上的过户。 除股票证书上附有的或备注的任何限制外，股票可通过合法背书的证书向公司或其过户代理人交换且随附书面转让和妥当执行的授权书过户，额外附有所需过户印花税，以及董事会或公司过户代理人可能合理要求的签名真实性证明。 除非法律、公司章程或公司章程另有要求，公司可将名册上显示的股票持有人视为所有目的上的该股票所有者，包括支付红利、收到通知、投票或就相关事项发表意见的权利，以及就合法征收的股息和征收如有的所有调用和评估而言，无论该股票是否已转户，抵押或其他转让，直至股票已在公司名册上正当过户。 每位股东有责任通知公司其邮政地址。8.2. 记录日期和关闭过户台账。为了确定享有股东大会通知权或投票权的股东（根据2.11节规定），董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过该记录日期的决议日期，并且该记录日期不得早于会议日期之前不超过六十（60）天，不少于十（10）天。 如果董事会未设定此类记录日，则确定股东享有股东大会通知权或投票权的记录日期应在发出通知的前一天营业结束，或者，如果放弃通知，则应在举行会议的前一天结束经营时间。确定享有股东大会通知权或投票权的持股人的记录日期适用于会议的任何延期；但须董事会可为延期的会议设定新的记录日期。为了确定谁有权收到任何红利或其他分配或任何股份的变更、兑换或交换中的任何权利或行使任何权利，或出于任何其他合法行动目的，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于通过该记录日期的决议日期，并且该记录日期不得早于该支付、行使或其他行动前不超过六十（60）天。 如果未设定此类记录日期，则确定股东有权以任何目的收到股东的记录日期应在董事会通过有关决议的那一天结束企业营业时间。第9节赔偿。 9.1. 赔偿权利。公司应按照适用法律的最大范围赔偿并免除任何个人（称为“受保护人”）因其为公司的董事或高管，或在公司的董事或高管期间，应公司请求担任另一个公司或合作伙伴、合资企业、信托、其他企业或非营利实体（包括有关雇员福利计划、参与者或受益人的服务）的董事、高管、雇员或代理人而无论是或曾是公司董事或高管的个人，由于他本人或他担任法定代表人的个人的原因而被列为或受其影响的或威胁成为相关的任何法律诉讼、案件或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称“诉讼”），赔偿一切开支、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA税款或处罚和解款额） 不可。 公司可继续对已不再是董事或高管的受保护者提供此类赔偿，并且应该对受益人的遗产、遗嘱执行人和管理人产生作用。 尽管前述句子，除非第9.3节提供的其他情况，公司无需提供赔偿。
在董事会授权的特定情况下，只有在董事会授权的情况下，董事会自行启动的程序（部分）的相关责任人才能在进行程序之初支付相关费用。9.2.费用预付。公司将在适用法律法规允许的最大范围内支付由相关责任人为辩护或以其他方式参与任何程序而发生的费用（包括律师费），在最终处理前提前支付这些费用；然而，根据适用法律的要求，仅在收到相关责任人作出保证，表示在最终确定责任人无权根据本第9条或其他情况下获得补偿时，才能提前支付该程序的最终处理的费用。9.3.索赔。如果（a）根据本第9条在程序的最终处理后，对补偿（遵循董事会授权的情况下）的请求未在收到相关责任人提交的书面索赔后的六十（60）天内支付全部费用，或（b）根据本第9节提出的请求在收到相关责任人提交的书面索赔后的二十（20）天内未支付全部费用，该责任人可以起诉以收回未支付的索赔金额，如果成功的全部或部分地提起这样的索赔，有权获得支付起诉此类索赔的全部费用（包括律师费）。在这样的行动中，公司有举证责任，证明相关责任人没有权利根据适用法律要求的补偿或费用预付。在任何旨在执行根据本第9条的补偿要求的行动中，公司未在此类行动开始之前作出决定认定有权根据适用法律在情况下适用标准的责任人是适当的缺乏情况，因为相关责任人已达到德拉华州一般公司法中规定的适用标准行为的后果，也不会创建假设相关责任人未达到该适用标准行为的假设。9.4.权利的非独占性。在本第9条中规定的赔偿和费用预付权利不应排除任何其他人士可能拥有或今后根据任何法规、公司章程规定、公司协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式获得的权利，且应有利于此类人士的继承人和法定代表。9.5.保险。公司可以自费购买保险，以保护本公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、官员、雇员或代理，无论公司是否有权根据德拉华州一般公司法为此类人士支付这类费用、责任或损失。9.6.公司员工或代理的赔偿。公司可以，视情况由董事会不定期授权，向公司的任何雇员或代理在本第9条的规定范围内授予赔偿和费用预付的权利，就公司董事或官员的赔偿和费用预付而言，有关赔偿和费用预付的权利扩展至公司雇员或代理。9.7.赔偿合同。董事会被授权与公司的任何董事、官员、雇员或代理签订合同，或根据该公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括员工福利计划）的董事、官员、雇员或代理仲裁，提供等同于或如果董事会如此判断为超过本第9条规定的赔偿权利的其他赔偿权利。9.8.修正的影响。公司董事或董事会对本第9条的任何规定进行的任何修订、废止或修改不应不利影响任何董事或官员在其进行修订、废止或修改时存在的权利或保护。9.9.特定条款。为了本第9条的目的:（a）对“公司”的参考将包括另外一家公司、合作公司、合并吸收中所吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的组成公司）提出，这些公司如果其独立存在继续下去，他们将有权和权力对其董事、官员和雇员或代理提供赔偿，以便任何被视为或是前述组成公司的董事、官员、雇员或代理，或者是或曾任命为另一家公司、合作公司、合资公司、信托或其他企业的董事、官员、雇员或代理服务的人士，包括员工福利计划，应划入。
根据本第9节对于由此产生的或幸存的公司与指定或具备的这样的实体公司有关的，对于相关个人将保持相同的地位; (b)“其他企业”一词将包括员工福利计划; (c)“罚金”一词将包括对任何员工福利计划涉及的个人征收的任何扣缴税款;和(d)“按照公司或其合并子公司的请求提供服务”一词将包括任何在员工福利计划、其参与者或受益人方面强加职责的、或涉及者提供的服务，其为董事、管理人员、员工或代理所提供的服务。 第10节. 一般条款。 10.1. 公司印章。 除董事会授权进行其他方式的签署外，公司的印章应由董事会批准的扁平圆形印章组成，上面刻有“特拉华州”和公司名称，以及董事会的其他字词，日期或形象。 10.2. 文件的执行。 除非董事会通常或在特定情况下授权以其他方式签署，由公司制作、接受或签署的所有契约、租约、转让、合同、债券、票据、支票、汇票或其他义务应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书或财务主管签字。 10.3. 财政年度。 公司的财政年度应由董事会的决议确定。 10.4. 电子传输。 根据这些章程，“电子传输”应为直接涉及到的文件传输的通信，满足特定通信要求的一种通信形式。 10.5. 修订。 这些章程可以由任何时任董事会成员的多数人或拥有表决权且有资格表决的多数股份进行采纳、修改或废除。 无论由股东或董事会采纳、修改或废除的任何章程，均可由股东或董事会进行修订或恢复。 10.6. 通知方式。 除非这些章程另有规定或受适用法律允许，对董事和股东的通知应以书面或电子传输方式通过邮寄、快递服务或电子邮件投递给公司记录上董事或股东的地址。 10.7. 关于股东大会、董事会和委员会会议的通知豁免。 由通知有权者发放的豁免，无论在所述的时间之前还是之后，都应被视为等效于通知。 一个人在会议上的出席应视为对该会议的豁免，但当该人出席会议是为了明确提出对会议的任何业务进行反对时，除外因会议没有依法召开而当事人特意参加会议的情形。 在通知的豁免中不必指定任何股东大会、董事会或董事委员会的正常或特别会议的事宜或目的。 10.8. 争议裁决地。 （a）特拉华州法院。 除非公司书面同意选择另一争议地点，特拉华州特拉华州商务庭应为以下任何诉讼（i）代表公司提出的任何派生诉讼或程序，（ii）主张公司或公司股东之间的董事、管理人员或员工所欠公司的信托责任的任何诉讼，（iii）解释、适用或强制执行特拉华州《公司法》，（iv）解释、适用、强制执行或确定公司章程或这些章程的规定的有效性的任何民事诉讼，或（v）主张受内部事务原则管辖的任何诉讼；不过，如果特拉华州特拉华州商务庭对此类诉讼无管辖权的话，该诉讼的唯一和专属法院将是特拉华州内的另一州法院，所有情况下，该法院应拥有对名列为被告的必要当事方具有个人管辖权。 基于避免疑问，
第10.8(a)节不适用于解决任何声称根据《证券法》产生诉因的投诉。 (b)联邦法院。除非公司书面同意选择另一论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院应在适用法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生诉因的投诉的唯一和专属论坛。(c)适用。不执行本第10.8节的上述规定将对公司造成不可挽回的损害，公司应在适用法律允许的最大范围内有权寻求衡平救济，包括禁令救济和具体执行，以强制执行上述规定。任何购买或以其他方式取得公司股本股票权益的人都被视为已知晓并同意本第10.8节的规定。本第10.8节不适用于主张根据《交易法》发生的索赔的任何诉讼。自2024年11月12日起生效。