本高级次级可转换票据及其可转换的证券均未在美国证券交易委员会或任何州或其他管辖区的证券委员会注册，并依赖于美国证券法1933年修订版（“ 证券法”）的注册豁免，因此不得在未根据证券法的有效注册声明或根据可用豁免进行或不受证券法注册要求约束的交易中提供或销售。

本高级次级可转换票据所证明的所有债务均根据______年________日期的《次级协议》，并在其中提供的程度上，劣于其他债务，并且根据该《次级协议》的条款受制。《次级协议》”可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，由持有人（如下所定义）、公司（如下所定义）以及跑道增长金融CORP（连同其允许的继任者和受让人）作为高级贷方（如次级协议中的定义）不时参与的高级贷款协议（如次级协议中所定义）的行政代理，持有人通过对此接受，承认并同意受《次级协议》条款的约束。

发行日期：__________, 2024

本金金额：$__________

高级次级可转换承诺票据到期于__________, 2027

本高级次级可转换承诺票据由FiscalNote Holdings, Inc.发行，系特拉华州的一家公司（公司），主要营业地点位于华盛顿特区佩恩州大道1201号，6第 楼，邮政编码20004（本票据根据本条款及次级协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的情况）注意“和“备注“指的是本票及其转让给受让人的任何部分)。

为获取价值，公司承诺支付给 __________ 或其注册受让人（“持有人”或根据本条款已支付的，本金金额为 $__________，在 __________，2027 年之前（“到期日”), 或者在本票据要求或允许还款的较早日期，并向持有人支付利息（定义如下），该利息基于未转换的、当前未偿还的本金额的总和

根据本条款的规定，发行本票据。 本票据是根据__________年证券购买协议签发的，该协议为公司与持有人之间的协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以下简称“证券购买协议”).

第一条 定义。 在本条款中，除本票据其他地方定义的术语外，(a) 未在此处另行定义的术语应具有证券购买协议中规定的含义，(b) 下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 对于任何特定个人，指直接或通过一个或多个中介间接控制、被控制或与所指定的个人处于共同控制下的另一个人。

“AFR"是指由内国税务局发布的适用联邦利率，适用于中期贷款，如表1所示 https://www.irs.gov/applicable-federal-rates （或者，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）。

“归属方"是指以下各方：(a) 任何投资工具，包括任何基金、子基金或托管账户，目前或在发行日期之后不时直接或间接由持有人的投资经理或其任何关联公司或主要负责人管理或顾问，(b) 任何持有人或上述各方的直接或间接关联公司，(c) 任何与持有人或者上述各方共同被视为行动的任何人，以及(d) 任何其他其对普通股的实益拥有权将在根据《交易法》第13(d)节的规定与持有人及其他归属方合并的任何其他人。为清晰起见，上述条款的目的是将持有人及其所有其他归属方共同置于最大比例之下。

“破产法” "是指美国法典第11章，或任何类似的美国联邦、州或非美国的法令，用于债务人救济。

“业务日“指任何不是星期六、星期日或根据法律或行政命令授权或要求关闭的纽约联邦储备银行的日期。”

“业务结束“指东部时间下午5:00。”

“普通股“指公司每股面值为0.0001美元的A类普通股。”

“公司” “具有在前言中规定的含义。”

“控制“意味着直接或间接拥有指导或造成某个人管理或政策方向的权力，无论是通过投票权的行使能力、合同还是其他方式， “控制” 和 “控制” 具有相应的意义。

“转换日期“”指的是，视情况而定，持有人转换日期或公司转换日期。

“转换价格在距离转换日期（不包含转换日期）之前的30个VWAP交易日内，每个VWAP交易日的VWAP的算术平均值。

“转换率” 意味着100%并可以根据进行调整 第4(a)节 本协议的内容。

“转换股份指的是，根据本协议和证券购买协议的条款，可转换的普通股的股份。

“合格市场指的是纽约证券交易所、NYSE MKt LLC、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（或其各自的继任者）。

“违约事件” 含义如中所述。 Section 7(a).

“超额股份“在第 第3(f)节.

“证券交易所法案” 指修订后的美国证券交易法案1934及其下颁布的规则和法规。

“排除持有人指Tim Hwang、Gerald Yao及Duddell Street Holdings Limited及其各自的附属机构。

“可自由交易指依据本票的条款发行普通股的每一项条件，前提是持有人可以全权自行裁量书面放弃任何此类条件；

(a)普通股的股份已被适当地授权、上市并符合在合适市场交易的资格；和

(b) 持有者所持的普通股可以被出售的条件是 (i) 根据证券法第144条，没有任何成交量或出售方式的限制，或 (ii) 根据当时有效的转售注册声明和与SEC提交的可用招股说明书。

“根本变化“表示并将在发生以下时间被视为发生：

(a) 任何“人”或“团体”（在交易法第13(d)和14(d)节中使用的术语），除了排除持有者（该例外仅适用于以下（i）款），提交Schedule TO或交易法下的任何日程、表格或报告，披露该人或团体已成为直接或间接的“实益拥有者”（在交易法第13d-3条中使用的术语）拥有超过 (i) 50% 的投票股票总量；(ii) 按照假设不计算任何持有的投票股票的股份计算的50%的投票股票；

“人”或“团体”的持股或其他公司股权证券所代表的已发行和流通的投票权总量的百分比足以使该“人”或“团体”能够进行法定短形式合并或其他需要其他股东被要求在未获得公司股东批准的情况下交出其投票股票的交易；

(b) 进行单一交易或一系列相关交易，以销售、转让、租赁、转让或其他处置公司及其子公司作为整体的几乎所有合并财产或资产，给任何“人”或“团体”（在交易法第13(d)和14(d)节中使用的术语），但不包括公司或公司一个或多个直接或间接的子公司（为避免疑问，公司与其他实体的合并或合并不受此条款(b)的限制）；

(c) any transaction or series of related transactions is consummated in connection with which (whether by means of merger, exchange, liquidation, tender offer, consolidation, combination, reclassification, recapitalization, acquisition or otherwise) all of the Common Stock and the Company’s Class B Common Stock, par value $0.0001 per share, are exchanged for, converted into, acquired for or constitutes solely the right to receive other securities, other property, assets or cash, but excluding the consummation of any merger, exchange, tender offer, consolidation or acquisition of the Company with or by another Person pursuant to which the Persons that “beneficially owned,” directly or indirectly, the shares of the Voting Stock immediately prior to such transaction “beneficially own,” directly or indirectly, immediately after such transaction, shares of the surviving, continuing or acquiring corporation’s voting stock representing at least 50% of the total outstanding voting power of all outstanding classes of voting stock of the surviving, continuing or acquiring corporation in substantially the same proportion relative to each other as such ownership immediately prior to such transaction;

(d) the adoption of a plan relating to the Company’s liquidation or dissolution; or

(e) a Termination in Trading.

“Fundamental Change Notice“在第 Section 5(d).

“Fundamental Change Notice Date“在第 第5(d)节.

“重大变更回购“在第 第5(c)节.

“基本变化回购价格“在第 第5(c)节.

“政府机关“指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的实体，或与政府有关。”

“集团“集团”指《交易所法》第13(d)条中使用的该术语，并如13d-5条规定的那样定义。

“持有人“的含义在序言中规定。”

“初始转换日期”指的是发行日期后六个月的日期。

“利息“在第 第2(a)节.

“利息累积开始日期”指的是发行日期后六个月的日期。

“利率“在第 第2(a)节.

“发行日期”指的是本票的首次发行日期，不论本票是否转让，也不论可能发行多少种工具以证明本票。

“贷款方”在《从属协议》中定义。

“到期日”在《序言》中定义。

“最大比例“在第 第3(f)节.

“最高利率“在第 第9(g)节.

“纽约法院“在第 第9(d)节.

“注意“在前言中有给出其含义。”

“转换通知“在第 3(a)节中有规定。”.

“纽交所限制“在证券购买协议中有给出其含义。”

“可选择赎回日期“在第 第5(b)节.

“可选择赎回通知“在第 第5(b)节.

“各方"指公司和持有者的集合。

“方“”指公司和持有人。

“人“”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“赎回价格“在第 第5(a)条.

“报告的优先股数量“在第 第3(f)节.

“证券交易委员会「」代表美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“证券法指的是1933年美国证券法及其修订版，以及其下颁布的规则和条例。

“证券购买协议“的含义在序言中列出。

“高级贷款”具有在优先权协议中规定的含义。

“标准结算期”指的是标准结算期，以VWAP交易日的数量表示，在当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场上，在适用的转换通知送达之日有效。

“股东批准”指的是根据纽约证券交易所上市公司手册第312条（或其继任者）或任何其他美国国家证券交易所的普通股持有人的批准，该普通股当前在其上市。

“ subordinated agreement（“从属协议”）“在第 第六节.

“子公司“个人”是指法人、合伙企业、合资公司、有限责任公司或其他业务实体(a) 其中大部分的股份或其他享有选举董事、经理或其他治理机构的普通投票权的证券或权益(除因偶然事件而享有此权力的证券或权益)在当时由该个人享有增益所有权或(b) 其管理权以其他方式直接或间接通过一个或多个中介受到该个人控制，或二者兼而有之，并且在本条款(b) 的情况下，该实体被视为会计目的下的合并子公司。除非另有说明，本协议中提及的“子公司”或“子公司”将指公司的子公司或子公司。

“交易终止“日期”是指普通股(或其他在此票据上可转换的普通权益)不再在任何合格市场上市交易的日期(如有)。

“交易文件“本文件”指的是此票据、证券购买协议和优先级协议。

“表决股票” 指公司的所有普通股类别，享有在董事选举中一般投票权。

“成交量加权平均价格” 指任何VWAP交易日的每股成交量加权平均价格，该价格在彭博社页面“NOTE <EQUITY> AQR”下以“Bloomberg VWAP”的标题显示（或者，如果该页面不可用，则显示其等效的后续页面），时间段从计划的交易开盘时刻到计划的交易收盘时刻，适用于该VWAP交易日的主要交易时段（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则在该VWAP交易日的一股普通股的市场价值，由一家具备全国认可的独立投资银行的公司，使用成交量加权平均价格方法确定）。每日VWAP的确定不考虑盘后交易或其他常规交易时段以外的交易。

“VWAP交易日” 指普通股通常在主要的美国国家或区域证券交易所交易的任何一天，或如果普通股未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股所交易的主要其他市场。如果普通股未上市或未交易，则“VWAP交易日”指工作日。

第2节 利息；未偿金额。

(a) 利息累积开始日期；利率. 此票据的本金在利息开始积累日期之前不计利息。从利息开始积累日期起，此票据的本金将按简单利息计算（“利息”）利率等于利息开始积累日期所在月份的AFR（“利息利率”）。利息利率将适用于利息开始积累日期至本票据偿还、转换或以其他方式完全终止的期间。

(b) 利息计算。 此票据的利息将基于360天的年份和自利息开始积累日期起经过的实际天数计算。

(c) 未偿还金额。 如果公司按照此处规定导致本票（或其任何部分）偿还，无论是回购、赎回还是在到期时支付，(i) 从该笔支付之日起，本票（或其部分）将被视为不再流通，(ii) 本票持有人的权利（或该部分）及公司的义务将就本票（或该部分）终止。

(d) 待转换的票据。 如果本票（或其任何部分）根据 第3节，则(i) 从该次转换之日起，本票（或其部分）将被视为不再流通，(ii) 本票持有人的权利（或该部分）及公司的义务将就本票（或该部分）终止，除了为避免疑义而需交付转换股份。

(e) 停止利息的累积。 利息将停止在本票（或其部分）上累积，至但不包括本票（或其部分）被视为，根据此处的规定， 第二节除非本票支付违约，否则将不再有效。

(f) 票据取消在终止事件（如证券购买协议中定义）发生时，尚欠本票的任何剩余本金金额应被取消，本票应视为不再有效。

(g) 到期日偿还在到期日，如果本票的任何部分仍然未偿还，公司应向持有者支付现金，金额代表未偿还的本金和任何应计未付款项的利息。

第三条。转换。

(a) 持有人自愿转换。 自最初转换日起，持有人可以选择要求公司将全部或部分本金转换，最低金额为(i) 50,000美元或(ii)当前可转换为的股数，等于持有人根据 《证券购买协议》第4(i)条 的未偿本金和累计未支付利息，转换为转换股份。持有人可以通过向公司提交转换通知请求自愿转换，通知形式如下所附 3(a)节中有规定。” 附录A (（"转换通知），指定本票转换的本金金额和转换生效的日期（该日期应为持有人选择的营业日，且不得超过10个营业日且不得少于两个营业日，须在持有人发送转换通知后）（该日期为“持有人转换日期”).

(b) 公司自愿转换从发行日期起，且在发生以下任一情况之前的任何时间（i）根据 第7条（a）（iv），(ii) 基本变更，和 (iii) 公司出售或FiscalNote, Inc.出售的公开公告，且受限于 第3(f)条的限制 公司可自行选择，将本票的全部或部分未偿还本金金额以及应计且未偿付的利息转换为转换股份； 提供的发行给持有人在该转换时的转换股份已根据证券法的有效注册声明注册以供转售，并且当这些转换股份发行给持有人时，将是可自由交易的。公司应通知持有人自愿转换的情况， 第3(b)节 通过向持有人发送一份转换通知，说明拟转换的本票本金金额以及转换的日期（该日期应为公司选择的营业日，且与公司发送转换通知后不超过10天且不少于两天的时间内）（该日期称为“公司转换日期“）。如果根据本条款3(b)发行了转换股份，公司和持有人应共同签订一项交易计划（在证券购买协议中定义），由公司与持有人真诚协商达成一致。

(c) 持有人和公司应保持记录，显示转换的本金金额和利息及其转换日期，或者应使用其他方法，合理地让持有人和公司满意，从而在转换时无需实际交回本票。

(d) 转换机制.

(i) 转换股份根据本金金额可发行. 根据本条款可发行的转换股份的数量应由下列公式计算：将（x）适用的转换率乘以（B）当前需转换的本票未偿还本金金额，外加截至转换日（但不包括转换日）所有应计并未支付的利息，作为适用的转换通知中所示，然后将其除以（y）转换价格。

(ii) 交付转换股份. 公司应在转换日期后的最早（x）两个VWAP交易日和（y）标准结算期的VWAP交易日数量中，将转换股份交付或促使交付给持有者。持有者应与公司的过户代理机构建立并维持一个账户，以便于将转换股份转移给持有者。

(iii) 碎股. 本票的转换不应发行任何碎股或代表碎股的凭证。如持有者在自愿转换中应享有的股份出现任何碎股。 第3节, 向持有人可发行的股份数量将向下舍入至最接近的整数。

(iv) 税费公司不需要为涉及本备忘录所转换的任何转换股的发行和交付而可能需要支付的任何转让税负责，且在未能支付该税款或未能向公司证明已支付该税款之前，公司不需要向非本备忘录持有人交付任何此类转换股。

(e) 转换后发行普通股的储备和状态。 在发行日期后，凡本备忘录的任何部分未偿还时，公司将从其已授权但尚未发行及未储备的普通股中保留足够数量的普通股，以便于能够转换本备忘录当前未偿还的本金金额以及所有应计和未支付的利息；但是，在获得股东批准之前，公司不需要按本节条款为超过纽约证券交易所限制的股份履行本协议。

(f) 实益拥有权。 尽管本协议有任何相反的规定，公司不应根据本备忘录的条款发行任何普通股，且持有人也无权获得依据本备忘录条款发行的任何普通股，任何此类发行应视为无效，并视为从未发生，如果因该发行生效后，持有人与其他属性方共同实益拥有的股份超过4.99%（“最大比例”) 在此发行生效后，流通的普通股股份总数。为了前述句子的目的，持有人及其他归属方实益拥有的普通股总数应包括持有人及所有其他归属方所持有的普通股股份数量，以及根据本票或与此句子确定相关的证券购买协议的条款可发行的普通股股份数量，但应排除持有人或任何其他归属方实益拥有的本票剩余未转换部分可发行的普通股数量，以及在行使或转换时可发行的

持有人或任何其他归属方实益拥有的任何其他证券（包括可转换票据、可转换优先股或Warrants）的未行使或未转换部分，受类似于本条款中包含的转换或行使限制。 第3(f)条。为了本条款的目的 第3(f)条，根据《证券交易法》第13(d)节的规定计算实益拥有权。为了确定持有人根据本票的条款可以获得的未超过最大比例的普通股流通数量，持有人可以依赖于(i)公司最近的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告或与SEC的其他公开文件中反映的普通股流通数量，(ii)公司近期的公开公告或(iii)公司或其过户代理人提供的任何其他书面通知，说明流通的普通股股份数量（报告的优先股数量如果公司在实际发行的普通股数量低于报告的流通股数量时收到持有者的转换通知，公司应以书面形式通知持有者当前已发行的普通股数量，并且在该转换通知可能导致持有者的持股比例（根据此条款的规定）超过最大百分比的情况下，持有者应通知公司减少根据该转换通知要购买的普通股数量。 为任何原因，在任何时间，持有者书面或口头请求时，公司应合理地努力在一个VWAP交易日内向持有者确认已发行的普通股数量，无论是口头、书面还是通过电子邮件通知持有者。如果根据这笔协议转换时向持有者发行普通股的结果使持有者和其他归属方被视为合计持有超过普通股发行数量的最大百分比（根据《证券交易法》第13(d)条的规定），持有者应以书面形式通知公司减少发行普通股的数量，以便持有者和其他归属方合计的持股比例不会超过最大百分比（“）并且相应的超额股份的发行将视作无效并将被取消 并且根据本票所转换的任何部分将被恢复，持有者将无权对超额股份进行投票或转让。持有者可随时通过向公司送达书面通知来增加或减少最大百分比，调整到任何不超过9.99%的比例；前提是（x）任何此类增加将直至该通知送达公司后的第61天后生效，且（y）任何此类增加或减少仅适用于持有者及其他归属方。为明确起见，公司和持有者意图根据本协议条款发放的超过最大百分比的普通股不应被视为持有者在任何目的下（包括《证券交易法》第13(d)条或《规则16a-1(a)(1)》的目的）所持有的。 第3(f)条，以免超过最大百分比超额股份超额股份 自始至终 并且根据本票的任何部分转换将被恢复，持有者将无权对超额股份进行投票或转让。 第3(f)节 应以不严格遵守本条款的方式进行解释和实施 第3(f)节 在必要的范围内纠正本条款 第3(f)节 (或本条款的任何部分 第3(f)节)可能存在缺陷或与本条款中所含的目标有益所有权限制不一致 第3(f)节 或进行必要或期望的更改

补充必要或理想，以妥善实施该限制。该限制包含在此 第3(f)节 不得放弃，并应适用于本票的继承持有人。

(g) 股份上限。 尽管本协议中包含任何相反的内容，除非且直到公司获得股东批准，否则在任何情况下公司都不应被要求发行任何转换股份，如果该发行与券商费用股份、成功费用股份和/或任何其他股份（每个均在证券购买协议中定义）的发行相加，将导致总共超过已发行的普通股和B类股票的19.99%。

第4节。某些调整如果在初始转换日期后，公司未能按时提交根据交易法案要求提交的任何文件或报告，以根据证券法第144(i)条保持其公开报告的最新状态，则转换率将自动增加10个百分点（该失败称为“提交失败”）。 如果在此提交失败未得到纠正的每30日历日内，转换率将自动增加额外的10个百分点。 尽管有前述规定，在任何情况下转换率的增加不得超过30个百分点。

第5节。可选择的赎回；根本变化回购。

(a) 公司选择的可选择性赎回。 公司有权在其选择下，在发行日期之后的任何时间赎回本票的全部，现金购买价格等于本票的本金金额，加上该本金金额的任何应计且未支付的利息（“赎回价格”尽管有任何相反的规定在此 第5条的规定在赎回价格全额支付之前，该票据的本金可根据自愿赎回通知，全部或部分由持有人转换为普通股， 第3节.

(b) 自愿赎回程序。 与任何自愿赎回相关， 第5(a)节公司应向持有人发送一份通知（“自愿赎回通知）表示其选择以赎回价格现金赎回所有尚未支付的本金金额。该自愿赎回通知应列出要赎回的本金金额、任何应计而未支付的利息及固定的赎回日期（“可选择赎回日期任何对此票据本金金额的可选赎回，可能根据公司的酌情决定，需符合一项或多项先决条件。任何受一项或多项先决条件限制的可选赎回日期，可能根据公司的酌情决定，延迟至这些条件全部或部分被满足（或由公司自行决定放弃）为止，或者这种可选赎回可能不会发生，任何相关的可选赎回通知可能会在这些条件未被满足（或由公司自行决定放弃）时进行修改或撤销。

无论是通过向持有人提供通知，赎回日期，还是通过延迟的可选赎回日期。

(c) 根本变化转换或回购。 如果在到期日之前发生根本变化，持有人有权选择（i）按照规定将此票据转换为转换股份。 第3节 (a “根本变化转换。），或（ii）要求公司回购本票（“基本变更回购）以回购价格等于本票面值，加上到基本变更票据终止日期（“基本变化回购价格）的应计且未支付的利息（如有）。基本变更票据终止日期）应由公司在基本变更通知中指定。

(d) 基本变更通知。 在公司预计完成根本变化的日期之前（或者，如果更晚，立即在公司发现可能发生根本变化后），公司应以书面形式向持有者发送通知，该通知应包含预计实施根本变化的日期（或者，如果适用，披露根本变化的计划TO或其他计划、表格或报告提交的日期）(“根本变化通知”以及该通知交付给持有者的日期，“根本变化通知日期”). 根本变化通知应指定：

(i) 导致根本变化的事件；

(ii) 根本变化的日期；

(iii) 根本变化票据终止日期；

(iv) 根本变更赎回价格;

(v) 根据根本变更转换，此票据可转换的转换股份数量（或如果在根本变更通知日期无法确定确切的转换股份数量，则是对该转换股份数量的估计）；

(vi) 持有人在与根本变更转换或根本变更赎回相关时必须遵循的程序；前提是，公司未能提供上述通知及通知中的缺陷不应影响根据本第5条进行的转换或赎回程序的有效性；并且，进一步说明，如果与根本变更通知中规定的根本变更票据终止日期相关的预期根本变更尚未发生，公司可以在通知持有人的情况下，将该根本变更通知中指定的根本变更票据终止日期延迟至相关的根本变更发生之前。

(e) 撤回根本变更通知。 根本变更通知可以通过公司在根本变更票据终止日期之前的营业日结束前任何时间向持有人递送的书面撤回通知撤回（全部或部分），并具体说明：

(a) 与提交该撤回通知相关的该票据的本金金额；以及

(b) 该票据中仍然受原根本变更通知约束的本金金额（如有）。

第六节. 从属关系. 尽管此处有任何相反的规定，本票所证明的债务的支付，以及持有人根据此处的权利的行使均明确受限并从属于根据特定的从属协议的条款的高级贷款，该协议自本协议日起生效（根据条款不时修订、重述、修改或以其他方式修改，称为“ subordinated agreement（“从属协议”）”），由持有人、高级贷款下的管理代理人、贷款方及每个其他借款人所签署.

第七节. 违约事件.

(a) 违约事件. 以下任何一项都构成“违约事件”:

(i) 在到期日对本票的本金及任何应计和未支付的利息未按期支付的违约，或根据本票的条款其他到期时的违约；

(ii) 公司未能根据本票的条款转换该票据的违约； 第3节 在行使转换权时，如果该违约在发生后的五个工作日内未予以纠正；明确约定并确认公司的义务在转换本票后发行任何转换股份受限于本协议第3(f)条和第3(g)条的规定；

(iii) 除非在本协议的其他条款中明确规定， Section 7(a)对公司的任何义务或协议的违约，其中该违约在发生后45天内未被持有人以书面形式纠正或放弃；

(iv) 公司或其任何子公司在任何一项或多项抵押、协议或其他工具下的违约，根据这些工具有未偿还的或以其他方式担保或证明的借款债务，总金额至少为10,000,000美元（或其外币等值），不管这些债务是成立于发行日还是之后创建的，且该违约（A）构成在到期时未能支付该债务的本金或利息和

在其到期时应支付，在需要回购时，在声明加速或其他情况下，在每种情况下，在任何适用的宽限期到期后；或者 (B) 结果导致该债务到期并应支付，或被宣告到期和应支付，早于其到期。

(v) 公司或其任何子公司，根据任何破产法的含义，任一：

(A) 开始自愿案件或程序；

(B) 同意对其进入强制性案件或程序的救济命令；

(C) 同意为其或其任何重要财产的任命监护人；

(D) 为债权人的利益进行一般转让；

(E) 根据任何外国破产法采取任何可比的行动；或

(F) 通常不按到期偿还债务；

(vi) 一个有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，内容包括：

(A) 对公司或其任何子公司在非自愿案件或程序中提供救济；

(B) 任命公司的保管人或任何子公司的保管人，或公司或其任何子公司财产的任何重大部分；

(C) 命令公司或其任何子公司进行清算或终止；或者

(D) 根据任何外国破产法授予任何类似救济，并且在每种情况下， 第7(a)(v)节(D)项下的命令或法令在至少60天内仍有效且未被暂停；

(vii) 对于公司或其任何子公司作出的最终判决或判决，要求支付的金额（在根据信用协议要求维持的保险范围内，且相关保险公司未否认承保的情况下），累计超过3,000,000美元，并且该判决在作出、评估或发布后的六十（60）天内未被保证、解除或暂停上诉，或在该暂停结束后的六十（60）天内未解除；

(viii) 公司在本票第8(a)或8(b)节下的任何义务违约，且该违约未在违约发生后的九十（90）天内由持有人书面治愈或放弃。

(b) 违约发生后的救济措施。 如果发生任何违约事件，本票的未偿还本金金额，加上应计而未支付的利息（如有），以及在违约事件发生日至此日期所欠的所有其他款项，将由持有人选择立即以现金支付。在对持有人所欠所有款项的全额支付后，持有人应及时将本票交还给公司或按照公司的指示处理。持有人可以在此支付之前随时撤销和取消该选择，持有人在此之前将拥有作为本票持有人的所有权利，直至持有人根据本票收到全额付款为止， 第7(b)节。任何此类撤销或取消不得影响任何后续的违约事件，也不得削弱因此产生的任何权利。

第8节。报告。 只要本票下的应付款项尚未结清，公司应向持有人提供：

(a) 如果公司受《证券交易法》第13(a)或15(d)条款的报告要求，则所有季度报告（表格10-Q）和年度报告（表格10-K），公司需根据《证券交易法》第13(a)或15(d)条款向SEC提交，并在公司需要提交的日期后十五（15）个日历日内提交（在考虑到《证券交易法》下所有适用的宽限期后）；但是，公司不必向持有人发送公司已收到或正在真诚寻求并未被SEC拒绝的任何要求保密的材料，并且公司通过EDGAR系统（或其任何后续者）向SEC提交的任何报告将在报告通过EDGAR系统（或其后续者）提交时被视为已发送给持有人；

(b) 如果公司不受《证券交易法》第13(a)或15(d)条款的报告要求，则在可转换债券转换后可发行的转换股份为“受限制证券”（根据规则144的定义）的任何时刻，需根据《证券法》第144(c)(2)条款提供的信息。

第9节. 杂项。

(a) 解释条款。 关于本票，除非另有说明：

(i) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式；

(ii) 当在本票中使用“本文件”、“到此”、“此处”和“根据此处”的词时，指的是本票整体，而不是其中任何特定条款；

(iii) 本说明书中对附录、日历、条款、节、子条款的引用均指本说明书中的相应附录或日历、条款、节、子条款；

(iv) “包括”一词仅为例子，且并不限制；

(v) “文件”一词包括任何和所有的文书、文件、协议、证书、通知、报告、基本报表和其他书面材料，无论以何种方式证明，无论是以物理形式还是电子形式；

(vi) 此处对任何人的引用应被解释为包括该人的继承者和受让人；

(vii) “或”一词的意思是“和/或”；以及

(viii) 在从特定日期计算到较晚指定日期的期间时，“从”一词的意思是“从幷包括”；“到”和“直到”一词的意思是“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到幷包括”。

(b) 通知。 持有人在此提供的任何通知或其他通信或交付应以书面形式进行，并亲自送达、通过电子邮件附件发送或由全国公认的隔夜快递服务发送，地址为在证券购买协议中列出的公司的地址，或公司可能通过通知持有人为此类目的指定的其他电子邮件地址或地址。 第9(b)条公司在此提供的任何通知或其他通信或交付，包括可选赎回通知或根本变化通知，应以书面形式进行，并亲自送达或通过电子邮件附件发送，或由全国公认的隔夜快递服务发送，地址为持人在公司的账本上所列的电子邮件地址或地址，或者如果公司账本上没有这样的电子邮件附件或地址，则为持人的主要营业地点，如证券购买协议中所列。凡此处的任何通知或其他通信或交付应在下面列出的最早时间视为已发出并有效： (i) 传输日期，如果该通知或通信在证券购买协议中规定的电子邮件地址之前东部时间下午5:30通过电子邮件附件发送，(ii) 如果该通知或通信在非VWAP交易日或VWAP交易日东部时间下午5:30之后通过电子邮件附件发送，则在传输日期后的下一个VWAP交易日， (iii) 如果通过美国全国公认的隔夜快递服务发送，则在邮寄日期后的第二个VWAP交易日，以及 (iv) 实际收到该通知所需的方的接收。

(c) 丢失或损坏的票据。 如果此票据被损坏、丢失、被盗或被销毁，公司应在兑换和替换损坏的票据并取消其后，执行并交付替换票据，或代替丢失、被盗或

销毁的票据，关于损坏、丢失、被盗或销毁的票据的新票据仅在公司收到关于该票据损失、被盗或销毁的证据和关于其所有权的合理满意证明后才能进行。 在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代票据相关的任何合理的第三方费用（包括通常的赔偿）。

(d) 适用法律。 关于该票据的构造、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州内部法律的管辖并按其法律进行解释和执行，而不考虑其冲突法原则。每一方同意，关于任何交易文件所涉及交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是针对某一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、员工或代理人提起）应在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提起（“纽约法院”）。每一方在此不可撤销地提交给纽约法院的非独占管辖权，以解决本协议下或与本协议或任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张任何索赔，认为其不个人受此类纽约法院的管辖，或者认为此类纽约法院是该程序不当或不便的地点。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过以注册或认证邮件或隔夜快递（附送达证明）将副本邮寄给其在此票据下通知所需地址的方式送达，并同意此类送达应构成良好和充分的送达手续和通知。此处所含的内容不应被视为以任何方式限制根据适用法律允许以其他方式送达程序的任何权利。 各方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在任何因本票或与之相关的交易而引起的法律程序中享有陪审团审判的权利。

(e) 修订；豁免。 本票的任何条款可以通过公司和持有者签署的书面文书进行修订或放弃。公司或持有者对本票任何条款违反的放弃不得被视为或被解释为对该条款任何其他违反或对本票任何其他条款的违反的放弃。公司或持有者在一项或多项情况下坚持严格遵循本票任何条款的失败，不应被视为放弃或剥夺该方随后坚持严格遵循该条款或本票任何其他条款的权利。

(f) 可分割性。 如果本票的任何条款无效、非法或无法执行，本票的其余部分仍然有效，如果任何条款对任何个人或情况不适用，但对所有其他个人和情况仍然适用，只要本票经过修改后继续表达，

不经重大更改，公司和持有者就此事的原始意图及其禁止性、无效性或不可执行条款的性质不应实质性削弱公司或持有者各自的期望或相互义务，或者原本将给予公司或持有者的利益的实际实现。公司和持有者将努力通过诚信谈判用有效的条款替换被禁止、无效或不可执行的条款，这些条款的效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

(g) 高利贷。 尽管本协议中包含任何相反的规定，但明确约定并规定，公司在本票据（或任何其他交易文件）下的总责任，对于性质属于利息的支付不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且，在不限制上述规定的前提下，在任何情况下，利息或违约利息的任何利率（或两者汇总）加上公司可能根据这些文件需支付的其他性质属于利息的款项均不得超过最高利率。各方同意，如果法律允许的与该等文件相关的最高合同利率由于本合同之日后的法令或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新最高合同利率将是自该生效日期起适用于该等文件的最高利率，除非适用法律禁止如此适用。如果在任何情况下，公司的利息超过最高利率支付给持有人，则该超出部分将由持有人应用于本票据未偿还的本金余额或退还给公司，处理该超出部分的方式由持有人自行选择。

(h) 救济；其他义务。 本票据中提供的救济是累积的，并是公司未能遵守本票据条款的唯一救济。与支付、转换、赎回等相关的金额（及其计算）应为持有人收到的金额，并且除本协议中明确规定的以外，不应受到公司任何其他义务（或履行该义务）的约束。

(i) 转让限制。 持有人对此票据的任何金额的转让、转让或参与受公司事先的书面同意的约束，公司保留拒绝转让、转让或授予此票据参与权的权利。以下每项均应被视为需要公司事先书面同意的转让：（i）持有人与另一个实体合并或融合，或者在合并或融合时，持有人合并或融合后的前持有人不拥有至少50%持有人的表决权或存续实体的股权；（ii）持有人50%或以上表决权的股权代表转让给无关的第三方；以及（iii）持有人被清算，或出售或以其他方式处置其全部或实质上全部资产。

(j) 标题。 此处包含的标题仅供方便，不构成本备忘录的一部分，不应被视为限制或影响本备忘录的任何条款。

(k) 执行。 如果本备忘录的任何签名是通过传真或通过电子邮件发送“.pdf”格式数据文件或其他电子传输（包括pdf格式和任何受美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律保护的电子签名，例如，www.docusign.com）进行的，则该签名应产生有效且具有约束力的义务，执行该签名的各方（或其代表执行该签名的各方）应具备与该传真或“.pdf”或其他电子传输签名页原件相同的效力和效果。

(l) 进一步的保证。 公司和持有人在此同意采取与本备忘录条款一致的行动，必要时，包括根据 第9(e)条 为了确保转换股票在根据当时适用的SEC指导方针发行时可以自由交易，而不改变本票中规定的经济条款。

[签名页在后]

为此证明，双方已由授权的正式官员于上述首次指明的日期适当地执行本票。

FISCALNOTE HOLDINGS, INC.

签名：

姓名：

职位：

EGt 10 LLC

签名人：

姓名：

职位：

附录A

转换通知

下面签署的特此选择将2027年到期的高级次级可转让本票（简称“注意”）的FiscalNote Holdings, Inc.公司，一家特拉华州的公司（简称“公司”）转换为公司的A类普通股，每股面值$0.0001（简称“普通股”），根据本票中包含的条件，自下列日期起生效。这里使用的专有名词如未另行定义，均按本票中分配的含义解读。

转换信息：

持有人：

转换日期：

票据的本金金额：

将要发行的普通股数量：

签名：

姓名：

普通股证书的交付地址：

或者

DWAC指令:

券商编号:

账户编号: