EX-10.3
注册权利协议
本注册权利协议（本“ 协议 ”）的日期为2024年11月12日，由FiscalNote Holdings, Inc.，一家特拉华州公司（“ 公司 ”）和本协议的若干签署方（每一方，包括其继任者和受让人，称为“ 持有人 ” 并共同被称为 “ 持有人 ”).
本协议依据2024年11月12日公司与每位持有人之间的证券购买协议制定（“ 购买协议 ”).
现因此，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他良好且有价值的对价，其收据和充分性在此确认，公司与每位持有人达成如下协议：
1. 定义 在本协议中使用而未另行定义的专有名词，均应按购买协议中的定义含义理解。在本协议中，以下术语应具有以下含义：
“ 建议 “在第 第6(c)条 .
“ 附属公司 “人”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制，或与一个人处于共同控制下的个人，正如这些术语在1933年证券法第405条的使用和解释中所示。
“ 协议 ”的含义在序言中阐述。
“ 业务日 "表示任何不是星期六、星期天、美国联邦法定假日的日子，或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行为被授权或要求关闭的日子。
“佣金” 指证券交易委员会。
“ 普通股 指公司的A类普通股，面值为每股$0.0001，以及任何此类证券在未来可能被重新分类或变更的其他类别证券。
“ 公司 ”的含义在序言中阐述。
“ 生效日期 “是指根据所提交的注册声明的日期， 第2(a)节 首次由委员会宣告生效的日期。
“ 有效性截止日期 “是指对于初始注册声明、后续注册声明或新注册声明，在初始提交截止日期或后续提交截止日期后的第六十（60）个日历日；前提是，然而，如果公司收到委员会通知，初始注册声明、后续注册声明或新注册声明将不会被审查，或者不再处于进一步审查和评论的状态，则该注册声明的有效截止日期不得晚于以下日期后的第三（3）个交易日
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公司被通知的日期，如果该日期早于上述要求的日期；此外，如果有效截止日期落在星期六、星期天或其他委员会关闭的日子，则有效截止日期应延长至下一个委员会开放的工作日。
“ 有效期 “在第 第2(b)节 .
“ 证券交易所法案 “Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。
“FINRA” 指金融行业监管局。
“ 持有人 ” 或 “ 持有者 ”的含义在序言中阐述。
“ 受补偿方 “在第 第5(c)节 .
“ 赔偿方 “在第 第5(c)节 .
“ 首次提交截止日期 “是指与根据初步注册声明所需提交的 第2(a)节 第七（7 第 ）交易计划购置协议终止日后的第七（7）日，前提是，初步提交截止日期如果恰逢周六、周日或委员会关闭的其他日子，则初步提交截止日期将延长至下一个委员会营业日。
“ 初步可注册证券 “是指所有(i)初步股份和(ii)在上述基础上因股票拆分、红利或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券，前提是持有人已完成并交付给公司一个出售股东问卷；并且进一步规定，对于特定的持有人，该持有人的初步股份将在以下情况中最早发生时停止作为初步可注册证券：(A) 根据注册声明或《证券法》第144条的规定出售（在这种情况下，仅由持有人出售的证券将不再是初步可注册证券）；或(B) 根据第144条无需满足公司符合所要求的当前公共信息以及没有交易量或销售方式限制而变得适合转售。
“ Initial Registration Statement “在第 第2(a)节 .
“ 初始股份 “指成功费用股份（如购买协议中定义）和根据购买协议向持有人发行的可转让次级可转换票据可能转换的普通股。
“ 损失 “在第 第5(a)节 .
“新注册声明” 具有以下所述的含义 第2(a)节 .
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“个人” 指个体或法人、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何其他类型的实体。
“主要市场” 指主要上市和报价交易普通股的交易市场，截至本日期，应为纽约证券交易所。
“进行中” 指的是一个行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于调查或部分程序，如证言），无论是已开始还是威胁。
“招募说明书” 指的是包含在注册声明中的招募说明书（包括但不限于，依赖于证券法第4300亿规章而未在有效注册声明中已提交的招募说明书中任何先前省略的信息的招募说明书），以及由任何招募说明书补充的修订或补充，涉及注册声明所覆盖的任何可登记证券的一部分的发行条款，以及招募说明书的所有其他修订和补充，包括后有效修订，以及所有通过引用或被视为通过引用纳入的材料。
“购置协议” 在前言中设定的含义。
“可登记证券” 指的是初始可登记证券和后续可登记证券。
“注册声明” 指公司根据《证券法》提交的一个或多个注册声明，涵盖根据本协议条款转售的任何可注册证券（包括但不限于初始注册声明、后续注册声明、新注册声明和任何剩余注册声明），以及对该等注册声明的修正和补充，包括生效后修正，所有附件和所有以引用或被视为引用的实质材料。
“剩余注册声明” 具有如下所述的含义 第2(a)节 .
“规则144” 指根据《证券法》由委员会制定的规则144，该规则可能会不时修订，或将来委员会采纳的任何类似规则或规定，其效力与该规则基本相同。
“规则415” 指的是根据证券法，由委员会发布的第415号规则，该规则可能会不时修订，或委员会之后采纳的任何类似规则或条例，其效果基本上与该规则相同。
“ 规则424 指的是根据证券法，由委员会发布的第424号规则，该规则可能会不时修订，或委员会之后采纳的任何类似规则或条例，其效果基本上与该规则相同。
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“ SEC指引 指的是(i) 委员会工作人员的任何公开可用的书面或口头指引、评论、要求或请求；前提是，任何此类口头指引、评论、要求或请求须由委员会以书面形式记录; (ii) 证券法。
“ 证券法 ”表示《1933年证券法》，经修订及其下颁布的规则和规定。
“ 出售股东问卷 “是指附在本协议附件A中的问卷，或公司不时合理采用的其他问卷形式，用于有关任何持有者。”
“ 次级可转换债券 “是指根据购置协议的条款，向持有者发行的2027年到期的公司的次级可转换债券。”
“ 后续申报截止日期 “是指根据要求提交的任何后续注册声明，” 第2(a)节 ，第七（7） 第 ) 发行任何额外股份（如购买协议中定义）后的日历日，但如果后续提交截止日期恰逢星期六、星期日或委员会关闭的其他日子，后续提交截止日期将延长至委员会开放业务的下一个工作日。
“ 后续可注册证券 ”指所有(i) 后续股份，以及(ii) 任何根据上述内容进行的股票拆分、分红或其他分配、资本重组或类似事件所发行或可发行的证券，前提是持有人已完成并递交给公司一个卖股东问卷；并且，进一步规定，关于特定持有人，持有人的后续股份在以下最早发生的情况下将不再是后续可注册证券：(A) 根据注册声明或证券法下的144条规则进行的销售（在这种情况下，只有持有人出售的证券将不再是后续可注册证券）；或(B) 根据144条规则成为持有人可再次出售的资格而无需公司遵守该规则下所需的当前公开信息，并且没有成交量或销售方式的限制。
“ 后续注册声明 “在第 第2(a)节 .
“ 后续股份 “意味着根据采购协议的条款可以发行的普通股，作为附加股份。
“ 交易日 “意味着主要市场开放营业的日子。
“ 交易市场 “意味着在相关日期，普通股上市或报价交易的以下市场或交易所中的任何一个：纽约证券交易所美国，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，或纽约证券交易所（或上述任何交易所的继任者）。
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(a) 在初步提交截止日期之前，公司应准备并合理努力向委员会提交一份登记声明，涵盖所有初步可登记证券的转售，以便根据规则415进行持续发售，或者如果规则415对于初步可登记证券的报价和销售不可用，则通过持有人合理指定的其他初步可登记证券的分发方式（“ Initial Registration Statement 初始注册声明应采用S-3表格（如果公司当时没有资格在S-3表格上为转售初始可登记证券登记，则该注册应采用其他可用于登记转售初始可登记证券的表格，作为二次发行），须遵守 第2(d)条 并应包含（除非根据委员会在审查该注册声明时收到的书面意见另行要求）“分销计划”部分，形式基本相当于本附件所示 附录A （如有必要，可根据委员会的意见进行修改）。 在后续提交截止日期之前，公司应准备并尽商业合理努力向委员会提交涵盖所有尚未在现有有效注册声明中注册的后续可登记证券的注册声明，按规则415进行连续发行，或者如果规则415不可用于后续可登记证券的要约和销售，则按持有者合理指定的其他后续可登记证券分销方式（“ 后续注册声明 ）。 后续注册声明应采用S-3表格（如果公司当时没有资格在S-3表格上为转售后续可登记证券登记，则该注册应采用其他可用于登记转售后续可登记证券的表格，作为二次发行），须遵守 第2(d)条 并应包含（除非根据委员会对该注册声明的审查所收到的书面意见另有要求）“分销计划”部分，基本形式如随附的 附录A （可能会根据委员会提供的意见进行修改）。尽管在此所列明的注册义务 第二节 ，如果委员会通知公司，由于应用规则415，任何可注册证券不能通过单一注册声明进行二次发行，公司同意立即（i）通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力对初始注册声明或后续注册声明进行修订，视情况而定，按委员会的要求和/或（ii）撤回初始注册声明或后续注册声明，视情况而定，并提交新的注册声明（“ New Registration Statement 在任何情况下，覆盖委员会允许注册的最大数量的初始可注册证券或后续可注册证券，采用S-3表格，或者，如果公司不符合通过S-3表格注册初始可注册证券或后续可注册证券的资格，则采用其他可用于注册初始可注册证券或后续可注册证券作为二次发行的表格； 提供的 , 然而 , 在提交此类修正或新的注册声明之前，公司应有义务尽其商业合理努力，向委员会倡导注册所有初始可注册证券或后续可注册证券，视情况而定，符合SEC的指导方针。 尽管本协议有任何其他规定，如果有任何SEC指导方针对初始可注册证券或后续可注册证券的数量设定了限制，
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作为二级发行的特定注册声明（尽管公司努力与委员会倡导注册所有或更多的初始可注册证券或后续可注册证券，视情况而定），除非持有人以书面形式另行指示其初始可注册证券或后续可注册证券，视情况而定，必须在该注册声明上注册的初始可注册证券或后续可注册证券的数量将首先减少通过购买协议未获得的可注册证券（无论是根据注册权利还是其他方式），视情况而定；其次，按比例分配给持有人的普通股代表的可注册证券，基于这些持有人的可注册证券总数量，前提是委员会确定某些持有人必须根据这些持有人的可注册证券数量优先减少。 如果公司修订初始注册声明、后续注册声明或提交新的注册声明，上述(i)或(ii)条款下的情况，公司将尽其商业合理努力尽快向委员会提交注册声明，正如委员会或SEC指导方针允许公司或一般证券注册人提供的那样，提交一份或多份S-3表格或其他可用于注册转售未在初始注册声明（如修订过的）、后续注册声明（如修订过的）或新注册声明中注册转售的可注册证券（“ 剩余注册声明 ”). 除非持有人事先书面同意，否则任何注册声明中不得将其命名为“承销商”。
(b) 公司应尽商业上合理的努力，使每份注册声明尽快被委员会宣告生效，并且对于初始注册声明、后续注册声明或新注册声明（视情况而定），不得晚于生效截止日期（包括根据证券法第461条规则向委员会提交加速生效的请求），并应尽商业上合理的努力保持每份注册声明在证券法下持续有效，直到以下两者中较早者： (i) 所有可注册证券被持有人出售完毕，或 (ii) 自该注册声明的生效日期起两年届满（“ 生效期 ”). 公司应在交易日的纽约市时间下午4:00申请注册声明的生效。公司应在与委员会确认生效的同一交易日，通过电子邮件及时通知持有人注册声明或任何后续生效修订的生效，确认的日期最初应为申请注册声明生效的日期。公司应在生效日期后的第一个交易日纽约市时间上午9:30之前向委员会提交最终招股说明书，按规则424(b)的要求，并应向持有人提供最终招股说明书的副本，以便于与所涵盖的证券的出售或其他处置相关的使用。如果在生效期内的任何时候，公司未能满足规则172中规定的条件，则公司应及时以书面形式通知每位持有人，因此，持有人需在处置可注册证券时交付招股说明书。
(c) 每位持有人同意向公司提交完整的出售股东问卷。
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在本协议项下任何注册的登记声明的首次预期提交日期的至少四 (4) 个交易日前，公司将通知每位持有人除出售股东问卷中包含的信息外，还需提供公司的任何信息，如有，必须在请求后及时完成并交付给公司，并且在适用的预期提交日期之前的两个 (2) 个交易日内。每位持有人进一步同意，除非该持有人已将填写完毕的出售股东问卷和公司在前述句子中所述的要求所有进一步响应信息一起返回公司，否则在任何时候不能被列为登记声明中的出售证券持有人，或使用招股说明书进行可注册证券的要约和转售。如果可注册证券的持有人在上述三个 (3) 个交易日的截止日期之后返回进一步信息的请求，公司将利用其商业合理的努力采取必要措施将该持人列为登记声明中的出售证券持有人，或者在任何预先生效或后生效的修正案中，并在登记声明中包括（在此之前未包含的）该进一步信息请求中识别的可注册证券。每位持有人承认并同意，进一步信息请求中的信息将被公司用于登记声明的准备，并特此同意在登记声明中包含该信息。 第2(c) 在这里，如果Form S-3不可用于注册可注册证券的转售，公司应(i)在另一适当的表格上登记可注册证券的转售，该表格合理可接受持有人，和(ii)承诺在该表格可用时尽快在Form S-3上注册可注册证券，
(d) 。 前提是 公司应维持注册声明的有效性，直到提交的S-3表格注册声明复盖可注册证券并被委员会宣布有效为止。
根据公司在本协议下的注册义务，公司应：
(a) 在每份注册声明、相关的招股说明书或任何修正案或补充文件（不包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告及其他类似或后续报告）提交之前不少于两个（2）交易日，（i）向每位持有人提供拟提交的注册声明、招股说明书或修正案或补充文件的副本，该文件将接受持有人的审查（双方确认并同意，如果持有人在上述两个（2）交易日内没有对上述文件提出异议或评论，则持有人应被视为已同意并批准使用该文件），以及（ii）尽商业上合理的努力使其管理人员、董事、律师和独立注册公共会计师就进行合理调查所需的询问作出回应，这应为各持有人相应的律师合理认为必要的。公司不得以持有人合理的善意异议的形式提交任何注册声明或其修正案或补充文件，前提是公司在上述两个（2）交易日内以书面形式接到该异议的通知。
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(b) (i) 准备并向委员会提交必要的修改（包括后效修改）和补充，保持与注册声明和招股说明书的持续有效性，以适用的可注册证券的有效期间保持（ii）根据本协议的条款，促使相关招股说明书进行任何所需的招股说明书补充或修正，并将其按规则424提交；（iii）尽合理的可能性及时回应委员会对每份注册声明或其修正案的任何意见，并在合理的可能性下，向持有人提供与该注册声明相关的所有与委员会的往来信件的真实和完整副本，这些信函涉及持有人作为“出售股东”的内容，但所有可能导致向持有人披露与公司相关的实质性和非公开信息的评论除外；(iv) 在所有可注册证券处理之前，遵守《证券法》和《交易法》有关所有注册声明所涵盖的可注册证券的处置规定（依据本协议的条款），以持有人所拟定的处置方式为准；但是，每位持有人应负责将招股说明书交付给其向其出售的任何初始股或后续股的人员（包括根据《证券法》第172条的规定），并且每位持有人同意根据注册声明中所述的“分配计划”以及遵守适用的联邦和州证券法以合规的方式处置可注册证券。
(c) 及时通知持有人（在此第（iii）至（vi）条款情况下，此通知应附有暂停使用招募说明书的指示，直到进行必要的更改）尽可能快速（在下面（i）（A）的情况下，不得少于一个（1）交易日之前），并且（如任何此类人士要求）： (i)(A) 当拟提交招募说明书或任何招募说明书补充或注册声明的后续生效修正案； (B) 当委员会通知公司是否会对该注册声明进行“审查”及每当委员会对任何注册声明进行书面评论时（在这种情况下，公司应向每位持有人提供所有涉及持有人作为“出售股东”或“分配计划”的真实和完整的评论副本，以及对此的所有书面回应，但不包括公司认为会构成重要但未公开的信息）；和 (C) 关于每份注册声明或任何后续生效修正案，当其生效时； (ii) 关于委员会或任何其他联邦或州政府机构要求对注册声明或招募说明书进行修订或补充或请求涉及持有人作为“出售股东”或“分配计划”的附加信息； (iii) 关于委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令，暂停任何或所有注册证券注册声明的有效性或启动任何程序的目的； (iv) 关于公司收到的任何通知，涉及在任何司法管辖区内暂停对任何注册证券的资格或豁免的资格，或启动或威胁进行任何此类程序的； (v) 关于任何事件的发生或时间的推移，使得包含或引用的财务报表在注册声明中不符合包含或引用的资格，或在该注册声明或招募说明书中或任何被纳入的文件中作出的任何声明；
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被视为通过引用并入注册声明、招股说明书或其他文件中，任何重大方面不真实或需要对该注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以至于在该注册声明或招股说明书的情况下，它不会包含任何不实的重大事实陈述或遗漏必须陈述的任何重大事实或对使其陈述（在任何招股说明书、招股说明书的形式或补充的情况下，根据其制作的情况）不具误导性的事项，并且（vi）关于公司任何待决企业发展的发生或存在，对于公司的法律顾问的建议，公司董事会合理地认为需要在注册声明中额外披露公司的重大信息，而公司有真实目的保密，并且不披露该信息的预期结果是，在公司董事会合理判断下，基于法律顾问的建议，导致注册声明未能遵守适用的披露要求， 前提是 所有此类信息在信息变为公开之前对每位持有人保密，除非法律要求持有人披露； 提供的 , 进一步 尽管每位持有人同意保持该信息的机密性，但每位持有人不承认任何此类信息是重大、非公开的信息； 进一步提供 公司在通知持有人此类事件时，不得向订阅者提供与发行人有关的任何重要的非公开信息，除非向订阅者提供的关于上述事件发生的通知构成有关发行人的重要非公开信息。
(d) 尽商业合理努力避免发布或在发布后，尽快撤回(i) 任何暂停注册声明有效性的命令，或(ii) 在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的资格（或豁免资格）。
(e) 如持有人请求，提供至少一份每个注册声明及其每次修正和所有展品的合规副本，免费提供，及时在向委员会提交此类文件后向该持有人提供（包括之前提供或参照的内容）。 提供的 公司没有义务根据本条款提供在委员会的EDGAR系统中可获取的任何文件。
(f) 在持有人任何可注册证券的转售之前，尽商业合理努力对可注册证券进行注册或资格确认，或与销售持有人合作，注册或资格确认（或豁免注册或资格）进行持有人在美国司法管辖区下合理要求的可注册证券的转售，保持每个注册或资格（或豁免）在有效时期内有效，并采取其他所有必要的合理行动，以使每个注册声明涵盖的可注册证券在这些司法管辖区的处置。 提供的 公司不需要在其未获资格的任何司法管辖区一般资格开展业务，或在任何此类司法管辖区对公司施加任何重要税收，或提交一般的诉讼服务同意书。
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(g) Cooperate with such Holder to facilitate the timely preparation and delivery of book entry statements representing Registrable Securities to be delivered to a transferee pursuant to the Registration Statement and to enable such Registrable Securities to be in such denominations and registered in such names as any such Holders may reasonably request.
(h) Following the occurrence of any event contemplated by Section 3(c)(v) , as promptly as reasonably practicable, prepare a supplement or amendment, including a post-effective amendment, to the affected Registration Statements or a supplement to the related Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference, and file any other required document so that, as thereafter delivered, no Registration Statement nor any Prospectus will contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus, form of prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made), not misleading. If the Company notifies the Holders in accordance with clauses (iii) through (vi) of 第3(c)节 above to suspend the use of any Prospectus until the requisite changes to such Prospectus have been made, then the Holders shall suspend use of such Prospectus. The Company will use its commercially reasonable efforts to ensure that the use of the Prospectus may be resumed as promptly as is reasonably practicable. The Company shall be entitled to exercise its right under this Section 3(h) 暂停注册声明和招股说明书的有效性，不超过60个日历天（无需是连续的天）在任何12个月内。
(i) 只要任何持有者拥有可注册证券，公司在《交易法》下始终作为报告公司，需及时提交（或获得相关延长并在适用的宽限期内提交）自本协议日期起根据《交易法》第13(a)或15(d)条款需要提交的所有报告，并及时向持有者提供所有此类文件的真实完整副本。根据任何持有者的请求，公司应向该持有者提供一位适当授权的高级职员的书面证明，以说明公司是否遵守了这些要求。
(j) 公司可以要求每位出售持有者向公司提供一份经认证的声明，说明（i）该持有者及其任何关联方持有的普通股数，（ii）任何FINRA关联关系，（iii）任何拥有投票或处置普通股权力的自然人，以及（iv）任何委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的其他信息。
(k) 公司应与任何注册经纪商合作，该经纪商通过其提议转售其可注册证券，以根据FINRA规则5110向FINRA提交请求的文件，公司应在请求后两个（2）工作日内支付首次提交所需的费用。
4. 注册费用 所有与公司根据本协议履行或遵守其义务相关的费用和支出（不包括任何承销折扣和销售佣金以及所有法律顾问的法律费用和支出）应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前述句子提到的费用和支出应包括但不限于（i）所有注册和提交费用（包括但不限于，
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与（A）与任何上市交易的交易市场所要求的文件有关的费用和支出，(B) 与遵守适用的州证券或“蓝天”法有关的费用（包括但不限于，公司在与可注册证券的“蓝天”资格或豁免和确定可注册证券在适用法律下的投资资格有关的事务中，所支付的律师费用和开支），以及 (C) 如果之前未由公司支付与 第3(j)节 上述内容，涉及持有方通过任何经纪人可能需要提交的文件，该经纪人将在FINRA规则5110下通过FINRA进行可注册证券的销售，只要该经纪人不会因该销售而收取超过惯常的经纪佣金，(ii) 印刷费用（包括但不限于，如果大部分可注册证券的持有方合理要求印刷招股说明书的印刷费用），(iii) 信使、电话和递送费用，(iv) 公司律师的费用和开支，(v) 如果公司希望购买证券法责任保险，则费用，(vi) 与本协议所涉及的交易完成相关的公司所聘请的所有其他人员的费用和支出。此外，公司应负责所有因完成本协议所涉及的交易而产生的内部费用（包括但不限于，执行或会计职能的所有高级管理人员和员工的所有薪水和费用），任何年度审计的费用以及因将可注册证券在任何证券交易所上市所产生的费用和支出。公司在任何情况下不承担任何持有方的承销、经纪或类似费用或佣金，也不承担除购货协议中规定的法律费用或其他持有方的费用。
(a) 公司的赔偿 .公司应当在本协议终止后，赔偿、辩护并保护每位持有人、其高级职员、董事、代理、合伙人、成员、管理人员、股东、关联方、投资顾问及其员工，以及控制任何该等持有人的个人（根据《证券法》第15节或《交易法》第20节的定义）和每个此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员、管理人员、股东、代理、投资顾问和员工，法律允许的最大范围内，免于和保护免受任何及所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费用）和开支（统称为“ 损失 ”），这些损失、索赔、损害、责任、费用和开支是由以下情况引起或基于的：(i) 在任何注册声明、任何招募说明书或任何形式的招募说明书，或在任何修正案或补充中，或与任何初步招募说明书有关的任何重大事实的不真实或据称的不真实的陈述，或与在其中要求陈述的重大事实的遗漏或据称的遗漏有关，或使得其中的陈述（在任何招募说明书或其补充中，考虑到作出这些陈述的情况）不会产生误导，或(ii) 公司在履行本协议时违反或据称违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规章或条例，但仅在(A) 该等不真实的陈述、据称的不真实的陈述、遗漏或据称的遗漏仅依据持有人书面提供给公司的信息，或该等信息与该持有人或该持有人提议的注册证券分配方法有关，并已由该持有人书面审查和批准，以便在注册声明、该招募说明书或该形式的招募说明书或其中的任何修正案或补充中使用（理解到每位持有人已批准
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持有人明确为其中使用而提供的信息，或仅在该信息与该持有人或其提议的可注册证券分配方法有关的情况下，并已由持有人书面审查和批准，用于注册声明、招募说明书或其补充中的使用（理解到每位持有人已批准 附录A 为此目的而存在的) 或(B) 在发生指定类型事件的情况下， 第3(c)(iii)-(vi)节 与持有人在公司通知该持有人其招股说明书过时或存在缺陷后，使用过时或存在缺陷的招股说明书相关，并在该持有人收到以下所述的建议之前， 第6(d)节 在收到建议后，使得引起此类损失的错误陈述或遗漏得以纠正的程度，或(C) 在任何此类损失源于持有人(或任何其他被赔偿人)未能按需发送或提供招股说明书或补充材料(如时已修订或补充)的情况下，根据证券法第172条的规则(或任何继任规则)，向声明虚假陈述或所称虚假陈述或所称虚假陈述或遗漏或所称遗漏的人员提供该招股说明书或补充材料，如果该陈述或遗漏在该招股说明书或补充材料中得到纠正。公司应迅速通知持有人有关任何与本协议所预期交易相关的程序的发起、威胁或主张，公司的知情范围内。此类赔偿义务应保持完全有效，无论任何被赔偿方(如第 5(c)节 ) 并应在持有人转让可注册证券后继续有效。
(b) 持有人的赔偿 . 每个持有人应单独、非联名地对公司及其董事、官员、代理人和员工进行赔偿并使其免受损害，包括控制公司的每一个人（根据证券法第15条和交易法第20条的定义），以及这些控制人的董事、官员、代理人或员工，在适用法律允许的最大范围内，免受所有损失的影响，这些损失是因任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中的任何不真实或被指称为不真实的重要事实的陈述所引起或仅仅基于此，而产生的，或因任何遗漏或被指称的遗漏与所要求的材料事实相关联而导致，或必须在其中声明，或在其（对于任何招股说明书或其任何补充形式，考虑到作出该声明的情况）不具误导性（i）在于这些不真实的陈述或遗漏仅仅依据持有人向公司提供的书面信息，明确用于此目的，（ii）在于这些信息与持有人或持有人拟议的可注册证券的分配方法相关，并经持有人书面审查和批准，明确用于注册声明（理解为持有人已批准， 附录A 出于此目的）、该招股说明书或该形式的招股说明书或其任何补充或修订，或（iii）在发生第 3(c)(iii)-(vi)条款中指定的事件的情况下， 在经公司授权代表通知该持有人，其首席执行官或首席财务官通知该持有人招股说明书已过时或缺陷之前，以及在其收到前述建议之前。 第6(d)节 . 在任何情况下，任何出售持有者在此的责任不得超过该持有者因出售可注册证券而获得的总收入的金额。
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(c) 赔偿程序的进行 . 如果对任何有权获得赔偿的个人提出或主张任何诉讼（" 受补偿方 ），该被赔偿方应及时通知寻求赔偿的个人（" 赔偿方 ”) 在书写中， indemnifying party（赔偿方）有权假定其辩护，包括雇佣合理令 indemnified party（被赔偿方）满意的律师，并支付为辩护而产生的所有合理费用和开支； 提供的 任何 indemnified party（被赔偿方）未给予此类通知并不免除 indemnifying party（赔偿方）根据本协议的义务或责任，除非（仅限于）由有管辖权的法院最终确定（该裁定不可上诉或进一步审查）该失败已对 indemnifying party（赔偿方）造成实际和不利的影响。
被 indemnified party（被赔偿方）有权在任何此类诉讼中聘请独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该被 indemnified party（被赔偿方）或 indemnified parties（被赔偿方集合）承担，除非：(1) indemnifying party（赔偿方）已书面同意支付此类费用和开支；(2) indemnifying party（赔偿方）未及时假定此类诉讼的辩护并聘请合理令被 indemnified party（被赔偿方）满意的律师；或(3) 任何此类诉讼的命名当事方（包括任何被引入的当事方）同时包括被 indemnified party（被赔偿方）和 indemnifying party（赔偿方），且该被 indemnified party（被赔偿方）已通过律师被告知，如同一律师代表该被 indemnified party（被赔偿方）和 indemnifying party（赔偿方）将存在利益冲突（在这种情况下，如果被 indemnified party（被赔偿方）以书面形式通知 indemnifying party（赔偿方）选择自费雇佣独立律师， indemnifying party（赔偿方）将无权假定其辩护，而该律师费用应由 indemnifying party（赔偿方）承担）； 提供的 indemnifying party（赔偿方）对所有被 indemnified parties（被赔偿方）同时仅承担一处独立律师事务所的费用与开支不负责任。 indemnifying party（赔偿方）不应对未事先书面同意的任何和解负责，该和解不得无理被拒绝、延迟或附加条件。任何 indemnifying party（赔偿方）在未事先书面同意被 indemnified party（被赔偿方）的情况下，不得达成任何涉及任何被 indemnified party（被赔偿方）的待决诉讼的和解，除非该和解包括对该被 indemnified party（被赔偿方）在该诉讼标的上的所有责任的无条件释放。
根据本协议的条款，赔偿方所有的费用和支出（包括因调查或准备以不与本协议不一致的方式辩护而产生的合理费用和支出）应在通知赔偿方后，按照发生情况支付给被赔偿方，期限为二十（20）个交易日； 第5条的规定 被赔偿方应迅速向赔偿方偿还对这些费用和支出中适用于被赔偿方最终在法律上被判定没有权利根据本协议获得赔偿的那部分费用和支出。未能在合理时间内向赔偿方发出书面通知，关于任何此类行动的开始，并不解除赔偿方对被赔偿方的任何责任； 提供的 除非赔偿方在其辩护该行动的能力上受到实质性和不利的影响。 第5条的规定
(d) 贡献 . 如果根据 第5(a)条 或 (b) 对被 indemnify 方不可用或不足以使被 indemnify 方免受任何损失，则
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每个 indemnifying 方在替代 indemnify 被 indemnify 方的情况下，应按适当的比例为被 indemnify 方因这些损失而支付或应支付的金额作出贡献，以反映 indemnifying 方和被 indemnify 方在与导致这些损失的行为、声明或遗漏相关的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。该 indemnifying 方和被 indemnify 方的相对过错应通过参考（包括但不限于）与任何相关行动（包括任何不真实或声称不真实的重大事实的声明或遗漏或声称遗漏重大事实）是否由这一 indemnifying 方或被 indemnify 方采取或作出，及双方的相对意图、知识、获取信息的途径及纠正或防止该行为、声明或遗漏的机会来确定。作为任何损失的结果，某一方支付或应支付的金额应视为包括，但须遵循本协议中规定的限制，包括该方在与任何诉讼相关的合理律师费用或其他合理费用或支出的合理部分，前提是如果根据本协议的条款该方将有资格获得这些费用或支出之 indemnification，则可考虑该费用或支出。 第5条的规定 可根据本协议的条款向该方提供。
各方同意，如果依据此项条款的埋头承担或任何其他不考虑前文提到的公正性考虑的分配方式来决定贡献，这将是不公正和不合理的。 第5(d)条 的贡献将不会通过按比例分配或任何其他不考虑前文提到的公正性考虑的分配方法来确定。 第5(d)条 （A）无论如何，任何持有者在总额上不应被要求贡献超过该持有者因出售受诉讼影响的可登记证券实际收到的总收入超过因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏而需支付的任何损害赔偿金额的部分；（B）在贡献者在此情况下不需要对被赔偿方根据该条款规定的故障标准进行赔偿的情况下，不会进行任何贡献。 第5条的规定 条款下。任何因欺诈性虚假陈述（根据证券法第11(f)条的解释）而有罪的人，将无权向任何未曾犯此类欺诈性虚假陈述的人员索取贡献。
本条款中包含的赔偿和贡献协议。 第5条的规定 这些责任是对 indemnified parties 的任何责任的补充，且不减少或限制购买协议中的赔偿条款。
(a) 救济措施 如果公司或持有人违反本协议的任何义务，除享有法律和本协议项下的所有权利，包括追偿损害赔偿外，每位持有人或公司（视情况而定）还将有权要求按本协议行使其权利的具体履行。公司与每位持有人同意，金钱赔偿不足以弥补因其违反本协议任何条款所造成的损失，并进一步同意，在适用于该违约的具体履行诉讼中，放弃法律救济足够的辩护。
(b) 合规 每位持有人承诺并同意遵守适用的证券法关于招股说明书交付的要求（除非有豁免）。
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根据注册声明，注册证券的销售方式应符合注册声明中所描述的分销方式，并且仅在该等条件下出售注册证券。
(c) 终止处置 . 通过获得注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于发生任何类似事件的通知后， 第3节(c)(iii)-(vi) ，持有人应立即停止根据注册声明处置该等注册证券，直至公司以书面形式通知（“ 建议 ”）注册使用的相关招股说明书（如已补充或修订）可以恢复使用。公司将尽其商业上的合理努力，以确保招股说明书的使用尽快恢复。
(d) 无不一致协议 . 截至本日期，公司及其任何子公司均未与其证券签订任何协议，也不会在本日期之后与任何子公司签订任何协议，该协议会影响本协议赋予持有人的权利或与本协议的条款存在冲突。
(e) 修订和豁免 . 本协议的条款，包括本句的条款，不得修改、变更、补充或放弃，除非以书面形式由公司和持有不少于当前已发行可注册证券大多数的持有人签字，前提是任何一方可以对此给予豁免。 尽管有上述规定，持有人对于仅涉及持有人权利且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，可以由涉及该豁免或同意的所有可注册证券的持有人给予豁免或同意； 提供的 , 然而 , 本句的条款不得修改、变更或补充，除非按照前一句的条款进行。
(f) 通知 . 所有要求或允许在本协议下提供的通知或其他沟通或交付应按照购置协议中规定的方式进行交付。
(g) 继承人和受让人 . This Agreement shall inure to the benefit of and be binding upon the successors and permitted assigns of each of the parties and shall inure to the benefit of each Holder. Nothing in this Agreement, express or implied, is intended to confer upon any party other than the parties hereto or their respective successors and assigns any rights, remedies, obligations, or liabilities under or by reason of this Agreement, except as expressly provided in this Agreement. The Company may not assign its rights (except by merger or in connection with another entity acquiring all or substantially all of the Company’s assets) or obligations hereunder without the prior written consent of all the Holders of the then outstanding Registrable Securities. Each Holder may assign its respective rights hereunder in the manner and to the Persons as permitted under the Purchase Agreement; provided in each case that (i) the Holder agrees in writing with the transferee or assignee to assign such rights and related obligations under this Agreement, and the transferee or assignee agrees in writing for the transferee or assignee to assume such obligations and, with respect to such transferred or assigned Registrable Securities, to be bound by the terms and conditions of the Purchase Agreement with respect to any ongoing obligations thereunder, and a copy of such agreement is furnished to the Company within a
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reasonable time after such assignment, (ii) the Company is, within a reasonable time after such transfer or assignment, furnished with written notice of the name and address of such transferee or assignee and the securities with respect to which such registration rights are being transferred or assigned, (iii) at or before the time the Company received the written notice contemplated by clause (ii) of this sentence, the transferee or assignee agrees in writing with the Company to be bound by all of the provisions contained herein and (iv) the transferee is an “accredited investor,” as that term is defined in Rule 501 of Regulation D.
(h) 执行和副本 本协议可以以两个或多个副本签署，每个副本在签署后均被视为原件，所有副本合在一起构成一份且相同的协议，并在双方各自签署并交付给对方时生效，理解为双方不必在同一副本上签名。副本可以通过传真、电子邮件（包括受美国联邦电子签名法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律保护的任何电子签名，如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的副本均应被视为已妥善且有效地交付，并在所有目的上有效。
(i) 适用法律 关于本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题应根据购销协议的规定进行判断。
(j) 累积救济 此处提供的救济是累积的，而非排他的，且不排除法律提供的任何其他救济。
(k) 可分割性 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认为无效、非法、无效或不可强制执行，则此处列出的其余条款、规定、契约和限制应继续有效且不受影响，双方应善意合理地努力寻找并采用替代方式以达到与该条款、规定、契约或限制所设想的相同或实质上相同的结果。特此声明和确认，双方的意图是，即使不包括任何可能在今后被宣布无效、非法、无效或不可强制执行的条款、规定、契约或限制，他们仍会签署其余的条款、规定、契约和限制。
(l) 标题 本协议中的标题仅为方便而设，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。
(m) 持有人的义务和权利的独立性质 每位持有人在本协议下的义务是相互独立的，而不是与任何其他持有人的义务共同承担，且任何持有人都不应以任何方式对其他持有人在本协议下的义务的履行负责。每位持有人的决定是根据适用的购买协议购买或以其他方式获取可注册证券，是独立于任何其他持有人的决定而作出的。这里或在任何其他协议或文件中所包含的内容，以及任何持有人依据本协议或其他协议采取的行动，不应被视为将持有人视为合伙企业、协会、合资企业或其他任何形式的实体，或创建任何持有人在此类义务或本协议所构想的交易方面以任何方式共同合作的假设。每位持有人承认，任何其他持有人在作出其投资时并未充当其代理人，且在监控其对证券的投资或根据购买协议执行其权利时，任何持有人将不会充当该持有人的代理人。每位持有人有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议产生的权利，而在任何程序中不必将任何其他持有人作为附加方合并。
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其他任何形式的实体，或创建任何持有人在此类义务或本协议所构想的交易方面以任何方式共同合作的假设。每位持有人承认，任何其他持有人在作出其投资时并未充当其代理人，且在监控其对证券的投资或根据购买协议执行其权利时，任何持有人将不会充当该持有人的代理人。每位持有人有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议产生的权利，而在任何程序中不必将任何其他持有人作为附加方合并。
(i) 定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式；
(ii) 在本协议中使用的“ herein”，“ hereto”，“ hereof”和“ hereunder”等相似字词应指代本协议作为整体，而不是其任何特定条款；
(iii) 在本协议中提到的附件、清单、条款、章节、条款或小节应指本协议中的适当附件或清单，或条款、章节、条款或小节；
(v) 术语“文件”包括任何和所有的文书、文件、协议、证书、通知、报告、基本报表和其他书面材料，无论其以何种形式体现，无论是实体形式还是电子形式；
(vi) 在此对任何人的引用应解释为包括该人的继承人和受让人；
(viii) 在从指定日期到以后的指定日期计算时间段时，词语“从”意味着“从幷包括”；词语“到”和“直到”各自意味着“到但不包括”；词语“通过”意味着“到幷包括。”
[此页其余部分故意留空]
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特此证明，双方已于上述首次书面日期签署本注册权协议。
FISCALNOTE HOLDINGS, INC.
签字： /s/ Tim Hwang 姓名：Tim Hwang
注册权利协议的签名页
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为此，各方于上述首次书写的日期签署了本注册权利协议。
EGt 10, LLC
签字： /s/ Jasper Lau Jasper Lau 首席执行官
通知地址 c/o:
街道： [****] [****] 注意： Jasper Lau 电话： [****]
注册权利协议的签名页
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附录A
分配计划
我们正在注册A类普通股，以便销售股东可以不时在本招股说明书日期之后转售这些A类普通股。 我们不会从销售股东出售A类普通股的收益中获得任何收益。 我们将承担或将协调承担与我们注册A类普通股的义务相关的所有费用和支出。
销售股东可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理商出售其享有的所有或部分A类普通股。 如果通过承销商出售A类普通股，销售股东将对承销折扣负责。 如果通过经纪交易商出售A类普通股，我们已同意报销销售股东的佣金或代理佣金，或直接支付此类佣金或代理佣金。 A类普通股可以在销售时列出或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售，或在场外市场、交易系统之外或场外市场以其他方式进行交易，并且在固定价格、一手交易、按市场现行价格或按出售时确定的变动价格或按协商价格进行一项或多项交易。 这些销售可能通过涉及交叉或大宗交易的交易进行。 销售股东在出售股票时可以使用以下一种或多种方法：
•
经纪商在区块交易中将尝试作为代理出售股票，但可能会作为主办方持有并转售部分区块以促进交易；
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•
在本招股说明书所含注册声明生效后进行的卖空交易的结算;
•
通过出售股东所制定的交易计划，包括根据《证券交易法》第10b5-1条款制定的交易计划，这些计划在本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充中提供在提议时定期出售其股份的参数;
•
在“市场交易”中，如《证券法》第415条中所定义，以协商价格、在销售时的市场价格或与当前市场价格有关的价格出售，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过非交易所的市场制造商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似销售;
•
通过书写或结算期权，无论这些期权是否在期权交易所上市;
出售股东也可以根据《证券法》第144条的规定，在开放市场交易中转售全部或部分A类普通股，或根据《证券法》第4(a)(1)条进行，如果可以的话，而不是根据本招股说明书，前提是他们符合这些条款的标准并符合这些条款的要求。
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卖出股东雇佣的经销商可以安排其他经销商参与销售。如果卖出股东通过承销商、经销商或代理商售出A类普通股股份进行此类交易，则这些承销商、经销商或代理商可以从卖出股东那里获得以折扣、让步或佣金的形式支付的佣金，或者从他们作为代理人参与的A类普通股购买者那里获取佣金。此类佣金的金额将进行协商，但，除非在本招股说明书的补充中另行说明，在代理交易的情况下，佣金不得超过遵守FINRA规则2121的惯常佣金；在主交易的情况下，佣金的标价或降价须遵守FINRA规则Im-2121.01。
如果在本招股说明书所作的任何发售时，参与该发售的FINRA的成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）定义的“利益冲突”，则该发售将按照规则5121的相关规定进行。
卖出股东可能会不时质押或授权其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果其未能履行担保义务，则出质人或受担保方可以根据本招股说明书或根据证券法第424(b)(3)条款或其他适用条款的修订，在适当的时候主动提供和出售股份，并在必要时修改卖出股东的名单以将出质人、受让人或其他权益继承者作为卖出股东纳入本招股说明书中。卖出股东还可以在其他情况下转让和捐赠A类普通股股份，此时，受让人、受赠人、出质人或其他权益继承者将在本招股说明书中作为卖出实益拥有者，并可能不时根据招股说明书或注册声明的补充进行出售，或根据证券法第424(b)(3)条款或其他适用条款的补充修订卖出股东的名单，以将受让人或其他继承人的权益纳入本招股说明书中。
销售股东以及任何参与分销A类普通股的券商或代理商可能被视为《证券法》中第2(11)节所定义的“承销商”。在这种情况下，支付给任何此类券商或代理商的佣金，或给予的任何折扣或让步，以及他们所购买股份的转售利润，可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。任何符合《证券法》第2(11)节定义的“承销商”身份的销售股东，将需遵守《证券法》相关的招股说明书交付要求，包括规则172，并可能受到包括但不限于《证券法》第11、12和17节及《交易法》下的规则100亿5的某些法定责任。
销售股东已告知公司，其不是注册的券商，并且与任何人没有任何书面或口头协议或理解，直接或间接地分销A类普通股。在销售股东以书面形式通知公司已与某一券商达成任何重大安排后，
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DOCPROPERTY "CUS_DocIDChunk0" 99403809.7
券商为了通过区块交易、特别发行、交换分配或二级分配，或由券商或经销商的购买而销售A类普通股时，如果需要，将根据《证券法》下的规则424(b)提交本招股说明书的补充，披露(i) 销售股东及参与的券商的名称，(ii) 涉及的股份数量，(iii) 这类A类普通股的销售价格，(iv) 支付给这类券商的佣金或允许的折扣或让步（如适用），(v) 这些券商没有对本招股说明书中所列或引用的信息进行任何调查以验证，及(vi) 对交易有重大影响的其他事实。在任何情况下，任何券商所收到的费用、佣金和加价的总和不得超过百分之八（8.0%）。
根据一些美国州的证券法，A类普通股的股份只能通过注册或持牌的券商或经销商在这些州出售。此外，在一些美国州，A类普通股的股份在未注册或未获得在该州销售的资格，或未获得注册或资格的豁免并符合相关规定的情况下，不得出售。
不能保证出售股东会出售根据注册声明注册的任何或所有A类普通股的股份，该招股说明书为其一部分。
出售股东和任何参与该分配的其他人将受到《交易法》及其下的相关规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》第m条的规定，该规定可能限制出售股东和任何其他参与人员对任何A类普通股股份的买卖时间。在适用范围内，m条还可能限制任何参与A类普通股股份分配的人从事针对A类普通股的做市活动的能力。以上所有因素可能会影响A类普通股的市场性以及任何个人或实体从事对A类普通股股份的做市活动的能力。
此外，我们将向出售股东提供此招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以对参与股份销售交易的任何券商进行赔偿，以防其承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。
我们将支付根据注册权协议注册A类普通股股份的所有费用，包括但不限于SEC文件费和符合州证券或“蓝天”法律的费用； 提供的 , 然而 , 销售股东将支付所有的承销折扣（如有）以及其产生的任何相关法律费用; 提供的 , 进一步 我们已同意向销售股东报销佣金或代理佣金，或直接支付此类佣金或代理佣金。我们将根据注册权利协议，对销售股东承担某些责任的赔偿，包括根据证券法的一些责任，或者销售股东
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DOCPROPERTY "CUS_DocIDChunk0" 99403809.7
将有权要求补偿。我们可能会受到销售股东的赔偿，针对根据相关注册权利协议提供给我们用于本招股说明书的销售股东的任何书面信息而可能产生的民事责任，包括根据证券法的责任，或者我们可能有权要求补偿。
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DOCPROPERTY "CUS_DocIDChunk0" 99403809.7
附录 A
售股股东问卷
以下签字的持有人持有FiscalNote Holdings, Inc.（“ 公司 ”）根据2024年11月12日公司与其中列出的买方之间的某项证券购买协议发行的2027年到期的可转换票据的股份， 协议 了解公司打算向证券交易委员会提交一份登记声明，按照公司的自由裁量权，使用S-3表格或S-1表格（“ 转售注册声明 ）以按照1933年证券法第415条的规定进行注册和转售，修订版（“ 证券法 ）根据协议的条款对可注册证券进行注册。所有未在此处定义的专有名词应具有注册权利协议中所规定的含义，该协议于2024年11月12日由及其中列明的持有人（ RRA ”).
为了根据转售注册声明出售或以其他方式处置任何可注册证券，通常可注册证券的持有者需要在相关的招股说明书或补充文件中被列为出售股东（如补充的， 招股说明书 ），向可注册证券的购买者提供招股说明书（包括根据证券法第172条）并受协议条款的约束（包括如下所述的某些赔偿条款）。 Holders must complete and deliver this Notice and Questionnaire in order to be named as selling stockholders in the Prospectus . Holders of Registrable Securities who do not complete , execute and return this Notice and Questionnaire within three ( 3 ) Trading Days following the date of the Agreement ( 1 ) will not be named as selling stockholders in the Resale Registration Statement or the Prospectus and ( 2 ) may not use the Prospectus for resales of Registrable Securities .
Certain legal consequences arise from being named as a selling stockholder in the Resale Registration Statement and the Prospectus. Holders of Registrable Securities are advised to consult their own securities law counsel regarding the consequences of being named or not named as a selling stockholder in the Resale Registration Statement and the Prospectus.
通知
下方签名持有人（“ 出售股东 ）特此向公司通知其意图出售或以其他方式处置其拥有的注册证券，并在项（3）中列出，除非在项（3）中另有说明，依据转售注册声明进行。通过签署并返回此通知和问卷，签署方理解并同意将受此通知和问卷及协议的条款和条件约束。
签署方特此向公司提供以下信息，并陈述及保证该信息准确完整：
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问卷
(b) 注册持有人的全名（如果与上述（a）不同）通过该名义持有在下面第3项中列出的可注册证券：
(c) 自然控股人的全名（指直接或间接单独或与他人共同拥有投票或处置问卷所涵盖证券权力的自然人）：
电话:
传真：
联系人：
联系人电子邮件地址：
(3) 根据购买协议可发行的可注册证券的实益拥有权：
(a) 根据协议拥有和发出的可登记证券的类型和数量：
是 ☐ 否 ☐
(b) 如果回答是“是”， 第4(a)节 ，您是否作为对公司的投资银行服务的补偿而收到可注册证券？
是 ☐ 否 ☐
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注意：如果没有，委员会的工作人员表示您应在注册声明中被认定为承销商。
是 ☐ 否 ☐
注意：如果是，请在下面提供叙述说明：
(d) 如果您是经纪商的关联方，您是否确认您是在正常业务过程中购买可注册证券，并且在购买待转售的可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或理解，以分发可注册证券？
是 ☐ 否 ☐
注意：如果没有，委员会的工作人员已表示您应该在注册声明中被识别为承销商
除以下第5项所述外，签署人并不是公司任何证券的实际或注册所有者，除了第3项中列出的可注册证券。
其他证券的类型和数量的实益拥有权：
除下述事项外，签署人或其任何关联方、官员、董事或主要股东（持有签署人5%或以上股份的所有者）在过去三年内未曾担任任何职位或办公室，也未与公司（或其前身或关联方）有任何其他重大关系。
在此列出任何例外：
签署人已审阅附在RRA中的分销计划样本（附件A），并特此确认，除下述事项外，信息
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其中涉及签署人及其分销计划的信息是正确和完整的。
在此列出任何例外：
***********
下方签字方同意在本通知和问卷提供的信息发生不准确或变更的情况下，及时通知公司，且这些变化发生在本通知日期与任何适用的转售登记声明生效日期之间。所有在本协议下的通知须以书面形式发送，包括亲手递送、确认或传真、优先邮件或保证隔夜递送的航空快递，地址如下所示。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本通知和问卷中信息的准确性。
下方签字方同意披露其在上述项目(1)至(7)中的答案所包含的信息，并将该信息纳入转售登记声明和招股说明书。下方签字方理解，公司将依赖该信息用于编制或修订任何此类登记声明及招股说明书。
下方签字方在此确认其了解遵守的义务，并同意其将遵守《证券交易法》及其相关规则和法规的规定，尤其是在任何根据转售登记声明进行的注册证券的供应中适用的Regulation M。下方签字方还确认其理解本问卷的答案是为了在与根据《注册权协议》提交的登记声明及任何根据《证券法》向委员会提交的修订或补充相关的情况下使用。
下方签字方在此确认并被告知《证券法规则合规与披露解释》的第239.10条关于卖空的以下内容：
“发行人已提交一份范本S-3登记声明，用于尚未生效的普通股二次发行。 . 一位出售股票的股东希望在“对冲”的情况下进行普通股票的卖空，并在生效日期后用注册股份来覆盖卖空。 . 发行人被告知，在注册声明生效之前不能进行卖空。 , 因为卖空所涉及的股票在卖出时被视为已出售。 . 因此， , 因此 , 将会违反 第5节 如果股票在生效日期之前被有效出售。
提交本问卷的签署人将被视为已知晓上述解读。
我确认，根据我所知道和相信的情况，上述陈述（包括本问卷的回答）是正确的。
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为此，签署人根据授权，已使本问卷被亲自或通过其合法授权的代理人执行和交付。
日期： 受益所有者：
签署： 姓名： 标题：
请通过电子邮件发送已完成并签署的通知和问卷的副本，并将原件以PDF格式返回至：
Polsinelli PC
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