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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q
x 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年9月30日
or
o 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
对过渡期从to的时间段
委托文件编号：001-39866001-40033
P3 Health Partners Inc.
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州 85-2992794 （设立或组织的其他管辖区域） （纳税人识别号码） 2370 Corporate Circle Suite 300 Henderson , 内华达
89074
，（主要行政办公地址） (邮政编码)
(702 ) 910-3950
(注册人电话号码，包括区号)
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称 交易标志 每个交易所的名称
ANNX
每股A类普通股，面值为$0.0001 PIII 纳斯达克股票交易所有限责任公司 每一整个warrants都可以行使一个 PIIIW 纳斯达克股票交易所有限责任公司
请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是 x 否 o
请用复选标记指示注册人在过去12个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期间）是否电子提交了根据S-t规则405条（本章第232.405条）提交的每个交互数据文件。 是 x 没有 o
请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速归档人
o 加速文件提交人
x 非加速报告人
o 小型报告公司
x 新兴成长公司
o
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 o
请勾选以下选项以指示注册人是否为外壳公司(根据交易所法规则12b-2定义)。是 o 没有 x
截至2024年11月1日，注册人持有 162,863,298 A类普通股股份，面值$0.0001 195,956,984 V类普通股股份，面值$0.0001，尚未上市。
目录
有关前瞻性声明的警告声明
除了历史信息外，截至2024年9月30日的本季度10-Q表格（“10-Q表格”）中包含根据美国1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港规定所定义的“前瞻性陈述”。我们打算使这些前瞻性陈述符合《1933年证券法修正案》第27A条和《1934年证券交易法修正案》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港规定。除在本10-Q表中包含的历史事实陈述外，其他一切陈述，包括关于我们未来业务和增长策略、前景产品、研发成本、未来营业收入、市场机会、成功的时机和可能性、管理层对未来业务的计划和目标、我们筹集额外资金并继续作为经营实体的能力、讨论中所述资产销售的预期完成、预期产品和前景的未来结果，以及我们恢复符合纳斯达克上市规则的能力，都属于前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过“可能”、“将”、“应当”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“将会”或“继续”等词语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
本10-Q表格中的前瞻性声明仅为预测，主要基于我们对可能影响我们业务、财务状况和运营业绩的未来事件和财务趋势的当前期望和预测。这些前瞻性声明仅反映本10-Q表格日期的情况，并受到许多已知和未知风险、不确定性和假设以及其他可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就实质上不同的重要因素的影响，包括但不限于以下：
• 我们作为一个持续运营的能力。
• 我们需要筹集额外资金来资助现有业务或开发和商业化新服务或扩大我们的业务。
• 我们有净亏损的历史。我们预计在可预见的未来继续承担损失，并且我们可能永远无法实现或维持盈利能力。
• 我们将来可能无法继续遵守债务契约，这可能导致违约事件发生。
• 由于我们相对有限的营运历史，难以评估我们未来的前景，以及我们可能遇到的风险和挑战。
• 我们的资产中有很大一部分是其他无形资产，如果我们判断这些资产出现问题，其价值可能会减少。
• 我们依赖于我们的管理团队和关键员工，如果我们无法留住合格人员，可能会影响我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。
• 我们的增长在一定程度上取决于我们能否识别和开发成功的新地理位置、医生合作伙伴、支付者和患者。如果我们无法成功执行增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
• 如果我们平台上患者和医生合作伙伴数量增长减缓，或者由于法律、经济或业务发展导致我们能够向医生合作伙伴和会员提供的服务数量减少，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
• 我们主要依赖第三方支付方的报销，以及个人支付，这可能导致报销的时间和程序方面出现延迟、不确定性和分歧，包括Medicare报销率或规则的任何变化或减少。
P3 Health Partners Inc. | 2024年第三季度10-Q表 | 1
• 与我们签订合同的健康计划所持有的医疗保险优势（“MA”）合同的终止或不续签，或者我们与这些计划的合同的终止或不续签，可能会对我们的营业收入和运营产生重大不利影响。
• 我们依赖于我们的关联专业实体、其他医生合作伙伴和其他提供者，以有效管理护理的质量和成本，并履行支付方合同下的义务。
• 健康计划质量评级的降低可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
• 影响医疗保健行业支出的发展可能会对我们的业务产生负面影响。
• 如果发生信息技术系统故障、安全漏洞、网络攻击或其他网络安全概念缺陷，我们的业务和运营将遭受损失。
• 实际或被视为未能遵守适用的数据保护、隐私和安防-半导体法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
• 我们在一个严格监管的行业从事业务，如果我们未能遵守适用于我们业务的所有复杂政府法律法规，我们可能会遭受罚款或处罚，或被要求对我们的运营进行改变或经历不利宣发，这些任一或全部情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
• 如果我们与附属的专业机构和其他医师合作伙伴的安排被认定为违反适用州法律下的不当医疗服务或费用分担，可能会对我们的业务、财务状况以及在这些州开展业务的能力产生不利影响。
• 我们面临联邦和州政府项目和合同下的检查、审查、审计和调查。这些审计可能会有不利发现，可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的营运结果、流动性、财务状况和声誉。
• 最近医疗立法及医疗行业的其他变化以及医疗支出对我们的影响目前尚不明确，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
• 我们唯一的重要资产是对P3有限责任公司少数经济利益的所有权，这种所有权可能不足以产生足够的资金来满足我们的财务义务或支付我们A类普通股上的任何分红派息。
• 我们将要根据本协议中定义的税务补偿款项进行支付，我们可能主张某些税收优惠，因此支付金额可能相当可观。
• Foresight Sponsor Group, LLC和Chicago Pacific Founders所有基金类型及其各自的关联公司和代表、非雇员董事和其他非雇员股东在竞争方面不受限制，而我们公司章程中的公司机会条款可能使这些人能够从可能本该属于我们的公司机会中获益，这可能导致利益冲突。
• 我们在财务报告的内部控制中识别出的重大漏洞以及根据萨班斯-豪利法案第404条规定建立和保持有效内部控制的能力的影响。
• 我们有能力维持证券在纳斯达克证券交易所上市。
• 在我们的年度报告中，控制在第一部分第1A项“风险因素”和第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中描述的因素
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截至2023年12月31日年度的10-K表格，已于2024年3月28日向证券交易委员会（“SEC”）提交（“2023年度10-K”），在第二部分，项目1A。 风险因素 ”和第I部分，项目2。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”在本10-Q表格中以及在我们随后向SEC提交的文件中。 由于前瞻性声明固有地存在风险和不确定性，其中一些无法预测或量化，一些超出我们的控制范围，您不应该将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期的有实质差异。此外，我们处于不断发展的环境中。新的风险因素和不确定性可能随时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律有规定，否则我们不打算公开更新或修订本声明中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。
您应该阅读本表格10-Q以及我们在本表格10-Q中引用并作为附件提交的文件，完全理解我们的实际未来结果、业绩和成就可能与我们的预期有很大不同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明加以限定。
除非上下文另有要求，“我们”，“我们”，“我们”，“P3” 和“公司” 指的是 P3 Health Partners 公司及其子公司。“P3 LLC” 指的是 2021年12月与 Foresight Acquisition corp.（“业务组合”）进行的一系列业务组合完成后的生存实体，该公司更名为 P3 Health Group, LLC。
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第一部分—财务信息。
项目1.基本报表。
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P3健康伙伴公司及其子公司
简明合并资产负债表
（以千为单位，每股金额除外）
(未经审计)
2024年9月30日 2023年12月31日 资产 流动资产： 现金 $ 62,962 $ 36,320 限制性现金 5,136 4,614 保健计划应收款项，扣除信用损失准备金$150
123,325 118,497 诊所费用，保险以及其他应收款项 2,495 2,973 预付账款和其他流动资产 11,032 3,613 待售资产 10,123 — 总流动资产 215,073 166,017 房地产及设备（净额） 6,315 8,686 无形资产-净额 594,865 666,733 其他长期资产 17,080 19,531 128,788 (1)
$ 833,333 $ 860,967 负债、中间股权和股东权益 流动负债： 应付账款 $ 13,468 $ 8,663 应计费用及其他流动负债 49,205 36,884 应计工资 4,409 3,506 医保计划结算应付款 41,169 34,992 赔付款 230,736 178,009 溢价不足准备金 29,441 13,670 应计利息 35,929 23,648 短期债务 208 — 待售负债 753 — 流动负债合计 405,318 299,372 经营租赁负债 11,158 13,622 认股权负债 19,718 1,085 或有事项考虑 — 4,907 长期负债净额 133,228 108,319 负债合计 (1)
569,422 427,305 承诺和 contingencies
中间资本: 可赎回非控制权益 143,397 291,532 6.40 A类普通股，$0.0005股，截至2024年4月30日和2024年1月31日，授权股票0.0005股；0.0001 800,000 161,972 116,588
16 12 V类普通股，$0.0001 205,000 195,957 196,569
20 20 股票认购应收款项。 565,054 509,442 累计亏损 (444,576 ) (367,344 ) 股东权益合计 120,514 142,130 负债总额、中间股权和股东权益 $ 833,333 $ 860,967
_____________________________________________
(1) 公司的简明合并资产负债表包括其合并变量利益实体（"VIEs"）的资产和负债。正如第13号注所讨论的“变量利益实体”，P3有限责任公司本身就是一个VIE。 P3 LLC代表公司的几乎所有资产和负债。因此，以下语言和金额仅指P3 LLC级别持有的VIE。简明合并资产负债表包括总资产，仅可用于清偿P3 LLC合并VIE的债务，截至2024年9月30日和2023年12月31日分别为$13.0 百万美元和$百万美元，分别与其在电视频道投资相关。截至2024年9月30日的剩余可摊销基础差额还有约8.6 百万美元，以及截至2024年9月30日和2023年12月31日，P3 LLC合并VIE的总负债达$15.8 百万和$13.6 百万美元，分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。这些VIE资产和负债不包括截至2024年9月30日和2023年12月31日分别归附属公司的净额款项$46.9 百万美元和$44.2 百万美元，因这些金额在合并时被消除，不在简明合并资产负债表中呈现。
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
P3 Health Partners Inc. | 2024年第三季度10-Q表 | 5
P3 HEALTH PARTNERS INC.和附属公司
综合利润表
（以千为单位，每股金额除外）
(未经审计)
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月 2024 2023 2024 2023 营业收入： 资本收入 $ 357,706 $ 285,153 $ 1,116,146 $ 909,473 其他患者服务收入 4,418 3,198 13,623 10,041 总营业收入 362,124 288,351 1,129,769 919,514 运营费用： 医疗费用 401,920 279,220 1,149,148 867,061 保费不足储备金 18,168 (12,489 ) 15,771 (9,361 ) 公司、一般和管理费用 27,219 33,065 81,230 97,931 销售和营销费用 134 654 870 2,512 折旧和摊销 21,673 21,721 64,905 65,041 运营支出总额 469,114 322,171 1,311,924 1,023,184 营业亏损 (106,990 ) (33,820 ) (182,155 ) (103,670 ) 其他收入（支出）： 利息支出，净额 (5,647 ) (4,002 ) (15,339 ) (11,939 ) 股票认股权证按市值计价 5,737 755 14,626 (327 ) 其他 445 190 1,073 (455 ) 其他收入总额（支出） 535 (3,057 ) 360 (12,721 ) 所得税前亏损 (106,455 ) (36,877 ) (181,795 ) (116,391 ) 所得税优惠（准备金） 3,605 (412 ) 565 (928 ) 净亏损 (102,850 ) (37,289 ) (181,230 ) (117,319 ) 减去：归因于可赎回非控股权益的净亏损 (56,338 ) (23,993 ) (103,998 ) (85,008 ) 归因于控股权的净亏损 $ (46,512 ) $ (13,296 ) $ (77,232 ) $ (32,311 ) 每股净亏损（注9）：
基本 $ (0.29 ) $ (0.12 ) $ (0.55 ) $ (0.37 ) 稀释 $ (0.31 ) $ (0.12 ) $ (0.64 ) $ (0.41 ) 已发行普通股的加权平均值（注9）：
基本 161,890 114,198 139,292 88,010 稀释 164,701 312,679 141,723 288,379
请参阅附注事项的简明合并财务报表。
P3 Health Partners Inc. | 2024年第三季度10-Q表 | 6
P3健康合作伙伴公司及其子公司
压缩的股东权益和中间权益综合报表
（以千为单位）
(未经审计)
可赎回 A类普通股 五类普通股 超额实收资本 累计 股东总数 股份 金额 股份 金额 2022年12月31日股东权益
$ 516,805 41,579 $ 4 201,592 $ 20 $ 315,375 $ (309,545 ) $ 5,854 由于采纳新的信用损失准则而进行的累计调整 (124 ) — — — — — (26 ) (26 ) Class V普通股奖励的分期释放 — — — 275 — — — — 股权激励薪酬 291 — — — — 686 — 686 净亏损 (43,249 ) — — — — — (9,199 ) (9,199 ) 股东权益，2023年3月31日
473,723 41,579 4 201,867 20 316,061 (318,770 ) (2,685 ) 以可赎回的非控制权益交换为A类普通股 — 3,362 — (3,362 ) — — — — 股权激励薪酬 291 — — — — 740 — 740 可赎回的非控制权益的公允价值调整 330,617 — — — — (330,617 ) — (330,617 ) 可赎回的非控制权益的再计量调整，因所有权变更而产生 (119,630 ) — — — — 119,630 — 119,630 定向增发，减除发行费用 — 69,157 7 — — 86,575 — 86,582 净亏损 (17,766 ) — — — — — (9,816 ) (9,816 ) 股东权益，2023年6月30日
667,235 114,098 11 198,505 20 192,389 (328,586 ) (136,166 ) 将可赎回的非控股权换股为A类普通股 — 151 — (151 ) — — — — 股权激励薪酬 105 — — — — 2,146 — 2,146 以发行限制性股票单位替代执行交易奖金 — — — — — 5,000 — 5,000 可赎回的非控股权的公允价值调整 (330,617 ) — — — — 330,617 — 330,617 可赎回的非控股权的重新计量调整，由于所有权变更所致 358 — — — — (358 ) — (358 ) 净亏损 (23,993 ) — — — — — (13,296 ) (13,296 ) 2023年9月30日股东权益
$ 313,088 114,249 $ 11 198,354 $ 20 $ 529,794 $ (341,882 ) $ 187,943
可赎回的 A类普通股 V类普通股 额外实收资本 累计 股东总权益 Shares 金额 Shares 金额 股东权益，2023年12月31日 $ 291,532 116,588 $ 12 196,569 $ 20 $ 509,442 $ (367,344 ) $ 142,130 可赎回非控制性权益与A类普通股的交换 — 75 — (75 ) — — — — 根据限制性股票单位的结算发行A类普通股，扣除为纳税而扣留的股份 — 2,746 — — — (73 ) — (73 ) 基于股权的薪酬 — — — — — 1,449 — 1,449 可赎回非控制性权益的公允价值调整 (20,579 ) — — — — 20,579 — 20,579 由于所有权变更造成的可赎回非控制性权益的重测调整 (1,211 ) — — — — 1,211 — 1,211 净亏损 (30,906 ) — — — — — (18,700 ) (18,700 ) 股东权益，2024年3月31日 238,836 119,409 12 196,494 20 532,608 (386,044 ) 146,596 可赎回非控制性权益兑换为A类普通股 — 537 — (537 ) — — — — 根据限制性股票单位的结算发行A类普通股，扣除为纳税而扣留的股份 — 212 — — — (30 ) — (30 ) 基于股权的薪酬 — — — — — 1,624 — 1,624 因所有权变更而导致的可赎回非控股权益的重新计量调整 (24,095 ) — — — — 24,095 — 24,095 定向增发，扣除发行成本 — 41,604 4 — — 6,571 — 6,575 净亏损 (16,754 ) — — — — — (12,020 ) (12,020 ) 股东权益，2024年6月30日
197,987 161,762 16 195,957 20 564,868 (398,064 ) 166,840 因限制性股票单位结算而发行的A类普通股，扣除用于税收的股份 — 210 — — — (24 ) — (24 ) 基于股权的薪酬 — — — — — 1,958 — 1,958 因所有权变更而导致的可赎回非控股权益的重新计量调整 1,748 — — — — (1,748 ) — (1,748 ) 净亏损 (56,338 ) — — — — — (46,512 ) (46,512 ) 股东权益，2024年9月30日
$ 143,397 161,972 $ 16 195,957 $ 20 $ 565,054 $ (444,576 ) $ 120,514
请参阅附带的简明合并基本报表说明。
P3健康合伙人公司。 | 2024年第三季度 表10-Q | 7
P3健康合伙人公司及其附属机构
压缩合并现金流量表
(以千为单位)
(未经审计)
截至九月三十日的九个月 2024 2023 经营活动产生的现金流量： 净亏损 $ (181,230 ) $ (117,319 ) 调整净损失以对账经营活动中使用的现金: 折旧和摊销 64,905 65,041 基于股权的薪酬 5,031 4,259 原始发行折扣和债务发行成本的摊销 13 405 或有对价的增值 — 113 有条件对价的撇账收益 (4,907 ) — 股票Warrants的公允价值调整 (14,626 ) 327 保费不足准备金 15,771 (9,361 ) 经营资产与负债的变动： 医疗计划应收款 (4,828 ) (45,258 ) 诊所费用、保险和其他应收款 445 5,275 预付费用及其他流动资产 (7,402 ) (429 ) 其他长期资产 (2 ) (1,214 ) 应付账款、应计费用及其他流动负债 1,780 2,758 应计工资 903 2,405 健康计划结算应付款 6,177 21,814 索赔应付款 52,727 4,290 应计利息 12,281 7,092 经营租赁负债 72 (348 ) 用于经营活动的净现金 (52,890 ) (60,150 ) 投资活动产生的现金流： 购买物业和设备 — (2,039 ) 资产出售前收到的购买价款 15,000 — 投资活动提供的（使用的）净现金 15,000 (2,039 ) 融资活动产生的现金流： 长期债务的收益，扣除原始发行折扣 25,000 14,101 支付债务发行成本 (100 ) (173 ) 负债分类的Warrants和定向增发的收益，扣除支付的发行费用 40,547 87,244 市场销售的收益，扣除支付的发行费用 33 — 递延发行成本支付 (507 ) — 按限制性股票单位奖励结算时支付的税款预扣款 (127 ) — 偿还短期和长期债务 (1,663 ) — 短期债务的收入 1,871 — 融资活动提供的净现金 65,054 101,172 现金及受限现金的净变动 27,164 38,983 期初的现金和受限现金 40,934 18,457 期末的现金和受限现金 $ 68,098 $ 57,440
见简明合并财务报表附注。
P3健康合伙人公司。 | 2024年第三季度 表10-Q | 8
P3健康合作伙伴公司及其子公司
已压缩合并基本报表的说明
注释 1: 组织 注释 2: 持续经营和流动性 注释 3: 重要的会计政策 注释 4: 最近的会计公告 注释 5: 公允价值计量和层级 注释 6: 物业和设备 注释 7: 无形资产 注释 8: 债务 备注9：每股净亏损 备注10：可赎回的非控股权益 备注11： segmentos报告 备注12：资本化 备注13：变量利益实体 备注14：所得税
P3健康合伙人公司。 | 2024年第三季度 表10-Q | 9
注意 1: 组织
P3 Health Partners Inc.（「P3」）是一家以患者为中心并由医生领导的人口健康管理公司，在会计上是P3 Health Group Holdings, LLC及其子公司（统称为「P3 LLC」，与P3一起被称为「公司」）的继任者，此次继任是在2021年12月与Foresight Acquisition CORP.（「业务合并」）完成了一系列业务合并之后。作为P3 LLC的唯一管理者，P3运营和控制P3 LLC的所有业务和事务，而P3的唯一资产是P3 LLC的股权权益。
P3 LLC成立于2017年4月12日，并于2017年4月20日开始商业运营，旨在为提供医疗保险覆盖的保险计划提供以风险为基础的人口健康管理服务，针对的是享受医疗保险优待计划的医疗保险受益人。医疗保险优待计划（「MA」）是专门为医疗保险受益人创建的保险产品。保险计划直接与医疗保险与医疗补助服务中心（「CMS」）签订合同，为医疗保险受益人提供替代传统医疗保险按服务收费（「FFS」）覆盖的福利。
公司的合同与健康计划基于风险共担和节省共享模型。在此模型下，公司对健康计划指派给公司的成员所提供的所有合同覆盖服务的费用负有财务责任，以换取固定的每月「人头费」支付，这通常是健康计划从康哲药业收到的支付的一定百分比。在这种安排下，医疗保险受益人通常通过公司的雇佣和附属医生及专家网络获得所有医疗保险覆盖。
提供给健康计划成员的服务因合同而异。这些服务可能包括使用管理、护理管理、疾病教育以及为分配给公司的成员维护质量改进和质量管理程序。公司还负责其提供者的资格认证、索赔处理和支付，以及为某些健康计划建立提供者网络。
除了与健康计划的合同外，公司还通过其雇佣的医生诊所提供初级宠物-医疗服务。这些初级医疗诊所通过与各种付款方的费用按服务（FFS）合同和每位成员每月（PMPM）安排获得服务报销。
注释2：持续经营和流动性
附带的未经审计的简明合并基本报表是基于公司将继续作为持续经营体的假设编制的。公司自成立以来一直处于亏损状态，2024年9月30日和2023年9月30日这三个月的净亏损分别为$102.9 百万美元和$37.3 百万，2024年9月30日和2023年9月30日这九个月的净亏损分别为$181.2 百万美元和$117.3 百万。这些亏损主要是由于增加新成员而产生的成本以及不利的索赔经历，部分原因是MA计划的一般市场条件。公司预计，随着其会员人数的持续增长，未来可预见的时期内将继续出现经营亏损和负现金流。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司有$63.0 百万美元和$36.3 公司拥有可用于资助未来运营的数百万美元的无限制现金及现金等价物。公司的资本需求将取决于多个因素，包括公司的增长速度、管理医疗成本的能力、会员的成熟度、完成佛罗里达州业务销售的能力以及筹集资金的能力。公司继续探索通过债务融资和股权发行与资产销售的组合来筹集更多资金。当公司寻求额外的债务和/或股权融资时，无法保证这种融资会在对公司商业上可接受的条款下获得，甚至可能根本无法获得。如果公司在需要时无法获得额外资金，就需要缩减计划中的活动以减少成本，这可能会对公司执行其业务计划的能力产生不利影响，并对其业务、运营结果和未来前景产生负面影响。由于这些问题，公司未来一年内作为持续经营的能力存在重大疑虑，伴随的未经审计的简明合并基本报表未包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
P3健康合伙人公司。 | 2024年第三季度 表10-Q | 10
注释3：重要会计政策
财务报表基础
附带的未经审计的简明合并基本报表是根据美国公认会计原则（「GAAP」）和10-Q表格说明及美国证券交易委员会（「SEC」）规则S-X第10条的要求编制的。应与公司在2023年12月31日结束的年度报告10-K中包含的经过审计的合并基本报表一起阅读这些未经审计的简明合并基本报表。根据SEC有关中期基本报表的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的基本报表中的某些信息和脚注披露已被简化或省略。
管理层相信附带的未经审计的简明合并基本报表反映了在所呈报期间内，为公正呈现而必要的所有正常经常性调整。截止到2024年9月30日的三个月和九个月的合并经营成果不一定能代表预计在2024年12月31日结束的年度结果，或任何其他未来年度或中期的结果。
合并原则
随附的未经审计的简单合并基本报表包括公司的账户，所有重要的公司间交易和余额已被消除。
公司定期评估实体以进行合并，这可以是通过拥有多数投票权的利益，或通过其他非投票利益的方式，符合变更利益实体（「VIE」）会计模型。此次评估包括对实体设计的定性审查、其组织结构，包括决策能力和财务协议，以及定量审查。公司在拥有使其在VIE中拥有控制性财务利益的变量利益时合并VIE，该利益称为VIE的主要受益人。
作为P3 LLC的唯一管理成员，P3有权指导P3 LLC最重要的活动，并有义务承担损失和获得收益。P3 LLC的非管理成员的权利受到限制，具有保护性，并不赋予对唯一管理成员的实质参与权。因此，P3自我认定为P3 LLC的主要受益人，并自2021年12月3日（即业务合并的截止日期）起开始合并P3 LLC， resulting in a non-controlling interest related to the common units of P3 LLC (「Common Units」) held by members other than P3。此外，如在第13注「变量利益实体」中更详细说明，P3 LLC是以下医师实践的主要受益人（统称为「网络VIEs」）：
• 卡汉，韦克菲尔德，阿卜杜，PLLC
• 巴克斯，韦克菲尔德，卡汉，律师事务所
• P3健康合作伙伴专业服务公司
• P3 医疗集团，P.C.
• P3健康合作伙伴加利福尼亚，P.C.（前称Omni IPA医疗集团，Inc.）
综合损失
综合损失包括对普通股东的净损失以及其他变化，这些变化源于与股东无关的交易和经济事件。在所呈现的期间内，综合损失与普通股东的净损失之间没有差异。
估计的使用
编制这些未经审计的简明合并基本报表符合GAAP的要求，管理层必须做出估计和假设，这可能会影响合并基本报表日资产和负债的报告金额及或有资产和负债的披露，以及报告期内营业收入和费用的报告金额。公司在持续的基础上评估其估计，包括但不限于与信用损失准备、营业收入确认、未支付索赔的负债、基于股权的补偿、保费不足准备金（「PDR」）、长期资产的公允价值和减值确认相关的估计。
P3健康合伙人公司。 | 2024年第三季度 表10-Q | 11
(包括无形资产）、被归类的负债公允价值，以及与递延所得税相关的判断。公司基于当时最佳可用信息、经验以及在该情况下被认为合理的各种其他假设来进行估计。实际结果可能与这些估计不同。
重要会计政策
公司重要会计政策的描述包含在截至2023年12月31日的10-K表格审计合并基本报表内。自2023年12月31日以来，重要会计政策没有发生变化。
营业收入确认
在2024年，公司解除了一部分之前期间对2023年服务日期风险调整收入的限制，这导致每位会员的营业收入增加了$7.5 百万和$22.7 百万，在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别为。
公司根据合同的性质将营业收入分类如下：
营业收入类型 截至2024年9月30日的三个月 总计的百分比 截至2023年9月30日的三个月 总计的百分比 (以千计的美元) 按人头计算的营业收入 $ 357,706 98.8 % $ 285,153 98.9 % 其他病人服务收入： 临床费用及保险营业收入 1,536 0.4 1,246 0.4 护理协调/管理费用 2,770 0.8 1,784 0.6 激励费用 112 0.0 168 0.1 其他患者服务总营业收入 4,418 1.2 3,198 1.1 总营业收入 $ 362,124 100.0 % $ 288,351 100.0 %
营业收入类型 截至2024年9月30日的九个月 占总额的百分比 截至2023年9月30日的九个月 占总额的百分比 (以千计的美元) 按人头计算的营业收入 $ 1,116,146 98.8 % $ 909,473 98.9 % 其他患者服务营业收入： 临床费用与保险营业收入 4,588 0.4 3,890 0.4 护理协调/管理费用 8,763 0.8 5,699 0.6 激励费用 272 0.0 452 0.1 其他患者服务总营业收入 13,623 1.2 10,041 1.1 总营业收入 $ 1,129,769 100.0 % $ 919,514 100.0 %
截至2024年和2023年9月30日的三个月期间， 五 和 四 健康计划客户分别各自占总营业收入的10%或更多，合计组成了 69 % 58 % 公司的总营业收入。截止至2024年和2023年9月30日的九个月期间， 四 59 % 61 %的公司总营业收入，分别是。 三
P3健康合伙人公司。 | 2024年第三季度 表10-Q | 12
注释 4: 最近的会计公告
最近采用的会计准则
ASU 2024-02，编纂改进——修订以删除对概念声明的引用（「ASU 2024-02」）
会计标准更新（「ASU」）2024-02 从FASB会计标准汇编（「汇编」）中删除了对各种财务会计标准委员会（「FASB」）概念声明的引用，以简化和明确会计指导。ASU的目的是区分权威性和非权威性文献，并解决指导的非预期应用。公司于2024年1月1日起生效采纳ASU 2024-02。该指导将适用于2024年1月1日或之后确认的所有新交易。
ASU 2020-06，债务 – 可转换债务及其他期权（子主题470-20）以及衍生工具与对冲 — 合同在实体自身权益中（子主题815-40），可转换工具和实体自身权益中的合同的会计处理（「ASU 2020-06」）
ASU 2020-06 消除了 ASC 470-20 中的三种模型中的两个，这要求发行人单独对嵌入式转换特征进行核算，并消除了 ASC 815-40-25 中有关实体自身权益合同的部分权益分类要求。该指引还要求实体在稀释每股收益计算中对所有可转换工具使用转换后法，并通常要求它们考虑可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算效果。公司采纳了 ASU 2020-06，生效日期为 2024 年 1 月 1 日，采用了修订后的追溯法。公司的负债分类股票Warrants 根据修订后的指引继续分类为负债。该标准的采纳对公司的合并基本报表及相关披露没有产生重大影响。
尚未采用的近期会计公告
ASU 2024-03，收入报表——报告综合收入——费用分解披露（子主题220-40）：收入报表费用的分解（「ASU 2024-03」）
ASU 2024-03 提高了透明度和费用披露的可决策性，以回应投资者对更详细、分项费用信息的请求，使公众商业实体的财报和成本结构更清晰。这些修订改善了基本报表附注中对特定费用类别的披露要求，包括库存采购、员工补偿、折旧、摊销和消耗，以及对其他费用的定性描述。这些修订适用于2026年12月15日之后开始的财年，并允许提前采纳。公司正在评估 ASU 2024-03 对其合并基本报表及相关披露的影响。
ASU 2023-09，所得税（主题740）：对所得税披露的改进（「ASU 2023-09」）
ASU 2023-09 增强了所得税披露的透明度和决策有效性，以响应投资者的反馈，表明需要改善信息以评估实体的运营、税务风险和规划机会，特别是在理解对辖区税收变化的暴露及其对现金流的影响方面。修订内容通过改进所得税披露来解决这些问题，主要与税率调节和已支付所得税信息有关。本次更新的修订适用于2024年12月15日后开始的年度期间，并应前瞻性适用。允许提前采用和追溯适用。公司正在评估 ASU 2023-09 对其合并基本报表及相关披露的影响。
ASU 2023-07，部门报告（主题280）：可报告部门披露的改进（「ASU 2023-07」）
ASU 2023-07改善了关于公共实体可报告细分市场的披露，并回应了投资者对可报告细分市场费用的额外、更详细信息的请求。本次更新的修订自2023年12月15日后开始的财政年度生效，并适用于2024年12月15日后开始的财政年度中的中期。修订要求对所有在基本报表中呈现的先前期间进行追溯应用。在过渡时，先前期间披露的细分费用类别和金额应基于在采纳期间识别和披露的显著细分费用类别。公司正在评估ASU 2023-07对其合并基本报表及相关披露的影响。
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ASU 2023-06，披露改进：针对SEC披露更新和简化计划的编纂修正（「ASU 2023-06」）
ASU 2023-06 明确或改善了多种话题的披露和呈现要求，并将编码中的要求与SEC的规定对齐。每项修正案的生效日期将是SEC将相关披露从监管S-X或监管S-K中去除的日期，禁止提前采用。本次更新中的修正案应按前瞻性原则应用。如果到2027年6月30日，SEC尚未从监管S-X或监管S-K中去除适用的要求，相关修正案的待处理内容将从编码中删除，并且不会对任何实体生效。公司正在评估ASU 2023-06 对其合并基本报表及相关披露的影响。
注释 5: 公允价值计量和层级
关于公司以公允价值反复衡量的财务负债的信息如下所示：
第一级 第二级 第三级 总计 (以千为单位) 截至2024年9月30日的认股权证负债 $ 422 $ — $ 19,296 $ 19,718 截至2023年12月31日的认股权证负债 $ 1,056 $ — $ 29 $ 1,085
与定向增发购买A类普通股的Warrants相关的关键第三级加权平均输入到期权定价模型的内容如下：
2024年9月30日 2023年12月31日 波动率 90 % 75 % 无风险利率 3.61 % 4.01 % 行使价格 $ 0.51 $ 11.50 预期期限 6.4 年2.9 年
通常，公司普通股的市场价格上涨、公司普通股的波动性增加以及Warrants剩余期限的延长都会导致公司Warrants负债的公允价值估计发生类似方向的变化。这些变化会增加相关负债，而这些假设的减少则会降低相关负债。无风险利率的上升会导致预计的公允价值计量下降，从而减少相关负债。公司没有，也不打算对其普通股分红派息，因此由于分红假设，Warrants负债的公允价值估计没有变化。
下表总结了公司定向增发Warrants购买A类普通股公允价值的变动情况，这被认为是第3等级的公允价值计量：
截至九月三十日的九个月 2024 2023 (以千为单位) 期初余额 $ 29 $ 40 普通Warrants的发行（见注释12）
33,260 — 股票Warrants的公允价值调整 (13,993 ) 11 期末余额 $ 19,296 $ 51
公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月内，因股票Warrants的公允价值变动记录了$百万的收益。5.7 百万美元和$0.8 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，因股票Warrants的公允价值变动记录了$百万的收益和$百万的损失。14.6 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，因股票Warrants的公允价值变动记录了$百万的收益和$百万的损失。0.3 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，因股票Warrants的公允价值变动记录了$百万的收益和$百万的损失。
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现金的账面价值；诊所费用、保险应收款和其他应收款；应付账款；以及应计费用和其他流动负债的公允价值大致相当，因为这些工具的到期日短、流动性高。
截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了$6.2
注释 6: 物业和设备
截至以下日期，公司的财产和设备余额包括：
2024年9月30日 2023年12月31日 (以千为单位) 租赁改良 $ 2,332 $ 2,933 家具与装置 1,101 1,165 计算机设备及软件 7,070 3,699 医疗设备 1,082 1,106 软件（开发中） 343 3,877 车辆 660 654 其他 — 33 12,588 13,467 减：累计折旧 (6,273 ) (4,781 ) 物业和设备，净值 $ 6,315 $ 8,686
在简明合并经营报表中确认的财产和设备总折旧为$0.6 百万美元和$0.5 1.7 百万美元和$1.8 截至2024年和2023年9月30日的九个月期间分别为百万。
资产出售
在2024年9月27日，公司与一个实体签署了一项非约束性提案，该实体的主要股东拥有权益（「买方」），该提案列出了拟议出售公司子公司P3 Health Partners-Florida, LLC几乎所有资产的条款和条件，这些资产是公司独占或主要使用的，出售是无现金、无债务的，购买价格为$15 百万。截至2024年9月30日，买方已支付$15 百万的诚意存款（「诚意存款」），该金额被记录在简明合并资产负债表中的现金及应计费用和其他流动负债中。交易的完成取决于最终协议的谈判和签署以及满足习惯性交割条件，包括完成买方的财务尽职调查，预计将在2024年第四季度完成。最终协议的条款可能与此处描述的预期条款有所不同，并且不能保证公司会签署出售的最终协议。如果公司未能签署出售的最终协议，或因其他原因未能完成出售，公司将需要将诚意存款退还给买方。
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截至2024年9月30日，按持有待售分类的净资产汇总如下（单位：千元）：
资产： 物业和设备，净值 $ 637 无形资产，净值 8,777 其他长期资产 709 总资产 $ 10,123 负债： 应计费用和其他流动负债 $ 46 经营租赁负债 707 总负债 $ 753 净资产 $ 9,370
注释 7: 无形资产
截至：无形资产，净额包括以下内容：
2024年9月30日 2023年12月31日 账面价值 累计 净账面价值 账面价值 累计 净账面价值 (以千为单位) 无限寿命的无形资产： 医疗许可证 $ 700 $ — $ 700 $ 700 $ — $ 700 确定的无形资产： 客户关系 671,818 (190,349 ) 481,469 684,000 (142,500 ) 541,500 商标 148,635 (42,748 ) 105,887 148,635 (31,671 ) 116,964 付款方合同 4,700 (1,293 ) 3,407 4,700 (940 ) 3,760 提供商网络 4,734 (1,332 ) 3,402 4,800 (991 ) 3,809 总计 $ 830,587 $ (235,722 ) $ 594,865 $ 842,835 $ (176,102 ) $ 666,733
无形资产的摊销为$21.0 百万美元和$21.1 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月期间分别为百万$63.1 百万美元和$63.2 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间分别为百万$ .
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注释 8: 债务
开空债务
在2024年1月，公司签署了一份总额为$的开空融资协议1.9 百万用于某些保险政策的资金。 协议的期限为 九个月 而年利率为 8.25 %。截至2024年9月30日，剩余的计划本金支付为$0.2 百万将在2024年第四季度支付。
长期债务
长期债务包括以下内容：
2024年9月30日 2023年12月31日 (以千为单位) 回购承诺票据，利息支付为 11.0 %，到期于2026年6月
$ 15,000 $ 15,000 定期贷款便利，利息支付为 12.0 %，到期于2025年12月
65,000 65,000 无担保承诺票据，利息支付为 14.0 %.到期日2026年5月
29,102 29,102 VGS 2期票
25,375 — 长期债务，毛额 134,477 109,102 减：未摊销的债务发行费用和原始发行折扣 (1,249 ) (783 ) 长期债务，净 $ 133,228 $ 108,319
VGS 2 期票
2024年3月22日，P3有限责任公司与VBC Growth SPV 2, LLC（「VGS 2」）进行了关联方融资交易，该交易包括P3有限责任公司向VGS 2发行一份无担保的本票（「VGS 2本票」）。25.0 VGS 2本票的融资金额最高为$百万。 1.5 VGS 2本票于2027年9月30日到期。 17.5 P3有限责任公司向VGS 2支付了贷款总本金的前期费用，金额为百分之。 8.0 %每年按季度支付利息（滞后支付），从2024年6月30日开始。 9.5 P3有限责任公司可以选择支付（1）%现金利息和%以实物形式支付的利息（「PIK」），或（2）% PIK利息，前提是现金利息的支付仅在按照《定期贷款协议》和2024年次级协议（定义如下）允许的范围内进行；如果不允许，则该利息将作为PIK利息累积。 17.5 VGS 2本票规定在某些资产销售的收益中必须进行预付款项，VGS 2有权在（i）公司控制权变更和（ii）某些合格融资（如VGS 2本票中定义的）时要求全额付款。
VGS 2票据限制了P3 LLC及其子公司的能力，包括承债和设定担保，以及进行投资和限制支付。如果发生某些违约条款下的救济，或在强制提前还款事件发生时，到期日可能会被提前。
此外，P3 LLC将在VGS 2票据赎回时支付给VGS 2一个后端费用，具体如下： (i) 如果在2024年6月30日之后且在2024年9月30日之前支付， 4.5 %; (ii) 如果在2024年9月30日之后且在2024年12月31日之前支付， 6.75 %; (iii) 如果在2024年12月31日之后支付， 9.0 %。截至2024年9月30日，公司记录了与此融资相关的债务发行成本和原始发行折扣为$0.5 百万。
2024从属协议
根据上述交易，P3 LLC于2024年3月22日签署了一份次级协议（「2024年次级协议」），该协议由公司、CRG Servicing LLC（「CRG」），作为定期贷款设施的管理代理，以及VGS 2共同签署。根据2024年次级协议，VGS 2同意将其在VGS 2 promissory note下的支付权利让渡给定期贷款设施下贷款人的支付权利和安全利益。2024年次级协议的条款将实质上要求P3 LLC以实物方式支付VGS 2 promissory note下的所有利息。
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对定期贷款协议和同意的修正案
与上述交易相关，P3 LLC签订了(i) 第四次修订的定期贷款协议（「定期贷款修订」），该协议于2024年3月22日由P3 LLC作为借款人、相关子公司担保人、时任贷款方及CRG作为行政代理和担保代理共同签署，以及(ii) 同意书（「同意书」），该同意书于2024年3月22日由P3 LLC作为借款人与VBC Growth SPV, LLC作为持有人签署。定期贷款修订和同意书共同允许发行VGS 2票据和签署2024年优先权协议。
截至2024年9月30日，公司遵守了其在定期贷款安排和无担保票据下的契约；然而，我们不能保证公司未来能够继续遵守这些契约，或者定期贷款安排和无担保票据下的贷款人，或公司可能 incur 的任何未来债务的贷款人会同意我们未来可能请求的对这些契约的豁免或宽容。
备注9：每股净亏损
下表提供了基本每股净亏损和摊薄每股净亏损的计算：
截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位，除每股数据外)
分子–基本： 归属于A类普通股股东的净亏损–基本 $ (46,512 ) $ (13,296 ) $ (77,232 ) $ (32,311 ) 分子–摊薄： 归属于A类普通股股东的净亏损–基本 $ (46,512 ) $ (13,296 ) $ (77,232 ) $ (32,311 ) 摊薄证券的影响： Class V 普通股的股份 — (23,993 ) — (85,008 ) 负债分类的Warrants (5,196 ) — (13,974 ) — 归属于A类普通股股东的净亏损——稀释后 $ (51,708 ) $ (37,289 ) $ (91,206 ) $ (117,319 ) 分母——基础： 加权平均A类普通股基础流通股数 161,890 114,198 139,292 88,010 归属于A类普通股股东的每股净亏损——基础 $ (0.29 ) $ (0.12 ) $ (0.55 ) $ (0.37 ) 分母——稀释后： 加权平均A类普通股基础流通股数 161,890 114,198 139,292 88,010 摊薄证券的加权平均效应： V类普通股股份 — 198,481 — 200,369 负债分类的Warrants 2,811 — 2,431 — 加权平均已发行股份–摊薄 164,701 312,679 141,723 288,379 归属于A类普通股股东的每股净亏损–摊薄 $ (0.31 ) $ (0.12 ) $ (0.64 ) $ (0.41 )
V类普通股的股份不参与P3的收益或损失，因此不属于参与证券。因此，对于V类普通股，基本和稀释后的每股净利润需单独展示。
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不需要双分类方法。 下表列出了因其效果将会造成抗稀释而被排除在计算稀释每股净亏损时的潜在稀释证券。
截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位)
股权认购权证 (1)
107,718 81,938 107,718 81,938 股票期权 (1)
22,037 5,867 22,037 5,867 限制性股票单位 (1)
9,497 4,690 9,497 4,690 限制性股票奖励 (1)
— 250 — 250 V类普通股股份 (2)
195,957 — 195,957 — 总计 335,209 92,745 335,209 92,745
__________________
(1) 表示期末未偿还的金融工具数量。如果它们产生了稀释效应并计入每股稀释净亏损的计算，采用库存股法会减少这一数额。
(2) 期末的V类普通股股票，包括与未归属普通单位相关的股票，视为根据转换时应用方法可能稀释的A类普通股。
备注10：可赎回的非控股权益
非控制性权益代表公司控制并合并但不拥有的P3有限责任公司的部分（即由公司以外的股东直接持有的普通单位）。
普通单位的所有权总结如下：
2024年9月30日 2023年12月31日 单位（千个） 拥有百分比 单位（千个） 拥有百分比 P3健康合伙人公司。 ’ 的普通单位所有权
161,972 45.3 % 116,588 37.2 % 非控制性权益持有人 ’ 普通单元的拥有权
195,957 54.7 196,569 62.8 普通单元总数 357,929 100.0 % 313,157 100.0 %
截至2024年9月30日的九个月期间，总共发行了 0.6 百万股 3.5 百万股的A类普通股，分别发给P3 LLC的成员，以便这些成员赎回等量的普通单位，并对应地取消和养老等量的V类普通股。这些被赎回的V类普通股将不会被重新发行。赎回是根据P3 LLC修订和重述的有限责任协议（「P3 LLC A&R LLC协议」）的条款进行的。
截至2024年9月30日，出现了 2024财年没有记录减值损失。 作为可赎回非控制性权益的公允价值的重新测量调整（即，基于Class A普通股的五天成交量加权平均价格）低于账面价值。截至2023年9月30日，出现了 2024财年没有记录减值损失。 作为可赎回非控制性权益的公允价值的重新测量调整低于账面价值。
备注11： segmentos报告
公司的运营组织在 一个 可报告的细分市场。首席执行官是公司的首席运营决策者，负责管理公司的运营并按合并基础审查财务信息。资源分配和盈利能力评估的决策基于公司为其病人群体提供高质量初级医疗保健服务的责任。在呈现的期间内，公司的所有营业收入均来自美国。同样，公司所有的长期资产均位于美国。
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备注12：资本化
2024年5月 私募
根据2024年5月22日与其中列名的购买者（「购买者」）签署的证券购买协议（「购买协议」）的规定，在2024年5月24日，公司发行了大约 67.4 百万单位，每单位价格约为$0.6270 每单位包括 一个 股A类普通股和一个权证（「普通权证」）可购买 一个 股A类普通股，行使价格为$0.5020 某些机构投资者选择接收预资助权证（「预资助权证」，与普通权证合称为「权证」）以购买A类普通股，取代他们的一部分A类普通股。总的来说，公司出售了（i） 41.6 百万股其A类普通股（「分享」），（ii）购买总计的普通Warrants， 67.4 百万股A类普通股，以及（iii）购买总计的Pre-Funded Warrants， 25.8 百万股A类普通股，获得总收益为$39.8 百万，扣除$2.4 百万的发行费用（合称为「2024年5月定向增发」）。普通Warrants被记录为总计$33.2 百万的负债分类金融工具，而Pre-Funded Warrants被记录为总计$6.6 百万。
关于普通Warrants的期权定价模型的关键三级输入如下：
波动率 95 % 无风险利率 4.50 % 行使价格 $ 0.50 预期期限 7.0 年
注册权协议
2024年5月24日，因2024年5月的定向增发，公司与购买者签订了注册权协议（以下简称「注册权协议」）。根据注册权协议，公司同意准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册股票的转售及在Warrants行使后可发行的普通股票，该注册声明于2024年6月18日提交，并于2024年6月27日获得SEC的批准。注册权协议还包含某些货架取款和随行权利。
公司还同意，除此之外，向购买者及其官员、董事、成员、员工和代理人、继任者及受让人根据注册声明承担某些责任，并支付与公司在注册权益协议下的义务相关的所有费用和支出。
与CPF的修订和重述函件协议
2024年5月24日，随着购置协议的签署，公司与CPF GP及芝加哥太平洋创始人GP III，L.P.（一家特拉华州的有限合伙企业，简称「CPF GP III」，与CPF GP统称为「CPF」）（代表CPF GP作为普通合伙人的某些基金、CPF GP III作为普通合伙人的某些基金及其附属实体和基金（统称「CPF各方」））签署了一份修正和重述的信件协议（「修正和重述信件协议」）。修正和重述信件协议规定，只要CPF各方持有公司的流通普通股", 40 (i) CPF有权指定一名额外的独立董事会成员，以及(ii) CPF有权获得某些信息权利和保护条款。截至发行此基本报表之日，CPF尚未根据修正和重述信件协议的条款行使其指定董事的权利。CPF各方还同意延长一项限制措施，限制CPF各方的持有量在2024年5月定向增发交易结束之日到2025年7月31日期间不得超过公司的A类普通股和V类普通股的%。 49.99
限制性股票单位结算
截至2023年10月31日， 1.5 数百万限制性股票单位（「RSU」），每个RSU代表获取公司A类普通股一股的权利，之前授予Sherif Abdou万.D.，公司的前首席
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执行官，根据公司与阿卜杜博士之间的限制性股票单位协议的条款获得股份。0.7 .
备注13：变量利益实体
P3 LLC与网络VIE签订了管理服务协议（「MSA」）和赤字融资协议。管理服务协议规定，P3 LLC将向Network VIE提供行政人员、办公用品和设备、一般商务服务、合同谈判以及计费和收款服务。这些服务的费用是Network VIE的收入超过支出的部分。根据赤字融资协议，在运营费用超过总收入的情况下，P3 LLC有义务根据需要预付资金，以支持Network VIE的营运资金需求。这些预付款按优惠利率累计利息 2 %。向网络VIE提供的净预付款和这些预付款的应计利息在下表中列报了应付给P3合并实体的款项。此外，P3 LLC与Network VIE的执业股东签订了股票转让限制协议，该协议通过看涨期权明确允许P3 LLC在执业股东放弃所有权时任命继任医生。因此，P3 LLC自称是网络VIE的主要受益者。业务股东是P3 LLC的员工，保留Network VIE的股权，Network VIE代表名义的非控股权益；但是，非控股权益不参与网络VIE的损益。
P3 LLC及其全资子公司直接或间接不得使用或访问网络VIE的任何净资产来清偿其义务或全资子公司的义务。此外，网络VIE的债权人对P3 LLC的净资产没有追索权。
由于P3 LLC代表公司的所有资产和负债，因此以下表格仅提供P3 LLC层级持有的VIE的资产、负债和运营表现的摘要。
2024年9月30日 2023年12月31日 (以千为单位)
资产 现金 $ 7,371 $ 6,491 诊所费用、保险和其他应收款 1,757 138 医疗计划应收款 566 571 预付费用及其他流动资产 3,152 1,261 物业和设备，净值 32 23 其他长期资产 115 153 总资产 $ 12,993 $ 8,637 负债和成员赤字 应付账款 $ 5,166 $ 5,073 应计费用和其他流动负债 516 515 应计工资 3,769 3,141 索赔应付款 5,388 3,973 其他长期负债 932 946 由于P3的合并实体 46,934 44,200 总负债 62,705 57,848 成员的赤字 (49,712 ) (49,211 ) 总负债和成员的赤字 $ 12,993 $ 8,637
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截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位)
营业收入 $ 8,923 $ 9,024 $ 28,041 $ 29,374 费用 8,379 11,364 28,079 36,886 净利润（亏损） $ 544 $ (2,340 ) $ (38 ) $ (7,512 )
附注14：所得税
公司的税率主要受到估值准备的确认以及分配给非控股权益的收入和费用部分的影响。它还受到可能在任何给定年份发生的离散项目的影响，例如来自定向增发和公开Warrants公允价值变化的收益。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司的税率受到与其合并VIE之一相关的递延税资产的估值准备释放的影响。
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项目2. 管理层对财务控件及经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析旨在向读者提供我们业务的理解，包括我们运营结果和流动性的概述，应与本10-Q表格中其他部分所包含的未经审核的简化合并基本报表及相关附注结合阅读，以及我们经过审计的基本报表和相关附注，以及2023年10-K表格的第二部分，第七项「管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析」。本讨论包含前瞻性声明，并涉及众多风险和不确定性。由于多种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果有显著差异，包括在本10-Q表格第二部分第1A项「风险因素」下列出的因素，以及本表格的其他部分。我们的历史结果并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
P3是一家以患者为中心、由医生主导的人口健康管理公司。我们努力为所有需要帮助的人提供优质护理。我们认为，按服务收费（「FFS」）的医疗支付模型中的激励不一致，以及医生与护理团队之间的碎片化，导致了亚最佳的临床结果、有限的服务可及性、高昂的开支和护理质量的不必要变异。我们相信，像我们这样的平台，通过重新调整激励并专注于全面治疗患者，独具优势，能够解决这些医疗挑战。
我们利用管理团队在群体健康管理方面超过20年的经验，建立了我们的「P3护理模型」。P3的关键特性包括：1）以患者为中心的模型，2）由医生主导的模型，以及3）我们广泛的委托模型。我们的模型通过与付费方达成协议来运作，这些协议提供每月支付，以管理与我们主治医生相关的成员的整体医疗需求。同时，我们与社区中现有的医生团体或独立医生达成协议，以加入我们的基于价值的护理（「VBC」）网络。在我们的模型中，医生能够保持他们的独立性和创业精神，同时获得在VBC模型中成功所需的工具、团队和技术，并在成功改善患者护理质量和减少成本的同时分享节省的费用。
我们在9440亿美金的医保市场中运营，截至2024年6月，约有6750万符合条件的生命受到覆盖。我们的核心重点是MA市场，它占整个医保市场的约51%，即2023年接近3100万符合医保条件的生命。医保受益者可以注册MA计划，根据该计划，支付方与康哲药业（"CMS"）签约，提供一系列与医保传统付费（FFS）相当的宠物-医疗服务（传统医保也称为"传统医保"）。
我们主要与全国最大的健康计划签订总额合同，为MA会员提供整体、全面的宠物-医疗服务。在典型的总额安排下，我们有权从支付方获得每位会员每月(「PMPM」)的费用，以提供一系列定义的宠物-医疗服务给归属于我们初级保健医生(「PCPs」)的MA健康计划会员。这些PMPM费用构成了我们的总额营业收入，并且根据支付方从CMS为这些会员收到的保费(「POP」)的百分比来确定。我们合同的经常性营收模型为我们提供了高度可预测的收入，并且奖励我们提供高质量的护理，而非推动高成交量服务。在这种总额安排下，我们的目标与支付方和患者的利益高度一致——我们改善健康结果的越多，随着时间的推移我们将越盈利。
在这种按人头计费的合同结构下，我们通常负责所有成员在整个医疗保健连续体中的医疗费用，包括但不限于急诊室和医院就诊、急性后期护理入院、处方药、专科医生费用以及初级护理费用。保持成员健康是我们的首要目标。当他们需要医疗保健时，提供适当的护理并在合适的场所进行治疗可以显著影响结果。当我们的成员需要在我们初级保健医生网络之外获得护理时，我们会利用包括网络管理、使用管理和索赔处理在内的多种工具，以确保提供适当的优质护理。
我们公司成立于2017年，第一份风险合同于2018年1月1日生效。在运营超过六年的时间里（截至2024年9月30日），我们展示了快速扩张的能力，主要通过我们的附属医生模式进入市场，并扩展到一个由大约3100名医生组成的初级护理网络，覆盖五个州的27个市场（县）。截至2024年9月30日，我们的初级护理网络为约128,900名风险成员提供服务。
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影响我们表现的关键因素
在我们的平台上增加医疗保险优待会员人数
会员和营业收入与我们的支付方归因于我们医生网络的会员数量有关。我们相信我们有多种途径来服务更多的会员，包括通过：
• 在我们现有合同和现有市场下的会员增长：
◦ 归属于我们医生网络的患者，(a) 年龄达到医疗保险（Medicare）并选择注册医疗保险优势计划（MA），或 (b) 选择从医疗保险费用服务（FFS）转换到医疗保险优势计划（MA）。
• 在现有市场中添加新合同（无论是付款方合同还是医生合同）。
• 在相邻和新市场中添加新的合同（无论是付款方合同还是医生合同）。
扩大现有合同会员
随着新患者年龄达到 Medicare 并通过我们的支付方报名 MA，他们被分配到我们的医生网络，且对我们几乎没有额外的成本。
除了年龄保险外，符合医疗保险条件的患者可以在全年内的特定时期更改他们的注册选择。我们的销售和市场团队积极与地方社区合作伙伴合作，以联系符合医疗保险条件的患者，使他们了解自己的医疗选择以及我们提供的服务，包括更大的医生可及性和量身定制的护理计划，以满足他们的需求。我们营销工作的最终效果是提高对P3的认知，并且更多患者选择我们作为他们的初级保健提供者。我们相信，我们的营销工作也有助于扩大我们的付款伙伴的会员基础，同时帮助教育患者了解他们在医疗保险方面的选择，进一步使我们的模式与医疗保健付款方的模式对齐。
在相邻和新市场中扩大会员规模
我们的合作伙伴模式使我们能够快速高效地进入新的和相邻的市场，方式有两种：(1) 与支付方合作，以及(2) 与提供者合作。由于我们的模式尊重现有的患者-提供者关系，我们能够围绕特定市场中的现有医生部署我们的护理模型。通过利用当地的医疗制造行业，我们可以快速建立一个初级保健医生网络，以满足合同成员的医疗需求。
我们保持活跃的新合作伙伴机会管道，既为提供者也为付款方。这些潜在机会是通过显著的外部兴趣和我们团队在价值基础护理（VBC）领域超过20年的经验所建立的深厚关系以及我们对扩展市场的主动评估来发展的。在选择进入市场时，我们会根据美国各县逐县做出决策。我们会考虑各种因素，包括：(i) 人口规模，(ii) 付款方参与者及其集中度，(iii) 医疗系统参与者及其集中度，以及 (iv) 竞争环境。
在进入新市场时，我们通过本地市场领导团队和压力位补充现有的医生网络，以推动医疗成本和质量的改善。在进入相邻市场时，我们能够利用之前的投资，快速影响我们扩展的业务范围。
在现有市场中增加会员数量
一旦在市场上确立了地位，我们就有机会高效地扩展我们的提供者和支付方合同。考虑到初级保健医生在加入我们的P3护理模式后所经历的好处，该模式为提供者提供支持患者基础的团队、工具和技术，我们在进入市场后，经常会看到我们的附属网络增长。由于这些好处，我们历史上也经历了与附属提供者的高保留率。从2018年到2024年9月30日，我们在附属提供者网络中经历了96%的医生保留率。通过扩展我们的附属提供者网络并为P3网络新增医生，我们可以迅速增加在现有健康计划安排下的合同风险成员数量。
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此外，通过扩大合同支付方的数量，我们可以利用现有的制造行业迅速增加我们在医生网络中的患者份额。然而，我们已经并打算继续定期进行对提供者和支付方合同的战略审查，因此我们可能会选择定期退出表现不佳的提供者和支付方合同。
每个成员的增长固定营业收入
医疗保险使用风险调整模型支付按人头计费，基于每个会员的健康状况或疾病严重程度来补偿付款方。具有较高疾病严重程度的付款方会收到更高的支付，而具有较低疾病严重程度的付款方则会收到较低的支付。此外，我们的一些按人头计费的营业收入还包括根据与付款方合同约定的某些临床质量指标的达成情况调整的绩效激励或处罚。考虑到按服务计费（FFS）安排的普遍性，我们的患者历史上通常没有参与价值基础护理（VBC）模型，因此他们的健康状况记录得不好。通过P3护理模型，我们判断并评估患者的健康需求，并根据这些需求制定个性化护理计划。在此过程中，我们记录和记录健康状况。我们预计，随着成员在我们的护理模型中参与时间的延长，我们的每会员每月收入（PMPM）将继续改善，因为我们更好地了解和评估他们的健康状况（疾病严重程度）以及协调他们的医疗保健。
有效管理成员医疗费用
我们的医疗费用是我们最大的费用类别，占我们截至2024年9月30日的总运营费用的88%。我们通过改善会员的医疗保健获取来管理医疗成本。我们的护理模式专注于维持健康，并利用主要护理设置来避免昂贵的下游-脑机医疗费用，例如急诊部门就诊和急性医院住院。
实现运营效率
由于我们的加盟模式和利用现有地方和国家基础设施的能力，我们在市场和企业层面上产生了经营效率。我们地方的公司、一般和管理费用，包括我们的地方领导团队、护理管理团队和其他支持我们市场的运营成本，预计会随着我们在现有合同中增加成员、与新的支付方和医生合同增长以及我们的营业收入随之增加而逐渐降低占营业收入的比例。我们在企业层面的公司一般和管理费用包括支持支付方合同、质量、数据管理、委托服务、财务和法律职能的资源和技术。尽管我们预计企业资源的绝对投资将随着时间增长，但我们预计在能够利用我们的基础设施为更广泛的风险成员群体服务时，这一投资将降低占营业收入的比例。我们预计未来我们的公司一般和管理费用在绝对金额上将增加，因为我们继续投资以支持我们业务的增长，以及由于作为上市公司所需的运营成本，包括保险覆盖、内部审计、投资者关系和财务报告功能的投资、支付给纳斯达克股票市场的费用，以及增加的法律和审计费用。
季节性影响
我们的运营和财务结果会根据衡量的时间有所不同。这种差异在以下几个方面最为明显：
高风险成员增长 虽然新成员在一年内不断加入我们的平台，但在第一季度我们面临的高风险成员增长最大。与新支付方的合同通常在1月1日开始，此时新成员被归属于我们的医生网络。此外，新的成员在1月1日被归入我们的网络，这些成员在前一年的10月15日至12月7日的年度登记期间所做的计划选择开始生效。
每位会员的营业收入 我们的营业收入基于与付款方 negotiated 的保险费百分比，以及我们准确和恰当地记录会员健康状况的能力。我们的每位会员营业收入在季节性方面会有所波动，通常会在一年中逐渐下降。在每年的1月，康哲药业根据前一年记录的健康状况修订每位患者的风险调整系数，导致每位患者的营业收入整体增加。随着年份的推进，我们的每位患者营业收入下降，因为新患者通常会以较不完整或不准确的记录加入（因此风险调整分数较低），而健康状况较严重的患者（因此每位会员的营业收入较高）会去世。
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医疗费用 医疗费用受到我们所归属会员的宠物-医疗服务利用率的驱动。医疗费用会根据多个因素季节性变化，包括天气和工作日的数量。某些疾病，例如流感病毒，在一年中的寒冷月份更为流行，这将导致这些时间段的医疗费用增加。因此，我们预计在第一季度和第四季度每位会员的医疗费用水平会更高。如果某一年的工作日数量与另一年不同，工作日也可能导致年度间的可比性问题。
非GAAP财务指标和关键绩效指标
我们使用某些财务指标，这些指标并不是按照美国公认会计原则（「GAAP」）计算的，还有关键绩效指标，以补充我们的合并基本报表。下面列出的指标不应被孤立看待，也不应替代遵循GAAP呈现的财务信息，并且我们使用的非GAAP财务指标和关键绩效指标可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。我们呈现这些指标不应被解释为我们未来的财报将不会受到非常规或非经常性项目的影响。非GAAP财务指标和关键绩效指标的呈现为投资者提供了关于我们经营结果的额外信息，我们的管理层认为这对于识别趋势、分析和基准比较我们业务的表现是有用的。
非公认会计原则财务指标
调整后的EBITDA
我们用来衡量盈利能力和财报的关键非 GAAP 指标是调整后的 EBITDA。我们展示调整后的 EBITDA，因为我们相信它有助于投资者理解我们业务中潜在的趋势，并有助于理解我们运营财报在各个期间之间的变化，因为它便于比较我们经常性核心业务的运营结果。
根据定义，EBITDA 包括利息、所得税、折旧和摊销之前的净利润（亏损）。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，进一步调整以排除某些补充调整的影响，例如公允价值认定的认股权证收益/亏损、溢价不足准备金、基于股权的补偿费用，以及我们认为不代表核心运营表现的其他项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与我们任何债务协议中使用的定义不同。
调整后的EBITDA不是根据GAAP计算的财报或流动性的衡量标准。它未经审计，不应被视为净利润（亏损）作为我们运营表现的指标的替代或更重要的指标。未在调整后的EBITDA中反映的现金流用途包括资本支出、利息支付、债务本金偿还以及上述定义的其他费用，这些费用可能是重要的。因此，不应将调整后的EBITDA视为我们流动性的衡量标准。
由于这些限制，调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的财报指标的替代。我们主要依赖GAAP结果，并将调整后的EBITDA作为补充使用，以弥补这些限制。您应审查以下净亏损与调整后的EBITDA的调节，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
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下表列出了我们的净损失与调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）之间的对账情况，这也是最直接可比的GAAP指标:
截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位) 净亏损 $ (102,850) $ (37,289) $ (181,230) $ (117,319) 利息支出，净额 5,647 4,002 15,339 11,939 折旧和摊销 21,673 21,721 64,905 65,041 所得税（收益）准备 (3,605) 412 (565) 928 股票Warrants的市值调整 (5,737) (755) (14,626) 327 保费不足准备金 18,168 (12,489) 15,771 (9,361) 基于股权的薪酬 1,958 2,251 5,031 4,259 其他 (1)
(6,254) (185) (4,242) 2,868 交易及其他相关费用 (2)
— — — 70 调整后的EBITDA亏损 $ (71,000) $ (22,332) $ (99,617) $ (41,248)
_____________________________________________
(1) 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，其他收入包括（i）利息收入和（ii）因结算和注销与前一年完成的收购相关的或有对价而确认的收益，部分抵消（iii）与我们首席执行官过渡相关的离职和相关费用，以及（iv）我们应收票据的估值备抵。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，其他收入包括（i）利息收入，抵消（ii）与截至2023年9月30日的九个月期间相关的网络安全事件损失，（iii）重组及其他费用，包括根据劳动力减少计划向员工支付的离职和福利费用，涉及截至2023年9月30日的九个月，（iv）我们Pahrump业务的处置，（v）为第三方顾问支付的费用，协助我们开发、实施和记录新的增强内部控制及流程，以遵守豪利法案第404(b)条款，涉及截至2023年9月30日的九个月，（vi）与截至2023年9月30日的九个月相关的业务外法律和解，以及（vii）我们应收票据的估值备抵。
(2) 截至2023年9月30日的九个月期间，交易及其他相关成本包括因收购相关诉讼而产生的法律费用。
医疗利润
医疗利润是一项非公认会计原则（non-GAAP）财务指标。我们展示医疗利润是因为我们相信它有助于投资者了解我们业务的基本趋势，并通过促进对我们周期性核心业务经营成果的比较，从而帮助理解我们的运营表现。
医疗边际代表在扣除医疗索赔费用后，从按人头收费的营业收入中获得的金额。医疗索赔费用代表为我们的会员提供宠物-医疗服务所产生的费用。随着我们的平台随着时间的推移不断增长和成熟，我们预计医疗边际的绝对金额将增加；然而，由于新会员涌入我们平台的比例波动，医疗边际PMPm可能会有所不同。新增的会员通常会稀释医疗边际PMPm。
医疗毛利不应孤立考虑，也不能代替按照公认会计原则计算的财报指标。我们通过主要依赖GAAP结果并将医疗毛利作为补充方式来弥补这些局限。您应审阅下面列出的毛利润与医疗毛利的对账，而不是依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表展示了我们的医疗利润：
截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位) 按人头计算的营业收入 $ 357,706 $ 285,153 $ 1,116,146 $ 909,473 减：医疗索赔费用 (357,166) (248,918) (1,037,965) (783,497) 医疗利润 $ 540 $ 36,235 $ 78,181 $ 125,976
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下表列出了我们的毛利润与医疗利润之间的调节，毛利润是与之最直接可比的GAAP指标：
截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位) 毛利润（损失） $ (39,796) $ 9,131 $ (19,379) $ 52,453 其他患者服务营业收入 (4,418) (3,198) (13,623) (10,041) 其他医疗费用 44,754 30,302 111,183 83,564 医疗毛利润 $ 540 $ 36,235 $ 78,181 $ 125,976
关键绩效指标
我们监测以下运营指标，以帮助我们评估业务，识别影响业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
毛利润
毛利润代表从总营业收入中减去以下总和后获得的金额：(i) 医疗索赔费用和 (ii) 其他医疗费用，包括与盈余分享和奖金相关的医生薪酬费用，以及为改善我们会员护理而产生的其他直接医疗费用。我们认为这个指标提供了对P3护理模式经济性的洞察，因为它包括与我们会员护理相关的所有医疗索赔费用，以及我们作为对齐合作模式所产生的合作伙伴补偿和额外医疗成本。其他医疗费用在很大程度上是变量，并与各自市场中盈余的水平成比例，以及其他成本因素。
下表展示了我们的毛利润（亏损）：
截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千为单位) 总营业收入 $ 362,124 $ 288,351 $ 1,129,769 $ 919,514 减：医疗索赔费用 (357,166) (248,918) (1,037,965) (783,497) 减：其他医疗费用 (44,754) (30,302) (111,183) (83,564) 毛利润（损失） $ (39,796) $ 9,131 $ (19,379) $ 52,453
高风险会员
风险会员表示在报告期结束时，我们根据总额付费安排收到的 Medicare 会员的固定比例费用的大致数量。截至2024年9月30日，我们有128,900名风险会员，而2023年有105,600名风险会员。
初级保健医生
截止到报告期末，加盟初级保健医生代表我们加盟网络中初级保健医生的近似数量，成员可能在我们的按人头收费安排下被归属给这些医生。到2024年9月30日和2023年9月30日，我们分别有3100名和2700名初级保健医生。
平台压力位成本
我们的平台支持费用，包括基于区域的支持人员和其他营业费用，以支持我们的市场，预计随着我们的医生合作伙伴增加成员以及我们的营业收入增长，这些费用在营业收入中的比例将逐渐降低。我们在企业层面的营业费用包括支持支付方合同、临床项目开发、质量、数据管理、财务和法律功能的资源和科技。我们不包括与我们拥有的医疗诊所和健康中心的运营相关的费用。
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下表代表了支持我们市场和企业职能的成本，这些成本包含在公司的一般和行政开支中：
截至九月三十日的三个月 截至九月三十日的九个月 2024 2023 2024 2023 (以千计的美元) 平台压力位成本 $ 26,604 $ 25,932 $ 68,064 $ 78,583 % 的总营业收入 7.3 % 9.0 % 6.0 % 8.5 %
财报的主要组成部分
收入
按人头计算的营业收入。 我们与健康计划签订有风险模型的合同。在这个有风险模型下，我们负责为健康计划分配给公司的成员提供的所有覆盖医疗保健服务的费用，作为交换，我们收取固定支付，这通常是基于康哲药业收到的健康计划保费的按人头支付。通过这种按人头支付安排，我们随时准备通过我们直接雇佣及附属的医生/专家网络为分配的医疗保险成员提供他们所需的所有医疗保健。
健康计划收到的保险费是通过与康哲药业的竞争性招标过程确定的，基于当地市场的护理成本以及注册患者的服务平均利用率。医疗保险支付统一费用，采用「风险调整模型」，根据每位患者的健康状况（严重程度）来补偿提供者。具有较高严重程度患者的MA计划收到更高的保险费。相反，具有较低严重程度患者的MA计划则收到较少的保险费。在风险调整模型下，统一费用是基于提交的前一年注册数据进行临时支付，并在最终数据汇总后在后续期间进行调整。随着保险费通过此风险调整模型进行调整（使用风险调整因子「RAF」），我们的每月每位患者支付（PMPm）也将相应变化，随着我们的合同医疗保险优势计划与康哲药业的保险费变化而变化。
这些合同的交易价格是变量，因为它主要包括PMPm费用，这些费用可以根据每个注册者的病情严重程度在全年内波动。在某些合同中，PMPm费用还包括基于与支付方合同约定的某些临床质量指标的达成情况的表现激励或处罚的调整。基于PMPm交易价格确认的资本化营业收入，用于转移服务以实现系列的特定增量，并根据预计的病情调整以及表现激励或处罚来确认。我们在归属成员有权在合同期限内接受医疗福利的月份确认营业收入。资本金额可能会根据成员的个人病情受到追溯的保费风险调整。
其他患者服务营业收入。 其他患者服务营业收入主要由公司拥有的诊所外的患者治疗相关费用组成，属于我们的风险协议之外。其他患者服务营业收入还包括根据与某些付款方的合同获得的附加费用，这些合同涉及提供某些护理协调和其他护理管理服务。这些服务提供给由这些付款方覆盖的患者，无论这些患者是否由我们直接雇佣或附属的医疗团队提供护理。
营业费用
医疗费用。 医疗费用主要包括由非P3雇佣的提供者向会员提供的所有覆盖服务的成本。这也包括对已经发生但尚未报告的服务成本的估计（「IBNR」）。IBNR作为应付索赔记录在附带的浓缩合并资产负债表上。对已发生索赔的估计基于历史注册和成本趋势，同时考虑到运营变化。未来及实际结果通常与估计不同。差异可能是由于每位会员的医疗费用整体变化、会员构成的变化或仅仅因为新增会员的加入。IBNR估计是基于权责发生制，并在未来的期间根据需要进行调整。在我们修订上期已发生但尚未报告的索赔估计时，猜涨跌向上或向下，可能会对我们当前期的结果产生相应的有利或不利影响，这可能反映或不反映我们绩效的长期趋势变化。
保费不足准备金。 当预计未来的医疗保健费用和在一组现有合同下的维护成本将超过预期未来的成本时，就会确认保费不足准备金（「PDR」）。
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这些合同上的保险费和止损保险理赔。PDR代表在当前期间的基本报表中对可能未来损失的提前确认。
企业、一般和行政费用。 企业、一般和行政费用包括与员工相关的费用，包括薪水和相关成本以及为我们的高管、科技制造行业、运营、临床和质量压力位、财务、法律和人力资源部门提供的股权基础补偿。此外，一般和行政费用还包括所有企业科技和占用成本。
销售和市场费用。 销售和市场费用包括与患者和提供者营销以及社区拓展相关的成本。这些费用涵盖了我们本地和企业销售及市场努力的所有成本。
折旧及摊销费用。 折旧费用与我们的物业和设备相关，包括租赁改进、计算机设备和软件、家具及装置，以及内部开发的软件。摊销费用与具有确定使用年限的无形资产相关，包括商标和品牌名称、客户合同、供应商网络协议和支付方合同。
其他收入（费用）
利息支出，净额。 利息支出主要包括我们的定期贷款设施（以下定义）和无担保票据的利息，以及债务发行成本和原始发行折扣的摊销。
股票Warrants的市值调整 . 股票权证的公允价值变动包括与我们公开和定向增发的A类普通股权证相关的权证负债的重新评估所产生的公允价值变动。
其他 . 其他包括由其他交易产生的盈亏。
所得税
P3 LLC在美国联邦以及大多数适用的州和地方收入税管辖区内被视为合伙企业。作为合伙企业，P3 LLC通常不需缴纳税款，除了实体级州收入税，例如俄勒冈州的企业活动税，这是一种对我们在俄勒冈州来源的营业收入征收的准毛收入税。P3 LLC产生的任何应税收入或损失都将按比例分配给其成员，包括我们，幷包含在成员的应税收入或损失中。我们除了要缴纳美国联邦所得税外，还需根据我们在P3 LLC所产生的任何应税收入或损失的可分配份额缴纳州和地方所得税。
非控制性权益
我们合并P3 LLC的财务结果，并在合并营业报表中报告非控制性利益，代表归属于非控制性利益的净利润或损失部分。在该期间内使用加权平均所有权百分比来计算归属于P3 Health Partners Inc.和非控制性利益的净利润或损失.
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运营结果
以下表格列出了我们在指定期间的简要合并收益表数据。由于四舍五入原因，金额可能无法相加。
截至三个月 营业收入的百分比 截至三个月 % 的营业收入 (金额以千美元计) 营业收入： 医疗抗议营收 $ 357,706 99 % $ 285,153 99 % 其他患者服务营业收入 4,418 1 3,198 1 总营业收入 362,124 100 288,351 100 运营费用： 医疗费用 401,920 111 279,220 97 保费不足准备金 18,168 5 (12,489) (4) 企业、一般和行政费用 27,219 8 33,065 11 销售和市场费用 134 0 654 0 折旧和摊销 21,673 6 21,721 8 总营业费用 469,114 130 322,171 112 运营损失 (106,990) (30) (33,820) (12) 其他（费用）收入： 利息费用，净额 (5,647) (2) (4,002) (1) 股票Warrants的市值评估 5,737 2 755 0 其他 445 0 190 0 其他总收入（费用） 535 0 (3,057) (1) 税前亏损 (106,455) (29) (36,877) (13) 所得税收益（准备） 3,605 1 (412) (0) 净损失 (102,850) (28) (37,289) (13) 归属于可赎回非控股权益的净损失 (56,338) (16) (23,993) (8) 归属于控股权益的净损失 $ (46,512) (13) % $ (13,296) (5) %
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 31
截至九个月 营业收入的百分比 截至九个月 % 的营业收入 (金额以千美元计) 营业收入： 医疗抗议营收 $ 1,116,146 99 % $ 909,473 99 % 其他患者服务营业收入 13,623 1 10,041 1 总营业收入 1,129,769 100 919,514 100 运营费用： 医疗费用 1,149,148 102 867,061 94 保费不足准备金 15,771 1 (9,361) (1) 企业、一般和行政费用 81,230 7 97,931 11 销售和市场费用 870 0 2,512 0 折旧和摊销 64,905 6 65,041 7 总营业费用 1,311,924 116 1,023,184 111 运营损失 (182,155) (16) (103,670) (11) 其他（费用）收入： 利息费用，净额 (15,339) (1) (11,939) (1) 股票Warrants的市值评估 14,626 1 (327) (0) 其他 1,073 0 (455) (0) 其他总收入（费用） 360 0 (12,721) (1) 税前亏损 (181,795) (16) (116,391) (13) 所得税收益（准备） 565 0 (928) (0) 净损失 (181,230) (16) (117,319) (13) 归属于可赎回非控股权益的净损失 (103,998) (9) (85,008) (9) 归属于控股权益的净损失 $ (77,232) (7) % $ (32,311) (4) %
2024年和2023年截至9月30日的三个月比较
营业收入
截至9月30日的三个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
医疗抗议营收 $ 357,706 $ 285,153 $ 72,553 25 % 其他患者服务营业收入 4,418 3,198 1,220 38 % 总营业收入 $ 362,124 $ 288,351 $ 73,773 26 %
截至2024年9月30日的三个月内，固定收入为35770万美元，比2023年9月30日截至的三个月增长7260万美元，增长幅度为25%。这一增长主要是由于受保成员总数的22%增加，从2023年9月30日的105,600人增加到2024年9月30日的128,900人，这主要是因为自2024年1月1日起我们健康计划下签约的九个县的增加。固定收入约占2024年和2023年截至9月30日的每三个月总营业收入的99%。
截至2024年9月30日的三个月内，其他患者服务营业收入为440万美元，比截至2023年9月30日的三个月增加120万美元或38%，当时为320万美元。其他患者服务营业收入在截至2024年和2023年9月30日的三个月中大约占总营业收入的1%。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 32
医疗开支
截至9月30日的三个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
医疗费用 $ 401,920 $ 279,220 $ 122,700 44 %
截至2024年9月30日的三个月，医疗费用为40190万美元，同比增长12270万美元，增长幅度为44%。与2023年9月30日的27920万美元相比，这一增长主要是由于年同比高风险成员总量的增加，正如上文所述，这主要是由于自2024年1月1日起我们健康计划新增的九个合同县，以及当前时期对医疗保健的需求增加导致的成本上升。
溢价不足准备金
截至9月30日的三个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
保费不足准备金 $ 18,168 $ (12,489) $ 30,657 (245) %
截至2024年9月30日的三个月内，保费不足准备金的支出为1820万美元，而截至2023年9月30日的三个月内则为收益1250万美元。变化的原因是管理层对合同盈利能力的评估，其中预计增加的医疗费用将导致我们未来损失增加。
企业、一般及行政费用
截至9月30日的三个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
企业、一般和行政费用 $ 27,219 $ 33,065 $ (5,846) (18) %
截至2024年9月30日的三个月内，公司的综合及行政费用为2720万美元，比2023年9月30日的3310万美元减少了580万美元，下降了18%。费用的减少主要是由于员工人数减少导致的670万美元的薪酬及相关费用减少，以及在之前完成的收购中确认的620万美元的应付对价的结算和冲销所致，部分被支持我们作为上市公司运营的专业费用增加520万美元和非所得税增加170万美元所抵消。
所得税
截至9月30日的三个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
所得税收益（准备） $ 3,605 $ (412) $ 4,017 975 %
截至2024年9月30日的三个月内，所得税收益为360万元，而截至2023年9月30日的三个月内的准备金为40万元，这主要是由于对我们合并的一个变量利息实体相关的递延税资产的估值准备的释放。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 33
2024年和2023年截至9月30日的九个月比较
营业收入
截至9月30日的九个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
医疗抗议营收 $ 1,116,146 $ 909,473 $ 206,673 23 % 其他患者服务营业收入 13,623 10,041 3,582 36 % 总营业收入 $ 1,129,769 $ 919,514 $ 210,255 23 %
截至2024年9月30日的九个月，按人头计收的营业收入为111610万美元，比截至2023年9月30日的90950万美元增加了20670万美元，增幅为23%。 此次增长主要是由于风险成员总数从2023年9月30日的105600人增加到2024年9月30日的128900人，增幅为22%，这主要是由于与我们健康计划签约的九个县自2024年1月1日起增加。 按人头计收的营业收入在2024年和2023年截至每个九个月中约占总营业收入的99%。
截至2024年9月30日的九个月，其他患者服务收入为1360万美元，比截至2023年9月30日的九个月增加了360万美元，增幅为36%，当时为1000万美元。 在截至2024年和2023年9月30日的九个月中，其他患者服务收入大约占总营业收入的1%。
医疗开支
截至9月30日的九个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
医疗费用 $ 1,149,148 $ 867,061 $ 282,087 33 %
截至2024年9月30日的九个月内，医疗费用为$114910万，比2023年9月30日的$86710万增加了$28210万，增幅为33%。此增长源于每年风险成员总数的增加，如上所述，这与我们健康计划新增的九个县的合同有关，合同自2024年1月1日起生效，以及由于当前时期对医疗保健需求增加而导致的成本上升。
溢价不足准备金
截至9月30日的九个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
保费不足准备金 $ 15,771 $ (9,361) $ 25,132 (268) %
截至2024年9月30日的九个月，保险溢价不足准备金的费用为1580万美元，而截至2023年9月30日的九个月为940万美元的收益。变化是由于管理层对合同盈利能力的评估，预计增加的医疗费用将增加我们的未来损失。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 34
公司、一般和管理费用
截至9月30日的九个月 变更 2024 2023 金额 % (金额以千美元计)
企业、一般和行政费用 $ 81,230 $ 97,931 $ (16,701) (17) %
截至2024年9月30日的九个月内，公司一般和行政费用为$8120万，较2023年9月30日的$9790万减少了$1670万，减少幅度为17%。此减少主要是由于薪资及相关费用减少$890万，主要是由于员工人数减少，以及与之前完成的收购相关的对价结算和注销所确认的$620万收益。此外，支持我们作为上市公司的运营的专业费用减少了$350万，部分被非所得税增加$160万所抵消。
流动性和资本资源
P3 Health Partners Inc.是一家控股公司，除了对P3 LLC的股权投资外，没有其他重要资产。因此，我们没有独立产生营业收入或现金流的方式，我们支付税款、根据税收应收协议（“TRA”）进行付款和支付分红派息的能力将取决于P3 LLC的财务结果和现金流，以及从P3 LLC收到的分配。出于任何原因，P3 LLC的财务状况、收益或现金流的恶化可能会限制或妨碍P3 LLC支付这种分配的能力。此外，如果我们需要资金，而P3 LLC因适用法律或法规或任何融资安排的条款而受到限制，或P3 LLC以其他方式无法提供这些资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成实质性的负面影响。预计我们从P3 LLC收到的分配在某些时期可能会超过实际税务负债和根据TRA进行付款的义务。
现金来源
迄今为止，我们主要通过业务组合所获得的现金、私募股权证券的发行、来自付款方的付款、 promissory notes的发行以及在定期贷款设施下的借款来融资我们的运营。我们从我们的运营中产生现金，通常是通过与付款方的合同。截至2024年9月30日，我们的现金和限制性现金为6810万美元，其中包括1500万美元的可退还诚信存入资金，用于我们佛罗里达业务的销售，这笔款项是在拟议销售之前收到的（如下所述）。
自我们成立以来，我们经历了亏损，截至2024年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为10,290万美元和18,120万美元。由于我们在过去七年中经历的强劲增长以及我们在扩展业务方面的投资需要前期支出，我们预计在可预见的未来将继续出现经营亏损并产生负现金流。我们的未来资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗成本的能力、会员的成熟度、我们完成佛罗里达州业务销售的能力以及我们筹集资本的能力。我们可能需要通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资的组合来增加额外资本，如果我们未能做到这一点，我们可能需要调整增长轨迹以适应资本需求，并寻求其他方式来产生成本效率。
资产出售
在2024年9月27日，我们与我们的主要股东具有所有权利益的实体（“买方”）执行了一项不具约束力的提案，设定了关于拟议出售我们佛罗里达州运营中几乎所有资产（临床和非临床）的条款和条件，出售将以无现金、无债务的方式进行，购买价格为1500万美元。 截至2024年9月30日，买方已支付1500万美元的善意存款（“善意存款”），该存款被记录在浓缩的合并资产负债表中的现金、应计费用和其他流动负债中。 交易的完成须经谈判并签署最终协议，并满足惯例交割条件，包括完成买方的财务尽职调查，预计将在2024年第四季度完成。 最终协议的条款可能与此处描述的预期条款有所不同，且不能保证我们会签订出售的最终协议。 如果我们未能签订最终协议，或出于其他原因未完成销售，我们将被要求将善意存款退还给买方。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 35
2024年5月定向增发
根据与购买者（“购买者”）签署的证券购买协议，我们在2024年5月24日发行了大约6740万单位，价格约为每单位0.6270美元。每个单位由一股A类普通股和一份Warrant（“普通Warrants”）组成，允许以0.5020美元的行使价格购买一股A类普通股。部分机构投资者选择以预先资助的Warrants（“预先资助的Warrants”，与普通Warrants合称为“Warrants”）代替其部分A类普通股购买A类普通股。总共，我们出售了（i）4160万股A类普通股，（ii）普通Warrants以购买总计6740万股A类普通股，以及（iii）预先资助的Warrants以购买总计2580万股A类普通股，筹得总收益3980万美元，扣除240万美元的发售成本（统称为“2024年5月定向增发”）。有关2024年5月定向增发的更多信息，请参阅本表格10-Q其他部分的未审计的简明合并基本报表第12条“资本化”。
备 shelf 注册
在2023年11月9日，我们提交了一份容量为25000万美元的《货架注册声明》（“货架注册”），该声明于2023年11月20日被美国证券交易委员会（SEC）宣布生效，并根据一份《公开市场销售协议》（“销售协议”）与销售代理签署，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行并销售最多价值7500万美元的A类普通股。销售代理将在遵循我们的指示后，尽商业合理努力，分期销售股票，遵循指定的限制。销售将通过根据《证券法》第415(a)(4)条款定义的市场销售进行。根据销售协议可以提供、发行和销售的A类普通股的总价值已包含在我们根据货架注册可以提供、发行和销售的证券的总价值中。销售协议终止后，任何未使用的部分将可以在根据货架注册进行的其他发行中出售。截止到2024年9月30日，我们在销售协议下已售出约27,000股A类普通股，净收益约为33,000美元。
2023年3月定向增发
根据2023年3月30日与其中列名的买方（包括CPF的某些关联实体及我们的首席医疗官和董事会成员）达成的证券购买协议，在2023年4月6日，我们以每单位大约1.12美元的价格向机构投资者发行了7990万单位，而以每单位大约1.19美元的购买价格向员工和顾问发行。每个单位由一股A类普通股和0.75个购买一股A类普通股的Warrants组成，行使价格为1.13美元。某些机构投资者选择以预先资助的Warrants替代部分A类普通股，以购买A类普通股。总而言之，我们售出了（i）总计6920万股我们的A类普通股，(ii) 用于购买总计5990万股A类普通股的Warrants，和(iii) 用于购买总计1080万股A类普通股的预先资助Warrants，合计收益大约为8660万美元，扣除约290万美元的发行成本（统称为“2023年3月定向增发”）。
定期贷款
在2020年11月，我们与CRG Servicing, LLC签订了一项定期贷款和安防协议（经修订的“定期贷款协议”），提供高达10000万的融资（“定期贷款额度”）。定期贷款额度的到期日为2025年12月31日。截止到2024年9月30日，我们在定期贷款额度下尚有6500万的借款未偿还，而在2022年2月28日承诺期结束后，定期贷款额度的剩余可用额度也随之结束。利息按年12.0%的利率按季度支付（后付），自2021年3月31日开始。2021年3月，我们选择以8.0%的利率支付利息，其余4.0%的利息则作为到期支付（“PIK”）加入本金，持续三年（或12次支付）。
我们需要遵守财务契约，如最低流动资金为500万美元和年度最低营业收入水平。此外，定期贷款协议限制了我们和我们的子公司在许多方面的能力，例如承担债务和产生留置权。每年，我们必须发帖的最低年度营业收入在2024年为58500万美元，在2025年为65000万美元。到期日可能会根据定期贷款协议中的某些违约条款加速，或者在发生强制提前偿还事件时加速。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 36
关于VGS本票（定义见下文）的发行及2022年 subordinated agreement（定义见下文）的签署，2022年12月13日，我们签署了贷款协议的修订，以允许发行VGS本票及签署2022年subordinated agreement。
关于VGS 2承诺票据的发行（定义如下）以及签署2024年次级协议（定义如下），我们于2024年3月22日签署了贷款协议的第四修正案，以允许发行VGS 2承诺票据并签署2024年次级协议。
VGS 期票
2022年12月13日，我们与VBC Growth SPV LLC（“VGS”）签订了一项融资交易，其中包括向VGS发行一份无担保的 promissory note（“VGS Promissory Note”）以及签署认股权协议和2022年次级协议（定义见下文）。VGS Promissory Note 规定最高融资额度为4000万美元。VGS Promissory Note 的到期日为2026年5月19日。截至2024年9月30日，我们在VGS Promissory Note 下的借款余额为2910万美元，并且在2023年2月3日承诺期结束后剩余可用额度终止。我们向VGS支付了1.5%的预付费用，并将在VGS Promissory Note 还款时支付9.0%的尾款费用。利息为每年14.0%，按季度支付（逾期），自2023年3月31日开始。我们可以选择支付6.0%的利息以实物方式支付，8.0%以现金支付，受某些限制的约束。
VGS本票可在我们的选择下随时部分或全部提前还款，且不收取罚金或溢价，但需支付后端费用；但提前还款必须至少为200万美元的整数。VGS本票规定在某些资产销售的收益情况下必须提前还款，且贷方有权在(i) 公司控制权变更时，以及(ii) 某些合格融资时（如VGS本票中所定义）要求全额支付。
VGS票据限制了我们在某些方面的能力，包括承担债务和担保、进行投资和限制支付。到期日可能会根据协议中的某些违约条款加速到期，或在发生强制提前还款事件时。
关于VGS本票的发行，我们还与VGS签订了一份于2022年12月13日生效的次级协议（“2022年次级协议”），该协议将VGS在VGS本票下的付款权利从属于贷款人根据期限贷款协议的付款权利和安防权益。根据2022年次级协议的条款，我们将需要按实物支付VGS本票下的所有利息。VGS本票可以根据我们的选择进行部分或整体预偿，且不收取罚金或溢价，需遵守某些条件。
VGS 2 承诺票据
2024年3月22日，我们与VBC Growth SPV 2, LLC（“VGS 2”）签订了一项融资交易，内容为P3 LLC向VGS 2发行一张无担保的票据（“VGS 2票据”）。VGS 2票据的融资额度最高为2500万美元。VGS 2票据的到期日为2027年9月30日。截至2024年9月30日，我们在VGS 2票据下的借款余额为2540万美元，其中40万美元为1.5%的前期费用，基于贷款的总本金金额以实物形式支付给VGS 2。利息按每年17.5%的利率以季度为周期（逾期支付）支付，从2024年6月30日开始。我们可以选择支付（1）8.0%的现金利息和9.5%的实物利息，或（2）17.5%的实物利息，但现金利息的支付仅在《定期贷款协议》和《2024年次级协议》允许的范围内。如果未被允许，此利息将作为实物利息累积。VGS 2票据还规定在某些资产销售收益的情况下必须提前偿还，VGS 2有权在(i)公司控制权变更和(ii)某些合格融资（如VGS 2票据中定义）时要求全额偿还。
VGS 2票据限制了P3 LLC及其子公司的能力，包括但不限于承担债务和留置权，以及进行投资和限制性付款。如果根据协议中的某些违约条款或发生强制性预付款事件，可能会加速到期日。
关于VGS 2本票的发行，我们还于2024年3月22日与VGS 2签署了一份顺序协议（“2024年顺序协议”），该协议将VGS 2根据VGS 2本票的付款权利从属于贷款人在《期限协议》下的付款权利和安防权益。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 37
贷款便利。根据2024年次级协议的条款，我们将需要以实物形式支付VGS 2本票的所有利息。
此外，在 VGS 2 本票赎回时，我们将支付 VGS 2 后端费用，具体如下： (i) 如果在 2024 年 6 月 30 日后、2024 年 9 月 30 日或之前支付，则为 4.5%； (ii) 如果在 2024 年 9 月 30 日后、2024 年 12 月 31 日或之前支付，则为 6.75%； (iii) 如果在 2024 年 12 月 31 日后支付，则为 9.0%。
截至2024年9月30日，我们遵守了我们的定期贷款设施、VGS本票和VGS 2本票下的契约；然而，不能保证我们将来能够维持对这些契约的遵守，或者定期贷款设施和无担保本票下的贷款人，或我们可能发生的任何未来债务的贷款人，会对我们将来可能请求的此类契约给予任何豁免或宽容。
回购承诺书
在2019年6月，我们向一位前股权投资者发行了一份回购承诺书，金额为1500万港元，此后在2020年11月进行了修订（修订后的称为“回购承诺书”）。该回购承诺书自动到期，并在2026年6月30日、控制权变更交易或承销的首次公开募股发生时到期和应付，这些均在协议中有定义。回购承诺书按年累积11.0%的PIK利息。到期时，需支付本金余额、累积的利息以及60万港元的退出费用。
现金用途
我们主要的现金使用包括支付医疗费用、行政费用、与我们的护理模式相关的费用以及债务服务。最终的对账和来自支付方的应收款项通常会在后期结算。
根据《国内收入法典》（“法典”）第754条的选举，我们预计在P3 LLC的单位被赎回或交换时，我们的税基在净资产中的份额会增加。我们打算将P3 LLC单位的任何赎回和交换视为美国联邦所得税目的下对单位的直接购买。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。它们还可能会减少未来处置某些资本资产时的收益（或增加损失），以至于税基分配到这些资本资产上。
与业务组合相关，我们签订了一项TRA，规定我们将支付85%由我们实际实现的任何税收利益的金额，或者在某些情况下被视为实现的，作为（i）由于对P3 LLC的任何赎回或交换而导致我们的净资产的税基份额增加，（ii）由于根据TRA进行的支付而导致的税基增加，以及（iii）根据TRA的隐含利息相关的扣除（“TRA支付”）。我们预计将受益于我们可能实际实现的任何税收利益的剩余15%。
根据TRA的规定，负债估算本质上是不准确的，并且受到对多个因素的重大假设的影响，包括（但不限于）公司每年产生的应纳税收入的金额和时间，以及适用的税率。TRA负债估计截至2024年9月30日为1100万。由于公司历史上的亏损，公司尚未记录与由于业务合并而导致的税基增加相关的税收利益。因此，公司认为向TRA持有人付款的可能性不大，截至2024年9月30日未记录任何TRA负债。
当非控股利益持有者行使其在P3有限责任公司交换其单位的权利时，可能会根据公司可能由于P3有限责任公司的税基增加而实现的85%的预估未来税务利益记录TRA负债。税基的增加金额、相关的预估税务利益以及要记录的相关TRA负债将取决于公司A类普通股在相关赎回或交换时的价格。
除上述事项以及在正常业务过程中进行的任何例行交易外，我们在流动性和资本方面的主要开空和开多要求没有实质性变化，如第部分所披露的。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 38
我们的2023年表格10-K中，II，项目7，“管理层对财务控件和运营结果的讨论与分析”。
流动性与持续经营
截至本表格10-Q的日期，我们认为我们的现有现金资源不足以支持计划的运营，至少在发布本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并基本报表后的下一年。因此，我们得出结论，在本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并基本报表发布后的一年内，我们继续作为一个持续经营实体的能力存在重大怀疑。在评估我们继续作为一个持续经营实体的能力和履行我们的义务时，我们考虑了我们对未来现金流的当前预测、当前的财务状况、流动性来源和债务义务，至少在本表格10-Q发布之日起算一年的时间内。此对我们在本表格10-Q中包含的未经审计的简明合并基本报表发布后的下一年内可用现金资源的评估并未考虑我们为筹集资金所做的持续努力的潜在缓解效果，或我们尚未完全实施的计划，以及决定我们资本需求的许多因素，包括我们的增长速度、管理医疗成本的能力和我们成员的成熟度。我们继续通过债务融资和股本发行的结合寻求增加资本。如果我们通过发行债务证券或优先股，或通过借款来筹集资金，这些融资形式将享有优于我们普通股持有者的权利、偏好和特权。如果我们通过发行额外的股本来筹集资本，此类销售和发行将稀释现有A类普通股持有者的所有权利。我们筹集额外资本的可用性及其条款可能是不利的，而债务融资或其他非稀释融资的条款可能涉及限制性契约和稀释融资工具，这可能对我们的运营施加重大限制。宏观经济条件和信贷市场也可能影响潜在未来债务融资的可用性和成本。没有任何保证我们能够以优惠条款获得任何额外的债务、其他非稀释和/或股本融资，或者根本不能获得。我们预计将继续根据我们的运营计划产生净亏损、综合亏损和来自运营活动的负现金流。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们将需要缩减计划的活动，剥离某些业务，卖出某些资产或减少我们的成本，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和未来前景产生负面影响。
本表格10-Q中其他地方包括的未经审计的简明合并基本报表是基于我们将继续作为一个持续经营单位的假设编制的，并未包含可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
现金流
下表总结了我们的现金流：
截至9月30日的九个月 2024 2023 (以千为单位) 净现金流出活动 $ (52,890) $ (60,150) 投资活动提供的（使用的）净现金 15,000 (2,039) 融资活动提供的净现金 65,054 101,172 现金净变化 27,164 38,983 期初现金 40,934 18,457 期末现金 $ 68,098 $ 57,440
经营活动
截至2024年9月30日的九个月内，运营活动使用的净现金为5290万美元，而截至2023年9月30日的九个月内运营活动使用的净现金为6020万美元。影响2024年9月30日截至的九个月内运营活动使用的净现金的重大变化主要由于营运资金的变化。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 39
投资活动
截至2024年9月30日的九个月内，投资活动提供的净现金为1500万美元，主要包括来自佛罗里达业务销售前收到的购置价格。截至2023年9月30日的九个月内，投资活动使用的净现金为200万美元，主要用于购买资产和设备。
融资活动
截至2024年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金为6510万美元，主要包括2024年5月定向增发的收益（扣除发行费用）、VGS 2期票据的借款，以及用于某些保险政策融资的短期融资协议。截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金为10120万美元，主要包括2023年3月定向增发的收益（扣除发行费用）和VGS票据的借款。
关键会计估计
我们财务状况和经营结果的讨论与分析基于我们按照GAAP编制的合并基本报表。这些合并基本报表的编制要求管理层在会计政策的应用中使用判断，包括做出估计和假设，这可能影响资产和负债、营业收入和费用以及相关的或有资产和负债披露。管理层根据当时可获得的最佳信息、其经验和在当时情况下认为合理的各种假设来进行估计。实际结果可能与这些估计不同。在我们的估计与实际结果之间存在差异的情况下，我们未来的基本报表呈现、财务状况、经营结果和现金流将受到影响。我们持续评估我们会计估计的持续适当性，以在事实和情况允许的情况下做出我们认为合适的调整。在我们2023年10-K表格所披露的关键会计估计中，没有重大变化。
近期会计公告
请参见本表格10-Q其他部分中的注释4“最近的会计公告”，了解最近发布的会计标准的描述及其对我们未经审计的简化合并基本报表的预期影响。
第3项：关于市场风险的定量和定性披露。
对于小型报告公司不需要。
第4项。 控制和程序。
控制和程序的有效性限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论控制和程序设计得多么完善且操作得多么好，都只能合理保证实现预期的控制目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源的限制，以及管理层在评估可能的控制和程序的效益与其成本时需要应用判断。
披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本表格10-Q所涵盖期末的披露控制和程序的有效性进行了评估（根据《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条的定义）。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序在2024年9月30日并未在合理保证水平上有效。
P3健康伙伴公司 | Q3 2024 Form 10-Q | 40
材料缺陷
在对截至2023年和2022年12月31日的基本报表进行审计时，我们认为在财务报告的内部控制中存在重大缺陷。重大缺陷是指在财务报告的内部控制中存在的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性无法及时预防或发现我们的年度或 Interim 基本报表存在重大错报。
如前所述，管理层已确定公司在财务报告内部控制方面存在以下重大缺陷，这些缺陷截至2024年9月30日仍然存在：
• 我们没有足够的政策和程序，也没有足够合格的具备适当技术知识的资源来维护对与重要账户及相关财务报表披露相关的会计事务的有效内部控制；
• 我们没有设计和实施足够的风险评估流程，以识别和评估影响财务报告内部控制的风险；
• 我们对内部控制元件是否存在和正常运作的评估和判断效果不佳；
• 我们没有在用户访问与支持我们财务报告过程的某些信息科技系统相关的领域设计和实施有效的信息科技一般控制；
• 我们在财务结算和报告的控制活动执行上没有维护足够的职务分离，包括对账户对账和分录的审核；
• 我们没有在所有财务报表领域设计和维护有效的管理审查控制，且精确度不足；并且
• 我们没有设计和维护有效的控制措施，以足够的精确度对索赔费用和应付金额的估算进行管理，包括对历史索赔数据的审查控制，包括用于判断财务报表金额的数据的完整性和准确性。
补救活动
针对这些重大缺陷，在董事会审计委员会的监督下，我们积极推进实施一项全面的补救计划。我们已完成补救计划的设计阶段，重新设计的控制措施将由管理层进行测试，以评估其操作有效性。我们将继续监测这些及其他先前存在的流程、程序和控制的有效性，并根据管理层认为合适的情况进行进一步的修改，以增强整体内部控制环境。具体而言，我们已经：
• 增强了现有控制的设计，实施了新设计的控制，并在我们委托的外部顾问的协助下，对新设计的流程进行了走查，以评估其设计和实施的适当性；
• 为会计的重大领域正式制定了增强的政策、程序和文档，包括识别出重大弱点的每个领域；
• 聘请了具备上市公司经验的合格会计、财务报告、信息科技和其他关键管理人员；
• 实施了一个修订后的信息科技通用控制框架，该框架针对我们的应用程序环境和财务报告过程中的信息风险进行了定制；
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• 在所有相关信息科技应用中实施了用户访问审查，标准化并改善了变更管理流程以降低执行风险，并为控制所有者提供了培训；并
• 设计了一个职责分离风险框架，以建立一个科技驱动的流程，以识别和评估用户角色，从而减轻职责分离冲突。
我们致力于维护强有力的内部控制环境。我们仍在实施这些措施的过程中，并不能向投资者保证这些措施将显著改善或补救上述所述的重大缺陷。只有在新设计的控制活动运行了一段足够的时间并且管理层通过测试确认该控制有效运作后，才能认为重大缺陷得到了补救。我们可能还会认为，可能需要额外措施来补救我们在财务报告方面的内部控制中的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估我们的财务报告内部控制的有效性，并迅速采取措施补救已知的重大缺陷。
对财务报告的内部控制的变更
除了上述为改善我们重大缺陷所采取的措施外，这些措施在本Form 10-Q发布之日仍在进行中，在截至2024年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制（根据《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)条款的定义）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或在合理的情况下可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分
项目1. 法律程序。
公司是各种索赔、法律和监管程序、诉讼及行政行动的当事方，这些情况发生在正常的业务过程中，并与业务合并相关。公司持有一般和专业责任保险以减轻潜在损失的风险。当特定的或有可能发生的意外情况是可估计时，将建立准备金。公司也面临一些合理可能发生但目前无法估计的意外情况。公司相信，这些事务的处理不会对公司的合并财务状况、净损失或现金流产生重大不利影响。公司的政策是将与损失意外情况相关的费用，包括任何相关的法律费用，作为支出处理，按发生时计入费用。
哈德逊D级争端
在2021年6月11日，Hudson Vegas Investment SPV, LLC（“Hudson”），作为P3的D类单位持有者，在特拉华州衡平法院提起了一项名为Hudson Vegas Investments SPV, LLC诉芝加哥太平洋创始基金，L.P.等的诉讼，案件编号为2021-0518-JTL（“Hudson诉讼”），其对商业合并提出了挑战。具体而言，Hudson声称对P3、某些在P3管理委员会的经理、某些高管以及芝加哥太平洋创始基金L.P.提出索赔，指控其违反了当时有效的有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）（对P3和芝加哥太平洋创始基金L.P.），违反信托责任（针对某些P3高管）以及与当时有效的有限责任公司协议相关的违约索赔（针对P3管理委员会），这些指控与商业合并的推进及批准过程相关。在Hudson诉讼中，Hudson寻求禁止商业合并的完成，并请求声明商业合并违反其在P3当时的有限责任公司协议下的权利，声明P3管理委员会的某些经理和某些P3的高管违反了他们的信托责任，以及包括律师费用在内的经济赔偿。
2021年6月13日，P3在特拉华州衡平法庭提起了标题为P3 Health Group Holdings, L.L.C.诉Hudson Vegas Investment SPV, LLC，案件编号为2021-0519-JTL（以下简称“P3诉讼”）的诉讼。在P3诉讼中，P3寻求：(i) 宣告业务合并不违反P3现有有限责任公司协议第3.10条；以及(ii) 对P3现有有限责任公司协议的条款进行重新修订。P3诉讼与Hudson诉讼合并。合并后的案件标题为In re P3 Health Group Holdings, L.L.C.，案件编号为2021-0518-JTL（以下简称“诉讼”）。
2024年8月22日，诉讼各方签署了一份保密和解及互免协议，根据该协议，诉讼各方同意共同提交一份与诉讼相关的有偏见的撤诉协议。2024年10月9日，诉讼被有偏见地驳回。
项目1A. 风险因素.
除下面所述之外，2023年10-K表格第一部分第一项A中披露的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及我们在2023年10-K表格中讨论的内容，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的证券被退市。 .
我们必须满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，如果未能满足这些持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。例如，2024年5月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信件（“缺陷信”），指出在之前连续三十一天的业务日中，我们的A类普通股的买盘价格已低于持续上市所需的最低1.00美元每股的要求，这一要求依据纳斯达克上市规则5550(a)(2)（“买盘价格规则”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们获得了180天的初始期限，直到2024年11月11日，以恢复对买盘价格规则的合规性。在此之前，我们未能达到买盘价格规则的合规要求。
2024年11月12日，纳斯达克通知我们，符合条件的我们有额外的180个日历天的时间，以重新符合买盘价格规则，因为我们满足了公开持有股份的市场价值和所有其他纳斯达克资本市场的初始上市标准，除了买盘价格要求。
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并已书面通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期限内通过实施反向股票拆分来弥补不足，如果有必要的话。
我们打算积极监测我们A类普通股的收盘买盘价格，并将考虑所有可用的选项以恢复符合买盘价格规则，这可能包括寻求股东批准进行反向股票拆分。然而，没有任何保证在股东批准并实施的情况下，任何此类反向股票拆分会将我们的A类普通股的市场价格按反向拆分比例提高，或导致我们的A类普通股市场价格持续上涨。此外，由于此类反向股票拆分导致的A类普通股发行股数减少，可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。我们所采取的任何行动也不能保证成功恢复我们对买盘价格规则的符合性，或将来不会再次违反该规则。我们也无法保证维持符合纳斯达克资本市场的其他上市要求，或在任何退市决定中获得成功上诉。
从纳斯达克资本市场退市将导致我们寻求在其他市场或交易所，或在“粉单”上市的资格。在这种情况下，我们股东交易的能力或获取我们A类普通股市场价值报价的能力将会受到严重限制，因为交易量减少和交易延迟。这些因素可能导致我们A类普通股的价格下跌和买盘、卖盘价格的差距增大。不能保证我们的证券如果未来从纳斯达克资本市场退市，将在国家证券交易所、国家报价服务、场外市场或粉单上市。从纳斯达克资本市场退市，或者甚至发布潜在退市的通知，也会导致负面宣传，使我们筹集额外资本的难度加大，影响我们证券的市场流动性，减少证券分析师对我们的覆盖率，或削弱投资者信心。此外，不能保证我们采取的任何行动能够成功恢复我们对买入价格规则的合规性或防止未来的不合规。也不能保证我们将维持对纳斯达克资本市场其他上市要求的合规性。
项目2. 未注册的股权证券销售和收益使用。
截至2024年9月30日的季度内，没有未注册的股权证券销售，且这些销售已在当前报告8-K表格中披露。
条目 3. 关于高级证券的违约。
不适用。
项目4. 矿山安全披露。
不适用。
项目 5. 其他信息。
(a) 无。
(b) 没有。
(c) 内部交易安排与政策。
截至2024年9月30日的季度内，公司没有任何董事或“高级职员”（根据《交易所法》第16a-1(f)条定义） 未采取 终止
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项 6. 附件 .
附件 描述
引用整合 表格 文件编号 附件 提交日期 2.1 8-K 001-40033 2.1 6/1/2021 2.2 8-K 001-40033 2.2 6/1/2021 2.3 8-K 001-40033 2.1 11/22/2021 2.4 8-K 001-40033 2.4 12/9/2021 2.5 8-K 001-40033 2.5 12/9/2021 3.1 8-K 001-40033 3.1 12/9/2021 3.2 8-K 001-40033 3.1 3/12/2024 10.1†
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10.2†
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10.3†
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31.1 * 31.2 * 32.1 ** 32.2 ** 101.INS * Inline XBRL 实例文档 101.SCH * Inline XBRL 分类扩展架构文档 101.CAL * Inline XBRL 分类扩展计算链接库文档
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附件 描述
引用整合 表格 文件编号 附件 提交日期 101.DEF * Inline XBRL 分类扩展定义链接库文档 101.LAB * Inline XBRL 分类扩展标签链接库文档 101.PRE * 内联XBRL分类法扩展展示文档 104 * 封面交互数据文件（格式为Inline XBRL，并包含在展览101中）
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签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已正式授权由下方签名的人员代表其签署本报告。
日期：2024年11月12日
P3健康伙伴公司 作者： /s/ 莱夫·彼德森
莱夫·彼德森
首席财务官 (首席财务官和首席会计官)
