展品10.3
P3 HEALTH PARTNERS INC。 2021 INCENTIVE AWARD PLAN | ||
限制性股票单位授予通知
P3 Health Partners Inc.是一家特许公司，总部位于特拉华州（以下简称“公司”），已授予下面列出的参与者（“参与者根据P3 Health Partners Inc. 2021激励奖励计划（随时修订的“计划”）和附上的限制性股票单位协议描述的限制性股票单位（“RSUs支付）在本限制性股票单位授予通知书（本“期权授予通知”），根据P3 Health Partners Inc. 2021激励奖励计划（随时修订的“计划”）和附上的限制性股票单位协议计划” 附件A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。协议此发放通知中涉及的”），均已纳入本发放通知的参考之中。未在本发放通知或协议中明确定义的大写字母术语，按照计划中所给予的含义解释。
| Participant: | Leif Pedersen | ||||
| 授予日期： | 2024年9月3日 | ||||
| RSU数量： | 750,000 | ||||
| 解禁开始日期： | 2024年8月26日 | ||||
| 归属进度： | RSUs将受到服务控件和业绩控件的限制，必须同时满足这两个条件才能获得授予。关于一份RSU，适用的授予日期将是适用的服务控件满足的日期和业绩控件满足的日期中较晚的日期。 尽管上述情况，如果发生有资格的控制权更改，则(i) RSUs将在此类有资格的控制权变更完成的一（1）年周年纪念日当天授予，授予RSUs数为50%（即375,000 RSUs）和次数不足的RSUs数量（如有）截至该一（1）年周年纪念日，在参与者继续就业直至该一（1）年周年纪念日的情况下；（ii）在前款适用之后，剩余尚未授予的RSUs将继续有资格在剩余的原始授予时间表上授予（清楚地说明，将根据前述分项（i）授予的RSUs数量按比例减少，以反映按照子条款（i）授予的RSUs数量）。 如果发生是CPF交易的控制权变更，则（i）RSUs将在此类控制权变更一（1）年周年纪念日当天授予，授予RSUs数为30%（即225,000 RSUs）和次数不足的RSUs数量（如有）截至该一（1）年周年纪念日，在参与者继续与公司就业直至该一（1）年周年纪念日的情况下；（ii）在前款适用之后，剩余尚未授予的RSUs将继续有资格按照原始的授予时间表分配授予（清楚地说明，将根据前述分项（i）授予的RSUs数量按比例减少，以反映按照子条款（i）授予的RSUs数量）。 “服务控件”. 服务归属条件应满足条件(i)：在归属开始日的首个周年之日，RSU的25%；(ii)：关于RSU剩余的75%，在随后的三(3)年期间的每个三(3)个月周年日，按照基本相同的分期支付，前提是参与者在适用日期之前继续受雇。 “绩效归属条件”. 业绩归属条件应在授予日期后首次定价发行和出售公司A类普通股的结束后满足，前提是参与者在该日期之前继续受雇。二次出售”），前提是参与者在该日期之前继续受雇。 “合格的控制权变更” 意味着控股权变更（如计划中定义的），但不包括一项交易或一系列交易，其后芝加哥太平洋创始基金有限合伙企业及其关联方（统称为“CPF”) beneficially own securities of the Company (or its successor entity) possessing the largest total combined voting power of the Company’s or its successor entity’s securities outstanding immediately after such transaction or series of transactions, or (ii) pursuant to which any “group” that includes CPF directly or indirectly acquires beneficial ownership of securities of the Company (or its successor entity) possessing a majority of the total combined voting power of the Company or its successor entity after such acquisition (either of (i) or (ii), a “CPF Transaction”). | ||||
2
By accepting (whether in writing, electronically or otherwise) the RSUs, Participant agrees to be bound by the terms of this Grant Notice万亿.e Plan and the Agreement. Participant has reviewed the Plan, this Grant Notice and the Agreement in their entirety, has had an opportunity to obtain the advice of counsel prior to executing this Grant Notice and fully understands all provisions of the Plan, this Grant Notice and the Agreement. Participant hereby agrees to accept as binding, conclusive and final all decisions or interpretations of the Administrator upon any questions arising under the Plan, this Grant Notice or the Agreement.
| 参与方 | |||||
| /s/ 雷夫·佩德森 | |||||
| Leif Pedersen | |||||
3
附件A
限制性股票单位协议
未在本限制性股票单位协议（以下简称“本协议”）中特别定义的大写词汇，在授予通知书中明确指定的含义中，如果在授予通知书中未定义，则参照计划条款。协议”中规定的授予通知书或如果授予通知书中未定义，则参照计划条款。
第一条
一般规定
1.1 RSUs授予。公司已根据授予通知书中规定的授予日期（以下简称“提名日期”）向参与者授予了RSUs。授予日期每个RSU代表根据本协议规定有权获得一股股票。参与者将无权分配任何股票，直到RSUs获得归属权的时候（如果有的话）。
1.2 计划条款的并入
受计划条款的条款和条件约束，这些条款和条件已通过参照并入该协议。如计划条款和本协议之间存在任何不一致，应以计划条款为准。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件约束，计划已纳入本协议参考。如计划与本协议有任何不一致之处，以计划条款为准。
1.3 未担保的承诺在结算前的任何时候，RSU将代表一项无抵押的公司债务，仅可从公司的一般资产中支付。
第二条。
获得股权；没收和结算
2.1 授予股权; 被取消根据授予通知书中的归属时间表，RSUs将归属，但如果有任何RSU的一部分会归属，将被累积，并且只有在累积了一个完整的RSU时才会归属。在参与者因任何原因终止服务的情况下，所有未归属的RSUs将立即自动取消和被没收，除非管理员另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定。
2.2 结算.
（a）一经归属，RSUs将尽快以股票的形式支付，但绝不迟于RSU归属日期所在年之后的3月15日。
（b）尽管如前所述，如果公司合理决定任何根据适用法律可能违反法律的本协议项下的任何支付，公司可能推迟支付日期，直到公司合理确定支付不会导致违法行为的最早日期（根据财政部法规第1.409A-2(b)(7)(ii)条）；如果公司合理相信此推迟不会导致根据第409A条征收的消费税，则公司可以推迟支付。
第三条。
税收和税款代扣
3.1 代表参与者向公司声明，参与者已经与自己的税务顾问审查了此RSUs奖励的税务后果（“奖励) 和Grant Notice以及本协议所规定的交易。参与者仅依赖这些顾问，而不是公司或其任何代理商的任何声明或陈述。
3.2 税务代扣.
1
(a) 根据本协议第3.2(b)节的规定，关于该奖励的代扣税义务可以通过以下任何一种方式或其组合支付，由管理员决定：
(i) 现金或支票；
(ii)全部或部分通过交付股票来支付，包括通过证明交付的股票和从产生税务义务的奖励中保留的股票，价值为交付当天的公允市值；或
(iii)全部或部分通过公司或附属公司扣减可根据该奖励进行归属或发行的股票来满足任何适用的代扣税义务。
(b) 除非管理员另有决定，并且在计划第9.10节的规定范围内，关于该奖励的代扣税义务的支付应由参与者将不可撤销和无条件的指示交付给公司的经纪人的复印件支付（包括在公司允许的情况下以电子或电话方式），参与者已向这样的经纪人下了关于在结算奖励时即将发行的股票的市场卖出订单，并指示经纪人立即交付足以满足适用的代扣税义务的资金给公司或附属公司；前提是，这样的收益支付应在管理员要求的时间支付给公司或附属公司。
(c) 根据计划的第9.5条规定，适用的税款代扣义务将根据参与者的适用代扣率确定。 参与者的“适用代扣率”应指(i) 如果参与者受到《证券交易法》第16条的约束，则应取两者中较大者——(A)最低适用的法定税款代扣率，或者(B)经参与者同意，根据适用税务机构规则允许的最大个人税款代扣率，适用于与基础交易相关的税款代扣; 或者(ii) 如果参与者不受《证券交易法》第16条的约束，则适用最低适用的法定税款代扣率，或者公司批准的任何其他较高税率; 提供的, 公司不得进行基础交易，除非继任实体以书面形式承担本认股权证和其他交易文件项下公司的所有义务，且按照本第4(b)款的规定，通过书面协议形式与待认购方满意的形式和实质，包括如持有人要求，交割给每位认股权证持有人，以换取此类认股权证的继任实体的安全性，凭书面文件实体，实质上与本认股权证的形式和实质相似，包括但不限于，根据基础交易条款反映的普通股价值，权证的行使价格调整为相应数量的普通股，可在基础交易之前行使本认股权证而收到的相当数量的普通股，且符合待认购方的合理要求，行使价格应将此处的行使价格用于此类普通股（但考虑到基础交易中普通股的相对价值及此类普通股的价值，调整此类普通股的数量及行使价格的目的是为了保护本认股权证在基础交易发生或完成之前的经济价值）。根据本认股权证条款，在基础交易完成后向持有人发行或可能发行的任何证券均为公司可控的，无任何限制或限制，也无需受任何适用证券法规的任何持有期限约束。, 即 (i) 在任何情况下，参与者的适用代扣率不得超过适用司法辖区在代扣时的最高个人法定税率（或根据美国通用会计准则的适用奖励的责任分类所需的其他税率）; 以及 (ii) 如适用，投标或持有的股数应四舍五入至最接近的整数股，足以支付适用的税款代扣义务，如果四舍五入至最接近的整数股不会导致根据美国通用会计准则对受限制股的责任分类。
(d) 参与者承认，无论公司或任何关联企业采取任何行动与受限制股相关的任何税款代扣义务，参与者最终对与受限制股相关的所有税款负有责任。 公司或任何关联企业均不就与受限制股的授予、行权或支付以及后续出售股票相关的任何税款代扣的处理作出任何陈述或承诺。公司及其关联企业不承诺也没有义务构造受限制股以减少或消除参与者的税务责任。
2
第四章。
其他条款
4.1 调整 参与者承认，RSUs和受限股票受到本协议和计划规定的某些事件中的调整、修改和终止的约束。
4.2 收回条款授予和根据本协议可发行的股票应受到授予日生效的任何收回政策或追索政策的约束，包括多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案及其下发的任何规则或法规。
4.3 通知根据本协议条款需要向公司发出的任何通知必须以书面形式寄至公司，地址为公司的总法律顾问，邮寄至公司的主要办公地点或总法律顾问的当时电子邮件地址或传真号码。 根据本协议条款需要向参与者发出的任何通知必须以书面形式寄至参与者（如果参与者已故，则寄至指定受益人）的最后已知邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，这些信息记录在公司的人事档案中。 任何一方通过本部分发出的通知，均可为向该方发出通知指定不同地址。 任何通知在实际接收时、通过电子邮件发送时、通过挂号信（要求回执）并预付邮资寄至美国邮政服务局定期维护的邮局或支局时、通过知名快递公司递送时或在传真传输确认接收时视为已送达。
4.4 职称本协议中的标题仅供方便参考，不得作为解释或施工本协议的依据。
4.5 证券法合规参与者确认，计划书、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，且在适用法律允许的范围内，将被视为根据需要进行修正以符合适用法律。
4.6 继承人和受让人公司可以将本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将对公司的继任者和受让人产生效力。除非本协议或计划中规定的转让限制，否则本协议将对各方的继承人、遗赠人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力并产生效力。
4.7 适用于第16节人员的限制尽管计划或本协议的任何其他规定，如果参与者受证券交易法第16条的约束，该计划、授予通知书、本协议和RSUs将受制于任何适用的证券交易法第16条下的豁免规则中设定的任何其他限制（包括任何对第16条豁免规则的修订），这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为根据需要进行修订，以符合该适用的豁免规则。
3
4.8 完整协议; 修改《计划书》、《授予通知》和本协议（包括附件）构成各方之间的完整协议，完全取代了公司和参与者有关本协议内容的一切事先承诺和协议。在计划允许的范围内，本协议可以由管理人员或董事会随时全面或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但前提是，除非计划另有规定，未经参与者事先书面同意，不得对本协议进行实质性且不利的修改、暂停或终止涉及RSUs。
4.9 协议可分割若授予通知书或本协议的任何条款被视为非法或无效，则该条款可被视为可分割的，且该条款的非法性或无效性不得被解释为对授予通知书或本协议的其他条款造成任何影响。
4.10 参与者权利的限制参与计划并不赋予任何权利或利益，除非本协议中另有规定。本协议仅在公司应支付金额方面创建一种合同义务，不得解释为创建信托。计划或任何基础计划本身并没有任何资产。与RSUs相关的核算金额和待支付的权益，如有的话，参与者仅享有作为公司的一般无担保债权人的权利，所拥有的权利不得高于按照本协议条款安排的方式与RSUs相关时按时收到现金或股份的一般无担保债权人的权利。
4.11 非雇佣合同计划、授予通知或本协议的内容并未赋予参与者继续受雇于公司或任何关联公司的权利，也不会干预或以任何方式限制公司及其关联公司的权利，公司及其关联公司在此明确保留解雇或随时出于任何理由终止参与者服务的权利，无论是否事先通知、有无理由，除非公司或关联公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。
4.12 相关方授权通知书可以由一方或多方签署，包括任何电子签名形式，受适用法律约束，每份副本均视为原件，所有副本共同构成一份文件。
* * * * *
4