Email: [***] 4171693.3 Dated 2024 FORGE LIFE SCIENCES NOMINEE 1 LTD AND FORGE LIFE SCIENCES NOMINEE 2 LTD and AUTOLUS LIMITED and AUTOLUS THERAPEUTICS PLC Licence for Alterations relating to The Nucleus Marshgate Stevenage SG1 1FR formerly known as part of The Marshgate Car Park, Stevenage EX-10.3
79025116.1 i TABLE OF CONTENTS No. Heading Page 1. INTERPRETATION AND GENERAL PROVISIONS 1 2. GRANt OF LICENCE 7 3. TENANT'S COVENANTS 7 4. INSURANCE 13 5. REINSTATEMENt 14 6. INSOLVENCY 14 7. DETERMINATION OF DISPUTES 15 8. AGREEMENTS AND DECLARATIONS 16 9. NOTICES 17 10. GUARANTOR'S CONSENt AND OBLIGATIONS 17 11. FEES AND EXPENSES 17 SCHEDULE 1 - THE LEASE 19 SCHEDULE 2 – APPOINTMENTS OF BUILDING CONTRACTOR AND PROFESSIONAL TEAm 20 SCHEDULE 3 - PRE-DEVELOPMENt OBLIGATIONS 26 SCHEDULE 4 - THE WORKS 28 SCHEDULE 5 -PROFESSIONAL TEAm 29 APPENDIX 1 APPOINTMENTS 30 APPENDIX 2 MAIN WARRANTIES 31 APPENDIX 3 SCHEDULE OF AMENDMENTS TO JCt CONTRACt 32
4171693.3 1 THIS LICENCE dated 2024 is made between (1) the Landlord, (2) the Tenant and (3) the Guarantor. 1. INTERPRETATION AND GENERAL PROVISIONS 1.1 The following definitions apply: Adverse Matters means any part of the Works to be approved pursuant to clause 3.1; Appointments means each of the deeds of appointment of the Professional Team to be entered into in accordance with Schedule 2 as amended by the amendments (if any) agreed by the Landlord pursuant to paragraph 2.3 of Schedule 2; Base Build Warranties means: (a) Collateral Warranty from Acquisition Systems Limited dated 12 July 2023; (b) Collateral Warranty from Roger Bullivant Limited dated 12 July 2023; (c) Collateral Warranty from FP McCann Limited dated 12 July 2023; (d) Collateral Warranty from Pureplan Building Services Limited dated 12 July 2023; (e) Collateral Warranty from APS Façade Engineering Limited dated 12 July 2023; (f) Collateral Warranty from Norder Design Associates Limited dated 12 July 2023; (g) Collateral Warranty from Harrison Lightning Protection and Earthing Limited dated 12 July 2023; (h) Collateral Warranty from BD Structures Limited dated 12 July 2023; (i) Collateral Warranty from Kone PLC dated 12 July 2023; (j) Collateral Warranty from Marlowe Fire & Security Limited dated 12 July 2023; (k) Collateral Warranty from Northern Switchgear & Controls Limited dated 12 July 2023; (l) Third party rights granted in appointment of Cube Management Services Limited dated 27 October 2021; (m) Third party rights granted in appointment of Fullard Rosier dated 28 October 2021; (n) Third party rights granted in appointment of Price & Myers LLP dated 27 October 2021; (o) Third party rights granted in appointment of KJ Tait Engineers Limited dated 27 October 2021; (p) Third party rights granted in appointment of Merit Health Limited dated 27 October 2021.
建設契約とは、テナントがJCt Design and Build契約2016の形式に従って、付表2.2および2.3に従って工事を実施するために建設業者と締結する契約を意味します。この契約は、この合意書の付表3に添付された修正のスケジュール(a)および付表2の第2.3項に基づく地主による修正（あれば）、によって修正されます。建設業者とは、MA24リミテッドを指し、もしくは（建設契約が終了した場合）テナントが地主の事前承認を得てWorksのために雇用する他の代替建設業者を指します。この承認は理不尽に拒否されることはありません。資本出資契約書とは、（1）地主、（2）テナント、および（3）保証人の間で行われた、この契約と同日付の施設に関連する資本出資契約書のことを指します。CDm規則とは、建設（設計および管理）規則2015のことを指します。完工宣言証書とは、建設契約に基づき発行される実質的完工が行われたことを証明する証明書または声明を意味します。建設段階計画とは、CDm規則に基づきWorksに関連して作成される建設段階計画を指します。実質完工日とは、実質完工日として宣言された日付を意味します。変更公正証書とは、この公正書と同じ日付に日本地主（1）、テナント（2）、および保証人（3）間で行われるPremisesに関連する公正証書のことを意味します。設計資料とは、Worksに関連する以下のいずれかの資料を指します：（a）本ライセンスの下で提供または提供されるすべての資料、およびその後追加または変更される設計、図面、モデル、計画、仕様、設計詳細、写真、パンフレット、レポート、会議の記録、CAD資料、およびその他の資料；（b）詳細設計；および（c）本定義の（a）および（b）の項目で公開された任意の項目に組み込まれた作品、設計、計算、および発明；詳細設計とは、Worksのための詳細な計画、図面、仕様（Plans and Specificationを含む）、図面、および計算書、およびその他の設計および建築詳細を指します；判断とは、第7条に記載された当事者間の争いを解決する手続きを意味します；開発義務とは、条項3.3.3に記載された意味を指します；雇用主代理人とは、付表5にリストされた関係者、またはテナントが付表2に基づいて建設契約のための雇用主代理人として雇用することを指します。
Event of Defaultは、次の1つ以上の事象の発生を意味します：(a)テナントが本ライセンスの重大な違反を犯すが、解消できない場合、(b)テナントが本ライセンスの重大な違反を犯すが、解消可能な場合：(i) ランドロードからの書面通知を受けて20営業日以内にその違反を適切に解消し始めない、または（緊急の場合はすぐに）；または(ii）通知に指定され、ランドロードの合理的な満足性において合理的な期間内に違反を解消しないこと；（c）テナントが工事完了最終期限日の当日または以前に工事を完了しない場合；または（d）テナントまたは保証人の破産；既存の構造物は建築契約書に定義された意味を持ちます；保証人はAutolus Therapeutics PLCであり、登記番号11185179で、登記事務所はイギリス・ウェールズにあり、所在地はThe Mediaworks, 191 Wood Lane, London, England, W12 7FP；破産は第6条で定義された意味を持ちます； ランドロードはForge Life Sciences Nominee 1 Limited（法人番号13523380）および、Forge Life Sciences Nominee 2 Limited（法人番号13523683）を意味し、Forge Life Sciences GP Limited（法人番号13520188 ）の一員として、Forge Life Sciences L.P.（1912年有限責任事業組合登記法に従って登録された有限責任事業組合）の一般パートナーとしてLondon, England、EC3V 0EHの4階にある登記事務所を代表しています； リースはスケジュール1に記載されたリースと、それを補完する任意の契約書と文書を意味します；貸主は、ランドロードがテナントに書面で通知する信頼できる商業貸し手を意味します；信頼状はランドロードとテナントが合理的に行動することで合意される、フィットアウト契約に関連する状態調査についての信頼状を意味します；メイン保証は、スケジュール2の第4.1項に従ってメイン保証者が与える担保保証を意味します；メイン保証者は、建設請負業者、専門チームの各メンバー、Jubb Consulting Engineers Limitedを意味します；モニタリング調査官は資本出資契約書で定義されたものです；
親会社担保とは、テナントがスケジュール2に従って提出する建設契約に定められた形式の親会社担保を指します。 フェーズ1作業とは、フェーズ2作業ではない作業の部分を指します。 フェーズ2作業とは、計画申請書に詳細に記載されている作業の一部を指し（またはこのライセンスに従って定められた時期に申請されるその他の計画申請）、およびその申請によって付与された計画許可に必要な作業です。 計画申請とは、計画許可または計画許可の一部として必要な承認の申請（s.73申請を含む）を指します。 計画当局とは、スティーブネージ自治区議会、またはフェーズ2作業に関連して地元計画当局として行動する権限を持つその他の個人または団体を指します。 計画許可とは、フェーズ2作業に対する完全な計画許可を指します。 計画および仕様とは、スケジュール4に記載されている計画、図面、および仕様を指します。 実質完了とは、工事が建設契約に従って完了したことを指します。 物件とは、リースによって割当されたスティーブネージ・タウンセンターのマーシュゲートの一部（以前はSG1 1FRのニュークレス・マーシュゲートとして知られている不動産）を指します。 主任設計者とは、スケジュール5で定義されている意味を持ち、またはテナントが指名した信頼できる適格な人物で、工事に関連して様々なサービスを提供するための主任設計者としての役割を果たすことを含む作業と関連している人物を指します。専門家チームとは、スケジュール5にリストされた各コンサルタントを指します。 プロジェクト条件満足日とは、資本貢献契約書に記載された意味を持ちます。 満足のいく計画許可とは、土地所有者の合理的な意見によれば、物件が建設された既存の計画許可（参照番号21/00627/FPm、2022年9月29日付けの非物質修正22/00812/NMAによって修正されたものを含む）よりも厳しい条件や制約を科していない計画許可を指します。 指定されたクリーンルームとは、作業の一部である物件内の清浄室を指します。 指定危険とは、建設契約で定義される危険を指します。 法的承認とは、テナントが合法的に作業を行い完了させるため、または作業が損傷または破壊された後にそれらを再設置するために地元または他の適格機関から必要な法的承認、承諾、免許、または許可を指します。
4171693.3 5 協力業者とは、建設業者によって指定または指定される設計責任を負う協力業者またはサプライヤーであり、以下の工事の実施に責任を負う協力業者を含む： (a) 機械および電気 (b) AHU（空気取り入れ装置）(c) ヒートポンプ (d) クリーンルーム (e) BMS (f) EMS (g) 鋼構造 (h) 鋼構造および土木工学作業 (i) 医療用ガス (j) 火災検出 (k) アクセス制御 (l) 冷蔵庫および冷凍庫 (m) VHP/パススルー (n) 構造フレーム (o) クラッディング (p) 屋根 (q) ファサード改修 (r) データケーブリング（この工事の要素を建設業者が実施しない範囲まで）(s) 避雷設備 (t) 建築サービス (u) インターロッキング (v) スペシャリストスチールワーク接続 / 二次スチールワーク（これには代替の協力業者も含まれます）； 協力業者の保証とは、スケジュール2に従って各協力業者によって与えられる連帯保証を指します；
4171693.3 6 協定とは、スケジュール2に従って締結される建設業者と協力業者との間の契約を指します； s.73申請とは、計画法第73条に基づく申請であり、満足のいく計画許可ではない条件に関する申請を指します；テナントとは、英国およびウェールズに登録されたAutolus Limitedという企業登記番号09115837を持つ企業であり、登記住所はロンドンのウッドレーン191、イングランド、W12 7FPにあります；第三者権利とは、関連する任命、契約または下請け作業において受益者に有利な第三者権利を指します；TPR Noticesとは、大家と別個に、貸金者が大家と別個に受益者である第三者権利の利益を持つことを告知する通知であって、関連する任命、契約または下請作業が第三者権利を受益者である大家および別々に貸金者に提供することを定める場合、関連する任命、契約または下請から通知が求められ、形式は関連任命、契約または下請によって要求されるものです；保証とは、主要保証と協力業者による保証を指します；工事とは、フェーズ1の工事およびフェーズ2の工事またはそれらの一部に記載されたプランと仕様に記載された工事を指します；工事完了の最終期限日とは、2026年6月30日を指しますが、雇用主代理人が建設契約の条項に基づく許容される期間延長に従って延長された場合、および/または遅延を考慮して公正かつ合理的であると認定された場合、工事がテナントの合理的なコントロールを超える事象または原因によって遅れた場合、その場合、2026年12月31日を超えることはできません。 ランドロードには、期限の直前に再従属することになっている人物または複数の人物が含まれ、テナントには権利の継承者およびサブリース人が含まれます。保険会社とは、大家が建物に保険をかける保険会社を指します。期間とは、リースによって付与される年数の期間およびそれに対する条項、合意またはその他の延長または継続を指します。期間の最後という言葉は、期間の終了を示します。ただし、それがどのように終わろうとも、期間の終了を指します。"含む"または類似の表現で導入される単語は説明的であり、関連条項の他の単語の意味を制限しないものとします。ランドロードの補償義務とは、ランドロードに対して行われたすべての訴訟、請求、要求および訴訟に対して補償を行い、および法的または間接的にランドロードによって直接または間接的に被ったすべての費用、損害、債務および損失に対して補償を行うことを意味します。
単数形には複数形が含まれ、その逆もまた同様であり、人物には法人が含まれ、中性には男性と女性が含まれ、その逆もまた同様であり、2人以上の人物による契約は共同および個別となります。 1.8 当事者に対する義務がある場合、それを行わない義務も含まれます。 1.9 法令、法的規定、または従属法に言及する場合、その法整備、改訂、修正、または取って代わるもの、および時折発効している従属法を含みます。1.10 このライセンスにおける条項、スケジュール、および段落の見出しは、その建設に影響を与えません。 2. ライセンスの付与 不動産所有者は、借地人および保証人による契約を考慮して、このライセンスの条件に基づき借地人に作業を許可します。 3. 借地人の契約 借地人は以下の契約を不動産所有者と結びます。 3.1 借地人の計画の承認 不動産所有者は、このライセンスに添付されている詳細な設計図を承認し、これらは計画と仕様の一部となります。 3.2 計画 3.2.1 すでに行われていない限り、借地人はこのライセンスの日付の直後できるだけ速やかにフェーズ2の作業の計画申請を行うべきです。 3.2.2 3.2.1の条項に従って計画申請を提出した後、借地人は商業的に慎重な努力を行いつつ、できるだけ迅速に適切な計画許可を取得するよう努めなければなりません。3.2.3 不動産所有者は借地人が合理的に要求する計画申請に関して、借地人の費用負担で支援をし、関連する代表を行うべきです。 3.2.4 このライセンスの規定に従い、いずれの当事者も適切な計画許可の発行を妨げたり遅らせたりする行為をしてはなりません。 3.2.5 借地人は、いつでも適切な計画許可を得るために必要または望ましいと判断される場合、常に不動産所有者の事前の書面による同意を得ることを条件として、次のことができる（この同意は合理的ではない範囲で拒否または遅延されるべきではありません）：(a) 計画申請を修正すること、 (b) 計画申請を取り下げ別の計画申請を提出すること、および/または(c) 第73条申請を提出すること。
3.3 建設を開始する前に、テナントはこのライセンスの義務を熱心かつ迅速に遵守し、開発義務がこのライセンスの条件で満たされるようにする必要があります。
3.3.2 プロジェクト条件達成日から、貸主とテナントは、このライセンスの他の各自の義務（このライセンスのスケジュールにも含まれます）を熱心かつ迅速に履行しなければなりません。
3.3.3 開発義務は次のとおりです：
(a) テナントがすべての法定許可の授与を（スケジュール3に準拠して）取得すること；(b) 第2段階の工事に関して、テナントが満足のいく許可を取得すること；(c) テナントが工事を開始する前に必要なそれぞれの計画許可の条件をすべて満たすこと；(d) テナントと関係する相手方が、(i) 建設契約；(ii) 親会社保証；に入ること
第3.3.3 開発義務の各々とし、(iii) Appointments; (e) 建設請負業者とJubb Consulting Engineers Limitedが関連するサブ契約を締結すること; (f) テナントが地主に対する第三者権利を地主および別途レンダーに対して有利なものとするメイン保証もしくはTPR通知のオリジナルまたは適切に署名された証明付きコピーを納入すること、さらに、スケジュール3に準じて; 及び (g) プロの賠償責任保険がスケジュール2の5.1.1および5.1.2の所定レベルに準拠して完全かつ効力を有しており、スケジュール2の要件に従っていることを示すブローカーの書簡または検証ノートの文書証拠を地主に提出すること。 3.3.4 許可条件を取得するために図面と仕様書に変更が必要な場合、テナントはこれらの変更について地主の書面による承認を得なければなりません。そのような承認は不当に拒否されたり遅らせられたりしてはなりません。変更が地主の同意なしに理由がない場合、リースの条件に従い適切に実行します。 3.4 作業の実施 3.4.1 プロジェクト条件満足日前日に、テナントは作業を開始してはいけません。 3.4.2 適切なプロジェクト条件満足日からは、テナントは適切な作業を実施することができますが、義務を負うものではありません。適切な作業を開始した場合は、適切な作業を実施および完了しなければならず、以下の条件に準拠する必要があります：(a) リースに準拠するもの、つまり、物件の基本ビルド保証を無効にするような方法で物件を変更または追加しない義務（地主または建設請負業者からテナントに開示されたとおり）リースに定義された商品保証を無効にするものを含む、(i) 図面と仕様書、(ii) 建設契約の条件、(iii) 許可、(iv) 許可、(v) CDm規制を含むすべての法定要件、(vi) 物件の保険者の要件（あれば）を遵守すること;
すべての関連する英国標準と慣行に準拠します。(b) 資本貢献契約に従って自己の費用で(c) 良好かつ職人らしい方法で、適切な素材を使用して(d) 建築管理官および他の関連機関または当局の満足度で(e) 賃借人の合理的な満足度を得て、そのプロフェッショナルアドバイザーからの合理的な指示に従って(f) あらゆる注意を払って2025年12月1日までに. 3.4.3 賃借人は: (a) ランドロードや隣地の所有者または占有者に損害や違法を引き起こさない(b) すべての機器、材料、および残骸を確実に保管し、またはスティーブナージ・ボロー・カウンシル（1）とテナント（2）間で作成される賃貸使用許諾契約に基づいてテナントが利用する可能性があるエリア内で保管する。 3.4.4 賃借人は、工事の進捗状況や使用されている材料を査察し、このライセンスの条件に従って実施されていることを確認するために、合理的な時期および（緊急時以外は）合理的な通知でプレミスに入るため、またはそれを許可します。 3.4.5 賃借人は: (a) 設置されたすべての公共道路内または内部にある公共サービスに接続されたユーティリティが確実にされるようにします(b) 必要とされるすべてのユーティリティを確保するためにユーティリティプロバイダーやその他の関係者との合意を交渉し、完了します（ランドロードの事前書面による承認を求める（この承認は理不尽には保留または遅延されません））。 3.5 工事の実務完了 3.5.1 工事の予定完了日の少なくとも5営業日前に: (a) 賃借人はそのような日付をランドロードおよび監視調査員に書面で通知しなければならず (a) 賃借人は、監視調査員がテナントとテナントのエージェントによる工事の査察に出席することを許可し、実務完了証明書の発行を検討するために。 3.5.2 監視調査員は、その査察に出席し、実務完了証明書の発行の是非についてエージェントに合理的な提言を行う権利があります。賃借人は、業者のエージェントに実務完了証明書を発行すべきかどうかについての指示を出します。
4171693.3 11 代理人は、そのような表明を適切に考慮するが（ただし、受雇主の代理人の独立した裁量権を損なうことなく、実用完了証明書の発行の判断を下す）、発行されていない場合は、検査に続いて、テナントは受雇主の代理人が指定する追加の作業を実施しなければならない。その後、3.5.1および3.5.2に示された手順を必要な回数だけ繰り返し、実用完了証明書の発行まで。 3.5.4 3.5.2または3.5.3に関する紛争は、いずれかの当事者が裁定を求めることができる。 3.5.5 テナントは、実用完了日が工事完了最終期限日に達するよう全合理的努力を行うべきである。実用完了後、合理的な期間内（ただし、実用完了日から最長で20営業日）、テナントは次の作業を行わなければならない：（a）未使用の建築材料、機器、および仮設構造物の撤去を確実にする；および（b）次の書類を作成する：（i）CDM規則に基づいて維持されている健康安全ファイル；（ii）計画許可のすべての条件と義務に適合している証拠；（iii）電子形式のCADファイルとして保存された設計プラン1セット；（iv）作業の一部として設置されたすべての機器、設備、ユーティリティ、およびその他のサービスの調達レポート、試験証明書、運転マニュアル；（c）次の書類のコピーを地主に提供する：（i）電子形式のCADファイルとして保存された設計プラン1セット；（ii）作業の以下の要素に関連する製品保証：（A）屋根；（B）クラッディング交換パネル；（C）制御およびスイッチギア；（D）EMS；（E）クリーンルームパーティション；（F）ビニール床；
4171693.3 12（G）AHU；（H）ヒートポンプ；（I）照明；および（J）通過ハッチ／マル；3.6.1 実用完了後、できるだけ速やかにかつ絶対に実用完了日の20営業日以内に、テナントは次の書類を準備しなければならない：（a）作業を実施する際に使用されたすべての未使用の建築材料、機器、仮設構造物の施設をクリアにする；および（b）次の書類を作成する：（i）CDM規則下で維持されている健康安全ファイル；（ii）計画許可のすべての条件と義務に適合している証拠；（iii）電子形式のCADファイルとして保存された設計プラン1セット；（iv）作業の一部として設置されたすべての機器、設備、ユーティリティ、およびその他のサービスの調達レポート、テスト証明書、運転マニュアル；（c）地主に次の書類のコピーを提供する：（i）電子形式のCADファイルとして保存された設計...
4171693.3 13 3.7.1 責任を負い、業主が満足するよう修理し、業務の実施によって引き起こされたすべての損害または傷害に対応する; 3.7.2 業務に起因する追加料金、料金、税金、徴収金、諸費用および評価に関する全ての支払い（電気料金や水道料金を含む）を支払うの 3.7.3 次の責任に対して業主を免責する: (a) 業務に起因する、但し限定されず、一切の死亡、人身傷害、財産損失等に対する支出、責任、損失、請求または訴訟に対する責任（これは特定の危険事象による既存構築物およびその内容物の損失、傷害または損害を含む）が業務のいずれかを実施する過程で発生した場合; (b) このライセンスにおけるテナントの契約違反; (c) 項5で言及される業務の撤去および物件の復旧を除きます 4. 保険 4.1 業主は、業務が物件の一部となった後にのみ業務を保険する義務があります。しかしながら: 4.1.1 このライセンスに従って完工した後に保険をかける; 4.1.2 テナントが保険を掛けるべき金額を業主に通知した後に保険をかける; 4.1.3 さもなくばリース契約の条件に従って保険をかける 4.2 業主が業務を保険する義務が生じるまで、テナントは（または発生させることを）: 4.2.1 業務およびそれらを実施する際に使用される機器や資材をリースで定義された保険リスクに対し完全な復旧価値で信頼できる保険会社に保険をかける; 4.2.2 当該保険の下で支払われるすべての保険金を業務の復旧に当てる; 4.2.3 建築請負業者が業務に関する第三者および公共責任保険を、出来事ごとに2,000万ポンドの金額で保険をかけるよう取り計らう および 4.2.4 本条に言及される保険の証拠およびそれらが有効であることを証明する証拠を業主に提供する 4.3 テナントは、期間中、業務によるビルや隣接する物件の保険料の増額額、建物の保険および第三者/公共責任保険を含む、追加の家賃として要求に応じて支払う 4.4 業務の開始前または開始時に、業主は、保険者から、保険者が保有するいかなる権利や代位権の放棄を取得するための合理的な努力をする
多分ビル工事業者やビル工事業者の人員に対して所有する損傷や既存構造物およびその内容物に発生した特定の危険の結果として復元するための費用に対して、£20,000,000を超える何かの出来事について。 5. REINSTATEMENt 5.1 テナントは、期間終了の前の9ヶ月前までに、大家によってそれを行わないように明確に要求されない限り、自身の費用で期間終了の直前の6ヶ月間中に次の作業を行う必要があります。
5.1.1 指定された清掃室以外の作業を撤去すること。
5.1.2 作業が行われる直前にプレミスの状態と条件を同じ状態に復元し補修すること。 5.2 そのような復元および補修作業は、大家によって書面で承認された図面と仕様に従って実施されなければなりません（この承認は合理的に拒否されたり遅延されないものとします）。 5.3 条項5.1で言及されている撤去および復元作業を実施する際、テナントは、条項3.4の規定に準拠しなければなりません。その条項では、作業への参照が条項5.1で必要とされる作業であるかのように。 6. INSOLVENCY 6.1 倒産は次の場合に発生します：6.1.1 人物が会社であり：（a）1986年法の第I部に基づく自主の取り決めを行うか、債務の充当や決済において債権者との取り決めを行う場合；（b）1986年法の第II部に基づき管理者が任命される場合；（c）1986年法の第III部または他で、受任管理人または明細逸脱管理人が任命される場合；（d）会社を合併または再構築の目的で清算するためを除き、1986年法の第IV部に基づき清算の決議が採択されるか仮処分管理人が任命される場合、または清算命令が出される場合；（e）2006年会社法第26部に基づき取り決めが行われる場合；（f）2006年会社法第26A部に基づき再建計画が行われる場合；または（g）会社登録が抹消されるか、他の方法で存在しなくなる場合。
4171693.3 15 6.1.2 人は個人であり、次のいずれかが発生した場合： (a) 1986年法の第VIII部の下で仮処分命令または任意の取決めが行われること；(b) 破産管財人が任命されるか、個人が破産すること；(c) 債権者との和議書または債務の妥結書に署名すること；(d) 2005年精神能力法の下で補佐官が任命されるか、個人が自分の事務を管理できなくなること；または(e) 個人が死亡すること；
6.1.3 2人以上の人が事業パートナーであり、次のいずれかが発生した場合：(a) 1994年法の第II部の下で任意の取決めに署名すること；(b) 1994年法の第III部の下で復旧命令が行われること；または(c) 1994年法の第IV部または第V部に基づいて清算命令が行われること；または 6.1.4 鋼鉄がイングランドおよびウェールズ外の司法管轄区に設立されたり居住しており、その司法管轄区の法律において、この第6条の出来事のいずれかと同様または同等の効果がある出来事または事情が発生する。 7. 違反の是正 6.2 事件の不履行がある場合、地主は敷地に入り、必要な作業を自ら行うか（または他の人にそれらを行わせることもできます）。 6.3 賃借人は、これらの費用が賃借人が作業に関連して雇用された（または正式に雇用された）人物に支払われていないか、支払う必要のない範囲で、地主が適切に支出した正当な費用をすぐに返済しなければなりません。 6.4 賃貸借契約に基づく地主の権利には影響がありません。 7. 紛争の解決 7.1 地主と賃借人の間で発生する可能性のある紛争、すなわち：7.1.1 許可証が適格な許可であるかどうか；7.1.2 作業；または7.1.3 この契約が明示的にそのような事項を査定することについての他の事項；は、この条項7に従って指名された独立した特許測量士によって決定されます（この契約の法的効果または構造に関連する範囲を除く）。
7.2.1 当事者が14日以内に互いに提案した調査官の詳細に合意できない場合、調査官はRICSの会長による申請に基づき、当事者のどちらかによって任命される。 7.2.2 調査官は専門家として行動し、仲裁人としてではない。 7.2.3 調査官の決定は、明白な誤りがない限り、当事者に対して最終決定および拘束力を有する。 7.2.4 調査官は、決定において遵守すべき手続きを決定し、任命から20営業日以内に決定を行うよう依頼される。 7.2.5 調査官は、各当事者によって指定期限内に調査官に提出することができる書面による申立てを検討するよう当事者からの指示を受け、その指示は調査官の裁量に応じて固定される場合がある。 7.2.6 調査官の報酬や費用、および条項7.2.7に記載された者の報酬や費用は、調査官が自己の裁量により決定する割合で当事者間で負担されるべきである。 7.2.7 調査官は、紛争から生じる問題を解決するために必要または望ましい専門家や他の職業の助言者の協力を得ることができ、当事者はそのような者の助言に拘束される。 7.2.8 当事者は、調査官が可能な限り速やかに決定に達するように、それぞれの合理的な努力を行うことを相互に約束する。 そして7.2.9 調査官が行動できなくなった場合、その任命手続きは必要に応じて繰り返されるべきである。 7.3 どちらかの当事者が条項7.2.6に言及される報酬や費用の適切な割合を支払わない場合、他方の当事者はその都度、債務としてその代金を支払い、その金額を債務不履行の当事者に対して請求するか、または本ライセンスに基づいて債務不履行の当事者に支払われる他の金額と相殺することができる。 7.4 この条項に基づきこのライセンスの下で指名された調査官に開示または提供されたあらゆる情報、データ、または文書は機密として取り扱われなければならない。 このような情報、データ、または文書は、開示または提供した当事者の財産として残り、その作業の完了時にすべてのコピーはその当事者に返還されるべきである。 AGREEMENTS AND DECLARATIONS 8.1 このライセンスで与えられる同意は、Worksにのみ関連し、Landlord以外の必要な同意を免除するものではない。このライセンスは、Landlordおよび他の場所の所有者のさらなる同意なしに、Premises以外の場所への立ち入りを許可するものではない。
テナントは、下記の点について自己の判断に基づく必要があります：
8.2.1 作業の実行に適した賃貸物件および建物の適切さ
8.2.2 作業に使用される資材の適切さ
8.2.3 賃貸物件と建物の他の部分が共通で使用するサービスとの互換性
8.2.4 作業またはそれらの撤去または復旧が合法的に実施可能かどうか
8.3 作業の承認が、条項8.2に言及された事項についての明示または暗黙の保証または表明とは見なされません。地主またはその代理人は、このような事項について一切の責任を負いません。
8.4 この許可において何も、賃貸借契約の規定または条件に基づく地主に対するいかなる者の責任を放棄または軽減するものでもなく、賃貸借契約の違反の放棄を意味するものでもなく、賃貸借契約の存続する違反が存在しないとの表明であると見なされることはありません。
8.5 賃貸借契約のテナントの誓約は、作業に適用され、作業によって変更された賃貸物件にも適用されます。賃貸借契約の再入権は、この許可におけるテナントの義務の違反に対して地主が適用し行使できるものとされます。
8.6 この許可の当事者たちは、第三者（1999年の契約（第三者権利）法の第1条で定義されたものを含む）によって強制執行可能とするつもりはありません。ただし、地主およびテナントのそれぞれの後継者ならびに本許可の第7条および/または第2付表11項に関してのみ、貸し手は地主であるかのように適用されます。
9. 通知 1925年不動産法の196条を1962年の録音配信サービス法によって改正されたものが、本許可の下で送達される通知に適用されます。
10. 保証人の同意および義務 本許可の第2条における地主の同意を考慮し（保証人の要求により与えられた）、保証人はテナントがこの許可を締結することに同意し、以下のように同意します：
10.1.1 賃貸借契約に対する地主への責任は完全に効力を有し、この許可のテナントの義務にも適用される
10.1.2 この許可のいかなる規定が賃貸借契約を変更した場合、その保証は変更された賃貸借契約に適用される。
11. 費用と経費
11.1 テナントは要請に応じ、以下に関する地主の弁護士、測量士、建築家、管理会社およびその他の専門家の適正料金および経費（消費税を含む）を支払い、地主と保険会社に対して責任を負います：
11.1.1 作業および許認可の全ての計画、図面、仕様の検討および承認
4171693.3 18 11.1.2作業の検査および監督を行うこと、11.1.3条に規定された作業の撤去および復旧作業の承認、検査および監督を行うこと、11.1.4条に規定されたこのライセンス、出資契約書、変更書の交渉、準備、承認、および作業の技術的側面に関連する適正性に関する尽力を行うこと、11.1.5条に規定された料金および経費の場合、これらは法律の料金の場合100,000ポンドに限定され、不回収可能な付加価値税を含み、また調査員およびその他の技術顧問の料金の場合は46,000ポンドに限定され、不回収可能な付加価値税を含む。当事者は、この文書を開始時点での日付に実行し引き渡すことで契約書として実行した。
4171693.3 19 スケジュール1 - リース 日付当事者期間 2023年9月19日（1）フォージ・ライフ・サイエンス・ノミニー1有限責任法人およびフォージ・ライフ・サイエンス・ノミニー2有限責任法人（2）Autolus Limited（3）オートルス・セラピューティクスPLC 2023年9月19日から始めて2023年9月19日を含むが2023年9月19日を除く20年間
4171693.3 20 スケジュール2 – 建設請負業者および専門家チームの任命 1. 任命の基礎 1.1 別段の決定がない限り、借主が直ぐに、そしていずれにせよプロジェクトの条件満足日の前に、次のことを行うものとする（土地所有者が段落2に基づく事項について承認することを除き）： 1.1.1 建設請負業者の任命； 1.1.2 専門家チームの各メンバーの任命；および 1.1.3 ビルダーコントラクターによってサブ請負業者が任命されるよう、合理的かつ商業的に慎重な努力を尽くすこと； 1.2 第1.1項に基づく各任命は、本スケジュール２に定められた手続きに準拠しなければならない。 1.3 専門家チームの各メンバーは、次のとおりである必要がある。 1.3.1 スケジュール5にリストされた関係者；もしくは 1.3.2 （その任命が終了した場合）土地所有者が承認する適格で経験豊富なコンサルタント。例えば： 1.4 第1.3.2項に基づき新しいコンサルタントを任命する際には、次に関して借主は考慮すべきである： 1.4.1 代替コンサルタントの財務的地位や経験；または 1.4.2 適切なサービス範囲を提供できる能力。 2. 任命条件 2.1 専門家チームの各メンバーの任命は契約として実施されるべきであり、付属書1に記載された形式と実質的に一致しなければならない。ただし、借主は、付属書に承認を得なければならない（不当に拒絶されない限り）。 2.2 建設契約は契約として実施されるべきである。 2.3 土地所有者は建設請負契約の形式に承認を得るべきである（不当に拒絶されない限り）
4,171,693.3 21 2.3.1は、このライセンスのスケジュールに同意した改正のスケジュールを認めることとします。 2.3.2は、土地所有者（または貸し手）の権利に重大かつ不利な影響を及ぼす追加の修正を承認する義務はありません。 建設業者、サブ契約業者、プロフェッショナルチームに対する。 2.4テナントは、ビルディング契約書（およびそれらが定義されている契約書類）とこのスケジュールの任命書の2通の認証済みコピーを、それぞれの書類が締結された後の15営業日以内に土地所有者に提供しなければなりません。 3.ビルディング契約に関する追加規定 3.1ビルディング契約の条件の下でプロフェッショナルチームの任命を行う責任がビルディング契約業者にある場合、テナントは、これらの任命がこのスケジュール2に準拠して行われるように仕向けなければなりません。 テナントは次の点を保証しなければなりません。 3.2.1役員保証書が証書として取り交わされ、ビルディング契約締結日またはその前日に提出されること。 3.2.2ビルディング契約には、実用完了日から少なくとも12か月の修正期間が含まれていること。 3.2.3建設業界スキームの登録を受けて、ビルディング契約業者が総額支払い資格を持つことを確認しなければならないこと。 3.2.4建設業界スキームにおいて（建設業界スキームの意味で）サブ契約業者に支払われた支払いに関して建設業者が建設業界スキームを運用していること。 3.2.5ビルディング契約は、ビルディング契約書に指定された契約金額の少なくとも10％の保留率を提供していること（この割合は、実用完了後2.5％に低下します）。 4.保証 4.1合理的な期間内に（ビルディング契約又は任命が締結された場合でも、それが締結された後の15営業日以内に）、テナントは、メイン保証書またはTPR通知書がビルディング契約書またはメイン保証登記の業者の任命に従い、条件付きで、直ちに実行され完了したもので実地配達され又は送信されるように仕向けなければなりません。 メイン保証書の又は売主に対するメイン保証書の受益者として：4.1.1土地所有者および（貸し手の身元が事前にテナントに通知された場合）別々に貸し手（各々メイン保証書の受益者として）；および4.1.2（貸し手の身元が事前にテナントに通知されなかった場合）テナントに通知された日から10営業日以内に貸し手へ。4.2使用されません。 テナントは、各サブ契約業者が適切に実行され完了されたサブ契約業者保証書（該当するサブ契約業者のサブ-
【4. 保険】
5.1 テナントは、信頼できる保険会社による専門家の賠償責任保険が、工事の期間中および実用完了日から12年間維持されるよう求めます。この保険は、地主の承認を受けた信頼できる保険会社で行われる必要があり、その承認は理不尽な拒絶はされません。【5.1.1】専門家チームの各メンバーについて、スケジュール5に記載された金額以上の賠償責任限度額であること、またはその他の合意が専門家チームのメンバーと行われたことがテナントによって要求され、地主の最初の承認を得る必要があります（この承認は理不尽に拒否されません）。【5.1.2】建設請負業者については、合計1,000万ポンドまたは合意された基準に基づき、建設請負業者と行なわれた合意により、地主により初めて承認される必要があります（この承認は理不尽に拒否されません）。
各サブ請負業者が提供するサービスにふさわしいレベルで、クレームを元にした料金、またはその他の取り決めに基づいて、リースバックランドが最初に承認する条件で支払います（合理的な拒否権を持ちません）。専門賠償責任保険が保険市場で一般的にリーズナブルな費用と条件で利用可能な限り継続します。保険会社によるこれらの人々の請求記録、行為、怠慢、または特異な点によって必要とされる追加または増額の保険料は、それらの保険がリーズナブルな費用で提供されるか、またはリーズナブルな条件で提供されるかを判断する際に無視されます。6. 著作権6.1 テナントは、ビル建設業者、各サブ請負業者、および専門チームの各メンバーが次のことを確保するようにします：6.1.1 彼らまたは彼らの代理人によって作成されたデザイン文書、または彼らが著作権を有するデザイン文書に対し、リースバックランドに使用および複製するための無期限でロイヤルティー無料のライセンスを付与し、このライセンスはサブライセンスの権利を持ち、ライセンサーの同意なしで譲渡可能であること。6.1.2 著作権、デザイン、特許法（1988年）に基づくデザイン文書に対するすべての道徳的権利を放棄します。7. テナントの義務7.1 テナントは次のことを行います：7.1.1 合理的かつ商業的に慎重な努力を行い、次のことを確認します：（a）専門チームの各メンバーがその任命条件を遵守するようにすること、（b）ビル建設業者が建設契約の条件を順守すること、および（c）ビル建設業者と各サブ請負業者がサブ契約の条件を順守すること。7.2 テナントは、リースバックランドの事前の書面による同意なしには次のようなことは行いません。ただし、その同意は合理的かつ遅延なく保留されません：7.2.1 専門チームのメンバー、ビル建設業者を解雇すること、またはサブ請負業者を解雇させること、7.2.2 任命、建設契約、またはサブ契約の条件を変更または修正すること、7.2.3 専門チームのメンバーがその任命の一部をサブ請負すること。
7.2 エネルギーに応じて、専門チームのメンバーが関連する任命で特定された主要人物を取り外すか置き換えることを許可し、または配下の契約又は副契約の譲渡又は譲渡を許可しない（本ライセンスに明示的に許可されている場合を除く）。7.3 不動産所有者は次のことをしてはならない：7.3.1 任命、建設契約、または副契約の違反について放棄、解放、または救済を求めることを止めないこと。7.3.2 賠償措置又はサードパーティの権利の下で貸主の権利又は請求が損なわれる可能性のある他の行為を行うこと、または怠ることはしないこと。7.3.3 次の行為、又は何れかの行為を行ったり怠ったりすることは、専門チームの一員が任命を事実上終了する権利を有するようにする：（a）建設請負業者が建設契約を事実上終了されたとみなす権利を有するようにする；（c）サブ請負業者がサブ契約を事実上終了されたとみなす権利を有するようにする。7.3.4 専門チームのメンバー、建築請負業者、又はサブ請負業者の任命からの時間経過により生じるいかなる手数料、誘引、又は金銭的又はその他の利益を受け取ることはないこと。7.4 もし建築請負業者又は専門チームのメンバーが倒産の影響を受けた場合、貸主の書面による指示に従い、販売契約又は任命を終了する権利を行使するものとする（その後、パラグラフ8の規定が適用される）。「建設契約または任命の終了8.1 建設契約又は任命が终了した場合（関係文書のいずれかの当事者によって効力を持って行われた解消又は免責を含む）、テナントは、その終了の後、その終了の理由と共に、その終了を発生させた当事者から書面にて即座に貸主に通知するものとする。8.2 そのような終了の後：8.2.1 建設契約が終了した場合、テナントは、建設契約が終了した人物の代わりに、本ライセンスの規定を遵守した別の建設請負業者を指名しなければならない。8.2.2 任務が終了した場合、そしてテナントが元の任命に対して責任を負った場合、テナントは、その任命が終了された人物の代わりに、本ライセンスの規定に準拠した別の人物を指名しなければならない。この場合、その代替建設契約および/または任命が、貸主によって承認される（この承認は不当に拒否又は遅れることはないものとする）。
原則8.2に基づく代替建設契約または任命の条件が、終了された建設契約または任命に含まれる義務よりも軽減されている場合、大家は承認する義務を負わず、所有者としてその条件を認めるべきではありません。
9. 物品、材料、保険金の所有権
9.1 建設契約により、未設置の材料や商品の所有権が一定の状況下で雇用者のものとなる場合、借主と大家の間で、借主は絶対に大家のためにそれらを信託しなければなりません。
9.2 建設契約に基づいて受領または受領可能な保険金に対する借主の権利がある場合、借主は大家のために絶対的に信託し、大家の指示に従って支払われなければなりません。
10. 申し立て
10.1 建設業者、任意の下請業者または専門チームのメンバーが作業に関する義務に違反している場合、借主はこの段落10.1の条件に従い、その違反に対する権利と救済措置を行使しなければなりませんが：
10.1.1 取るべき行動について大家の承認を最初に求めなければならず、その承認は理不尽に拒否または遅らせてはなりません（借主が行動を取るために求められる時間の制約に注意を払います）; および
10.1.2 大家が合理的に必要とする行動を、大家の費用で費やすべきです。
11. 権利の譲渡
11.1 不履行事態発生後、大家は、借主と建設業者のいずれにもしないことを条件として借主が雇用者として行動し、また建設契約の下で扱われるよう選択することができる、書面による通知を発することがあります。
11.2 大家が条項11.1に従って通知を発する場合：
11.2.1 大家は（義務付けられるきっかけがあるにもかかわらず）すべての保証書に基づいてステップイン権を行使することができます；
11.2.2 借主は、通知が発せられていなかったかのように建設業者の行為または不履行に対して責任を負わなければなりません。
11.2.3 この免許に基づく借主の権利と義務は、大家が建設契約において雇用者としての立場の変更と矛盾しない限り、完全に有効です。
11.3 大家は、いつでも、条項11.1で選択された選択を取り消し、借主に建設契約に関して雇用者の役割を再開するよう要求することがあります。
11.4 この条項11の規定は、専門チームの任命にも同様に適用されます。
4171693.3 26 スケジュール3-事前開発義務 1. 法定許可 1.1 租人は合理的な範囲で（すでに取得していない場合）法定許可の申請を行い、法定許可を取得するために合理的な努力を行う。 1.2 租人は、法定許可の申請の進捗状況に関して貸主を適切にインフォームし、これらの申請に関連するすべての交渉について貸主に提示し、これらの申請と交渉に関連するすべての申請書、通信、会議の記録のコピーを貸主に提供する。 1.3 任意の法定許可が拒否された場合、租人は上訴することができるが、しなければならない義務はない。 1.4 租人は取得した各法定許可のコピーを貸主に提供し、貸主が法定許可に対して書面による承認を与えるまで関連作業を開始してはならない（その承認は不当に拒否または遅延されるべきでない）。 1.5 租人は、すべての法定許可が有効で取り消されていないようにし、作業を行う場合、無効または取り消された場合は更新するための合理的な努力を行う。 2. CDm規制 2.1 このライセンスに入ることにより、租人は、CDm規制の観点から、作業に関して唯一のクライアントとして扱われることを選択する。 2.2 貸主は、租人が唯一のクライアントとして扱われる選択に同意する。 2.3 租人は、CDm規制の観点から、主任設計者を主任設計者、建設請負業者を建設請負業者として任命し、CDm規制の下で必要な他のすべての任命を行う。 2.4 建設契約に従って作業を行い、完成させるために、租人は次のような義務を果たす必要がある： 2.4.1 CDm規制の下でクライアントとしての義務を遵守する。 2.4.2 第2.3項によって任命された者がCDm規制の下での義務を果たすようにすることを目的としてその義務を果たすこと。 2.4.3 CDm規制の下での設計者および請負業者がCDm規制の下での義務を果たすようにすることを目的としてその義務を果たすこと。 2.4.4 主任設計者とともに、次の目的でその義務を果たす： (a) 作業の届け出が労働安全衛生規正に対してなされること。 (b) CDm規制に従い建設段階計画が作成されること。
この第2段落の規定が遵守されるまで、工事を開始しないでください（工事を開始する前に要件を満たすか、満たすことが可能である場合）。
スケジュール4 - ザ・ワークス 添付された図面と仕様書に示された工事。
スケジュール5 - プロフェッショナルチーム 保険型番と保険の最低限度額 Gleeds Cost Management Limited（会社番号06472932）本社はロンドン、W1W 6XF、95 New Cavendish Streetに所在しています（「雇用者代理人」）は賃借人によって任命される 専門職賠償責任保険 5,000,000ポンド、クレームごとの上限がありますが、総額は汚染/汚染物および/またはアスベストおよび/または火災安全に関する立脚点で制限されます Gleeds Cost Management Limited（会社番号06472932）本社はロンドン、W1W 6XF、95 New Cavendish Streetに所在しています（「数量調査士」）は賃借人によって任命される 専門職賠償責任保険 5,000,000ポンド、クレームごとの上限があり、総額は汚染/汚染物および/またはアスベストおよび/または火災安全に関する立脚点で制限されます MA24 Limited（会社番号07159714）本社はイングランド、TR1 2AJ、Truro、High Cross、14に所在しており（「主任設計者」）、主任設計者の役割は建設契約に従って実行されます 専門職賠償責任保険 総額10,000,000ポンド（建築契約に記載されている通り)
APPENDIX 1 任命
APPENDIX 2 主な保証
APPENDIX 3 JCt契約の修正のスケジュール
FORGE LIFE SCIENCES NOMINEE 1 LTDが代表者によって契約書として実行され、以下の方が立ち会っています: 署名 指導者 印刷名 証人の署名 名前（大文字で記載） 住所 FORGE LIFE SCIENCES NOMINEE 2 LTDが代表者によって契約書として実行され、以下の方が立ち会っています: 署名 指導者 印刷名 証人の署名 名前（大文字で記載） 住所 /s/ /s/ /s/ /s/
4171693.3 34 署名 ディレクター 印刷名 署名 ディレクター 印刷名 2名のディレクターによる行為として 実行された 印紙税の AUTOLUS LIMITEDの名で 実行された 印紙税の AUTOLUS THERAPEUTICS PLCの名でディレクターによって実行されました、 /s/ /s/ /s/ /s/