电子邮件：[***] 4171312.18 日期为 2024 年 FORGE 生命科学提名人 I LTD 和 FORGE 生命科学提名人 2 LTD 以及 AUTOLUS LIMITED 和 AUTOLUS THERAPEUTICS PLC 资本出资契约，与名为 Nucleus Marshgate、Stevenage SG1 1FR 的场所有关，前身为马什盖特停车场的一部分，斯蒂夫尼奇 EX-10.1
4171312.18 1 本契约的日期为2024年当天，作为Forge Life Sciences GP Limited（公司编号13520188）的提名人（公司编号13523380）和福奇生命科学提名人2有限公司（公司编号13523683）的提名人（公司编号13520188），所有注册办事处均位于英国伦敦格雷斯彻奇街 52-54 号四楼 EC3V 0EH 以 Forge Life Sciences L.P.（根据1907年《有限合伙企业法》注册的有限合伙企业）普通合伙人的身份行事，其地址与普通合伙人（房东）；以及（2）在英格兰和威尔士注册的Autolus Limited，公司注册号为09115837，其注册办事处位于伦敦伍德巷191号的Mediaworks W12 7FP（租户）；以及（3）在英格兰和威尔士注册的Autolus Therapeutics PLC，公司注册号为11185179，其注册办事处位于伦敦伍德巷191号的Mediaworks W12 7FP。（担保人）。叙文（A）房东和租户签订了租约。(B) 承租人希望进行工程。(C) 房东和租户已同意，根据本契约的条款，如果租户选择进行工程，房东应向租户支付工程费用。(D) 本契约是租约的补充和抵押品。商定如下:1.定义以下定义适用于本契约：建筑合同是指《改建许可证》中的定义；CAA是指2001年《资本补贴法》；建筑业计划是指2004年《财务法》第3部分和2005年《所得税（建筑业计划）条例》（2005/2045）的规定；建筑停车场是指建筑停车场许可证所涉建筑物的邻接停车场；建筑停车场许可证是指建筑停车场的许可证 (1) SBC 和 (2) 租户在附录 1 所附表格；雇主代理人的含义在《变更许可证》中规定；房东包括所有权继承人；
4171312.18 2 租赁是指（1）房东（2）租户和（3）担保人之间于2023年9月19日签订的房屋租赁（由变更契约的变更日期与本契约同日修改）；贷款人是指房东可能不时以书面形式通知租户的信誉良好的商业贷款人；变更许可证是指日期同日的与房屋有关的变更许可证如本契约一样，由 (1) 房东 (2) 租户和 (3) 担保人签订；监控测量师是指 Savills plc 的 [***] 或房东可能不时指定的其他具有适当资格的测量师；第一阶段工程是指改建许可证中定义的工程；第二阶段工程是指改建许可证中定义的场所；场所是指名为Nucleus Marshgate Stevenage SG1 1FR的场所，以前是斯蒂夫尼奇市中心马什盖特停车场的一部分，租约中有更具体的描述；项目条件的含义见第 3 条项目条件应指所有条件；项目条件满足日期是指（i) 第一阶段工程的项目条件得到满足（或房东免除），（ii）第二阶段工程或每项工程的项目条件得到满足（或房东免除）；增值税是指不时取代增值税或履行类似财政职能的任何类似税；工程付款是指房东根据第 4 条应支付的金额；工程付款上限是指不含增值税的18,500,000英镑，减去房东和/或贷款人向任何人支付或应支付的金额承租人在行使《改建许可证》第 7 条（补救违规行为）中的权利后雇用（或以前雇用）与工程有关的人员（承租人根据改建许可证有权偿还这些费用）；工程是指承租人选择按照改建许可证进行或促成实施的相关第一阶段工程和/或第二阶段工程房东根据变更许可证。2.解释 2.1 除非另有明确说明，否则本第 2 条中规定的解释规则适用于本契约。2.2 本契约中的标题和小标题仅供参考，不影响本契约的含义。2.3 单数词语包括复数，反之亦然。
4171312.18 3 2.4 提及一种性别包括所有性别。2.5 提及条款、段落或附表是指本契约的条款、段落或附表，提及本契约包括其附表。2.6 提及特定立法是指不时修订、修改、合并、重新颁布或取代的该立法以及根据该法律不时制定的所有附属立法。2.7 提及个人包括个人、公司、合伙企业、公司、协会、组织或信托（在每个不论是否具有独立的法人资格）。2.8 提及公司包括任何公司、公司或任何其他法人团体（无论在何处成立）。2.9 提及一方是指本契约的当事方。2.10 “包括” 和 “包括” 或任何类似表述之后的任何词语均应解释为说明性词语，不应限制这些条款前面的词语的含义。2.11 一般词语没有限制性含义，因为它们前面或后面是表示特定类型、类别或类别。3.项目条件 3.1 房东和租户将在必要的情况下努力迅速履行各自在本契约中的义务，以确保本契约的条款满足项目条件。3.2 自项目条件满足之日起，房东和租户将努力迅速履行本契约中与第一阶段工程和第二阶段工程相关的其他各自义务。3.3 项目条件就第一期工程和第二阶段的每项工程而言工程是：3.3.1 完成建筑停车位许可证；3.3.2 租户履行改建许可证中定义的所有开发义务；第 3.3.1 条中的项目条件以及改建许可证中定义和依据的每项开发义务均为项目条件。3.4 在满足每项项目条件后，租户或房东（视情况而定）应向另一方提供此类书面材料另一方合理要求的证据，以证明根据本契约的条款，项目条件已得到满足。3.5 如果房东以书面形式无条件且不可撤销地放弃遵守或要求遵守项目条件，则仅出于确定项目条件满足日期（但不用于任何其他目的）的目的，则相关项目条件应被视为已得到满足。
4171312.18 4 3.6 在房东满足或放弃所有项目条件之日起的5个工作日内，租户应书面通知房东项目条件满足日期已经到来。3.7 如果截至2025年11月31日第一阶段工程或第二阶段工程的项目条件满足日期尚未到来，那么：3.7.1 任何一方均可向其发出书面通知终止本契约另一方（但不包括一次）第一阶段的项目条件满足日期工程或第 2 阶段已经完成）；3.7.2 随后，本契约将立即停止生效，但不影响双方因任何悬而未决的违反本契约的行为而对方享有的任何权利或补救措施。4.WORKS Payment 4.1 如果租户选择进行工程，房东应向租户支付一笔款项，金额等于租户在进行工程时产生的实际成本（其中可能包括承租人根据改建许可证产生的任何费用）产生的实际成本（其中可能包括租户根据改建许可证产生的任何费用），但总金额等于工程付款上限。4.2 房东和租户同意或者雇主的代理人可以就任何部分发出付款请求（但每个月只能申请一次）工程和此类请求必须包括：4.2.1 雇主代理人给房东和监测测量师的证书，证实以下内容：(a) 请求中包含的信息真实准确，没有误导性；(b) 开具的发票到期应付；(c) 应支付的金额；4.2.2 确认书和合理所需的充分证据，以支持租户确认：(a) 开发义务已经履行并仍然得到履行；(b)（仅适用于与第一阶段工程有关的首次提款）租户获准开始相关工程；(c)（仅适用于与第二阶段工程有关的首次提款）允许租户开始相关工程 4.2.3 发给租户的每张证书中包含的工程发票的副本；4.2.4 如果费用与建筑材料有关，则证明此类材料在施工之日前已交付到房屋时不收取任何保留、留置权抵押权或费用租户的付款请求；
4171312.18 5 4.2.5 尽可能详细说明承包商根据发票进行的工程；以及 4.2.6 证明先前根据第4.1条向承包商或专业团队成员支付的款项的证据（第一笔付款除外）。4.3 在提出付款请求后的10个工作日内，监测测量师可以：4.3.1 检查房舍，以确认工程中提及的工程在相关日期或之前签发的证书。租户应适当考虑监控测量师提出但不受其约束的任何问题；4.3.2 要求提供有关第 4.2.2 条确认的合理必要的进一步证据，以使监控测量员（合理行事）能够验证此类确认。4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 如果租户提供第 4.2 条所要求的所有文件并且监控测量员（确认行为合理）已验证如第 4.2.2 条所述，这应足以确认作品已签发相关证书中提及的文件。监督测量师应有15个工作日来审查申请，并且（前提是监督测量师获得足够的证据以验证第4.2.2条中的确认），在此期限之后，租户应向房东开具要求支付的工程金额的有效发票（如果适用增值税，则为有效的增值税发票），以及（以租户的付款请求为前提），包括列出的所有所需信息和详细信息在第 4.2 条中，在收到此类发票后的五个工作日内，房东应向租户支付发票上显示的金额（前提是根据第4.8条收到租户的银行详细信息）。房东或其监测测量师可以要求房东合理要求的与工程有关的其他信息，但该请求不会影响根据第4.5条付款的义务。房东应确保监控测量师在根据第 4.3.2 条验证第 4.2.2 条的确认时采取合理的行动。租户已确认，租户（英国的清算银行）银行账户的相关银行详细信息为：账户名称：Autolus Limited银行名称：[***] 银行地址：[***] 分类代码：[***] 账号：[***]（银行账户）。
4171312.18 6 4.9 房东根据第 4.1 条作为工程补助金（不包括增值税）在任何情况下均不得超过工程付款上限。4.10 根据第 4.5 条付款不影响第 4.13 条。4.11 房东根据本契约向租户支付的任何款项应通过直接存入银行账户的方式支付给租户。4.12 房东在以下截止日期到来之前，可随时自行决定向租户支付：4.12.1 建筑合同规定的任何预留款；以及 4.12.2 房东与租户之间商定的任何其他合理的工程款项。4.13 本条款 4 应自项目条件满足之日起一直有效，直至工程完工期限（定义见改建许可证），在此之后，房东将免除与根据第 4.2 条提交的有效证书有关的工程补助金的义务，但是除非房东绝对付款，否则尚未付款酌情决定向租户延长了这一截止日期，房东可以多次这样做，在这种情况下，相关日期应为房东确认的修订截止日期。5.施工停车场许可证 5.1 本第 5 条应自施工停车场执照完工之日起适用。5.2 承租人承诺尽一切合理但商业上审慎的努力来纠正根据施工停车场许可证发出的任何违规行为，以确保斯蒂夫尼奇自治市议会无法因租户违反建筑停车场许可证中的义务而终止建筑停车许可证。5.3 租户契约 ants: 5.3.1 到，尽快并在在收到第 5.3.1 (a) 条所述通知后的 5 个工作日内发生任何事件：(a) 如果斯蒂夫尼奇自治市议会发出任何违规通知或终止施工停车场执照的通知，则通知房东；(b) 仅就违规通知而言，解释租户打算如何补救违规行为（包括预计的补救违规时机）；以及 5.3.2 不是未经业主批准，更改施工停车场牌照的条款或终止该牌照（不得无理拒发此类批准或延迟）。5.4 租户确认房东（及其贷款人）可以：5.4.1 进入根据施工停车场牌照向租户许可的土地（不时按与工程有关或与工程相关的要求）；
4171312.18 7 5.4.2 如果房东不确信（合理行事）租户将在足够的时间内纠正违规行为以防止许可证被终止，则进入根据施工停车场许可证向租户许可的土地，以补救任何违规行为；5.4.3（在行使变更许可证第7条（补救违规行为）规定的权利之后）行使建筑停车位许可证下租户的所有权利。6。争议的裁定 6.1 房东与租户或租户之间就是否根据第 4 条进行了任何工程可能发生的任何争议，除非此类事项与本契约的法律效力或结构有关，否则应由根据本第 6 条任命的独立特许测量师裁定。6.2 以下规定适用于测量师的任命：6.2.1 如果双方未能在任命 14 天内达成协议任何一方都提供了建议的详细信息另一方面，测量师应由RICS总裁或代表任何一方的申请提名；6.2.2 测量师应以专家的身份行事，而不是仲裁员；6.2.3 在没有明显错误的情况下，测量师的决定是最终的，对双方具有约束力；6.2.4 测量师应决定裁定时应遵循的程序，并应被要求在20个工作日内做出决定其任命；6.2.5 双方应指示测量师考虑任何书面意见他们可以在测量师酌情确定的时限内向他提交的陈述；6.2.6 测量师的费用和费用应按测量师自行决定的比例由双方承担；6.2.7 双方承诺尽各自的合理努力，使测量师能够尽快合理地作出决定；6.2.8 如果测量师无法或不愿采取行动，则应遵循的程序应视需要多次重复任命。6.3 如果任何一方未能支付其在测量师费用和成本中所占的比例，则另一方可以代其支付，然后按需向违约方追回该款项作为债务，也可以将其与根据本契约或租约应付给违约方的任何其他款项进行抵消。6.4 如果测量师发现房东应向租户或租户支付一笔款项，则以该金额的日期为准测量师将此类决定通知当事方应被视为该证书获批准的日期第 4.5 条的目的。
4171312.18 8 7.7.1 房东有权根据本第7条就符合条件的房屋支出根据CAA申请资本补贴，前提是此类支出与工程有关，金额不得超过被视为由工程款资助的总额。7.2 就CAA第11章而言，房东和租户同意，就CAA第11章而言，工程产生的支出（不包括承租人产生的进项增值税）有资格根据CAA获得资本补贴的条件应是可能的，应视为由工程补助金提供资金，并应最大限度地按以下顺序进行分配：7.2.1 首先，与有资格按最高费率获得设备和机械津贴的工程有关的支出；7.2.2 第二，与有资格按第二高费率获得厂房和机械津贴的工程相关的支出，依此类推，直到工程补助金完全归因于符合获得设备和机械津贴资格的支出；7.2.3 第三，转到与之相关的支出有资格获得建筑物和建筑物补贴的工程；第7.2.4条是与不符合资本补贴条件的工程相关的支出。7.3 承租人承诺不就根据本第7条被视为由工程补助金资助的符合条件的支出申请资本补贴，并在提出请求后的14天内提供与工程有关的所有信息以及房东合理要求的所有援助，以允许房东获得可能提供的最大津贴有任何帮助租户根据本条款提供的费用应由房东承担。这应包括但不限于提供主承包商的施工成本信息、直接采购工程的详细信息、规格文件和平面图。7.4 租户应签署房东为使本条款生效而可能适当要求的任何选举通知。8.增值税 8.1 根据本条款 8 的具体规定，根据本契约应付的所有款项均不含增值税，如果一方（供应商）根据本契约为增值税目的向另一方（接收方）供应增值税，则在收到有效的增值税发票后，接收方应向供应商（除该供应的任何其他对价外）支付一笔金额，金额等于该供应中已征收或将要征收的增值税金额。8.2 The Works 付款不包括增值税，在本第8条中：增值税付款是指等于的金额相关工程付款的应缴增值税；增值税付款日期是指以下两项中较晚者：
4171312.18 9 (a) 房东根据第4.1条支付相关工程款的日期；以及 (b) 租户向房东交付有关工程款的有效增值税发票后的10个工作日（该发票必须以租户的名义（或租户所属的任何增值税集团的代表成员的姓名）开具并寄给房东业主）。8.3 房东应在增值税付款之日向租户支付增值税（直接存入银行账户）。8.4在计算根据第 4 条应付的总金额是否超过工程付款上限时，不得考虑增值税，除非因租户的行为或违约而无法收回。8.5 关于租户根据本契约或与本契约向房东提供的任何符合1994年增值税法第 55A 条和《增值税》（第 55A 节）规定的增值税反向收费条件的供应)《2019年特定服务及例外供应）令》（“特定服务令”）要提出申请，房东向租户确认其是《特定服务令》第 2 条所指的最终用户，因此，房东和租户都同意并承认，就特定服务令而言，如果没有其他例外，任何此类供应都将作为例外供应，增值税反向收费（如 1994 年第 55A 条增值税法规定）不适用于任何此类供应。9建造业计划 9.1 双方应遵守建造业计划的规定。9.2 双方承认并同意，根据截至本契约签订之日建筑业计划的条款，每笔工程补助金（或其中的一部分）都是 “合同付款”，租户是 “分包商”。9.3 在不影响第9.4条的前提下，房东同意与租户合作（承付的合理费用）租户将向房东付款），让他们考虑采取合理的行动，根据建筑业计划的规定，工程补助金的任何部分是否不是 “合同付款”，因此房东无需根据建筑业计划进行扣除，租户应在其认为SI 2005/2045第20A条适用于全部或部分工程补助金的范围内向房东提供任何合理必要的信息和保证。9.4 房东可以从中扣除此类款项 (a) 建造业计划或任何计划所要求的工程款项其他法律。以这种方式扣除的任何款项均应视为租户已收到以履行房东的付款义务。9.5 租户确认其唯一纳税参考号为9243914802。租户打算尽快为建造业计划申请分包商注册身份，并将在注册时向房东确认（如果适用，注册时为总付款），并应提供房东要求的所有其他信息，以核实租户在建筑业计划中的注册状态。
4171312.18 10 9.6 如果房东根据建筑业计划核实租户已根据2004年《金融法》第63（2）条登记了总付款，房东不得进行第9.3条所指的任何扣除。9.7 如果租户在任何时候根据2004年《金融法》第63（2）条登记总付款，则租户应：9.7.1 保留其注册资格在支付所有工程款之前，根据2004年《财务法》第63（2）条支付的总付款；9.7.2 遵守租户根据该法案承担的申报义务建造业计划；以及 9.7.3 如果停止注册总付款或意识到任何可能对其注册产生不利影响或可能导致工程款的支付根据建造业计划被扣除的情况，应立即以书面形式通知业主。9.8 由于租户未能遵守或促使房东遵守本条款规定的任何义务，承租人应赔偿房东根据建造业计划承担的任何责任 9. 10。本契约规定的义务 10.1 租户契约和房东契约（每种情况均在 1995 年《房东和租户（契约）法》的含义范围内）的责任由本契约中指定为租户的人个人承担。10.2 如果本契约中包含或暗示的房东义务涉及某人放弃其在立即恢复中的全部利益之后的任何时候在租约授予的期限终止时或在某人授予优先租约之后，他们将在该人分割全部权益或授予优先租约后，对该人不具有约束力或对其强制执行。10.3 本契约中包含或暗示的对房东的义务对租约下的房东具有约束力。11.担保人的同意担保人同意租户签订本契约，并同意房东的看法，即其在租约中的契约仍然完全有效，应适用于本契约所修改的租约。12.费用各方应自行承担与准备和完成本契约有关的费用。13.《1999年合同（第三方权利）法》如果适用变更许可证附表2第7条和/或第11段，则本契约的各方无意让除房东的所有权继承人和像房东一样的贷款人以外的第三方（定义见1999年《合同（第三方权利）法》第1条）执行本契约的任何条款。
4171312.18 11 14.适用法律和管辖权 14.1 本契约以及因本契约或其标的或形成引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均受英格兰和威尔士法律管辖。14.2 双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，可以裁定因本契约或其标的或形成引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）。本文件已作为契约签署，已交付并于其开头所述日期生效。
4171312.18 12 附录 1 建筑业停车场牌照
4171312.18 13 由 FORGE 生命科学提名人 1 LTD 作为契约签署，由董事在场：签名董事打印姓名证人签名姓名（以区块大写字母表示）地址由 FORGE 生命科学被提名人 2 LTD 作为契据签署，由董事在场，有：签名董事打印姓名证人签名姓名（以大写字母表示）地址 /s/ /s//////
4171312.18 14 签名董事打印姓名签名董事打印姓名由 AUTOLUS THERAPEUTICS PLC 作为契约签署，由一名董事作为契据签署，由两名董事行事 /s/ /s/ /s////s/