Email: [***] 4171693.3 Dated 2024 FORGE LIFE SCIENCES NOMINEE 1 LTD AND FORGE LIFE SCIENCES NOMINEE 2 LTD and AUTOLUS LIMITED and AUTOLUS THERAPEUTICS PLC Licence for Alterations relating to The Nucleus Marshgate Stevenage SG1 1FR formerly known as part of The Marshgate Car Park, Stevenage EX-10.3
79025116.1 i TABLE OF CONTENTS No. Heading Page 1. INTERPRETATION AND GENERAL PROVISIONS 1 2. GRANt OF LICENCE 7 3. TENANT'S COVENANTS 7 4. INSURANCE 13 5. REINSTATEMENt 14 6. INSOLVENCY 14 7. DETERMINATION OF DISPUTES 15 8. AGREEMENTS AND DECLARATIONS 16 9. NOTICES 17 10. GUARANTOR'S CONSENt AND OBLIGATIONS 17 11. FEES AND EXPENSES 17 SCHEDULE 1 - THE LEASE 19 SCHEDULE 2 – APPOINTMENTS OF BUILDING CONTRACTOR AND PROFESSIONAL TEAm 20 SCHEDULE 3 - PRE-DEVELOPMENt OBLIGATIONS 26 SCHEDULE 4 - THE WORKS 28 SCHEDULE 5 -PROFESSIONAL TEAm 29 APPENDIX 1 APPOINTMENTS 30 APPENDIX 2 MAIN WARRANTIES 31 APPENDIX 3 SCHEDULE OF AMENDMENTS TO JCt CONTRACt 32
4171693.3 1 THIS LICENCE dated 2024 is made between (1) the Landlord, (2) the Tenant and (3) the Guarantor. 1. INTERPRETATION AND GENERAL PROVISIONS 1.1 The following definitions apply: Adverse Matters means any part of the Works to be approved pursuant to clause 3.1; Appointments means each of the deeds of appointment of the Professional Team to be entered into in accordance with Schedule 2 as amended by the amendments (if any) agreed by the Landlord pursuant to paragraph 2.3 of Schedule 2; Base Build Warranties means: (a) Collateral Warranty from Acquisition Systems Limited dated 12 July 2023; (b) Collateral Warranty from Roger Bullivant Limited dated 12 July 2023; (c) Collateral Warranty from FP McCann Limited dated 12 July 2023; (d) Collateral Warranty from Pureplan Building Services Limited dated 12 July 2023; (e) Collateral Warranty from APS Façade Engineering Limited dated 12 July 2023; (f) Collateral Warranty from Norder Design Associates Limited dated 12 July 2023; (g) Collateral Warranty from Harrison Lightning Protection and Earthing Limited dated 12 July 2023; (h) Collateral Warranty from BD Structures Limited dated 12 July 2023; (i) Collateral Warranty from Kone PLC dated 12 July 2023; (j) Collateral Warranty from Marlowe Fire & Security Limited dated 12 July 2023; (k) Collateral Warranty from Northern Switchgear & Controls Limited dated 12 July 2023; (l) Third party rights granted in appointment of Cube Management Services Limited dated 27 October 2021; (m) Third party rights granted in appointment of Fullard Rosier dated 28 October 2021; (n) Third party rights granted in appointment of Price & Myers LLP dated 27 October 2021; (o) Third party rights granted in appointment of KJ Tait Engineers Limited dated 27 October 2021; (p) Third party rights granted in appointment of Merit Health Limited dated 27 October 2021.
建築合同指租戶與建築承包商根據附表2.2和2.3的規定簽訂的進行工程的合同，其形式爲JCt 2016設計和建造合同，並經以下方式修改：(a)附表3所附協議的形式；和 (b)房東根據附表2.3的規定所做的修改；建築承包商指MA24有限公司，或（如果建築合同終止）租戶根據附表2的規定僱用的其他替代承包商，並經房東事先批准，不得無理拒絕。資本出資契約指關於該物業的資本出資契約，由（1）房東（2）租戶和（3）保證人在與本契約同一日期簽署；CDm法規指2015年的建築（設計和管理）法規；實際完工證書指根據建築合同頒發的證書或聲明，證明實際完工已經發生；施工階段計劃指根據CDm法規就工程所準備的施工階段計劃；實際完工日期指實際完工證書中被認證爲實際完工日期；變更契約指關於該物業的變更契約，由（1）房東（2）租戶和（3）保證人於本契約同一日期簽署；設計文件指與工程相關的以下任何文件：(a)設計、圖紙、模型、計劃、規格、設計細節、照片、手冊、會議紀要、CAD材料和根據本許可提供或將要提供的其他材料及對其所做的任何增補或修改； (b)詳細設計；和 (c)被納入本定義第（a）和（b）段所列任何文件中的任何項目的工程、設計、計算和發明；詳細設計指工程的詳細計劃、圖紙、規格（包括平面圖和規範）、圖紙和計算以及其他設計和建築細節；判斷指解決各方之間爭議的程序，規定在第7款中；發展義務在第3.3.3款中所述的含義；僱主代理指在附表5中列出的相關人員，或由租戶根據附表2的規定爲建築合同指定爲僱主代理的其他值得信賴和合格的人；
事件違約指發生以下一項或多項事件：
(a) 租戶實施無法彌補的本許可協議重大違約；
(b) 租戶實施一項重大違約（不包括在該定義的(a)到(d)之內的內容），可以得到救濟，並且：(i) 在房東發出書面通知後的20個工作日內勤奮開始解決該違約（在緊急情況下立即處理）；或者(ii) 在規定的合理時間內解決該違約，該時間將在通知中指定，以令房東合理滿意；
(c) 租戶未能在施工完成截止日期之前完成工程；或(d) 租戶或擔保人的破產；現有結構具有建築合同中規定的意義；擔保人指在英格蘭和威爾士註冊的Autolus Therapeutics PLC，註冊號碼爲11185179，註冊辦公地址位於英格蘭倫敦伍德萊恩191號The Mediaworks, W12 7FP；破產的含義根據第6條的規定；房東指Forge Life Sciences Nominee 1 Limited（公司號碼13523380）和Forge Life Sciences Nominee 2 Limited（公司號碼13523683），代表Forge Life Sciences GP Limited（公司號碼13520188）作爲其提名人及代表其公司全權進行代理，所有註冊辦公地址均位於英格蘭倫敦Gracechurch Street 52-54號4樓，EC3V 0EH，作爲Forge Life Sciences L.P.（根據1907年有限合夥法註冊的有限合夥）的普通合夥人行事，地址與普通合夥人相同；租約指第1附表中描述的租約及任何附屬於其的契約和文件；貸款人是房東可能在任何時候書面通知租戶的知名商業貸款方；信賴函指在裝修合同中提及的對於狀況調查的信賴函的形式，由房東和合理行事的租戶商定；主要擔保指主要擔保人根據附表2的第4.1款規定提供的附屬擔保；主要擔保人指建築承包商、專業團隊的每位成員以及Jubb Consulting Engineers Limited；監測測量師按《資本出資契約》的定義；
4171693.3 4母公司擔保指的是按照建築合同規定的形式由租戶在第2附件中提供的母公司擔保。第1階段工程指的是工程中不屬於第2階段工程的部分；第2階段工程指的是在規劃申請中詳細列出的工程的部分，參考編號24/00550/FP（或者根據本許可證從時間上不斷提交的任何其他規劃申請，以及任何需要的其他工程，這些工程是與此應用程序獲得的規劃許可相關或是依賴於該應用程序獲得的規劃許可的工程；規劃申請指的是用於規劃許可或規劃許可的任何申請，包括任何第73條申請；規劃當局指的是Stevenage Borough Council或任何其他有權代表第2階段工程的地方規劃當局的人或機構；規劃許可指的是第2階段工程的全面規劃許可；計劃和規格指的是附件4中列出的平面圖、圖紙和規格；實際竣工指的是工程按照建築合同完成的情況；物業指的是位於The Nucleus Marshgate Stevenage SG1 1FR的物業，以前被租賃合同確定的作爲Stevenage Town Centre Marshgate停車場的部分；主要設計師具有附件5中給出的含義，或者由租戶任命的其他值得信賴且合格的人員，提供與工程相關的各種服務，包括根據CDm法規第5條規定，作爲工程的主要設計師；專業團隊指的是附件5中列出的每個顧問；項目條件滿意日期的含義請參見資本出資契約；令房東滿意的規劃許可是指在房東合理意見下，不應施加比現有規劃許可（參考號爲21/00627/FPm，由非實質性修訂22/00812/NMA於2022年9月29日修訂）更苛刻的條件或限制；指定的潔淨室指的是作爲工程一部分位於物業的任何潔淨室；指定的危險因素的含義請參見建築合同；法定同意指的是從任何地方或其他主管機構獲得的任何法定批准、同意、許可或權限，以使租戶合法地進行和完成工程或在損壞或毀壞後恢復工程所需的任何法定批准。
4171693.3 5 子承包商指的是由建築承包商指定或將指定的具有設計責任的子承包商或供應商，包括負責執行以下工程的子承包商：(a) 機電工程 (b) AHU（空氣處理單元）(c) 熱泵(d) 淨化室(e) bms系統(f) 能源管理系統 (EMS)(g) 結構鋼(h) 結構和土木工程作業(i) 醫用氣體(j) 火警探測(k) 門禁(l) 冷庫和冷凍庫(m) VHP/氣密通道(n) 結構框架(o) 表面覆蓋材料(p) 屋頂(q) 立面改建(r) 數據佈線(若此工程不由總承包商執行)(s) 防雷系統(t) 建築服務(u) 互鎖(v) 專業鋼結構連接/次級鋼結構（包括任何替換的子承包商）; 子承包商擔保指的是每個子承包商根據附表2提供的附表擔保。
4171693.3 6 子合同是建築承包商與子承包商根據附表2訂立的子合同；s.73 申請指的是根據規劃法第73條提出的任何與規劃許可附加的條件有關的申請，該條件意味着不是令人滿意的規劃許可； 租戶指的是在英格蘭和威爾士註冊的Autolus Limited公司，公司註冊號碼爲09115837，註冊辦公室位於倫敦伍德萊恩191號，郵編W12 7FP；第三方權利指的是有利於受益人的第三方權利，詳細信息在相關任命書、合同或分包合同中； TPR通知指的是房東及分別爲之的貸款人有利於第三方權利的通知，應分別發給相關承包商或任何專業團隊成員或根據任命書、合同或分包合同規定有利於受益人包括房東和分別爲之的貸款人的第三方權利，根據相關任命書、合同或分包合同規定的形式； 擔保指的是主要擔保和子承包商擔保； 工程指的是計劃和規格中描述的第1階段工程和第2階段工程或其中的任何部分； 工程竣工最後期限日期指的是2026年6月30日，應根據僱主代理根據建築合同條款允許的/或單方認證的對工程延誤進行批准的延長時間：(a) 允許的；以及/或(b) 考慮到問題的延誤，由於租戶無法合理控制的事件或原因延誤了工程完成的日期，這個日期不得晚於2026年12月31日。1.2 房東包括立即期待承租期結束而對迴轉權有權的人或人； 租戶包括租戶的產權繼承人和承租人。1.3 保險人指的是房東保險建築的保險人。1.4 期限指的是租約授予的年限，或者根據法定法規、協議或其他方式延長或繼續的期限。對期限結束的轉述指期限的結束無論以何種方式結束。1.5 任何由「包括」或類似表達引入的詞都是舉例性的，不應限制相關條款中其他詞的含義。1.6 對房東進行賠償的契約指的是對房東的所有行爲、索賠、要求和訴訟提起賠償，並且所有費用、支出、損害、責任和損失均由房東直接或間接承擔。
單數包括複數，反之亦然，人包括法人，中性詞包括男性和女性，反之亦然，並且由涵蓋兩個或兩個以上人的一方所作的契約應爲連帶責任。1.8 任何一方不得做某事的義務也包括不允許他人這樣做的義務。1.9 提及法令、法定規定或法律請全面考慮其任何整合、重製、修改或更換以及不時生效的法律規定。1.10 本許可證中的條款、附表和段落標題不影響其解釋。2. 許可證的授予作爲對房客和擔保人的契約的考慮，房東同意房客根據本許可證的條款進行工程。3. 房客的契約房客向房東作出以下契約：3.1 房東批准房客的計劃房東已經批准了詳細設計，其細節附在本許可證中並構成計劃和規格的一部分。3.2 規劃3.2.1 就尚未完成的第2期工程而言，房客應在本許可證日期後儘快提交規劃申請。3.2.2 根據3.2.1條款提交規劃申請後，房客應盡一切合理但商業上審慎的努力盡快獲得令人滿意的規劃許可。3.2.3 房東應按照房客的費用，提供所有房客可能合理需要的對於任何規劃申請的協助，並就此作出相關陳述。3.2.4 在本許可證的規定下，任何一方都不得采取任何可能阻止或延誤令人滿意的規劃許可頒發的行動。3.2.5 如果在任何時候，出於獲得令人滿意的規劃許可的必要性或有效性，且始終需獲得房東事先書面同意（不得無理拒絕或推遲）:（a）修訂任何規劃申請，（b）撤回任何規劃申請並提交進一步的規劃申請；和/或（c）提交s.73申請。
如果租客這樣做，應立即通知房東，並立即向房東提供所有相關文件的副本。租客應合理通知房東有關任何規劃申請的重要進展以及與規劃管理部門的所有重要討論，並向房東提供所有相關文件、函件和所有與規劃管理部門舉行的會議的記錄。租客應確保在租客或其代理人收到規劃許可之日起五個工作日內向房東交付副本。然後，房東須在交付日期後的10個工作日內書面通知租客是否認爲該規劃許可是滿意的規劃許可，如果不是，則說明理由。如果房東未在第3.2.7款規定的時間限制內提出異議，或者通知租客認爲該規劃許可是滿意的規劃許可，則房東應被視爲已經無條件接受了該規劃許可是滿意的規劃許可。房東可以通過書面通知放棄對可能使其不是滿意的規劃許可的任何條件的異議。然後，第3.2.8款的規定將適用於租客收到此類通知之日起關於該條件的房東。在開始工程前，租客應勤勉迅速地遵守本許可證明中的義務（包括本許可證明附表中的內容），以便根據本許可證明的條款滿足所有開發義務的要求。自項目條件滿意日期起，房東和租客應勤勉迅速地遵守本許可證明中的其他各自義務（包括本許可證明附表中的內容）。開發義務包括：（a）租客獲得（並符合附表3的要求）所有法定許可的授予；（b）僅就第2階段工程而言，租客獲得滿意的規劃許可；（c）滿足進行工程前各自所需的規劃許可條款；（d）租客及相關交易對方簽訂：（i）建築合同；（ii）母公司擔保。
董事任命；建築承包商和Jubb諮詢工程師有關分包的簽訂；租戶交付給房東原件或經過認證的副本，由相關方簽署主要擔保或TPR通知書，將第三方權利授予房東，分別在日程表3的規定範圍內將第三方權利授予房東和貸款人；以及向房東提供經紀人信函或核實說明書的文件證據，證明根據日程表2的5.1.1和5.1.2款所規定的專業責任保險完全有效，並符合日程表2的要求。每項都是開發義務。3.3.4 如果需要對計劃和規格進行任何變更以獲得任何法定許可，承租人應當獲得房東對這些變更的書面批准。在合理範圍內，不應無理地拒絕或延遲這種批准，以致這種變更涉及對無法在租賃協議的條款下無理地被拒絕或延遲的土地進行修改。3.4進行工程 3.4.1 在工程條件滿足日期之前，承租人不得進行工程。3.4.2 從相關的工程條件滿足日期開始，承租人可以但不得被強制要求進行相關工程，如果承租人開始了相關工程，必須按照以下要求進行並完成相關工程：按照租約的要求進行，包括不得以使基準建築擔保或（由房東或建築承包商向承租人披露的範圍）產品擔保（在租約中定義）失效的方式對物業進行修改或添置；計劃和規格；建築合同的條款；規劃許可證；法定許可；所有法定要求，包括CDM法規；如有的話，物業保險人的要求。
4171693.3第10（vii）項所有相關的英國標準和規範。(b)由董事自行承擔費用，但受到股本投資契約的約束；(c)以善良和適當的材料善良和工藝進行工作；(d)以建築監管官員和任何其他相關機構或權威的滿意爲準；(e)以房東的合理滿意度，且遵循其或其專業顧問給出的合理指示；(f)應盡一切努力，並且最晚於2025年12月1日完成工作。租戶應: (a)不得對房東或任何鄰近物業的所有者或佔有者造成任何損害或法律困擾；(b)確保所有設備、材料和碎料妥善存放在房產內或在租戶有權使用的任何區域內，根據Stevenage市議會(1)和租戶(2)之間就所稱爲Marshgate停車場區域達成的佔有許可證進行。租戶應允許房東及其授權人在合理時間內（在緊急情況以外）合理通知下進入房產，以檢查工程進度和所用材料，並確保按照本許可證的條款進行工作。租戶應確保所有安裝的公用事業與公共道路上或下的相關總線服務連接；(b)協商並完成（獲得房東事先書面批准（不得無故拖延））與公用事業提供商和其他方面所需的協議，以確保工程所需的所有公用事業。工程的實際完工:不得晚於工程預計完工日期前的五個工作日：(a) 租戶應書面通知房東和監測測量師有關該日期；(a)租戶應允許監測測量師出席由租戶和其僱主代理進行的工程檢查，以考慮是否應出具實際完工證書。監測測量師應有權參加此類檢查，並向僱主代理就是否應出具實際完工證書提出合理意見。租戶應指示僱主代理
如果經紀人對任何這類陳述予以適當考慮（但不影響僱主代理人獨立決定是否發放竣工證書）。如果經檢查未發出竣工證書，承租人應進行僱主代理人指定的進一步工作。然後將按照第3.5.1和3.5.2款規定的程序重複多次，直至發放竣工證書。關於第3.5.2款或第3.5.3款的任何爭議均可由任何一方提交裁決。承租人應盡一切合理努力確保竣工日期不遲於工程完成期限日期。竣工後儘快但須在竣工日期後的20個工作日內，承租人應：（a）確保場所清除所有未使用的建築材料、設備和用於進行工程的臨時結構；和（b）準備以下文件：（i）根據CDm法規維護的健康與安全文件；（ii）證明符合規劃許可中所有條件和義務的證據；（iii）存儲爲CAD文件的一套建成後計劃；（iv）建成後所有設備、實用程序和其他服務的調試報告、測試證書和操作手冊；（c）向房東提供以下文件的副本：（i）存儲爲CAD文件的一套建成後計劃；（ii）與工程相關的以下元素的產品保證書：（A）屋頂；（B）覆層更換面板；（C）控件和交換機箱；（D）EMS；（E）潔淨室隔板；（F）乙烯基地板；
（G）空氣處理機組；（H）熱泵；（I）照明；和（J）通行艙口/全通；（iii）竣工證明副本；（iv）符合規劃許可中所有條件和義務的證明；（v）與工程中的場所變更相關的任何能源績效證書（根據2012年能源績效建築條例（SI 2012/3118）第2(1)款定義）。儘快但在竣工後的20個工作日內，承租人應取得工程完成後需要的一切法定同意，並僅在工程完成後才能獲得，然後將其副本提供給房東；儘快但在竣工後的20個工作日內，但在任何缺陷保修期屆滿前，承租人應努力促使建築承包商進行任何進一步工作，以糾正（1）竣工證書附表中指出的任何修復問題和（2）按照建築合同規定，由建築承包商負責的工程中出現的任何缺陷。承租人必須盡一切合理努力盡快向房東交付以下文件，但須在竣工日期之前：（a）在任何情況下，應在竣工日期之前由相關方正確簽署的以下文件的原件或經過認證的副本，按照附表2的規定：（i）給房東和分別給放貸人的分包商擔保書；和（ii）（如果承租人能夠獲得放貸人和任何放貸人對狀況調查依賴的依賴，而且承租人已盡全力但合理商業謹慎的努力獲得這種依賴）給房東和分別給放貸人的依賴信函；及（b）在第3.3.3(a)至3.3.3(g)款列出的條件全部滿足之日或之前，由Jubb諮詢工程師有關分包商擔保書的時間。3.7一般契約租戶應：
4.1.2 根據租約的規定，租客通知房東應該投保的金額；並且
4.1.3 其他的保險相關條款。
開多4171693.3 14 他們對承包商或承包商的任何人員因恢復任何因指定風險發生而造成的現有結構物和其中的內容的損失或損壞所可能提出的索賠金額超過2000萬英鎊的費用。
5. 恢復
5.1 除非在期限結束前9個月，房東要求不這樣做，承租人應在期限結束前6個月自費進行以下工作：
5.1.1 拆除工程，除指定的潔淨室外；和
5.1.2 恢復並使租賃物品恢復到工程進行前的同一狀態和條件。
5.2 此類恢復和修補必須根據房東書面批准的圖紙和規格進行（不得無理地拒絕或延遲批准）。
5.3 在進行第5.1款中提及的拆除和恢復工程時，承租人應遵守第3.4款的規定，如該條款中對工程的引用是指第5.1款要求的工程。 6. 無償支付 6.1 如果發生無償支付： 6.1.1 某人爲一家公司且：（a）根據1986年法案第I部分簽訂自願安排，或者與債權人簽訂金額滿足債務或債權組成的安排; （b）根據1986年法案第II部分任命管理員; （c）接受或管理人員被任命，包括行政管理人員，無論是根據1986年法案第III部分還是其他方面; （d）根據1986年法案第IV部分通過清算決議或委任臨時清算人員或發出清算令，除非爲了公司的有償合併或重組目的; （e）根據2006年公司法第26部制訂安排; （f）根據2006年公司法第26A部訂立重組計劃; 或（g）被註銷公司登記或以其他方式停止存在;
如果一個人是個人，並且：(a)根據1986年法案第VIII部分作出臨時命令或自願安排；(b)任命破產託管人，或者個人以其他方式破產；(c)個人與其債權人簽訂債務安排書或結締書；(d)根據2005年《心智能力法》任命代理人，或者個人無法管理其事務；或者(e)個人去世；6.1.3 如果兩個或兩個以上的人組成合夥企業，並且：(a)他們根據1994年命令第II部分自願進行安排；(b)根據1994年命令第III部分作出管理令；或者(c)根據1994年命令第IV或第V部分作出清盤令；或者6.1.4 如果一個人在英格蘭和威爾士以外的司法管轄區設立或居住，併發生任何事件或情況，根據該司法管轄區的法律，該事件或情況具有與本第6條款中任何事件相類似或等同的效果。7. 違約行爲的補救6.2 如果發生違約事件，房東可以進入房屋並自行開展所需的工程作業（或者委託他人執行）。6.3租戶必須償還作爲應付債務的房東因執行隨之產生的所有合理費用，只要這些費用未支付或不應支付給任何與工程有關的受僱人員（或曾受僱人員）。6.4房東在租約下的權利不受影響。7. 爭議解決7.1房東和租戶之間可能發生的爭議，包括：7.1.1規劃許可是否是令人滿意的規劃許可；7.1.2工程作業；或者7.1.3本許可明確規定需要提交裁決的任何其他事項；應當由根據本第7條規定任命的獨立特許測量師裁決，除非這些事項涉及本許可的法律效力或解釋。
適用於評估員任命的以下規定：
7.2.1 如果各方未能就任命達成協議，在任何一方向對方提出建議評估員的細節之日起14天內，評估員應由RICS主席或代表其進行提名；
7.2.2 評估員應行使專業裁判而非仲裁員的職能；
7.2.3 除非存在明顯錯誤，評估員的決定應對各方具有最終約束力；
7.2.4 評估員應決定確定所需遵循的程序，並應於其任命之日起20個工作日內做出決定；
7.2.5 各方應指示評估員在規定時間內考慮他們可能向其提交的任何書面陳述；
7.2.6 評估員的費用和成本，以及第7.2.7條所提到的人員的費用和成本，應由各方根據評估員恕裁情形確定的比例承擔；
7.2.7 評估員可以尋求其他必要或有益解決爭議中產生問題的專業顧問或其他專業人員的協助，各方應受此類人員的建議約束；
7.2.8 各方相互承諾盡最大努力使評估員儘快作出決定；
並且
7.2.9 如果評估員無法或不願履行職責，則應重複其提名程序，直至必要爲止。
7.3 如果任何一方未能支付第7.2.6條所指的費用和成本的份額，則另一方可代其支付，並隨後從違約方索取此金額作爲一筆債務，或依據本許可證應付違約方的任何其他款項進行抵消。
7.4 根據本條款因評估員的任命而披露或交付給評估員的所有信息、數據或文件必須被視爲機密。 所有此類信息、數據或文件應繼續屬於披露或交付方的財產，並且所有副本應在評估員工作完成時歸還給該方。
8. 協議和聲明
8.1 本許可證提供的同意僅涉及工程，並不免除除房東以外任何可能需要的其他人的同意。 本許可證不允許在未得到房東和其他享有其他房屋產權人的進一步同意的情況下進入除出租物業以外的任何其他物業。
承租人必須自行確定：8.2.1房屋和建築物是否適合施工；8.2.2要使用的所有材料是否合適；8.2.3施工是否與房屋和建築物其他部分共用的任何服務兼容；以及8.2.4是否可以合法進行施工或任何移除或恢復工程。8.3房東對施工的批准不得視爲對第8.2條款所述事項的明示或默示陳述或擔保。房東及其代理人對此類事項不承擔任何責任。8.4本許可中的任何內容都不會釋放或減少任何人根據租約向房東承擔的責任，並不構成對租約任何違約的放棄，或被視爲陳述租約沒有任何現存違約。8.5租約中承租人的契約將延伸至施工，並適用於施工後的房屋。租約中的重新進入權將延伸至並可由房東行使，針對承租人在本許可中的違約。8.6本許可的當事方並不打算任何條款能夠被第三方（根據1999年《合同（第三方權利）法》第1條的定義）執行，除了房東和承租人各自的繼承人以及關於這個許可的第7條款和/或附件2的第11段，只有如同它是房東一樣的貸款人。9.通知《財產法1925年修正案》第196條根據《郵政掛號信服務法1962》適用於根據本許可提供的通知。10.擔保人同意及義務考慮到本許可中第2條款（根據擔保人的要求批准的）的房東同意，擔保人同意承租人簽訂本許可，並同意：10.1.1其對租約承租人的責任仍然有效，並延伸至本許可中承租人的責任；以及10.1.2在本許可中的任何規定變更租約的範圍內，其擔保適用於變更後的租約。11.費用和支出11.1承租人應按要求支付並保障房東免受律師、調查員、建築師、管理代理和其他專業顧問以及保險人就以下事項有關的合理費用和支出（加值稅）：11.1.1考慮和批准所有施工方案、圖紙和規格以及任何同意。
審查和監督工程；批准、審查和監督第5條款所指的拆除和恢復工程；以及談判、準備和授予本許可證、資本投資契約和變更契約以及與工程技術方面的盡職調查有關的事項；在第11.1.4款所述的費用和開支中，這些費用應限於10萬英鎊加上任何不可收回的增值稅，法律費用爲4.6萬英鎊加上任何不可收回的增值稅以及測量員和其他技術顧問費用爲4.6萬英鎊加上任何不可收回的增值稅；雙方在文件所載日期作爲一項契約簽署和交付本文件。
日期：2023年9月19日 締約方：（1）鍛生命科學提名1有限公司和鍛生命科學提名2有限公司；（2）Autolus有限公司；（3）Autolus Therapeutics Plc 從2023年9月19日起至2023年9月19日，爲期20年但不包括2023年9月19日。
建築承包商和專業團隊的任命 1. 任命基礎 1.1 在房東批准根據第2段審查任何事項之前，如果尚未這樣做，承租人應：1.1.1 任命建築承包商；1.1.2 任命專業團隊的每個成員；並且1.1.3 盡一切合理但商業上謹慎的努力，以確保每個分包商由建築承包商任命；儘快而合理可能，並且在項目條件滿意日期之前。1.2 根據附表2規定的程序完成本附表2項下的每次任命。1.3 每個專業團隊成員應爲：1.3.1 在附表5中列出的相關人員；或者1.3.2（如果他們的任命結束）在房東事先批准的情況下，由承租人任命與工程有關的適當名譽和合格的顧問擔任相關功能（批准不得無理拒絕）；1.4 根據第1.3.2款任命新顧問時，承租人應充分考慮房東可能對以下情況的任何關切：1.4.1 替代顧問的財務狀況或經驗；或者1.4.2 履行相關服務範圍的能力。2. 任命條款 2.1 每個專業團隊成員的任職應作爲一項契約執行，並且基本上採用附件1的形式，承租人應獲得房東批准（不得無理拒絕或耽擱）對任命形式進行批准，前提是房東：2.1.1 承認本許可證附表日期的任命是同意的；並且2.1.2 不得強制批准任何實質性或不利於房東（或任何出借人）對專業團隊的權利產生重大影響的後續修訂。2.2 建築合同應作爲一項契約執行。2.3 承租人應獲得房東對建築合同形式的批准（不得無理拒絕或耽擱），前提是房東：
2.3.1 承認附表修訂計劃在本許可證簽署的日期被同意；並且
2.3.2 不得強制批准任何進一步影響房東（或任何貸款人）對施工承包商、分包商或專業團隊權利的實質性或不利修訂。
2.4 租戶應在每份文件簽訂後的15個工作日內向房東提供兩份認證的建築合同副本（及其中定義的合同文件）和本計劃的約定。
3. 與建築合同有關的附加規定
3.1 如果根據建築合同的條款，施工承包商負責任命專業團隊的任何成員，租戶應確保這些任命符合本附表2的規定。
3.2 租戶應確保：
3.2.1 母公司擔保書作爲契約被簽署並在建築合同日期或之前交付；
3.2.2 建築合同包含自實際完工日期起不少於12個月的矯正期；
3.2.3 施工承包商在建築業計劃下注冊並具有總額付款地位；
3.2.4 施工承包商運作建築業計劃，涉及向分包商支付的款項（有關建築業計劃的含義）；並且
3.2.5 建築合同規定合同金額至少保留百分之10的保留百分比（此百分比在實際完工後降至百分之2.5）。
4. 擔保
4.1 儘快（並且無論何種情況，最遲在建築合同或任命（視情況而定）簽訂後的15個工作日內），租戶應確保根據建築合同或主要擔保人任命向房東和（提前通知租戶貸款人身份的情況下）單獨向貸款人無條件交付主要擔保書的已經簽署和完成的主要擔保書或TPR通知； 4.1.1 （作爲主要擔保人受益人）；並且
4.1.2 （未提前通知租戶貸款人身份的情況下）向貸款人在此類通知後的10個工作日內交付；
4.2 未使用。
4.3 租戶應確保每個分包商無條件交付已簽署和完成的分包商擔保而（並提供相關分包商
儘快在與建築承包商簽訂分包合同並在移交實用完工證書之前，向房東和貸款人提交主要擔保函和回執。 4.4 主要擔保函應採用附錄2的形式，分包商擔保函應採用附錄建築合同的形式，並根據租戶要求並經各方（均以合理行爲）同意所需的進一步修訂，房東應首先批准（此批准不得毫無理由地被拒絕，但在第4.5款下除外）。 4.5 房東不得要求批准任何修改保證書條款或影響房東在其保證書下的權利或減輕建築承包商、相關分包商或專業團隊成員（視情況而定）責任的第三方權利的修改。 4.6 尤其要注意，不影響第4.5款中的一般性，房東不得要求批准對保證書或第三方權利條款進行以下修改：4.6.1 排除任命前的工作；4.6.2 包括淨貢獻條款；4.6.3 限制未經同意的轉讓次數少於兩次；4.6.4（關於主要擔保方）限制無限制地向其中轉讓次數，但是：（a）集團內部；或（b）作爲任何貸款人的擔保（包括此類擔保贖回後的再轉讓）；任何此類轉讓不得計入第4.6.3款所允許的次數；4.6.5 限制任何進一步的轉讓（但要求可根據同意而許可此類轉讓，此類同意不得毫無理由地被拒絕）；和/或4.6.6 排除完整的版權許可。 5. 保險 5.1 租戶應要求維護工程期間和實際完工日期後的12年內保持職業責任險，由房東批准的知名保險人承保，此批准不得毫無理由地被拒絕：5.1.1 由專業團隊的每個成員承保，保額不得低於附表5中規定的金額或與專業團隊成員達成一致的其他額度，房東須首先批准（此批准不得毫無理由地被拒絕）；5.1.2 工程承包商承保1千萬英鎊，以總額或根據工程承包商達成協議的基礎承保，房東首先應批准（此批准不得毫無理由地被拒絕）；及
爲了提供的服務水平適當，每個分包商應按照可能提出的每項索賠的程度支付費用或根據與該分包商達成一致的其他基礎進行支付，並經房東首先批准（不得無理拒絕），只要專業賠償險在保險市場上普遍可獲得且成本合理、條款合理。任何由於這些人員自身的索賠記錄或其他行爲或遺漏或因這些人員特有的原因所需的額外保費的支付，不得被視爲決定此類保險是否可以以合理成本獲得或以合理條款獲得。版權租戶應確保建築承包商、每個分包商和專業團隊的每個成員：授予房東一個不可撤銷的、免版稅的許可，以使用和複製由他們或代表他們準備的設計文件，或者這些文件擁有版權，該許可帶有授予權以及可在未經許可人同意的情況下轉讓的權利；並放棄根據1988年《版權、設計和專利法案》對設計文件的所有道德權利。租戶的義務租戶應：盡一切合理但商業上謹慎的努力確保：（a）專業團隊的每個成員遵守其任命的條款；（b）建築承包商遵守建築合同的條款；以及（c）建築承包商和每個分包商遵守其分包合同的條款。未經房東的事先書面同意，不得無理拒絕或延遲：不解僱任何專業團隊成員、建築承包商或允許解僱分包商；不制定或同意對任何任命、建築合同或分包合同條款的更改或修訂；不允許專業團隊的任何成員將其任命責任的任何部分分包。
7.2.4同意專業團隊的任何成員更換或替換相關任命中任何關鍵人員;或7.2.5允許任何任命、建築合同或分包合同的轉讓或轉讓（除本許可明確允許的情況除外）。7.3租戶不得:7.3.1放棄、解除或停止執行或尋求賠償任何任命、建築合同或分包合同的任何違約;7.3.2進行或不進行可能損害房東根據擔保或第三方權利的權利或要求的其他行爲或事項;7.3.3進行或不進行可能使：（a）專業團隊的任何成員將其任命視爲終止;（b）建築承包商將建築合同視爲終止;（c）分包商將分包合同視爲終止;也不會7.3.4在任何時候因專業團隊成員、建築承包商或任何分包商的任命而獲得任何佣金、誘因或金錢或其他收益。7.4如果建築承包商或專業團隊成員受破產影響，租戶應根據房東的書面指示行使終止相關建築合同或任命的權利（然後將適用第8段的規定）。8.終止建築合同或任命8.1如果建築承包商或任命中的任何一方終止（由與相關文件的任何一方實施幷包括撤銷或拒絕承認），則租戶應及時書面通知房東有關終止及其原因。8.2在此類終止之後：8.2.1當建築合同終止時，租戶應指定另一家建築承包商，其身份和建築合同條款應符合本許可的規定，以取代其建築合同被終止的人;8.2.2當任命終止並且租戶對原任命負責時，租戶應指定另一人，其身份和任命條款應符合本許可的規定，以代替被終止任命的人，在每種情況下，此類替代建築合同和/或任命要得到房東的批准（不得不合理地拒絕或延遲批准）
房東無須同意替代建築合同或任命書的條款，如果任命或建築合同的條款對被任命人或建築承包商（視情況而定）所施加的義務比被終止的建築承包商或任命書中所含義務更少。貨物、材料及保險金的所有權：若建築合同規定未安裝材料和貨物的所有權在某些情況下將成爲僱主在建築合同下的財產，則在承租人與房東之間，承租人應絕對信託地持有它們給房東。若承租人對建築合同下已收到或將收到的任何保險金享有權益，則承租人應絕對信託地將其進行持有，按照房東的指示支付。 訴訟：如果建築承包商、任何分包商或專業團隊成員違反了他們與工程相關的義務，承租人應按照本第10.1段的規定行使其對該違約行爲的權利和救濟措施，但：承租人首先應徵得房東關於採取行動的批准，該批准不得無理拒絕或遲延（考慮到承租人可能需要採取行動的任何時間限制）；並且應按照房東合理要求，在房東的費用下采取這種行動。權利轉讓：在違約事件發生後，房東可以但沒有義務向租戶和任何建築承包商發出書面通知選擇房東作爲建築合同下的僱主行事並被視爲僱主。如果房東根據第11.1段發出通知：房東可以（但無須）行使其任何保證書項下的介入權利；承租人應如同未發出通知一樣對建築承包商的任何行爲或違約承擔責任；租戶根據本許可下的權利和義務仍然保持完整，除非與房東作爲建築合同下僱主的地位相矛盾。房東可以隨時取消根據第11.1段所作的選擇，並要求承租人恢復其與建築合同相關的僱主角色。本第11段的規定對專業團隊的任命同樣適用。
4171693.3 26 所有板塊 3 - 前期工作義務 1. 法定同意事宜 1.1 租客應儘快（在未獲得的情況下）申請並盡最大努力獲得法定同意或獲得它們的合法放寬或豁免。 1.2 租客應及時向房東披露每項法定同意申請的進展情況以及與該系列申請和談判有關的所有談判，並向房東提供與該系列申請和談判有關的所有申請、通信和會議記錄的副本。 1.3 如果任何法定同意被拒絕，租客可以但不必一定上訴以抗辯拒絕。 1.4 租客應向房東提供所獲得的每項法定同意副本，並在房東書面批准該法定同意之前不得開展相關工程（該批准不得以不合理方式被拒絕或延遲）。 1.5 租客應確保所有法定同意保持有效且未被撤銷，並且在進行工程時，如有任何變得無效或被撤銷的法定同意，應盡最大努力予以更新。 2. CDm法規 2.1 通過簽署本許可證，租客選擇在CDm法規的目的下被視爲唯一的客戶。 2.2 房東同意租客選擇被視爲唯一的客戶。 2.3 租客應指定首席設計師爲主要設計師，建築承包商爲主要承包商用於CDm法規的工程，並完成CDm法規所需的所有其他任命。 2.4 租客應根據建築合同進行工程的進行和完成： 2.4.1 履行其在CDm法規下作爲客戶的義務； 2.4.2 實現其下屬人員遵守CDm法規的目的； 2.4.3 實現其下屬人員遵守CDm法規的目的； 2.4.4 與首席設計師合作，實現其下屬人員遵守CDm法規的目的： (a) 將工程情況通知給英國衛生與安全執行部門；和 (b) 根據CDm法規準備施工階段計劃；和
4171693.3 27 2.4.5未開始控件工程，直至已遵守本第2段的規定（在開始施工前所需或能夠滿足的規定）爲止。
4171693.3 28 開始控件 - 工程附圖和規格中列出的工程。
4171693.3 29 保險專業團隊成員類型、最低承保金額和保障方式：Gleeds成本管理有限公司（公司號碼06472932），註冊辦事處位於倫敦W1W 6XF新卡文迪什街95號（「僱主代理」）將由租戶任命。專業責任保險，每次索賠500萬英鎊，但在污染/污染物和/或石棉和/或消防安全方面，僅限於累計基礎。 Gleeds成本管理有限公司（公司號碼06472932），註冊辦事處位於倫敦W1W 6XF新卡文迪什街95號（「工料測量員」）將由租戶任命。專業責任保險，每次索賠500萬英鎊，但在污染/污染物和/或石棉和/或消防安全方面，僅限於累計基礎。 MA24有限公司（公司號碼07159714），註冊辦事處位於英格蘭特魯羅High Cross 14號，TR1 2AJ（「主要設計師」），主要設計師的角色將根據建築合同執行。專業責任保險，累計1000萬英鎊（如建築合同中所列）。
4171693.3 30 附錄1 任命
4171693.3 31 附錄2 主要保證
4171693.3 32 附錄3 JCT合同修訂清單
4171693.3 33 由董事代表Forge Life Sciences提供生命科學提名第1有限公司，見證人：簽名 董事 印名 見證人簽名 名字（大寫） 地址 由董事代表Forge Life Sciences提供生命科學提名第2有限公司，見證人：簽名 董事 印名 見證人簽名 名字（大寫） 地址 /s/ /s/ /s/ /s/
4171693.3 34 簽名 董事 印名 簽名 董事 印名 由兩名董事代表 執行 由董事代表行使 EXECUTED 作爲一項契約 進行 by AUTOLUS LIMITED 具有兩名董事執行爲一項契約 進行 by AUTOLUS THERAPEUTICS PLC 由一名董事執行，/s/ /s/ /s/ /s/