文件

展品10.3

修正案编号7
修订和重述的大量回购协议

2024年10月3日签署的修正和重订的大量回购协议第7号修正案（本“修改”），由美国银行全国信托银行之间的买方”), RCKt Mortgage SPE-A, LLC (“卖方”) and Rocket Mortgage, LLC (“担保人” and together with the Seller, the “各卖方方代理为“卖方方代理方”； ”，每个都是“（D）卖方各方代理（下称“卖方方代理”），代表诸卖方的利益（在此资格下）； ”).

前言

购买方和销售方是双方于2021年6月29日签署的某份修订和重置的主要回购协议的一方（在此之前或之后的任何时候经修改、重置、补充或以其他方式修订，简称"Existing Master Repurchase Agreement”；同时也经过本修正案的进一步修订，简称"主回购协议”）。担保方是某份担保协议的一方，该协议日期为2021年6月29日（在此之前或之后的任何时候经修改、重置、补充或以其他方式修改，简称"担保”），由担保方向买方作出。

买方和卖方协议各自同意根据本修正案的条款和条件修改现有主回购协议，以反映对现有主回购协议条款的某些约定修订。在修改现有主回购协议之前的先决条件是，买方要求担保人在此日期前批准并确认担保责任。

因此，买方和卖方各方在考虑本协议中规定的相互承诺和相互义务的情况下，同意修订现有主回购协议如下：

第一部分。陈述与保证现有主回购协议第8.1(cc)条现已被删除，并用以下内容替换：

(cc) 无制裁任何卖方方或其关联公司、高管、董事、合作伙伴或成员中，既不是目前受美国财政部资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国宝座署或其他相关当局（统称“制裁机构”）制裁的实体或个人（或据每位卖方所知，由制裁的实体或个人拥有或控制）；也不是目前居住、成立或注册，或在受到制裁的国家或地区拥有营业场所；也不是直接或间接从事或即将从事任何制裁禁止的交易或交易行为，也不会直接或间接利用本协议中拟议的任何交易的收益，或向任何实体或个人出借、捐款或以其他方式提供此类收益以用于融资或支持直接或间接支持目前受制裁实体或个人活动的任何实体或个人。

支持，直接或间接，目前受制裁实体或个人活动的任何人或实体的活动。

第二部分。保密信息. 现有主要回购协议第14.19条经过以下修改，并新增以下新段落至最后:

为避免疑义，本文件中的任何内容均不禁止任何个人向政府、监管机构或自律机构沟通或披露涉嫌违反法律、法规或规定的信息，而无需通知任何人。

第三部分。附件A. 现有主要回购协议附件A经以下修改:

3.1删除其各自完整性中的“"的定义，分别替换为以下内容：eVault“和“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。在其所有内容中，分别用以下内容替换：“”

eVault电子保险箱提供者建立和维护的电子资料库，用于交付和存储电子票据。

美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。除了（a）星期六，（b）星期日或（c）SIFMA建议其成员的固收部门为了美国政府证券交易整日关闭的某一天外的任何一天。

3.2按照正确的字母顺序添加以下新定义：

eVault提供商：文件系统公司，简称DocMagic，或者其受让人或受让方，或者由保管人和买方商定的其他实体。

第4节。关于基础资产的陈述和保证。《现有主要回购协议》展品L的关于基础资产的陈述和保证部分经已通过完全删除其中的子条款(eee)并替换为以下内容：

(eee) eNotes。关于每笔电子按揭贷款，相关的eNote满足以下所有条件：

(i)eNote带有数字或电子签名；

(ii)MERS电子登记册中的eNote的Hash值与存储库中反映的eNote的Hash值相匹配；

(iii)电子票据的唯一权威副本，依据UCC第9-105条或UETA第16条的定义，在eVault中保存；

(iv)MERS eRegistry上的电子票据的位置状态反映了保管人的MERS机构ID；

(v)除了针对Ginnie Mae电子票据池贷款外，在MERS eRegistry上的电控器状态显示买方的MERS Org ID；

(vi)关于Ginnie Mae电子票据汇总贷款，MERS eRegistry上的电子票据的控制方状态反映了卖方的MERS机构ID；

(vii)关于Ginnie Mae电子票据汇总贷款，MERS eRegistry上的电子票据的抵押权人状态反映了Ginnie Mae的MERS机构ID；

(viii)除了关于Ginnie Mae电子票据汇总贷款的情况，MERS eRegistry上的电子票据的受让人状态反映了保管人的MERS机构ID；

(ix)关于Ginnie Mae电子票据汇总贷款，MERS eRegistry上的电子票据的受让人状态为空；

(x)在MERS eRegistry上，eNote的主服务商字段状态为担保方;

(xi)在MERS eRegistry上的电子票据的Subservicer字段状态（i）反映出，如果有第三方子服务方，该子服务方的MERS Org ID，或者（ii）如果没有子服务方，则为空；

(xii)关于该eNote，不存在控制失效、eNote担保方失效、eNote替代失效或未经授权的服务修改;

(xiii)该eNote是有效且可执行的可转让记录，或者符合UCC中“电子动产票据”的定义;

(xiv)除关于Ginnie Mae电子票据池贷款外，该eNote没有任何缺陷会导致买方未能完全享有“控制”（根据UETA的定义或有关“电子动产票据”的UCC，视情况而定）的全部权利、利益和抗辩权;

(xv)没有eNote的纸质副本存在，也没有将eNote转换为纸质文件。

第5节。费用和支出卖方同意根据买方的要求支付任何和一切合理的费用、成本和费用（包括律师费用和开支），与本修改案的开发、准备和执行有关，无论是否执行任何交易。

第6节。先决条件本修改案自此日期生效，买方接收以下文件后：

6.1本修改案，由买方和卖方的授权人员签署和交付；

6.2买方或买方的法律顾问可能会合理要求的其他文件。

第7节。有限的效果除本修正案另有明示修改外，现有主要回购协议应继续，并应按照其条款完全生效。

第8节。大写字母术语本文中使用的任何大写字母开头的术语，若未在此处另行定义，则应按照现有主要回购协议中对该术语所指定的含义。

第9节。相关方本修正案及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（以下简称“通讯此修正案可以采用电子记录形式签署，并可使用电子签名（包括但不限于传真和PDF格式），并被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和强制执行力。此修正案可同时以尽可能多的副本形式签署，包括纸质和电子副本，但每个副本均应被视为原件，所有这些副本构成同一协议。为避免疑问，本段下的授权可能包括但不限于，买方使用或接受手动签署的纸质通讯被转换成电子形式（例如扫描成PDF格式），或将电子签名转换成其他格式以进行传输、交付和/或保留。电子签名和传真签名应被视为与原件具有相同的有效性和约束力。在本文件中，“电子记录”和“电子签名”分别按照根据15 USC §7006将来可能随时修订的定义。

第10节。可分割性每一项规定和协议均应被视为独立于本协议中的任何其他规定或协议，应可执行，即使其他规定或协议不可执行。

第11节。适用法律. 本修改和各方根据此乙方权利义务应按照纽约州法律解释和管理，不考虑法律冲突原则（仅限于纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条款）。

第12节。担保重申担保方特此同意：（i）担保方或买方根据担保的责任不受本修改影响，（ii）批准并确认担保的所有条款、契约、条件和义务，（iii）承认并同意担保已经有效且将继续有效。

[签名页面以下]

在此证明，各方已由各自授权的官员在上述日期签署并签字。

美国银行，作为买方

签署：亚当·罗比舍克 ,
姓名: 亚当·罗比舍克
头衔：董事

《BANA/Rocket》修正订购协议第7号的签署页

RCKt抵押贷款专员-A，有限责任公司作为卖家

签署： Bill Banfield ,
姓名: Bill Banfield
职务：首席执行官

ROCKEt MORTGAGE, LLC，作为担保人

签署： Panayiotis Mareskas ,
姓名: Panayiotis “Pete” Mareskas
标题: 财务主管

签名页- 关于A&R主要回购协议第7号修订(BANA/Rocket)