EX-10.2 2 batl-20240930xex10d2.htm EX-10.2

证物10.2

合并激励计划

1.参与由管理员选定的员工将有资格参加合并激励计划（以下简称“计划”），并将根据计划的条款和条件有资格获得计划下的福利。被选定参与的合格员工称为“参与者”。被选定为计划参与者的员工将收到书面通知，告知其参与计划。
2.定义此处使用的以下大写术语将具有指定的含义：
(a)“管理员指公司的首席执行官。
(b)“原因“原因”是指参与者与其雇佣关系相关的(i)欺诈、挪用公款或盗窃；(ii)在履行职责时的重大过失；(iii)对重罪的定罪、认罪或不抗辩；(iv)故意和持续未能实质性履行其在公司的职责（除非该失败因残疾导致无法工作）；或(v)故意或过失从事可能会对公司造成重大损害的行为，财务上或其他方面。“原因”将由管理员以其合理的自由裁量权进行解释。 无抗辩 与重罪相关；(iv)故意和持续未能实质性履行其在公司的职责（除非该失败因残疾导致无法工作）；或(v)故意或过失从事可能会对公司造成重大损害的行为，财务上或其他方面。“原因”将由管理员以其合理的自由裁量权进行解释。
(c)“结束“事件”是指在截止日期之前发生的以下事件之一：

(1)任何“人”或“团体”（根据1934年证券交易法第13(d)节和第14(d)节的定义）是或成为“实益拥有者”（根据交易所规则13d-3的定义），直接或间接地，拥有超过公司已发行投票股票总投票权的50%；前提是，这一条款(1) 不适用于在本计划日期之前已向证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交与公司普通股相关的Schedule 13D的任何“人”或“团体”；(2)公司与另一实体合并或被合并，且在合并或整合后，以下一个或两个事件发生：(a) 存活或结果实体的已发行投票股票总投票权的少于50%归合并或整合前的公司股东“实益拥有”（根据交易所规则13d-3的定义）；和/或(b) 在合并或整合前是公司董事会成员的个人（“董事会”）不再构成存活或结果实体董事会的至少多数成员；(3)公司出售、转让、转交、转让、租赁或以其他方式处置公司的所有或实质上所有资产（无论是一次交易还是一系列相关交易）（除非该转让是转移给受公司控制的一个或多个实体）；(4)根据本计划日期，构成董事会的个人（“现任董事会”）或由现任董事会提名的个人（“后续董事”）因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；或(5) 公司完全清算或解散。一旦完成交易，其他事件将不构成本计划下的交易。

(d)“结束日期“”指的是交易结束的日期。
(e)“公司”指的是battalion oil公司。
(f)“结束日期”指的是2025年12月31日。
(g)“权益授予单位”指的是授予并分配给参与者的权益授予价值池中的利益，该利益使参与者有权分享权益授予价值池的价值，须遵循计划的条款和条件。
(h)“股权授予价值池”是指根据公司普通股在交易完成前存在的所有股份的价值确定的池（基于与交易完成相关的公司普通股支付的对价（或公司普通股在某个人或团体向证券交易委员会提交报告，宣布其是超过50%公司已发行投票股票的实际拥有者之日起的收盘价）），除以16,845,325，然后将结果乘以229,022。
(i)“终止日期”是指参与者与公司雇佣关系因任何原因终止的日期。参与者在公司或其子公司或关联公司之间的雇佣转移不应被视为计划目的下的雇佣终止。
3.保留的授予单位；授予及分配根据计划，最多可授予和分配229,022股权授予单位给参与者。授予和分配应按照 A表 attached hereto.  
4.股权授予单位的归属.
(a)根据计划的条款和条件，所有根据计划授予并分配给参与者的股权授予单位，以及在关闭时仍然有效的股权授予单位，将在关闭日期归属，前提是参与者的终止日期在关闭之前没有发生。
(b)关闭前的雇佣终止. 如果参与者的终止日期在关闭之前发生，则参与者将不会因其在终止日期持有的任何未归属的股权授予单位而获得任何支付，并且所有这些股权授予单位将在终止日期被没收，并不再具有任何效力；不过，前提是根据计划的条款和条件，如果参与者的终止日期因公司非因故而在关闭之前发生，则参与者有权根据计划的条款和条件获得其分配的股权授予价值池的份额。
5.其他条款和条件以下条件适用于根据计划支付股权授予价值池的分配份额：
(a)未在截止日期之前关闭. 如果没有在截止日期之前发生关闭，则根据计划将不会向任何参与者支付任何金额，所有股权授予单位将在截止日期被没收，并不再具有任何效力。
(b)股权选择在公司的选择下（并遵循适用的法规），股权授予单位的价值可以由公司以等值的股票形式支付给参与者。

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6.支付时间每个参与者应在关闭日期后的十（10）天内以现金一次性支付他们在计划中有权获得的股权授予价值池的分配份额（包括根据第4(b)段的规定）。
7.管理和解释管理员将有权管理该计划，并将有权对该计划进行最终解释，该解释对公司具有约束力（除了适用于管理员的申请外，董事会主席将具有这种权力）。
8.无销售；约束效力如果因任何原因，关闭在截止日期之前未发生，则计划下将不提供任何类型的福利，且计划将无需任何人的行动而到期。公司没有义务参与或完成交易，也没有义务以任何特定价格参与合并。
9.Miscellaneous.
(a)无权就业本计划及其批准、控件或根据本计划采取的任何行动均不应解释为赋予任何员工被保留或继续为公司的权利，也不会以任何方式干扰公司解雇任何员工或采取任何导致终止员工雇佣或服务的行动的权利和权力。
(b)该计划未筹备资金。在该计划下支付的奖励应从公司的一般资产或股票中支付，不得设立任何别的或单独的储备、基金或存款以保证支付这些奖励。没有参与者、受益人或其他人因征收现场检查及予以处罚或信托的资产而获得公司的特定资产的所有权装捧，其权利由于根据本计划获得，由于本计划（或相关文件）的任何规定，或本计划的创建或采纳，或根据本计划的规定所采取的任何行动构成，或被解释为构成公司或其子公司之间的信托关系或任何受托人或信托关系。如果根据本奖励获得任何资金或可用资金，这种资金可能不会产生任何权利、为运营基金或需用作持续经营或进行其他业务活动而获得的资金的情况设置信托情形，或与基金建立关系。本计划将不设基金。公司及其任何关联公司都不需要建立任何特殊或单独的基金，或采取任何其他资产隔离措施，以确保根据本协议支付股权奖励价值池的资金。
(c)适用法律。 本计划及其下的任何规则、法规或文件的有效性、解释和效力，在未受《税法》或美国法律其他规定约束的范围内，将根据德克萨斯州的法律进行判断，不考虑法律冲突原则的影响。
(d)本计划非排他性本计划的建立不应被解释为对公司、其任何关联公司、董事会或其任何关联公司在获得任何参与者或非参与员工认为合适的其他补偿安排方面的权力的限制，包括授权根据其他计划和安排的年度激励措施。在不限制前述内容的一般性前提下，本计划下的任何付款是在任何参与者应得的其他金额之外，而不是取而代之。
(e)可分割性本计划或其下文档的任何条款的无效性不应被视为使本计划或该文档的其余部分无效。
(f)现金支付的责任；税款扣除参与本计划的任何员工的雇主将对根据本计划向参与者支付的任何现金支付负责。公司及其关联公司可以从参与者的股权授予价值池的分配份额的任何支付或参与者的任何其他支付中扣除根据适用法律要求扣除的任何联邦、州、地方或省级税款或费用。
(g)不可转让本计划下的任何归属机会或其他权利不可转让或转移，亦不得抵押、负担或以其他方式质押给任何一方，或有利于任何一方。

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参与者对公司以外的任何一方没有任何留置权、义务或责任。
(h)继承人和受让人如果在参与者去世时，根据计划应交付给参与者的任何福利尚未交付，则该等福利将交付给参与者遗产的法定代表。
(i)收回管理者可以在合理的裁量权下要求偿还根据计划支付的任何金额，如果随后确定由于错误的结果或计算而被明显高估。
10.修订和终止管理者只能在没有任何参与者同意的情况下，修订本计划以消除任何模糊或纠正任何错误。管理者在其他情况下只能在公司与每个参与者之间执行的书面共同协议下修订本计划，这些参与者将在此修订中受到实质性和不利的影响。此计划将自动终止，且不需要进一步行动，当按照计划确定的权益授予价值池的所有分配股份的所有付款支付给（或关于）参与者时，或者如果较早，则在终止日发生的日期。如果该日期早于结束日期。

[如需签名，请参见下一页]

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日期：2024年9月19日battalion oil公司

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根据:

  /s/  马修·b·斯蒂尔

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姓名:

Matthew B. Steele

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标题:

首席执行官

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— 签名页 —
battalion oil公司 | 合并激励计划

附表A

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雇员

% COC 分享

首席执行官

22.00%

其他员工

68.00%

其他员工 @CEO决定在关闭之前

10.00%

 

100.00%

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— 附表A —
battalion oil 公司 | 合并激励计划