美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

13G日程安排

根据1934年证券交易法

(第8号修正案)

 

 

Carvana公司

(发行人名称)

A类普通股，每股面值$0.001

（证券种类的标题）

146869102

(CUSIP号码)

2024年9月30日

(需要提交此声明的事件的日期)

 

 

请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格：

☐ 规则 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)。

☒ Rule 13d-1(d)。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为《证券交易法》修正案第18条的“申报”行动）。 票据 ).

 

 

 

13G表格

CUSIP编号146869102

 

1		报告人名称   CVAN控股有限责任公司
2		如果属于团体成员，请勾选适当的框  (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		国籍或组织地点    特拉华

数量为 由每位持有者受益所有 拥有者为 每个人 报告 个人 报告人和第三方共同拥有的股票控制权				5		具有唯一表决权    - 0 -
				6		共同表决权   6,445,377（查看第4项）
				7		具有唯一处置权    - 0 -
				8		共同处置权   6,445,377（查看第 4项）

9		每个报告人拥有的受益所有额总计   6,445,377 (查看第4项)
10		如果行（9）中的总额不包括部分股份，请勾选复选框    ☐
11		第9行金额所代表的股票类别的百分比   4.79% (查看第4项)
12		报告人类型   OO

13G排程

CUSIP编号 146869102

 

1		报告人姓名   CVAN控股公司，有限责任公司
2		如果是团体成员，请勾选适用的选项 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		公民身份或组织地点   特拉华州

持有股票数量 受益拥有的股份 由每位报告人拥有 每个 报告 个人 拥有：				5		独立的投票权    - 0 -
				6		投票权分享    6,445,377（请参阅项目4）
				7		独立处置权    - 0 -
				8		共同处置权    6,445,377（请参阅项目4）

9		每位报告人拥有的受益所有股份总量    6,445,377（请参阅项目4）
10		如果第9行的合计金额不包括某些股票，请勾选此框    ☐
11		表示的班级的百分比 第9行的金额   4.79%（请查看项目4）
12		报告人类型   OO

13G表

CUSIP编号146869102

 

1		报告人名称   DLHPII Public Investments, LLC
2		如果是集团成员，请勾选适当的框 （a）☐  （b）☐
3		仅用于SEC
4		公民身份或组织地点   特拉华

持有的股份数量 受益拥有的股份 所属于 每个 报告 个人 与：				5		独立表决权    - 0 -
				6		共同表决权   6,445,377（请参阅第4项）
				7		单一处分权    - 0 -
				8		共享处分权   6,445,377 (请参见项目4)

9		每个报告人拥有的受益所有股份总数   6,445,377 (请参见项目4)
10		如果第（9）行的总数排除某些股份，请勾选此处    ☐
11		行9中所代表类别的百分比    4.79% (查看第4项)
12		报告人类型    OO

13G 报表

 CUSIP 号码 146869102

 

1		报告人名称    DLHPII投资控股有限责任公司
2		如果属于团体成员，请勾选适用的框  (a) ☐  (b) ☐
3		仅限SEC使用
4		公民身份或注册地点    特拉华

股份受益拥有的数量 所拥有的每股 由每人拥有 每个 报告 个人 随同:				5		独立表决权    - 0 -
				6		共同表决权   6,445,377 (见第4项)
				7		独立处置权    - 0 -
				8		共同处置权   6,445,377（查看项目 4）

9		每个报告人拥有的累计金额   6,445,377（查看项目 4）
10		如果第（9）行中的累计金额不包括某些股份，请勾选框    ☐
11		类别所占类别总数量的百分比 在第 9 行的金额   4.79%（查看项目 4）
12		报告人类型    OO

13G表格

CUSIP编号 146869102

 

1		报告人姓名    TWG Global Holdings, LLC (前身为Delaware Life Holdings Parent II, LLC)
2		如果是集团的一员，请选择合适的框  (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		公民身份或组织地点   特拉华

数量为 受益持有的股份 被每个报告人 拥有 报告 人员 使用：				5		独立表决权    - 0 -
				6		共同表决权   6,445,377（参见项目4）
				7		独立处置权    - 0 -
				8		共同处置权   6,445,377（参见项目 4）

9		每个报告人拥有的受益所有数量   6,445,377 (查看第4项)
10		如果第9行的总金额不包括某些股份，请勾选复选框    ☐
11		在第9行的金额所代表的类别的百分比   4.79%（查看第4项）
12		报告人的类型   OO

第13G表格

CUSIP编号为 146869102

 

1		报告人姓名   Delaware Life Holdings Manager, LLC
2		若是团体成员，请选择适当的选项 (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		公民身份或组织地点   Delaware

持有数量 受益所有权的股份 由每位报告人拥有 每位 报告 人员 具有:				5		独自掌握表决权    - 0 -
				6		分享投票权   6,445,377（请参见项目4）
				7		独家处置权    - 0 -
				8		共同处置权   6,445,377（请参见项目4）

9		每位报告人拥有的受益所有股份总额为6,445,377（请参见项目4）   6,445,377（请参见项目4）
10		如果第9行中的合计金额不包括某些股份，请勾选此选框    ☐
11		第9行金额所代表的股票类别的百分比    4.79%（查看第4项）
12		报告人类型   OO

13G表格

CUSIP编号 146869102

 

1		报告人名称    马克·沃尔特
2		如果属于团体成员，请勾选适当的框  (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		国籍或组织地点   美国

数量为 由每位持有者受益所有 拥有者为 每个人 报告 个人 报告人和第三方共同拥有的股票控制权				5		具有唯一表决权    - 0 -
				6		共同表决权   6,445,377（查看第4项）
				7		具有唯一处置权    - 0 -
				8		共同处置权   6,445,377（请查看项目4）

9		每个报告人拥有的受益所有额总计   6,445,377（请查看项目4）
10		如果行（9）中的总额不包括部分股份，请勾选复选框    ☐
11		类别所代表的百分比 第9行的金额    4.79% (查看第4项)
12		报告人类型   属于

13G表格

 CUSIP编号 146869102

 

1		报告人名称    CVAN Holdings Sub I, LLC
2		如果是团体成员，请选择适当的框  (a) ☐  (b) ☐
3		仅供SEC使用
4		公民身份或组织地点    美国

股份数目 受益人 拥有者拥有的份额 每位 属于 报告 个人 具有：				5		独立表决权    - 0 -
				6		共同表决权   5,995,376（请参阅事项4）
				7		独立处分权    - 0 -
				8		共同处分权   5,995,376（见项目 4）

9		每个报告人受益拥有的集合金额   5,995,376（见项目4）
10		如果第（9）行的集合金额不包括某些股份，请选中复选框    ☐
11		类别在第9行金额所代表的类别的比例   4.46%（见项目4）
12		报告人类型    在

项目 1(a). 发行人名称:

Carvana Co.（以下简称“发行人”）

项目1(b)。 发行人主要行政办公室地址：

1930 W. Rio Salado Parkway

Tempe, Arizona 85281

项目2(a)。申报人姓名：

此声明代表以下每个人：

 

1.

CVAN控股有限责任公司（“CVAN”）

 

2.

CVAN控股公司有限责任公司（“CVAN Holdco”）

 

3.

DLHPII公共投资有限责任公司（“公共投资”）

 

4.

DLHPII投资控股有限责任公司（“投资控股”）

 

5.

TWG全球控股有限责任公司（前身为特拉华人寿控股母公司II有限责任公司）（“TWG”）

 

6.

特拉华人寿控股管理有限责任公司（“管理公司”）

 

7.

马克·沃尔特（“沃尔特先生”）

 

8.

CVAN控股Sub I有限责任公司（“CVAN Sub”）

第2(b)项。总部办公地址，如果没有，则为住所：

CVAN、CVAN Sub、CVAN Holdco、Public Investments、Investment Holdings、TWG、Manager和Walter先生的主营业务地址如下：

227 West Monroe

4800号房间

芝加哥，IL 60606

项目 2(c)。公民身份：

请查看每个封面上项目4的回答。

Item 2(d). 证券种类名称：

发行人的每股面值为0.001美元的A类普通股（"A类普通股"）。

项目 2(e). CUSIP 编号:

146869102

条款 3。如果本报表根据规则 13d-1(b),低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），13d-2(b) 或(c)、选中是否申报人为：

 

(a)		☐		在《证券交易法》第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或经销商。
(b)		☐		在《证券交易法》第3（a）（6）条（15 U.S.C. 78c）中定义的银行。

(c)		☐		根据《交易法》第3(a)(19)条(15 U.S.C. 78c)定义的保险公司。
(d)		☐		根据1940年《投资公司法》第8条(15 U.S.C. 80a-8).
(e)		☐		根据投资顾问的建议 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)节。
(f)		☐		根据员工福利计划或基金 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)节。
(g)		☐		根据母公司或控股人 §240.13d-1(b)(1)(ii)(G)。
(h)		☐		根据《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813节3(b)的定义，储蓄联盟。
(i)		☐		根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. b 3(C))第14条的定义，被排除在投资公司之外的教会计划。 80a-3).
(j)		☐		非美国人 根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的规定，该机构。 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)。
(k)		☐		根据 §240.13d-1(b)(1)(ii)(K)。

如果选择作为一个 非美国 13d-1(b)(1)(ii)(J)条款进行存档 13d-1(b)(1)(ii)(J)条款 请指定机构类型：______________。

第4项. 拥有权

(a) 受益拥有的金额:

Comprises (i) 1 share of Class A Common Stock (“Class A Shares”), (ii) 5,995,376 Class A Shares issuable in exchange for Class A common units (“Class A Units”) of Carvana Group, LLC, a Delaware limited liability company and subsidiary of the Issuer, pursuant to an exchange agreement (“Exchange Agreement”) entered into by and among the Issuer and certain holders of Class A Units party thereto immediately prior to the effectiveness of the Registration Statement on Form S-1 (File No. 333-217085) relating to the Issuer’s initial public offering, and (iii) 450,000 Class A Shares that may be acquired within 60 days upon the settlement of certain exchange-traded options.

CVAN Sub is a wholly-owned subsidiary of CVAN and holds directly Class A Units exchangeable for 5,995,376 Class A Shares. CVAN may be deemed to indirectly share voting and dispositive power over the securities held directly by CVAN Sub, and as a result, may be deemed to have or share beneficial ownership of, the securities held directly by CVAN Sub. CVAN disclaims beneficial ownership of such securities except to the extent of its respective pecuniary interest therein.

CVAN Sub has pledged all of such Class A Units and 5,995,376 shares of Class b common stock of the Issuer to secure its obligations under a prepaid variable forward sale contract and certain margin loans with an unaffiliated third party.

CVAN holds directly 1 Class A Share and exchange-traded options to acquire 450,000 Class A Shares. CVAN is a wholly-owned subsidiary of CVAN Holdco. CVAN Holdco is a wholly-owned subsidiary of Public Investments. Public Investments is a wholly-owned subsidiary of Investment Holdings. Investment Holdings is a wholly-owned subsidiary of TWG. Each of CVAN Holdco, Public Investments, Investment Holdings and TWG is managed by Manager and Manager is controlled by Mr. Walter. Each of CVAN Holdco, Public Investments, Investment Holdings, TWG, Manager and Mr. Walter may be deemed to indirectly share voting and dispositive power over the securities held by CVAN and CVAN Sub, and as a result, may be deemed to have or share beneficial ownership of, the securities held by CVAN and CVAN Sub. Each of CVAN Holdco, Public Investments, Investment Holdings, TWG, Manager and Mr. Walter disclaim beneficial ownership of such securities except to the extent of their respective pecuniary interest therein.

(b) 类别百分比：

4.79% based on 128,510,301 Class A Shares outstanding, as reported in the Issuer’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the Securities and Exchange Commission on October 30, 2024. The percentage assumes the exchange of all Class A Units held by CVAN Sub for Class A Shares, in accordance with Rule 13d-3 of the Securities Act of 1933, as amended.

（c）该人拥有的股份数：

（i）独立控制或指导表决权：

0

（ii）共同控制或引导表决权：

6,445,377。请参阅上述4(a)项目的答复。

(iii) 拥有处置或指示处置的唯一权力

0

(iv) 共同拥有处置或指示处置的权力

6,445,377。请参阅上述4(a)项目的答复。

第五项。 拥有五个百分点或更少比例的所属权益。

如果提交此报表以报告截至本日报告人已不再持有该类证券超过5％的事实，请勾选以下选项。

项目6. 代表另一个人拥有超过五个百分点的所有权。

无需申请。

项目7. 收购被报告安全的子公司的识别和分类为母公司控股公司。

不适用。

第八项。 组成员的身份和分类。

不适用。

解散团体通知。

不适用。

项目 10. 认证。

不适用。

签名

经过合理的调查并据我所知和相信，我证明本声明中所述的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024年11月12日

 

CVAN控股有限责任公司
By:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
职务:		授权人

 

CVAN Holdings Sub I, LLC
By:		/s/ Joseph Nicosia
名称:		Joseph Nicosia
职务:		授权人

 

CVAN控股有限责任公司
DLHPII Public Investments，LLC，其唯一成员
Delaware Life Holdings Manager，LLC，其经理
通过：		/s/ Joseph Nicosia
姓名：		Joseph Nicosia
标题:		授权人
DLHPII Public Investments，LLC
由Delaware Life Holdings Manager，LLC，其经理
通过:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
标题:		授权人
DLHPII投资控股有限责任公司
由Delaware Life Holdings Manager, LLC，其经理
通过:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
职务:		授权人
TWG全球控股有限责任公司
由Delaware Life Holdings Manager, LLC负责管理
By:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
标题:		授权人

特拉华人寿控股经理有限责任公司
签署者:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
标题:		授权人
马克·沃尔特
通过：		/s/ 马克·沃尔特

附件索引

 

展览 不。		描述
99.1		2024年11月12日签订的联合申报协议，由CVAN Holdings, LLC、CVAN Holdings Sub I, LLC、CVAN Holding Company, LLC、DLHPII Public Investments, LLC、DLHPII Investment Holdings, LLC、Delaware Life Holdings Parent II, LLC、Delaware Life Holdings Manager, LLC和Mark Walter共同签署。