图表10.1
信贷协议
日期截至2024年3月26日
之间
APA FINANCE IV，LLC，
作为借款人，
APA FINANCE IV HOLDINGS，LLC，
作为股权持有者，
Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，
作为黑石代表，
美国银行信托公司，国家协会，
作为行政代理人和抵押代理人，
美国银行行长协会，
作为文件保管人，以及
贷款人派对不时举办
目录
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第一条定义和会计术语 2
第1.01节 定义的术语 2
第1.02节 其他解释性规定 63
第1.03节 会计术语 63
第1.04节 舍入 64
第1.05节 对协议、法律等的引用 64
第1.06节 当日时间 64
第1.07节 付款或履行的时间 64
第1.08节 消极契约遵守 64
第1.09节 司 65
第二条承诺和借款 66
第2.01节 承诺;贷款 66
第2.02节 借款 66
第2.03节 预付款项 67
第2.04节 终止或减少承诺 69
第2.05条 贷款到期 70
第2.06节 兴趣 70
第2.07条 费 70
第2.08节 利息和费用的计算 71
第2.09节 负债的证据 71
第2.10节 一般付款 72
第2.11节 付款共享 73
第2.12节适用于违约贷款人，适用于第74节。
第2.13节：第75节：错误付款。
第三条征税、增加成本保护和违法性--79
第3.01节规定了税费和税金。
第3.02节：增加了成本，减少了回报；资本充足率：：83
第3.03节规定了适用于所有赔偿要求的事项。
第3.04节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。
第3.05节：《美国生存法案》；第85节：
第IV条借款的先决条件：86年前
第4.01节规定了成交条件：第86节。
第4.02节规定了定期借款的附加条件。
第4.03节规定了90年前允许收购的条件。
第94章第五条陈述和保证
第5.01节规定了存在、资格和权力；遵守第94条的法律
第5.02节规定了授权；第94条没有违反规定
第5.03节：《政府授权条例》第95节
第5.04节规定了对第95条的约束力。
第5.05节列出了预测；第95节没有实质性不利影响
第5.06节：诉讼程式：第96章
第5.07节：没有违约；第96节：
第5.08节介绍了美国安全档案。
第5.09节和第97节有关环境事项的规定
第5.10节规定了98年前的税费。
第5.11节：《ERISA合规性条例》；第98章：
第5.12节涉及子公司；股权涉及99年。
第5.13节规定了保证金规定；《投资公司法》规定了99年
第5.14节第99条披露资讯。
第5.15节适用于无追索权当事人。
第5.16节：破产偿债能力：第99条
第5.17节：有限目的；分离性100
第5.18节：《反海外恐怖主义法》；《美国爱国者法》；《反海外腐败法》；反恐怖主义法100
第5.19节：允许的收购101
第六条平权公约102
第6.01节说明财务报表102
第6.02节介绍安全证书；其他资讯103
第6.03节适用于第106条规则通知
第6.04条规定了纳税义务的缴纳等107
第6.05节：保存存在等；材料合同107
第6.06节：物业的维护；遵守材料专案档案108
第6.07节规定了抵押品账户的维护；其他账户规定了108条。
第6.08节 遵守法律 109
第6.09节 帐簿和记录 109
第6.10节 检查权 109
第6.11节 额外抵押品;额外担保人 110
第6.12节 制裁、外国资产管制处等 111
第6.13节 进一步保证 112
第6.14节 资金分配 113
第6.15节 评级维持 113
第6.16节 保险的维护 114
第6.17节 最低对冲 114
第6.18节 破产远程;隔离 114
第6.19节 附属公司 120
第6.20节 会计变更 120
第6.21节 所得款项用途 120
第6.22节 独立公证的报告 120
第6.23节 项目公司费用 121
第6.24节 名称变更通知 121
第6.25节 借款人的税务问题 121
第6.26节 储备账户的资金 121
第6.27节 保留信用状限额 122
第6.28节 收盘后的承诺 122
第七条负约 123
第7.01节 留置权 123
第7.02条 投资 126
第7.03节 负债 128
第7.04节 根本性变化 129
第7.05节 处置 130
第7.06节 受限制付款 131
第7.07节 与附属机构的交易 131
第7.08节 繁重的协议 132
第7.09节 财务契诺 132
第7.10节 业务;业务性质变更;重大项目
文件 132
第八条失误事件和补救措施 134
第8.01节 违约事件 134
第8.02节 违约事件后的补救措施 137
第8.03节 保留 137
第8.04节 资金运用 138
第8.05节 借款人的治愈权 138
第九条账户和抵押品;资金的运用 140
第9.01节介绍了资金的收集：140。
第9.02节：现金收款账户；第140节
第9.03节关闭付款账户；关闭费用账户：142.
第9.04节是托管人；抵押品账户一般。第148节。
第9.05节介绍抵押品转让的方法。
第9.06节规定了借款人的持续责任。
第9.07节-付款日期报告--第151节
第9.08节规定了支付账户资金的支付。
第十条行政代理和其他代理适用于第156条
第10.01节：关于代理人的指定和授权；第156节
第10.02节规定了根据第158条授权的职责。
第10.03节规定了代理人的法律责任。
第10.04节规定了代理商根据第160条规定的可靠性。
第10.05节规定，违约通知不适用于160美元。
第10.06节规定了信贷决定；代理人的资讯披露：第161条。
第10.07节规定了代理人的赔偿问题。
第10.08节规定了代理人以个人身分参加调查的情况。
第10.09节规定了继任代理人和继任者代理人之间的关系。
第10.10节联盟行政代理可以提交索赔证明。
第10.11节规定了抵押品和担保事宜。
第10.12节 [保留] 165
第10.13节 任命补充代理人 165
第10.14节 预扣税赔偿 166
第10.15节 ERISA很重要 167
第10.16节 文件保管人 168
第Xi条其他 170
第11.01节 修正案等 170
第11.02节 通知和其他通讯;传真件 171
第11.03节 不得放弃;累积补救措施 173
第11.04节 成本和费用 173
第11.05节 借款人的赔偿 174
第11.06节 预留付款 177
第11.07节 继承人和受让人 177
第11.08节 保密 186
第11.09节 抵销 187
第11.10节 利率限制 188
第11.11节 同行 188
第11.12节 整合;终止 188
第11.13节 代表和担保的生存 188
第11.14节 分割性 188
第11.15节 管辖法律 189
第11.16节 陪审团放弃审判权 190
第11.17节 约束力 190
第11.18节 美国爱国者法案 190
第11.19节 没有咨询或信托责任 190
第11.20节 电子执行收件箱 192
第11.21节 某些不准确的影响 192
第11.22节 判决货币 192
第11.23节 确认并同意欧洲经济区金融的自救
机构 192
时间表
1.01A 承诺
1.01B 抵押品文件1.01D 截止日期信用状1.01E 截止日期项目
1.01F 截止日期税收股权融资1.01G 彭博NEF PV模块一级列表1.01H 捐款协议
1.01I 预定租金
1.5某些负债
1.6诉讼
1.8智慧财产权
1.9环境事项
5.10 税
5.12 附属公司
6.28 收盘后承诺7.01（b） 现有优先权
7.02（e） 现有投资7.03（b） 现有债务
1.7与附属机构的交易
1.8某些合同义务
11.02（a）行政代理办公室，某些通知附件
形式
一 承诺贷款通知
A-1A类票据
A-2b类注释
C合规证明
D偿付能力证书
E任务和假设
F担保协议
G完美证书
H有限担保
I-1附属收件箱分配和假设I-2 附属收件箱通知
A-1美国税务合规证书（外国非合伙贷款人）
A-2美国税务合规证书（外国非合伙企业参与者）J-3 美国税务合规证书（外国合伙贷款人）
J-4 美国税务合规证书（外国合伙企业参与者）
K付款日期报表
L[保留]
M关于新专案的通知
N要求释放羁押档案的格式
信贷协议
本信贷协定(可随时修改、重述、修改和重述、再融资、补充或以其他方式修改)协议借款人)，APA Finance IV Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(The股权持有者)，Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，作为Blackstone代表，美国银行信托公司，全国协会，作为行政代理和抵押品代理，美国银行全国协会，作为档案托管人，以及本协定的每一贷款人不时(统称为贷款人「单独来说，一个」贷款人”).
初步声明
借款人已要求在满足或放弃下列条件时第4.01款，贷款人在借款日以定期贷款的形式向借款人发放信贷，本金总额等于所有贷款人的承诺总额。
定期贷款所得款项将由借款人直接或间接用于(I)偿债准备金账户，(Ii)资产负债表上的现金，(Iii)借款人部分与某些专案相关或相关的收购、开发、建造及营运成本(定义见下文)，包括但不限于任何初始营运资金及(Iv)交易及交易开支。适用的贷款人已表示愿意按本文件规定的条件和条件放贷。
考虑到此处包含的相互契约和协议，双方约定并同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节 定义的术语。在本协定中(包括在本协定的初步声明中)使用的下列术语应具有下列含义：
“可接受的CS客户提供 的
(X)对于任何此类专案，所有符合资格的CS专案的池的平均FICO分数应不低于700(前提是任何可接受的CS客户没有FICO
2 | ||
分数应被视为FICO分数为550)，(Y)FICO分数低于700的可接受CS客户必须不超过所有合格CS专案池的15%，以及(Z)每个
认购协定应按照所有适用的法律法规制定和提供服务。
“可接受的L/信用证出具人“指，在任何时候，(A)任何银行或金融机构，其长期无担保和非信用增强型债务在当时被KBRA评级为A-或更高(或如果不被KBRA评级，则为国际公认信用评级机构的类似评级)，或(B)在不超过四十五(45)天的期间内(先前满足该要求)不再满足上述评级要求的任何银行或金融机构。
“可接受评级机构“是指(A)KBRA，或(B)被美国证券交易委员会认可为国家认可的统计评级机构并经Blackstone代表批准的任何其他信用评级机构，只要在每种情况下，上述(A)或(B)款所述的任何此类信用评级机构继续是美国证券交易委员会认可的国家认可的统计评级机构，并被NAIC批准为”信用评级提供者“(或其他类似称谓)。
“账户控制协议“指借款人(债务人)、抵押品代理人(担保人)、保管人(保管人)之间的账户控制协定，截止日期为成交日期。
“行政代理机构是指美国银行信托公司，全国协会，在任何贷款档案下以其自己的名义作为行政代理，或任何后续的行政代理。
“行政代理办公室“指管理代理的地址和账户，如附表11.02(A)，或行政代理可能不时通知借款人和贷方的其他地址或账户。
“行政开支“指与任何利息支付日期或季度支付日期或本协定规定的任何其他日期有关的费用、开支(包括赔偿)和其他到期和应付的款项(就任何该等日期而言，包括在任何先前日期到期而未支付的任何此类款项)，并由借款人按下列顺序支付：
(a)第一根据本协定的规定，按比例向代理人支付代理费和欠行政代理人、抵押代理人、档案托管人和托管人(如有)的代理费和任何费用，并偿还行政代理人、抵押品代理人、档案托管人和托管人根据任何贷款档案发生的合理和有据可查的自付费用和支出(以及根据任何贷款档案应付给托管人的任何赔偿)；
(b)二，就欠Blackstone代表的任何费用向Blackstone代表支付，并向Blackstone代表发还合理和有记录的以下款项-
3 | ||
自付费用(包括律师费和律师费用)和Blackstone代表产生的支出(以及任何欠Blackstone代表的赔偿)；
4 | ||
(c)三，以及评级机构与贷款评级有关的合理和有档案记录的自付费用；
(d)四，在一个按比例在此基础上，向下列各方支付下列金额(不包括赔偿，除非另有说明)：
(1)抵押品管理人(管理费除外)，抵押品管理协定项下的应付款项，包括法律费用和抵押品管理人的律师费用；
(2)独立董事根据组织档案，就向借款人提供的服务应支付的金额；
(3)提供
(4)尽管有上述规定，Blackstone Asset Based Finance关联公司及其管理或建议的基金、账户和客户不应构成关联贷款人。
(e)附属收件箱分配和假设「具有中规定的含义 第11.07条(L)(一)附属机构资本
「具有中规定的含义 第11.07条(L)(三)
“代理费“指在每个付款日向行政代理、抵押品代理、托管人和档案托管人支付的费用，金额在代理费用函中规定。
5 | ||
代理费函
“指借款人、行政代理人、抵押品代理人、托管人和档案托管人之间在本合同日期或之前签订的书面协定。特工相关人员
“指Blackstone代表、代理人及其各自的联营公司，以及此等人士和联营公司的高级人员、董事、员工、合伙人、代理人、顾问、事实律师和其他代表。剂
“指行政代理人、附属代理人、托管人、档案托管人及补充代理人(如有的话)。集合集合“指在任何测试期内存入托收账户的托收总额；
“提供 仅为计算包括：(A)截至2023年9月30日和2023年12月31日的任何一个或多个会计季度的任何一个或多个测试期间的“合计收款”，应视为已在该会计季度存入收款账户，金额相当于4,161,608美元和1,962,724美元；和(B)截至2024年3月31日的财政季度，收款应被视为在该财政季度内存入收款账户，金额等于(1)2,382,082美元加上(2)自结账日起至2024年3月31日(包括该日)期间存入收款账户的实际收款金额。总承诺」是指所有贷方的承诺。
“协议“指本信贷协定，因其可能不时被修改、补充或以其他方式修改。阿尔图斯电力公司.
“指Altus Power，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及其继承人和Vitol主租赁协定或任何其他主租赁档案下的许可受让人。反洗钱法律「具有中规定的含义 .
“第10.01节摊销金额
““指就任何付息日期的每一类别贷款而言，相等于(X)该类别定期贷款在该日期的初始本金余额总额的乘积的款额(为免生疑问，是在该日期就该类别贷款付款前厘定的)乘以
“(Y)在预期还款日期之前的任何时间，(1)就截至2025年3月31日的到期日(包括该日)或之前的任何付息日期而言，为2.0%；及(2)就其后的每个付息日期而言，为2.6%除以
6 | ||
“(Z)在每一种情况下，四个连同从以前的利息支付日期起的任何应计但未付的摊销金额；提供
“的，在预期还款日期或之后的任何时间，“摊销金额”的本金总额应等于付款账户中剩余现金的100%。反腐败法律“在适用的范围内，指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》；经修订的《2010年反贿赂法》；以及(C)任何集团成员所在或开展业务的任何司法管辖区内的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或法令。
“反洗钱法律“指任何集团成员所在的任何司法管辖区内适用的法律、规则或条例，或从事与洗钱或恐怖主义融资有关的业务、与洗钱有关的任何上游犯罪、或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。
“预计还款日指2034年6月30日，或如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日。
“适用期「具有中规定的含义
“第11.21条获批经费“就任何贷款人而言，指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。.
“资产管理协定受让人「具有中规定的含义 第11.07(B)(I)条任务和假设「指实质上以以下形式的转让和假设 , 附件E律师费
““指幷包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有档案记录的费用、开支和支出。归因债务
“「指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，该人截至该日期根据GAAP编制的资产负债表上出现的资本化金额。可支取金额
7 | ||
““指在关于任何信用证的任何确定日期，根据该信用证可在该日期提取的金额；提供
“如果信用证发生违约，则就本协定而言，与该信用证有关的“可提取金额”应等于零。平均信用概况“指于任何日期根据一项或多项购电协定出售电力的所有专案，所有该等专案于该日期的所有客户的平均信用状况(基于该等客户各自的评级或信用评分，以每个该等客户账户未来预期付款的现值加权(以6.0%的贴现率厘定)，并按照借款人与Blackstone代表所协定的成交日期平均信用状况的计算方式计算。.
“救助行动「指适用的欧洲经济区决议机构就欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“救助立法“就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“破产法“指美国破产法，是美国破产法的第11章。Blackstone基于资产的金融.
““指的是基于黑石资产的财务顾问公司。“Blackstone Asset Based Finance Affiliates”指黑石资产融资在黑石的结构性金融集团内的附属公司。.
“基于Blackstone资产的金融实体指Blackstone Asset Based Finance和每个Blackstone Asset Based Finance关联公司，并应包括但不限于，在任何情况下由Blackstone Asset Based Finance管理、建议或分建议的保险公司的每个基金、账户和客户，或者是保险公司的基金或账户。
“黑石基于资产的金融投资者指由Blackstone Asset Based Finance或Blackstone Asset Based Finance或Blackstone Asset Based Finance联营公司管理或建议的基金或账户的任何保险公司投资者，投资者Blackstone Asset Based Finance或Blackstone Asset Based Finance联营公司向其提供某些管理和其他服务。
“黑石集团代表指Blackstone Asset Based Finance，以及在截止日期后由前Blackstone代表指定的Blackstone Asset Based Finance关联公司的任何继任者或受让人，在提前五(5)个工作日书面通知借款人和行政代理后生效；但如果本协定项下的贷款人不是Blackstone Asset Based Finance实体，则“Blackstone代表”应指由所需贷款人指定并通知行政代理履行Blackstone代表角色的贷款人。黑石集团代表附函指截至截止日期Blackstone Asset Based Finance Advisors LP作为Blackstone代表、借款人及其某些关联公司签订的附带信函协定。
“善意债务基金“指主要从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信贷延伸的任何基金或投资工具。
“借入金额“就任何借款而言，指就该借款而作出或将会作出的贷款本金总额。
“借款人“具有本协定导言段中规定的含义。“
8 | ||
“借款人材料「具有中规定的含义
“第6.02节借款人订单
“指由借款人的负责人(或抵押品管理人的代表)以借款人的名义注明日期并签署的书面命令或请求，该命令或请求可通过电子邮件或其他电子通信方式提供(除非抵押品代理人另有要求)。借款人SLB账户
“(I)Vitol资产管理协定下的“担保账户”，或(Ii)其他总租赁协定下的担保账户，SLB承租人在适用收入合同下的所有收入和其他金额应存入该账户。
“借贷“指每一笔借款，如
“第2.01节在任何一天。
“借用日期“就任何借款而言，指借款日期。
“借款百分比“指(A)就任何A类贷款的借款而言，有关的A类借款百分比；及(B)就任何B类贷款的借款而言，有关的B类借款百分比。
“营运日“指根据纽约州或公司信托办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭商业银行的任何周六、周日或其他日子。
“符合收购条件的合资企业“指在任何时间，任何税务股权合营企业，而(A)该税务股权合资企业的任何股票持有人(I)有合约权利(不论是否根据适用的税务股权档案产生)将其在该税务股权合资企业的全部或部分股票出售给任何集团成员，且(Ii)该合约权利可由该持有人在该时间行使或将由该持有人在接下来的12个月内的任何时间行使，或(B)任何集团成员(I)具有合约权利(为免生疑问，该权利可：(Ii)该合约权利可由该集团成员于当时行使或将由该集团成员于其后12个月内的任何时间行使(不论是否根据适用的税务股权档案产生)。买断L/C“系指(A)第I部分所列信用证附表1.01D.
“和/或
“(I)赋予抵押品代理人在以其他方式需要从收购储备账户中提取金额时提取该收购L/C(X)的权利，(Y)如果距离该收购L/C的声明到期还有不到15天，则全额提取，以及(Z)如果发生任何LC违约并就该收购L/C继续进行，(Ii)到期日期将不迟于其发行日期的一周年，(Iii)将在其条款中表明，与该收购L/C项下的抽奖有关的收益将直接存入收购储备账户，并且(Iv)在发行时，其形式和实质是Blackstone代表合理接受的；提供
9 | ||
在任何情况下，在任何情况下，在任何时间尚未偿还的L收购和L收购未偿还的面值总额不得超过当时未偿还总面值的10%。
“买断价格“指，在任何时间，就任何符合收购资格的合资企业而言，(A)适用集团成员有义务支付的购买代价总额，以收购受任何此类销售权限制的所有股票；及。(B)购买对价金额适用的集团成员将被要求支付收购所有受任何该等购买权限制的股票(由抵押品经理按其商业上合理的酌情决定权决定，并与Holdings及其联属公司过去的做法一致)，但须受任何该等购买权的限制。
“买断储备账户“指根据《账户管制协定》第1节设立并根据
“第9.03(H)条 这里。
“买断储备金额“指在任何时候，相当于当时每个符合收购条件的合资企业的收购价格总和的金额。
“资本化租赁义务“指在作出任何厘定时，与资本化租契有关的法律责任的款额；
“提供 任何集团成员于截止日期已存在或于下述任何重新定性前产生的任何债务(I)未作为融资或资本租赁债务列入借款人的综合资产负债表，及(Ii)其后因会计处理方式改变或其他原因而重新列为融资或资本租赁债务或债务，则就本协定而言，不得视为融资或资本租赁债务、资本化租赁债务或债务。资本化租赁“指已经或必须根据公认会计原则在资产负债表和损益表上记录为融资或资本租赁(为免生疑问，不是直线或经营租赁)，以便根据公认会计准则进行财务报告的所有租赁；
提供
就本协定项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为按照公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；此外，为了根据本协定的条款进行计算或遵守任何公约，GAAP将被视为在截止日期以与其在GAAP下的当前处理方式一致的方式对待租赁，即使此后可能对其进行任何修改或解释性变化。
“伤亡事件“指导致任何人收到(A)任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的任何保险收益或报废赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件，或(B)任何减值收益。
伤亡收益
10 | ||
“就任何意外事故而言，指(A)与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废补偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产，而在每种情况下，该等设备、固定资产或不动产均由集团成员以现金实际收取，及(B)集团成员以现金实际收取的减值收益。
“CFC Holdco指除股权(或股权和债务)外没有实质性资产的任何直接或间接境内子公司：(I)一家或多家“受控外国公司”(按守则第957条的含义)，或(Ii)除股权(或股权)以外没有实质性资产的其他境内子公司一家或多家“受管制外国公司”(“守则”第957条所指的)的利益和债务)。法律变更
““指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；
“提供 尽管本文有任何相反的规定，(X)多德-弗兰克华尔街(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协定III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。班级
““在用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。自最初借款之日起，应只有一类贷款和承诺。本协定项下的贷款和借款也应分配为两个类别的贷款或借款(视情况而定)(“A类「和」B类分别)，其中每一个也应被视为班级
““指贷款或借款。术语「借款」、「贷款」、「定期贷款」、「承诺」、「A类」和「B类」（以及类似术语）可以形容词组合应用于满足相关时间此类条款集体要求的贷款和借款（例如，提到「
“A类借款「指的是在下文中分配给A类的贷款的借款;提及「B类承诺」指的是在下文中分配给B类的贷款的承诺;等等）。
“A类借款百分比」意味著100%。
11 | ||
b类借款百分比
“「意味著等于100%的百分比 减号
A类借款百分比。仅A类收件箱「具有中规定的含义
第2.01（c）节
“仅B类收件箱「具有中规定的含义 第2.01（c）节清洁能源系统「是指使用太阳能燃料源的太阳能发电装置，无论是商业、市政、住宅还是公用事业规模。截止日「指2024年3月26日。关闭收件箱账户
“指根据《账户管制协定》第1节设立并根据第9.03（b）节 这里。
“代码指经不时修订的《1986年美国国税法》。“
“抵押品指(I)《担保协定》所界定的“抵押品”，(Ii)所有任何其他抵押品档案所界定的“抵押品”、“质押资产”或“账户抵押品”，及(Iii)根据任何抵押品档案质押或授予留置权的任何其他资产。抵押品账户
“账户、托管账户以及根据本协定或根据安全协定须受控制协定约束的任何其他存款账户或证券账户。抵押品代理人. “是指美国银行信托公司，全国协会，以其个人名义作为任何贷款档案下的抵押品代理人或质权人，或任何后续抵押品代理人。抵押品和担保要求「在任何时候都意味著以下要求：.
“Blackstone代表、行政代理和抵押品代理应已收到要求在成交日期交付的每份抵押品档案，第4.01(A)(Ii)条
“或不时根据第6.11节
“ 或 第6.13节在本协定的限制和例外的情况下，由借款方的每一方正式签署；债务应由(I)借款人的每一子公司(无追索权当事人除外)根据担保和(Ii)有限担保人根据有限担保进行担保；
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“根据《担保协定》，债务和担保应以优先担保权益担保，但受下列条件允许的留置权的限制第7.01节本金超过250,000美元的本票证明的欠任何贷款方的所有质押债务，或(2)连同所有其他本票证明的本金总额超过500,000美元的其他质押债务，应根据担保协定交付给抵押品代理人，抵押品代理人应已收到所有该等本票，连同
空白背书的未注明日期的转让票据，均须在(X)收到本票和(Y)超过500,000美元的本票所证明的此种质押债务的总额后30天内背书；
“在每种情况下，债务和担保应以每一贷款方现在拥有或此后任何时间获得的几乎所有有形和无形资产(包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权、知识产权、其他一般无形资产和前述收益)的完善担保担保，但须遵守本协定和抵押品档案中另有规定的例外和限制(在适用司法管辖区内适当的范围内)；除本协定或任何附属档案另有规定外，所有证书、协定、档案和文书，包括统一商业代码融资声明和在美国专利商标局和美国
国家版权局根据抵押品档案、适用法律的要求或Blackstone代表、行政代理人或抵押品代理人的合理要求进行备案、交付、登记或记录，以创建抵押品档案拟设立的留置权，并按照抵押品档案和术语“抵押品和担保要求”的其他条款所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付Blackstone代表、行政代理人或抵押品代理人以供存档、登记或记录；以及
“截止日期后，不是无追索方的集团成员(包括每个税务股权持有公司，但不包括税务股权各方)(为免生疑问，包括任何税务股权实体在其被允许收购后)应根据担保假设协定成为担保人，其依据为部分
“ 或 和抵押品档案的一方当事人按照
(a)第6.11节尽管本定义的前述规定或本协定或任何其他贷款档案中有相反的规定：除第(A)款另有规定外，前述定义不应要求设立或完善以下各项的质押、担保权益或采取其他行动排除资产(X)适用贷款方要求的损害赔偿金额少于$5,000,000的商业侵权索赔；及。(Y)受业权证书约束的汽车和其他资产，其总市值少于$1,000,000，任何特定资产，如果其质押或其中的担保权益受法律限制或禁止(包括任何须征得任何政府当局或第三方(贷款方除外)同意的要求，除非已取得同意)，除借款人、借款人的任何直接或间接境内子公司或任何税务股权合资企业以外的任何人的股权(该境内子公司的股权构成除外股权的范围除外)；
(b)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，在统一商法适用的反转让条款生效后，任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益因此而被禁止或限制，但其收益和应收款除外，其转让在统一商法下被明确视为有效，尽管有这种禁止或限制，
(c)建立或完善任何财产或资产的质押或担保权益，这将导致借款人、借款人的任何直接或间接母实体或借款人的任何直接或间接子公司产生重大不利的美国联盟所得税后果，由抵押品经理在征得Blackstone代表的同意后合理确定，信用证权利，但构成其他抵押品的支持义务的部分除外，该等其他抵押品上的担保权益的完善是通过提交统一商业法典融资声明来实现的，任何意向使用申请商标申请，在提交与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正》之前的任何商标申请，仅在授予其担保权益将损害该意向使用商标申请根据适用的联盟法律的有效性或可执行性的期间(如果有的话)内，
(d)(W)由税务股权合营公司拥有的专案公司的股权，(X)由税务股权投资者直接持有的专案公司的股权，(Y)由税务股权合资企业直接或间接拥有的专案，以及(Z)税务股权投资者为成员的专案公司直接拥有的专案，
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任何租赁、许可、合同、协定、资产或其他一般无形资产，或任何受本协定允许的购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的财产，只要其担保权益的授予将违反或使该租赁、许可、合同、协定、资产或其他一般无形、资本化租赁义务或购买资金安排无效，或在实施《统一商法典》适用的反转让条款后产生有利于该等租赁、许可、合同、协定、资产或其他无形资产、资本化租赁义务或购买资金安排的终止权(贷款方除外)，但其收益和应收款除外，尽管有这样的禁止，但根据统一商法典，其转让仍被明确视为有效；但在任何情况下，任何主租赁档案均不得被视为除外资产，
(e)位于任何非美国司法管辖区或协定内或受其管辖的任何特定资产(以其他方式要求质押的股票、以其他方式要求质押的某些重大债务以及可通过提交统一商业代码融资报表来完善的资产除外)；或
(f)如果Blackstone代表和借款人合理地以书面形式约定，在资产中设立或完善该等质押或担保权益的负担、成本或后果(包括任何不利的税务后果)相对于贷款人根据贷款档案将从中获得的实际利益而言是过高的。
(I)上述“抵押品和担保要求”的定义不应要求对现金、存款账户、证券账户或商品账户，包括任何证券权利或存入其中的相关资产或任何其他抵押品(抵押品账户或质押股权除外)达成控制协定、其他控制安排或通过“控制”予以完善；(Ii)不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求的任何行动，以在美国境外的资产上建立任何担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权，或完善此类担保权益(应理解为不存在担保
(g)根据任何非美国司法管辖区的法律管辖的协定或质押协定)，(Iii)除根据《统一商法典》提交融资声明外，不需要采取任何行动来完善由票据或其他债务证据组成的任何抵押品上的担保权益，但本定义第一款(D)款规定的范围除外，(Iv)除非Blackstone代表另有要求，否则除提交统一商业代码融资报表和与抵押品账户签订控制协定外，不需要采取其他行动来完善由其他抵押品的收益组成的任何抵押品的担保权益；(V)除非Blackstone代表另有要求，否则不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益；(Vi)除非Blackstone代表另有要求，否则不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益；(Vi)业主豁免、受托保管书、禁止反言、应要求保管员豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协定，以及(Vii)除非可通过根据《统一商法典》提交融资说明书来实现完善和优先，否则贷款档案不得对本条(B)第(2)款所述的任何资产或财产提出任何关于完善或优先的要求；
6.11Blackstone代表在与借款人协商后合理地确定，在本协定或抵押品档案要求的时间或时间之前，不能在没有不当延迟、负担或费用的情况下，在特定资产上建立或完善担保权益或采取其他行动或采取其他行动的时间延长时间(包括延长至截止日期之后)或任何其他遵守本定义要求的时间；6.13提供 抵押品代理人应已收到下列物品.
附表1.01B
(A)在档案所载日期(S)当日或之前；及根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守本协定和抵押品档案中规定的例外和限制。”):
(i)抵押文件
(ii)统称为担保协定、每项控制协定、任何知识产权担保协定(如果有效)、任何担保假设协定、主租赁档案的每一抵押品转让、其他抵押品转让、担保协定、质押协定、任何其他知识产权担保协定或根据
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(iii)第4.01款
(iv)第6.11节
(v) 或
(vi)第6.13节
(vii)，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理或抵押品代理为受益人的留置权的每一份其他协定、文书或档案。
(viii)抵押品管理协定
(ix)“指借款人与抵押品管理人之间截止日期签署的抵押品管理协定，该协定根据本协定及其条款不时修订。
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(x)抵押品经理
(xi)指特拉华州有限责任公司Altus Power America Management，LLC根据抵押品管理协定以抵押品管理人的身分，或根据本协定、抵押品管理协定和其他贷款档案以此类身分的任何继承人或受让人。
(B)宣传品经理终止事件
指(A)抵押品管理协定下的抵押品经理因任何原因随时辞职、免职或终止；或(B)发生任何允许抵押品经理根据抵押品管理协定更换的事件；或(C)抵押品管理协定到期、终止或因任何原因不再完全有效。
收款账户
(C)“指根据《账户管制协定》第1节设立并根据第9.02节 这里。收藏“指(A)任何担保人就该担保人拥有的一项或多于一项工程专案而收到的所有付款或其他款额(如有的话)，以及该担保人所收到的所有其他款额(包括但不限于从任何人取得的任何类型的股息或分派，以及处置资产所得收益以外的任何其他收益)，包括但不限于(I)Vitol SLB收藏品，及(Ii)就任何其他合资格的补充劳工计划专案而应付的租金付款，在每种情况下均扣除(1)任何专案公司开支(包括根据总租赁协定应付的任何该等专案公司开支)，(2)向Altus Power或非集团成员的任何其他人士支付资产管理人费用所需的任何金额，以及(3)根据各自总租赁协定的条款应支付或必须支付的SLB承租人付款金额；
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(D)提供
“担保人收到的任何再投资收益或非常收据不应构成收款，以及(B)就任何税务衡平方米而言，在适用的税务衡平法文件允许的范围内，所有可供分配给借款人的现金。商业运营日期“就一个专案而言，指该专案的”EPC协定“项下的”实质完成“(或类似的进口条款)已完成的日期，以及该专案达到购电协定、电费或其他类似长期安排下的收入要求所需的所有性能测试的完成日期。, 承诺“对每个贷款人来说，是指其根据下列规定向借款人提供定期贷款的义务第2.01节本金总额不得超过在
“附表1.01A在“承诺”项下，或在该贷款人成为本协定一方所依据的转让和假设中(视情况适用)，该金额可根据本协定不时调整。
“承诺贷款通知“指依据以下规定而作出的借款通知
“第2.02(A)条基本上以…的形式
“表现出或Blackstone代表批准的其他表格(包括Blackstone代表批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的负责人适当填写和签署。商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1
“及其后），经不时修订，以及任何后续法规。赔偿期「具有中规定的含义
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“第2.10(C)(Ii)条合规证明
“「指实质上以以下形式形式的证书 附件C浓度限制“指在任何时候，符合以下条件的测试：(I)任何个人评级投资级客户不得占总收入的25%以上，(Ii)任何个人非投资级客户不得占总收入的5%以上，(Iii)三个义务人合计不得占总收入的45%，(Iv)评级投资级客户，与IG/IGE认购的合格CS专案有关的未评级信用客户和义务人应合计占总收入的至少70%，(V)与Merchant专案有关的所有义务人合计应占总收入的10.0%以下。连接收入税「是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合同义务「就任何人而言，指该人发行的任何证券的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。捐款协定“指下列各项出资协定：附表以及与任何准许收购有关而不时订立的任何额外出资协定。
“控制具有“附属公司”的定义中所规定的含义。“控制「具有相关意义。
“控制协定“指(A)账户控制协定和(B)由贷款方、抵押品代理人和托管人或托管银行(视情况而定)订立的任何其他控制协定，该协定(1)规定托管人或托管银行(视情况而定)应遵守贷款方提出的任何权利令或其他指示，并在收到违约事件的书面通知后，抵押品代理人(但不是在该通知(除非被撤销)后，借款人)和(2)在其他方面足以根据UCC第9-104或9-106条(视情况而定)确立抵押品代理人的控制权。企业信托办公室. “」意味著：就行政代理人而言，行政代理人的公司信托办公室，目前位于北卡罗来纳州夏洛特市北特里恩街214号27楼，邮编：28202；注意：全球公司信托--APA FINANCE IV，LLC；.
“在档案托管人的情况下，档案托管人的公司信托办公室，目前位于1719Otis Way，佛罗伦萨，SC 29501，注意：全球信托服务-APA Finance IV，LLC；电子邮件steven.garrett@usbank.com；或在每种情况下(1)行政代理、抵押品代理或档案托管人(视情况而定)可不时向借款人、Blackstone代表和贷款人发出通知指定的其他地址，以及(2)任何后续抵押品代理、后续行政代理或档案托管人(视情况而定)的主要公司信托办事处。
“托管账户指根据《账户控制协定》第1节以“APA Finance IV，LLC”名义设立的托管账户，受抵押品代理人的留置权约束，并根据
“第9.04（b）节 这里。
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“托管人“是指美国银行。债务基金附属公司 1.01H“指(A)如果且只要Blackstone Asset Based Finance是借款人或任何投资者的关联公司，则由作为Blackstone Asset Based Finance关联公司的顾问管理的任何基金或客户，以及(B)投资者和借款人的任何其他关联公司，即Bona Debt Fund或参与制定的投资工具，
“在正常过程中购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似的信贷延伸。为免生疑问，如截至成交日期，且在此之后，只要Blackstone Asset Based Finance是借款人或投资者的联营公司，则由Blackstone Asset Based Finance联营公司管理或建议的基金、账户或客户应构成债务基金联营公司。债务评级“指评级机构不时厘定的贷款债务评级。偿债
““指在任何期间内，根据下列规定须就设施支付的所有预定现金利息和在该期间内应付的摊销金额的总和部分
“提供 截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的财政季度的偿债金额应分别视为2,133,625美元、2,133,625美元和2,133,625美元。为免生疑问，还本付息不应包括(I)根据贷款档案规定的强制性预付款项及(Ii)须转入还本付息储备金账户的任何款项。
(a)偿债覆盖率
(b)“指在任何测试期内，(A)该测试期的合计收款与(B)该测试期的偿债金额的比率。
(c)偿债准备金账户
“指根据《账户管制协定》第1节设立并根据
“第9.03（c）节 这里。债务人救济法“指美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“默认“是指任何事件或条件
“第8.01节这构成了违约事件，或者，随著任何通知的发出，时间的推移，或者两者兼而有之，将(除非得到治愈或放弃)成为违约事件。
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违约率
““就任何类别的贷款而言，指相等于该类别的利率的利率加上
“2%(2.0%)每年 在适用法律允许的最大范围内。 9.08(a); 默认收件箱「意思是，受以下条件约束
“第2.12(B)条、任何贷款人：(A)未能履行
“(I)在本协定规定需要为其贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知管理代理、Blackstone代表和借款人，该失败是由于该贷款人确定没有满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面档案中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、Blackstone代表或任何其他贷款人支付本协定规定其必须支付的任何其他金额。(B)已书面通知借款人、Blackstone代表或行政代理，表示不打算遵守其(C)在行政代理、Blackstone代表或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理、Blackstone代表和借款人书面确认其将履行本协定项下的预期资助义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协定项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起明确指出))，或(C)在行政代理、Blackstone代表或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向该行政代理、Blackstone代表和借款人书面确认其将履行本协定项下的预期资助义务(提供 在收到行政代理、Blackstone代表和借款人的书面确认后，根据本条款(C)，该贷款人应不再是违约贷款人，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受托人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联盟存款保险公司或以这种身分行事的任何其他州或联盟监管机构，或(3)成为自救行动的标的；
“提供贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协定。行政代理或Blackstone代表根据第(A)至(A)款中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定
“在没有明显错误的情况下，上述应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.12（b）节)在向借款人和每一贷款人交付关于该项决定的书面通知后。开户银行
“指以开户银行身分的美国银行，或由借款人选择并得到Blackstone代表合理接受的另一家银行。指定股权出资「具有中规定的含义 第8.05(A)条减值收益“指任何集团成员因借款人或任何专案公司的任何资产的创收潜力减少(无论是由于意外事故或其他原因)而收到的补偿(无论如何指定)。
“处置「或」处置
提供
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那就是“处置「和」处置“不应被视为包括借款人向他人发行其任何股权。
(d)处置收益“就任何重大处置而言，指本集团成员实际收到的所有现金收益。被取消资格的股权
““指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或强制赎回(仅限于限定股权除外)、依据偿债基金义务或其他方式(因控制权变更、亏损事件、资产出售或违约事件而产生的除外)的任何股权，只要其持有人在控制权变更、亏损事件、资产出售或违约事件应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(仅限于限定股权，且不是由于控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件，只要其持有人在控制权变更、损失事件、资产出售或违约事件发生时的任何权利，资产出售或违约应在发行该等股权的到期日后九十一(91)日之前，(C)全部或部分规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下构成不合格股权的债务或任何其他股权的优先偿还、应计和应付的所有其他债务以及承诺终止；提供
“如该等股权是根据借款人(或其任何直接或间接母公司)或该等附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或该等附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不符合资格的股权。被取消资格的贷方“指(A)借款人(或其关联公司)或投资者在截止日期或之前以书面向行政代理和Blackstone代表指明的那些人(以及该等人的关联公司，仅根据其姓名可明确识别为该等人士的关联公司)，(B)直接或间接参与作为其主要业务之一的专案公司的竞争对手(及其以书面形式识别或仅根据其姓名可明确识别为该等竞争对手的赞助商和关联公司)，租赁(作为出租人)和/或运营一个或多个清洁能源系统，并由借款人或投资者不时以书面形式单独指定给行政代理和Blackstone代表，(C)借款人或投资者向行政代理和Blackstone指定的(B)款所述任何竞争对手的任何关联公司.
“不时以书面形式代表该人，或仅以名称可合理地识别为该人的关联公司，但属于善意债务基金的该人的关联公司除外；提供
“对取消资格出借人名单的任何更新不得被视为追溯地取消任何先前已获得与贷款有关的转让或参与的当事人按照本文规定的条款继续持有或投票该等先前获得的转让和参与的资格，且(D)Vitol主租赁协定下的任何“不符合资格的实体”(以及任何实质性的任何其他总租赁协定下的同等概念)；但前提是在任何情况下，Blackstone Asset Based Finance或任何Blackstone Asset Based Finance实体均不得被视为本协定项下的“不合格贷款人”。根据上述(B)或(C)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由借款人以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理和Blackstone代表作出，并且该补充应在行政代理和Blackstone代表收到通知的同一营业日生效。根据惯例的保密要求，任何贷款人应向行政代理和Blackstone代表请求提供被取消资格的贷款人名单。师「具有中规定的含义 第1.09节文档保管员“指以档案托管人或其任何继承人的身分的美国银行全国协会。美金
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“「和」「指的是美国的合法资金。
“国内子公司「指根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。付款日期报告草稿「具有中规定的含义
“第9.07节支取金额
“指在任何确定日期，就任何类别的贷款而言，相等于(A)在该日期或之前根据本协定借入的该类别贷款的面值总额减号(B)依据下列条件预付的此类贷款的本金总额
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第2.03(A)(I)条在该日期之前。副秘书长L
“附表1.01D.
“提供 在任何情况下，在任何情况下，在任何时间尚未偿还的L收购和L收购未偿还的面值总额不得超过当时未偿还总面值的10%。
“DSRA金额“系指(A)在最初借款日期3,257,250美元和(B)在此后的任何确定日期，根据本合同规定在该确定日期之后应就定期贷款支付的接下来六(6)个月的利息，$部分
“到期日
“提前摊销事件“指发生下列情况之一：(I)偿债覆盖率在任何测试期的最后一天(自测试期截至2024年3月31日开始)应小于1.25：1.00；(Ii)根据第6.16节.
“(Iii)发生失责事件；。(Iv)在任何决定日期，如因更换任何专案公司的租赁服务提供者及/或维修服务提供者而导致所有专案公司的专案公司开支合计比任何专案公司的租赁服务提供者及/或维修服务提供者未被更换的情况下该日期的专案公司开支总额高出20%以上，(V)出现预期还款日期或(Vi)在任何财政季度的最后一天，本地按揭贷款比率超过最高按揭贷款比率。欧洲经济区金融机构「指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。欧洲经济区成员国「指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦斯登和挪威。
“欧洲经济区决议机构「是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。资格标准“就任何工程专案而言，指：该专案是商业运营的，并且与该专案相关的商业运营日期已经发生；该专案位于(1)美国或其领土，或(2)Blackstone代表批准的任何其他司法管辖区，并在第(2)款的情况下，满足评级条件；
“此类专案设备由Bloomberg NEF光伏元件第一级名单(安装时)上的供应商或根据Holdings过去的商业惯例选择的其他设备供应商提供；该等专案的重要专案档案所基于的表格在所有重要方面均与控股公司过去的业务惯例一致，并可由Blackstone代表在其合理酌情权下接受；任何此类材料专案档案的对手方在进入该材料专案档案时均未破产； 2.06(a).
23 | ||
“该专案未发生任何伤亡事件；或者：
“该专案是符合资格的CS专案；该专案的所有预计收入将包括与购电协定签订的合同收入，以及在适用的情况下，销售SREC和其他可再生能源信用的收入，其中包括：可接受的CS客户；,
对于购电协定，交易对手(1)被标准普尔或惠誉评级为BBB或更好，或被穆迪评级为Baa2或更好，以及(2)与成交日期的平均信用状况相比，维持或改善现有客户池的平均信用状况；
Blackstone代表可接受且满足评级条件的未评级信用客户；
“Blackstone代表可接受且满足评级条件的评级非投资级客户；Blackstone代表可接受且满足评级条件的未评级非投资级客户；或
“没有Blackstone代表可接受的财务资讯且满足评级条件的未评级交易对手；或经所需贷款人同意，该专案为商户专案。
“如果该专案受出售和回租交易的约束，则该专案是符合资格的SLB专案。符合条件的开户银行
““就任何指定账户而言，指S的短期发行人评级至少为”A-2“的联盟或州特许存款机构(或长期发行人评级为”A-2“的长期发行人)。长期发行人评级至少被S评为“A”(如果该机构没有短期发行人评级)，且总资本和盈余至少为200,000,000美元。
(a)合格的受托人
(b)「具有中规定的含义
(c)第11.07(A)条
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(d)符合条件的CS专案
(e)“指(A)参与”社区太阳能“计划并且(B)拥有(I)可接受的CS客户或(Ii)评级投资级客户或未评级信用客户的专案。
(f)合资格的对冲交易对手
(g)“就任何允许的对冲协定而言，指符合以下条件的任何人：
(i)在SREC对冲协定的情况下，(I)其长期无担保和非信用增强型债务的评级为BBB-或更高的KBRA(或如果不是KBRA的评级，国际公认的信用评级机构的可比评级)，或(Ii)经Blackstone代表同意并满足评级条件，是前述第(I)款所述人员的关联公司(为免生疑问，应理解为，经Blackstone代表同意并满足评级条件，可在合格对冲交易对手的常设名单上确定此类关联公司)；和
(ii)就其他获准对冲协定而言，符合“准许对冲协定”的定义所规定的准则。
(u)符合条件的投资
(v)“指借款人(直接或通过中间人或受托保管人)在当时获得的任何投资，或其证据是现金或下列一种或多种债务或证券(均以美元计价)：
(w)美利坚合众国或美利坚合众国的任何机构或机构的直接债务和债务，以及及时支付本金和利息的债务，而美利坚合众国的任何机构或工具的义务得到美利坚合众国的全部信用和信用的明确支持，并在此类投资或合同承诺规定此类投资时满足合格投资要求评级；
(x)根据美利坚合众国(包括美国银行)或其任何州的法律成立的任何存款机构或信托公司发行的活期和定期存款、存款证、信托账户、银行承兑汇票或出售的联盟资金，并受联盟和/或州银行当局的监督和审查，每种情况下都应在发行后183天内支付，只要该存款机构或信托公司的商业票据和/或债务义务(或就控股公司制度中的主要存款机构而言，该控股公司的商业票据或债务)在提供此类投资的初始存款、投资或合同承诺时具有合格的所需投资评级；和
(y)货币市场基金，基金在任何时候都拥有S的信用评级“AAAM”；
(z)在每种情况下，该等债务或证券的到期日不得迟于(A)交付日期后60日及(B)紧接交付日期后付款日期之前的营业日中较早者；
(iii)提供
(h)该合格投资不应包括(1)任何仅有利息的证券、以超过其面值100%的价格购买的任何证券或根据抵押品管理人的单独判断其偿还面临重大非信用相关风险的任何证券，(2)S&P给予的评级包括下标“f”、“p”、“q”、“pi”、“r”、“sf”或“t”的任何证券，(3)以要约为标的的任何证券。(四)不动产担保的担保；(五)税后收益小于等于零的债务或者担保。合格投资可能包括美国银行或其附属公司作为义务人或提供服务的投资。
“符合条件的投资要求评级指在进行此类投资或作出投资合同承诺时，S给予的长期优先无担保债务评级至少为“A”，短期发行人评级至少为“A-2”(如果该机构没有短期信用评级，则S给予的长期优先无担保债务评级至少为“A”)。
25 | ||
符合条件的专案
““指任何符合资格标准的专案。符合条件的专案公司“指(A)任何人，如(1)拥有一个或多个合资格专案，但并无不属合资格专案的专案(经议定及理解，任何专案如以出售及回租交易进行，而该人是补充劳工及房屋出租人，则须当作由该人拥有)、(2)符合特殊用途规定及(3)除准许债务外并无其他债务(在实施任何有关的准许收购后)及(B)任何其他人士，而(I)为拥有人，出租人和/或一个或多个清洁能源系统的运营商，以及(Ii)得到所需贷款人的同意。.
“合资格的补充劳工计划专案“指(A)Vitol专案及(B)任何其他须进行销售及回租交易的专案，但在每种情况下，只要(1)未发生任何违约事件，且该违约事件仍未根据适用的主租赁档案而继续发生，及(2)适用的SLB承租人及适用的SLB出租人因任何该等税收抵免重新收回而产生的任何损失或责任获得赔偿，则须由该SLB代表自行决定是否对该专案作出满意的销售及回租交易。
“付款的强制执行优先权「具有中规定的含义
(a)第8.04节
(b)环境
“指室内或室外环境，包括室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
(a)环境法律
(b)“指与防止污染或保护环境和自然资源或保护人类健康和安全有关的任何适用法律，包括任何适用法律
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(c)
环境责任指贷款方或任何专案公司因以下原因或有责任(包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款或罚款)，或基于(A)违反任何环境法，(B)违反环境法而产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险材料，或(D)向环境释放或威胁释放任何需要根据环境法采取补救行动的任何危险物质。环境许可证
““指任何环境法所要求的任何许可证。“EPC协定
“该协定应在所有重要方面与Holdings过去的业务惯例保持一致，并且Blackstone代表在其合理酌情决定下可接受该协定。
“权益账户“指根据《账户管制协定》第1节设立并根据
“第9.03(F)条 这里。
“股权出资“合计指贷款方投资者在截止日及以后所作的现金出资。股权持有者. ““具有本协定导言段中规定的含义。股权
「就任何人而言，指该人的所有股份、权益、权利、参与者或其他同等物（无论如何指定）股本（或其他所有权或利润权益或单位），以及从该人购买、收购或交换上述任何内容的所有期权、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。
27 | ||
“ERISA「指1974年《雇员退休收入保障法》，并不时修订。
ERISA关联方
““指(A)任何行业或企业(不论是否注册成立)与贷款方一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就《雇员赔偿责任法案》第302节和《守则》第412节的目的，被视为单一雇主，或(B)根据《消费者权益保护法》第4001(A)(14)条与贷款方共同控制的任何实体(不论是否注册成立)。ERISA活动
“根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条终止计划或多雇主计划修正案，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程式；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或任命受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(F)就养恤金计划而言，未能满足适用于该养恤金计划的最低供资标准(《守则》第412节或《雇员补偿和保险法》第302节的含义)，不论是否放弃；(G)假设没有贷款人使用计划资产为贷款的任何部分提供资金，则发生可能导致对贷款方承担责任的非豁免禁止交易(守则第4975条或ERISA第406条的含义)；或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费，对贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任。欧盟救助立法时间表「指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
违约事件
“「具有中规定的含义 第8.01节交易法「指经修订的1934年证券交易法。
“排除资产
“排除的股权“指(A)任何税务权益方或承租人的任何股权，(B)根据Blackstone代表和借款人的合理判断，在抵押品档案下将该股权质押给担保当事人的成本或其他后果，鉴于担保当事人将从中获得的利益，该等股权的成本或其他后果应过高，(C)任何股权的质押将(X)受到任何适用法律(无论是在成交之日或之后)或成交之日存在的合同义务(根据UCC或其他适用法律无效的习惯不可转让条款除外)的禁止，(Y)要求政府(包括监管部门)或其他第三方(借款人除外)同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，(Y)要求政府(包括监管)或其他第三方(借款人除外)同意、批准、许可或授权；
“管理此类股权的合同义务终止其在合同项下义务的权利(根据UCC或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外)，注册注册(G)作为外国子公司或氟氯化碳控股公司的直接或间接子公司的国内子公司的任何股权。
“排除的子公司“指(A)借款人的任何直接或间接附属公司，而该附属公司的总资产总值不超过$100,000；
“提供 根据本条(A)排除的所有子公司的总资产总额不得超过500,000美元，(B)任何税务衡平方米，(C)适用法律禁止的任何子公司(无论是在结算日或之后)或在结算日存在的合同义务，或者如果担保义务需要政府(包括监管部门)或其他第三方(贷款方除外)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，(D)黑石代表和借款人共同同意提供担保的负担或费用或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)由于贷款人将从该子公司获得的利益而过高的任何其他子公司；。(E)借款人的任何直接或间接外国子公司；。(F)任何氟氯化碳Holdco；。(G)作为外国子公司或CFC Holdco的直接或间接子公司的任何国内子公司；。(H)其提供担保会对借款人造成重大不利税务后果的任何子公司。借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接子公司，在每种情况下，由抵押品经理在征得Blackstone代表和(I)任何指定开发实体的同意后合理确定；
28 | ||
“提供 为免生疑问，在借款人的选择下，作为国内子公司的任何被排除的子公司均可出具担保书并成为担保人，如“担保人”定义第(Ii)款所述(包括对任何特定开发实体的担保，只要该特定开发实体在商业上可运作，且该特定开发实体的商业运营日期已经发生)。
不含税
““指对任何代理人或贷款人征收或就任何代理人或贷款人征收的任何税项，或须在向任何代理人或贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税征收或以其衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的借贷办事处位于征收此等税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属其他关连税项，(B)如属贷款人，则为联合银行各国根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收预扣税：(1)贷款人取得贷款或承诺中的这种权益之日(不是依据借款人根据下列条款提出的转让请求)
“第3.01(F)条 或 第3.04节.
“)或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第3.01节
“应向贷款人的转让人或在紧接贷款人变更其借贷办事处之前向贷款人支付的税款；(C)贷款人或行政代理人未能遵守的税款第3.01（e）节
“ 或 第3.01(G)条
29 | ||
(D)根据FATCA征收的任何预扣税。
(d)现有账户
“「具有中规定的含义 第4.01(A)(Xii)条现有投资“指在截止日期已有或计划进行并列明的投资附表7.02(E)费用准备金账户
““指根据《账户管制协定》第1节设立并依据《账户管制协定》第9.03(D)条
30 | ||
这里。费用准备金额“意思是15万美元。特殊收据“指借款人或任何专案公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括与以其他方式受制于的处置有关的收益第2.03(B)(Ii)条或伤亡事件在其他情况下受部分2.03(B)(Iv)或中描述的收益第2.03（b）（iii）节
“ 或 第2.03(B)(Vii)条(A)判决收益、和解收益或与任何诉讼因由或申索有关而收到的任何种类的其他代价，(B)赔偿款项，包括根据任何总租赁协定应支付给SLB出租人的任何弥偿款项(但支付给并非借款人或任何专案公司的关联人的弥偿款项除外)，(C)任何购买价格调整(不包括根据任何收购档案进行的营运资本和其他类似调整和/或根据任何收购档案进行的赔偿付款)或(D)专案公司的税项股权投资的任何收益(截至截止日期预期的税项股权投资除外.
“附表1.01F)或专案公司发生的借款债务；提供 .
“特别收据不应包括(1)任何业务中断保险收益、保险收益的现金收据或赔偿付款，只要任何人就针对该人的任何第三方索赔而收到该等收益或付款，并用于支付(或用于补偿该人先前支付的)该索赔以及该人与该索赔有关的费用和开支，或(2)任何减值收益。设施“指定期贷款。FATCA
““指守则第1471至1474条(为免生疑问，包括根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定)，截至截止日期(以及实质上经修订或继承的任何版本)任何现行或未来的财政条例或根据这些条例颁布的其他官方行政指导，以及根据政府当局之间为执行上述各项而订立的任何政府间协定、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率“指在任何一天，由纽约联盟储备银行根据该日存款机构的联盟基金交易计算的利率，其确定方式由纽约联盟储备银行在其公共网站上不时公布，并在下一个营业日由纽约联盟储备银行公布为联盟基金实际利率；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联盟基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果没有就任何营业日公布该利率，则为Blackstone代表所确定的该等交易当天的平均报价。财务业绩契约 “指借款人在第#条所列的契约。第7.09节财季“指借款人的每个财政季度，截止截止日期为每个日历季度。惠誉指惠誉评级有限公司或其评级机构业务的任何继承人。“外国子公司「指借款人的任何直接或间接子公司，不是国内子公司。前瞻项目收藏
“「对于任何项目公司来说，任何时候都意味著等于（抵押品经理在适用期间善意合理预测）该项目公司预期未来收款的金额。FRB
“「指美国联邦储备系统理事会。基金
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「指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。
“资助收购储备金「是指截至任何确定日期， 总和 （x）该日期收购准备金账户中的存款现金余额和（y）该日期所有收购信用状的所有可用提款金额。
“资助的RSC「是指截至任何确定日期， 总和 .
“（x）该日期偿债准备金账户中的存款现金余额和（y）该日期有关所有SVR信用状的所有可用提款金额。GAAP
““指在美利坚合众国不时有效的公认会计原则；但前提，即(I)如果借款人通知Blackstone代表借款人要求将本合同的任何规定修改为消除因采用或修改会计政策(包括但不限于2016-12年会计准则更新、与客户的合同收入(主题606)或类似的收入确认政策或计算退货、回扣和其他退款准备金的计算方法的任何变化的影响)或其应用而导致的任何会计原则变更或变更对此类拨备运行的影响(或如果Blackstone代表通知借款人所需贷款人为此目的要求修改本条款的任何拨备)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本协定进行修订为止，(Ii)应解释为GAAP，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB会计准则编纂主题825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。
公允价值，
“(3)营业租赁和融资或资本租赁的会计处理在截止日期有效(包括但不限于FASB会计准则汇编840)应适用于确定是否符合本协定规定的目的，包括资本化租赁和与之相关的债务的定义。政府权力
““指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体，它们行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能，或与政府有关。组成员
“指借款人、其他贷款方、贷款方的其他子公司和税务衡平方米中的每一方，在每一种情况下，均在截止日期或之后存在；组成员
““指所有集团成员，统称为。保证“对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保他人(”主要债务人“)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他金钱债务，或具有担保该等债务或其他金钱债务的经济效果的任何义务，幷包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况、流动性或收入或现金流量水准，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他金钱义务；或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他金钱义务，或(4)为保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或这类债务的任何持有人获得任何此类留置权的任何权利，不论是或有的或其他的)；
“提供 “担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日生效的或与本协定允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的或当时有效的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于由担保人真诚地确定的有关主要债务的合理预期最高责任。“这个词”担保作为动词，也有相应的含义。
“担保假设协定“指”担保协定“中定义的”担保假设协定“。保证触发事件如果在任何时间，所有或任何部分的“担保债务”(如有限担保中所界定的)在适用贷款方到期时未能按时支付，则应视为发生。
32 | ||
担保人“统称是指(一)借款人的境内子公司(任何被排除的子公司除外)和(二)借款人在截止日期后依据下列规定出具债务担保的境内子公司第6.11节
“或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他人(包括任何被排除在外的子公司)，根据借款人的选择，在每种情况下，在截止日期后出具债务担保，直至根据本协定解除担保为止。担保
““系指担保人根据《担保协定》对义务的担保。危险材料“指任何形式的材料、污染物、化学品、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、炸药、放射性材料、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或有毒霉菌，在每一种情况下，由于其危险或有毒的性质、质量或特征，均受任何政府当局根据环境法加以管制。对冲对手方
““指与任何贷款方签订准许对冲协定的任何合资格对冲交易对手。控股
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指Altus Power，Inc.，特拉华州的一家公司(前身为Altus Power America，Inc.)。IG/IGE订阅的符合条件的CS专案“指符合资格的CS专案，具有评级投资级客户或未评级信用客户认购的至少49%的铭牌容量。增加的费用“指根据下列规定到期应付的任何款项
“第3.02节负债
““指在某一特定时间，对任何人而言，以下所有事项，而不重复：该人对借款的所有义务以及该人的所有义务由债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具证明;
“该人员在任何掉期合同下的净义务;该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应支付的贸易账户和应计费用；(2)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计准则成为该人资产负债表上的负债；以及(3)在正常业务过程中应计的工资和其他负债)；由该人拥有或正在购买的财产的优先权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议以及抵押贷款、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否已由该人承担或追索权有限;
“所有归因债务;该人员在被取消资格股权方面的所有义务;和
“在上文未包括的范围内，该人就任何其他人的任何债务所作的所有担保。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。
“赔偿负债「具有中规定的含义
“第11.05节赔偿税
““系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。偿方
“「具有中规定的含义 第11.05节独立董事.
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“(B)借款人或其任何关联公司的客户或供应商(在正常业务过程中定期向借款人或其任何股权持有人或关联公司提供专业独立管理人员和其他公司服务的国家认可公司除外)；或(C)第(A)或(B)款所述人员的直系亲属中的任何成员；及(B)具有(1)于任何公司、有限责任公司或有限合伙公司担任独立董事公司之经验，而其章程档案须经有关公司、有限责任公司或有限合伙公司全体独立董事一致同意方可对其提起破产或无力偿债程式，或可根据任何适用的联盟或州有关破产法律提出呈请寻求济助；及(2)至少有三年在一个或多个实体受雇于一个或多个实体工作，而该等实体在各自业务的正常运作中向证券化或结构性金融工具、协定或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。不符合条件的无追索权当事人
(a)“指在确定的任何时间，不是贷款方或无追索方的任何集团成员，在每种情况下，直至该人成为贷款方或无追索方为止。
(b)信息
(c)「具有中规定的含义
(d)第11.08节
(e)初始借入日期
(f)“指最初期限借款的日期。
(g)智慧财产权安全协议
(h)指借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之间以Blackstone代表和抵押品代理人合理接受的形式签订的知识产权担保协定。
公司间投资
““指借款人在任何集团成员中仅为申请该集团成员拥有的一个或多个合格专案而进行的任何投资。付息日“指(A)每个到期日结束后的第八个营业日，从截至2024年6月30日的到期日开始；(B)到期日。.
“付息日期付款的优先顺序“是否具有在
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“部分9.08(A)(I)利率.
“」意味著：如属A类贷款，年利率为6.45%；
“对于B类贷款，年利率(由Blackstone Asset Based Finance善意确定)等于借款日期前七(7)个工作日的10年期国库券利率加上Blackstone Asset Based Finance以其唯一和绝对酌情权确定的金额；投资
““对任何人而言，指该人的任何直接或间接获取或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或组成业务单位的资产，该人的业务范围或部门。为遵守《公约》的目的，任何投资的金额在任何时候都应为实际投资金额(在作出时衡量)，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。投资者“指在任何时候，(A)发起人(.
“提供 (B)直接或间接持有借款人或控股公司的股权的借款人或控股公司的高级管理人员、董事、雇员及其他管理人员(或其各自的投资关联公司、产业或家族成员)。
“智慧财产权“指使用所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、许可证、技术、软体、专有技术、资料库权利、设计权和其他知识产权的权利。
“初级抵押品置换管理费
“KBRA指的是Kroll Bond Rating Agency，LLC及其继任者。“
“KYC「具有中规定的含义 第4.01（g）节 法律.
““统称为所有国际法、外国法、联盟法、州法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、具有法律约束力的准则、条例、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协定。LC默认设置
(i)
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(ii)租赁服务提供商
“」意味著：
“对于集团成员在截止日期后收购或投资的任何专案，新专案通知中就该专案确定的租赁服务提供商(如有)。贷款人具有本协定导言段落中规定的含义，以及本协定允许的其各自的继承人和受让人，其中每个人在本协定中被称为“贷款人”，为免生疑问，不包括任何不合格的贷款人。出借处
“「就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。承租人
““指税收股权投资项下的承租人，其结构为倒置租赁。“连
“任何种类或性质的产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协定、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款大致相同的经济效果的资本化租赁)。有限担保“指实质上以以下形式的无追索权分拆担保附件H.
“有限担保人
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““意思是控股。贷款
“「或」定期贷款
(a)“指贷款人依据下列条件向借款人发放的贷款
(b)第2.01节
“在借款日。贷款文件
““指(A)本协定、(B)抵押品管理协定、(C)票据、(D)抵押品档案、(E)有限担保、(F)代理费函件、(G)预付费用函件、(H)Blackstone代表附函及(I)供款协定。
“贷款方“是指借款人、股权持有人和每一位担保人。LTV计算电子表格“指借款人和Blackstone代表书面协定可不时修改或修改的某些EXCEL电子表格，名为”APAF IV Model 2024-03-26.xlsx“，并由借款人在截止日期或之前提交给Blackstone代表，该表格列出抵押品经理应不时计算LTV比率的方式，仅为演示目的；
提供
“如果评级机构修改其假设或方法，影响本协定项下LTV比率的计算(包括但不限于与评级条件评估、任何贷款延期或监督行动有关)，并且此类修改的结果将是降低或降低LTV比率，则应允许Blackstone代表自行决定更新LTV计算电子表格，以反映任何此类修改或修改(每次此类更新，aLTV重算“)，并在未经借款人、任何其他贷款方或抵押品管理人同意的情况下立即通知借款人。为免生疑问，LTV计算电子表格中显示的输出不是，也不打算是任何类型的预测，LTV计算电子表格仅用于演示抵押品经理应不时根据其计算LTV比率的方法和公式。LTV比率
““指截至任何确定日期，(A)未清偿债务总额的比率(以百分比表示)除以
“(B)当时每个专案公司的所有远期专案收款，包括出售SREC和其他可再生能源信贷的现值，在该日期以相当于每年6.0%的贴现率计算，每种情况下均由抵押品经理以与LTV计算电子表格一致的方式计算，并由Blackstone代表真诚核实(为免生疑问，应理解，(X)该计算应假设在每一税务权益合营公司成为买断合资格合营公司时已就其作出准许买断，及(Y)该税务权益合营公司及由该税务权益合营公司拥有的所有税务权益各方此后应假设为本协定下的担保人，以计算适用于该合营公司的“远期专案收款”)；提供LTV重算具有在“LTV计算电子表格”的定义中分配给该术语的含义。
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“」意味著：对于集团成员在截止日期拥有的任何专案，在截止日期材料专案档案中确定的与该专案有关的维护服务提供商(如果有)；以及
“全额成交金额“指根据下列条件自愿预付任何类别的定期贷款
“第2.03节，当时的现值，在该预付日使用等于国库利率加0.50%的贴现率计算的数额，相当于从预付之日起至借款日期后三(3)年期间，就预付的适用定期贷款本金余额应累算的利息金额；提供 管理费“具有《抵押品管理协定》中赋予该术语的含义。
“管理标准“具有《抵押品管理协定》中赋予该术语的含义。保证金股票“具有FRB发布的规则U中规定的含义。“主协议具有“掉期合同”的定义中所给出的含义。
“总租赁协定“指(A)就Vitol专案、Vitol总租赁协定而言，及(B)就任何其他合资格SLB专案而言，指Blackstone代表合理接受的形式及实质的总租赁协定。
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“总租赁协定补充资料“指(A)就Vitol专案而言，即Vitol租约补充协定；及(B)就任何其他总租约协定而言，指所附格式的每个专案的租约补充协定。
(a)总租约档案
(b)
“材料动作(B)寻求或同意为借款人或其全部或部分财产委任接管人、清盘人、财产保管人、受让人、受托人、扣押人、保管人或任何类似的官员；(C)为借款人的债权人的利益作出或同意任何转让；(D)以书面承认借款人在债务到期时一般无能力偿还债务；(E)请求或同意将借款人与任何其他人进行实质性合并；(F)修订、更改或以其他方式修改或删除借款人组织档案第6.3、13、15或16节或附件A的全部或任何部分；或(G)修订、更改或以其他方式修改或删除借款人组织档案中“独立董事”的定义或“破产行动”(或任何类似或类似的术语或规定)的定义的全部或任何部分。重大不利影响“指(A)对(1)借款人及其子公司的业务、经营、资产、负债(实际或有)或有)或财务状况的重大不利影响，(2)贷款当事人(作为整体)全面和及时履行贷款档案规定的付款义务的能力，或(3)贷款人和代理人根据贷款档案作为一个整体可获得的实质性权利和补救办法。材料处置
““指任何集团成员作出或将会作出的任何产权处置并非在本集团成员的正常业务过程中，或(B)就该等重大处置应付的总购买代价大于
“5,000,000美元。为免生疑问，任何专案不得根据主租赁档案进行任何出售和回租交易，应被视为重大处置。材料专案文档
““就每个专案而言，指适用于该专案的《EPC协定》、《资产管理协定》、《总租赁档案》、《互联协定》、《场地租赁协定》、《运营与维护协定》、《开发服务协定》、《适用的税务权益档案》、《客户管理协定》、《购电协定》、《电价或其他承购协定》、《SREC协定》，以及根据本协定签订的此类档案的任何替代或母公司或履约保证。材料专案参与者“指任何材料专案档案的对手方(在截止日期或之后有效)；提供
“当任何人在其作为一方的所有操作文件下的所有义务都已不可行地履行和/或全额付款或已经到期并且所有保修期（如适用）已经到期时，该人应不再是重大项目参与者。到期日
“」是指2049年3月26日。“最大LTV比率
“「意味著任何时候，80%。最大速率
“「具有中规定的含义 第11.10节
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商业项目
“「是指将其能源输出出售给批发电力市场的项目。钱
“「应具有UCC第1-201（24）条中规定的含义。“穆迪
(a)」指穆迪投资者服务公司。及其任何继任者。
多雇主计划
“「是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已向其缴款或有义务缴款，或在前五（5）个计划年内已缴款或有义务缴款。「NAIC」
“指全国保险专员协会。“所得款项净额」意味著：就任何意外事故收益、非常收益或处置收益而言，实际收到的现金收益的百分百(100.0%)，在每个案件中，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费以及相关的检索和记录费、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用、顾问费用和与此相关的其他惯例费用，(Ii)本金、保险费或罚款(如有)，因该等处置或意外事故而须偿还(并须及时偿还)的任何债务(贷款档案所载负债除外)的利息及其他数额，而该等债务是以该等处置或意外事故的资产的留置权作为担保的；
“在税务股权合营企业或其任何子公司收到的任何处置收益、意外伤害收益或非常收据的情况下，根据适用的税务股权档案的条款，所有不能分配给借款人或全资子公司或无法为借款人或全资子公司的账户分配的金额，(Iv)因此而支付或合理估计应支付的税款(包括任何允许的税收分配)，以及(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对与任何适用资产有关的销售价格或任何负债的任何调整(根据上文第(I)(X)款扣除的任何税项除外)和(Y)由借款人或任何附属公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而，该准备金随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该等处置的净收益)；以及(B)偿还本协定未明确允许的产生或发行债务的现金收益的100.0%。在计算净收益金额时，支付给任何集团成员或其关联公司的费用、佣金和其他成本和开支不得计算在内。新专案“是指根据本协定成为此类专案的每个新专案。
“未资本化租赁债务“指不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的租赁义务用于根据公认会计准则进行财务报告。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非资本化租赁债务。.
“非预算分配「具有中规定的含义
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“第3.04(C)条非债务基金附属公司“指投资者的任何关联公司，但不包括(A)借款人或借款人的子公司、(B)债务基金的任何关联公司和(C)任何自然人。非违约贷款人
““指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“无追索权条件
“意思是：就任何税务股权合资企业而言，该税务股权合资企业(1)直接或间接拥有一个或多个专案公司的全部股份，每个专案公司均符合下文第(Ii)款所述的资格；(2)除符合下文第(Ii)款所述资格的子公司外，没有子公司；(3)除拥有、租赁、开发、建设或运营清洁能源系统所需的资产外，不拥有任何资产(包括前述第(2)款所述资产以外的任何人的股票)；(四)除允许负债外，不存在其他负债；(五)受税务权益档案条款的限制或禁止，不得将其资产质押给担保当事人以担保债务；和就任何专案公司而言，该专案公司(1)为一个或多个清洁能源系统的拥有人、出租人及/或营运者，(2)为税务权益合营公司的全资附属公司，(3)除拥有、租赁、开发、建造或营运该等清洁能源系统所需的资产外，并无任何附属公司及拥有任何资产(包括任何人士的股份)，(4)除许可负债外并无负债，及(5)符合特殊目的要求。无追索权当事人
(a)“指在确定的任何时间，借款人以书面形式要求(A)(A)被指定为无追索权一方的任何税务股权合资企业或专案公司(该书面档案应包括该人满足无追索权条件的证明)或被确定为
(iii)附表5.12
以及(B)在任何此类指定或识别之时及之后的任何时间均满足无追索权条件；
“提供 如果先前根据本定义被指定或被视为无追索方的任何人在任何时候不再满足无追索权条件，则该人应立即停止作为本协定的无追索方，并自动被视为不符合条件的无追索方。
“无追索权专案债务指专案公司欠第三方债权人的债务，而债权人对借款人或任何其他贷款方没有追索权(包括凭借留置权、担保或其他方式)，但追索权除外：(A)借款人或任何其他贷款方就收购该专案公司订立的专案MIPA项下的债务；(B)凭借该专案公司根据附带转让给该债权人的专案义务所享有的权利，这些权利可以行使
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根据该专案义务的条款，或(C)根据允许的专案承诺或允许的股权承诺，向作为该专案义务一方的贷款方承担责任。
“未以其他方式应用借款人应迅速将本定义所述数额的任何申请通知行政代理。注意.
““指借款人向任何贷款人或其登记受让人付款的本票，其实质形式为附件b-1
“(如属A类贷款)或附件b-2(就B类贷款而言)，证明借款人因该贷款人提供的适用类别定期贷款而欠该贷款人的债务总额。
(a)“指依据以下规定交付的通知
(b)第6.02节(L)
“NRSRO“指证券交易委员会认可为国家认可的统计评级机构的评级机构。NYFRB「指纽约联邦储备银行。义务
““指任何贷款方及其附属公司根据任何贷款档案或与任何贷款有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，幷包括任何贷款方或其附属公司在根据任何债务人救济法启动任何诉讼程式后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程式中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款档案下的义务(以及其子公司在贷款档案下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款档案下的其他应付金额的义务(包括担保义务)，在每一种情况下，上述任何款项都必须在贷款档案下支付。债务人
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“指购电协定的任何对手方或任何社区太阳能计划下的认购协定的对手方(为免生疑问，应仅限于由单一站点组成的单一系统互连)。
“OFAC「指美国财政部外国资产管制办公室。
“提供“就任何证券而言，指该证券的发行人或任何其他人向该证券的所有持有人提出的购买或以其他方式取得该证券的任何要约(按照该证券的条款赎回或登记该证券的目的除外)，或将该证券转换或交换为现金、证券或任何其他类型的代价。操作文件组织文件
“其他连接税“就任何代理人或贷款人而言，指因该代理人或该贷款人与征收该等税款的司法管辖区之间现时或以前的联系而征收的税项(但不包括纯粹由该代理人或该贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款档案的当事人、履行其义务、根据任何贷款档案收取款项、根据任何贷款档案收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款档案的权益而产生的联系)。其他税收“指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，该等税项是因根据任何贷款档案签立、交付、履行、强制执行或登记所作的任何付款，或因收取或完善任何贷款档案下的担保权益而产生的，但不包括就转让而征收的其他关连税项(依据
“第3.01(F)条未偿还金额
““指在任何日期就任何一类或多类贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款及贷款的预付或偿还后，该等贷款的未偿还本金总额。隔夜银行融资利率
““指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联盟基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。参与者
“「具有中规定的含义 第11.07(F)条
“参与者注册「具有中规定的含义
44 | ||
“第11.07(F)条收款人资讯
““指根据付款优先权或在本合同项下以其他方式支付的任何付款，包括每个收款人的身分和适用的电汇指示，所有这些都足够详细，并附有向预定收款人付款所需的佐证资讯和材料。付款账户
““指根据《账户管制协定》第1节设立并依据《账户管制协定》维持的托管人的付款账户第9.03（a）节
“ 这里。付款日期
““指每个利息支付日期和每个季度支付日期。“「具有中规定的含义 ).
“第9.07节全额付款
““指全额偿付应计和应付的贷款和所有其他债务(或有偿还债务除外)，并终止承付款。付款或破产违约
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““指以下情况下的失责事件第8.01（a）节或 . “PBGC「指养老金福利担保公司。养老金计划.
“指任何“雇员退休金福利计划”(该词的定义见任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持的，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资的，或在ERISA第40(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五(5)个计划年度内的任何时间作出捐款的，但受ERISA第四章第四款规定的多雇主计划或其他计划的除外。
“完美证书“指以下形式的证书：附件G或Blackstone代表和抵押品代理合理批准的任何其他形式，这些形式应不时补充。
“允许及(B)在(1)合资格对冲交易对手与任何贷款方之间订立的任何掉期合约，(2)仅为对冲外币风险而非任何投机目的，及(3)经Blackstone代表同意(同意的条件可能是但不限于对本协定及其他贷款档案的此等修订的签立及有效性(W)列出订立、终止或以其他方式修改此类互换合同所依据的经济、法律和其他条款和条件；(X)列出与此有关的抵押品和其他信贷支持条款；(Y)确定与此相关的合格对冲交易对手的资格标准；及(Z)就此类互换合同的正常过程结算付款和终止付款列出相对的付款优先次序；.
“提供 未经所需贷款人事先书面同意，任何允许的对冲协定不得以抵押品或抵押品的任何部分作担保。
“允许的债务“指根据下列条款明确准许的任何债务部分, (f)
(g).
““指借款方欠下的(A)任何债务
“附表7.03（b）允许的继承权
“第7.01节核准工程专案承诺“指任何贷款方(股权持有人或借款人除外)就专案债务提供的担保或其义务，而该担保或义务是与准许税项股权融资有关的；提供
“根据体现该等专案义务的任何文书的条款，贷款方可能承担的最高金额不得超过所需贷款人就相关允许税收股权融资的同意而同意的金额。允许的再投资
““指(I)对满足资格标准的一个或多个专案的任何投资，并且，如果此类再投资涉及收购任何专案公司或专案，则此类再投资应符合本协定中规定的适用于允许收购的要求，以及(Ii)仅就任何主租赁档案下的任何意外险收益而言，满足其中所述要求的任何再投资。允许的税收分配(Y)适用于在该课税年度居住在纽约市的个人或公司(以较高者为准)的美国联盟、州和地方最高综合边际所得税率(包括该法第1411条对“净投资收入”征收的任何税率)(考虑到有关应税收入的性质(长期资本收益、合格股息收入等)，以及美国联盟所得税的州和地方所得税的扣除额(及其任何适用的限制)；
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提供 就任何该等课税年度而作出的任何准许税务分配，可在该课税年度内分期作出，方法是使用对该课税年度的预期分配总额的合理估计，而(A)就任何该课税年度所作的任何分期总额超过该课税年度所容许的实际分配款额的任何超额，减去就紧接的下一个课税年度而作出的任何准许税务分配(如超出的款额并未在紧接的下一个课税年度全数吸纳，下一年(S)和(B)该纳税年度允许分配的实际金额在该纳税年度增加紧接下一个纳税年度的任何允许税收分配的分期付款总额上的任何超额部分(如果该超出部分没有在紧接的下一个纳税年度中完全吸收，则指下一年度)；提供进一步，任何允许的税收分配只能在根据付款优先顺序的季度付款日期进行。
“准许税种股权融资“指(A)截至结算日存在并在以下日期确定的任何税务股权融资
“附表1.01F及(B)任何税务股权融资交易
“(1)在正常业务过程中签订，并与控股公司过去的做法一致，(2)评级机构已确认，在实施该等准许税项股权融资后，A类及B类贷款的每一项均须具有适用于该等贷款的所需评级；及(3)经Blackstone代表同意(在该同意下不得被无理扣留或延迟)。人
7.02「指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
“计划“指由任何贷款方发起、维护或出资的任何”雇员福利计划“(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或就受《守则》第412节或ERISA第四章规定的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。计划资产系指经ERISA第3(42)节修改的《劳工部条例》中位于29 C.F.R.第2510.3-101节的“计划资产”的含义。
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平台
「具有中规定的含义 第6.02节抵押债务
““具有《安全协定》中规定的含义。“质押股权“具有《安全协定》中规定的含义。
7.03.
“出质“具有《安全协定》中规定的含义。“
购电协定」意味著：.
“集团成员于截止日期所拥有的任何专案的购电协定(如有)；及就集团成员于截止日期后收购或投资的专案而言，任何档案将新专案的通知确定为该专案的“购电协定”，该购电协定的形式应与担保人过去的商业惯例一致，或为所需贷款人所接受。.
““指付息日期付款的优先次序、季度付款日期付款的优先次序和强制付款的优先次序。“指评级机构就有关贷款的任何私人债务评级而发出的函件，该函件(A)列明有关贷款的债务评级，(B)指标准普尔CUSIP Bureau Service就有关贷款发出的私募配售编号，(C)述及贷款本金及利息的支付可能性(如(X)该函件包括确认评级机构对公司及时支付贷款本金及利息的能力的评估，或一项类似的陈述，或(Y)该函件对评级机构对本金及利息的支付可能性的评估并无包括任何相反的指示，则该规定须当作已获满足)，(D)包括描述贷款相关条款的其他资讯，这些资讯可能是SVO或对任何贷款人具有管辖权的任何其他政府当局不时要求的，并且(E)不应受到保密条款或其他限制的约束，这些限制将阻止或限制与SVO或对任何贷款人具有管辖权的任何其他政府当局共享信件。私人评级基本原理报告
““对于任何私人评级函，指评级机构就该私人评级函发布的报告，该报告阐述了对贷款的分析审查，解释了交易结构、所依赖的方法，并在适当的情况下，分析了支持对贷款指定的私人评级的信用、法律和运营风险和缓解措施，在每种情况下，都是基于评级机构或其控制的网站的信头，并与评级机构为类似的公开评级证券提供的工作成果大致一致，以及SVO或任何其他对任何贷款人具有管辖权的政府当局不时要求的其他形式和实质。备考基准
“形式合规「和」
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形式效应“是指，就遵守本协定项下的任何测试而言，所有指定的交易和下列事项与此相关的交易应被视为在适用的计量期间的第一天在该测试中发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表专案(无论是正的还是负的)，(A)在处置借款人的任何子公司或用于借款人或其任何子公司的经营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股权的情况下，应被排除在外；以及(B)如果是“指定交易”定义中描述的投资，应包括在内，(Ii)任何债务的报废，以及(Iii)借款人或任何附属公司与此有关而招致或承担的任何债务，如该等债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用期间内须具有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率厘定的。为免生疑问，在任何情况下，(X)任何人士在不是或不是集团成员的任何期间(不论是否与准许收购有关)均不得归于任何人士，及(Y)在任何人士不是或将不是集团成员的任何期间(不论以处置或其他方式)，专案的远期收款均不得归属于该人士。比例份额, “指每个贷款人在任何时候的分数(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子为该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，如适用且无重复，其分子为该贷款人当时在适用的一项或多于一项贷款下的承诺额，其分母为当时在适用的一项或多项贷款下的总承诺额，以及(如适用而无重复)该适用的一项或多项贷款的承诺额；提供
“，仅为为任何额外贷款提供资金的目的，此类贷款应由适用的贷款人提供，并作出可适用的承诺，根据此类承诺按比例发放此类贷款。专案“指下列专案：附表1.01E
以及根据本协定成为专案的任何新专案。
专案公司
““指拥有专案的借款人的任何全资直接或间接子公司(或由借款人和税务股权投资者或税务股权合资企业直接或间接全资拥有)。专案公司费用
““指抵押品管理人根据管理标准合理确定的专案运营所必需或适当的运营和维护费用及准备金，包括根据与任何租赁服务提供商或维护服务提供商的任何协定、许可合同或资产管理协定应支付的费用。MIPA专案
““指(I)就Vitol专案、Vitol专案MIPA而言，及(Ii)就任何其他专案而言，管理任何一个或多个集团成员准许收购专案公司的所需贷款人合理接受的成员权益购买协定。专案义务
““对任何集团成员而言，指该人根据以下条款承担的任何合同义务或其他义务：购电协定；购电协定能源和可再生能源抵免、气候变化免征证书、嵌入福利和其他环境属性的退役协定；退役协定；税务赔偿；运营和维护协定；开发合同；建筑合同；管理服务合同；股份保留协定；保证；附则；运营协定；租赁；联合开发协定和其他组织档案；和/或其他与拥有、运营、开发或建设清洁能源系统相关的类似普通课程合同。PTE.
“「指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都可能会不时修订。公共收件箱「具有中规定的含义 第6.02节
49 | ||
“合格股权「是指不属于被取消资格股权的任何股权。“指在一个日历季度的付息日期，(I)$25,000加上(Ii)根据本合同第9.08(A)(I)(B)节在紧接的三个日历季度内没有用于支付行政费用或存入费用储备账户的季度上限金额；但代理费不应计入季度上限。
(a)季度付款日期
(b)“指(A)就任何到期日而言，指按照下列规定交付相应财政季度财务报表后的8个工作日
“第6.01节
“季度付款日期账户“指根据《账户管制协定》第1节设立并根据
“第9.03(G)条 这里。
“季度付款日期付款优先顺序”, “「具有中规定的含义 部分9.08(A)(Ii)评级投资级客户
50 | ||
“指在任何时候，(I)被标准普尔、惠誉或KBRA评级为BBB或更高，或被穆迪评为BBB或更高评级的交易对手，或(Ii)当时为可接受的CS客户的交易对手。
“评级为非投资级客户“指在任何时候，被标准普尔、惠誉和KBRA评级低于BBB，并被穆迪当时评级低于Baa2的交易对手。评级机构“指可接受的评级机构对贷款进行评级；最初，评级机构应为KBRA。
“评级条件“就任何事件或情况而言，是指KBRA在该事件或情况发生前至少十(10)个工作日收到了关于该事件或情况的通知；但如果建议的变更与额外发放贷款有关，在这种情况下，KBRA应在其生效前不少于十(10)个工作日收到关于建议行动的书面通知，并已发出书面通知，表明该行动不会导致对贷款的评级下调或撤销。不动产“集体而言，指任何人以租契、特许或其他方式拥有或租赁的任何及所有土地或其中权益的所有权利、所有权及权益(包括任何批租土地、矿物或其他产业)，以及在每一情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产及从属产、所有装修及附属固定附著物及设备、所有一般无形资产及合约权，以及附带于其拥有权、租赁权或经营权的其他财产及权利。
“寄存器「具有中规定的含义
“第11.07（d）节再投资账户
““指根据《账户管制协定》第1节可在托管人处设立并依据部分
“ 这里。再投资期
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“就借款人收到的任何再投资收益而言，指自收到该收益之日起至以下日期为止的期间：(A)如在收到该收益之日起12个月内，已根据合约承诺将该收益再投资于任何准许的再投资，则为收到该收益后18个月之日，或(B)收到该收益后12个月之日，或在任何一种情况下，就任何主租赁档案下之意外伤害险收益而言，指该等收益所载之再投资期间(如较短)。
“再投资收益“就任何集团成员所收到的任何处置收益、非常收据或意外伤亡收益而言，指适用于该等收益的净额，或在任何一种情况下，就任何主租赁档案项下的意外伤亡收益而言，指其中所列的收益(如较少)；
“提供 在适用的再投资期(如有)之后的任何时间，不得将任何收益视为再投资收益。释放.
““指任何泄漏、泄漏、淋滤、泵送、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、排放、注入、倾倒、存放或处置有害物质到环境中的行为。“发布价格
“「具有中规定的含义 第7.05节
“替换抵押品经理“指抵押品管理协定下的替代抵押品经理(作为控股关联公司的替代经理除外)。可报告事件“指ERISA第4043(C)条或根据其发布的关于养老金计划的条例中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。
“所需贷款人“指截至任何确定日期，贷款人占未偿还贷款总额的50%(50.0%)以上；提供 为确定所需的贷款人，任何违约贷款人所持有或被视为持有的贷款部分应不包括在内；
“提供进一步，在相同的程度上， 第11.07(N)条.
“关于所需贷款人的确定，在每种情况下，为确定所需贷款人的目的，应排除任何关联贷款人的贷款；以及，提供
“进一步，即，只要有任何贷款人不是Blackstone基于资产的金融实体，并且在相同程度上
“第11.07(P)条，债务基金关联公司持有的所有定期贷款占比不得超过49.9%(
52 | ||
“按比例在确定所要求的贷款人是否已同意根据下列条件采取任何行动时包括在内
“第11.01节所需评级
““就(A)A类贷款而言，指评级机构给予A-或以上评级；及(B)就B类贷款而言，指评级机构给予A-或以上评级。为免生疑问，自最初借款之日起，本合同项下仅提供A类贷款。所需的评级测试“指在任何确定日期符合以下条件的测试：.
“每类贷款(如适用)均有适用的所需评级；以及如果该日的贷款成数大于40%，(I)等于(1)评级机构当时评级低于A-的未偿还贷款本金总额除以 9.03(e)(2)该日期的未清偿贷款总额不超过(Ii)相等于(1)该日期的LTV比率的百分比
“减号除以
“(2)该日期的LTV比率。负责人员“指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席法务官、司库或助理司库或其他类似人员或经理，就截止日期交付的任何档案或任何类似档案而言，指该贷款方的任何秘书、助理秘书或经理，以及适用贷款方的任何高级职员或雇员(如签署包括在在职证书或令Blackstone代表合理信纳的类似证书上)。根据本协定交付的任何档案，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。限制付款
““指(A)因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人或该集团成员的股东返还资本而就借款人或集团任何其他成员的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；(B)借款人或任何集团成员向其任何直接或间接母公司提供的任何贷款或垫款。为避免如有疑问，任何限制性付款应符合所有法律要求并与适用的组织档案一致，并适当记录在借款人、任何适用的集团成员及其任何其他适用关联公司的账簿和记录中。受限制的付款条件“指在任何时候，如果下列所有情况都得到满足，则在任何时间满足的条件：(A)没有违约、违约事件或提前摊销事件发生并继续发生，(B)偿债覆盖率至少为1.35：1.00及(C)获资助的DSR大于或等于DSRA金额。.
“S&P指S全球公司的子公司标准普尔评级金融服务公司及其任何继任者。
“当天资金“是指立即可用的资金。
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“制裁「或」制裁分别是指单独或集体地由下列国家不时实施、实施或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐法律：(A)美利坚合众国，包括由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC, “)、美国财政部、美国国务院，或通过任何现有或未来的行政命令；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟；(D)联合王国；或(E)任何集团成员开展业务或贷款收益将在其中使用或将从中获得本协定或相关贷款档案项下债务偿还的司法管辖区的任何其他政府当局。受制裁实体“指作为任何制裁目标的任何个人、实体、团体或部门，或其政府本身是任何制裁目标的任何领土或国家，包括但不限于因任何其他被制裁实体直接或间接拥有或控制而被视为制裁目标的任何法律实体。售后租回交易“指任何SLB出租人(A)购买或以其他方式收购任何专案，以及(B)作为交易的一部分，此后根据任何主租赁档案将该专案租赁给SLB承租人的任何交易或一系列相关交易。, SEC「指证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府当局。担保方统称为行政代理人、附属代理人、贷款人、补充代理人以及行政代理人或附属代理人根据第10.02节证券法「指经修订的1933年证券法。.
“担保协议“指实质上以下列形式订立的担保和担保协定
“附件F在借款人、担保人和抵押品代理人之间，注明截止日期。
(a)高级替代抵押品管理费
(b)“指在每个付款日期(由替代抵押品经理成为抵押品经理之日后的第一个付款日期起计)须支付予替代抵押品管理人的费用，作为根据抵押品管理协定提供服务的补偿，连同初级抵押品重置管理费每年不超过0.50%(除非所需贷款人同意收取更高费用，而该等较高高级抵押品重置管理费符合评级条件)。SLB承租人“指(I)就Vitol主租赁档案而言，Vitol；及(Ii)就任何其他主租赁协定而言，指其下适用的承租人。40% “指在任何时间，视情况而定，就任何适用期间的Vitol专案而言，借款人(或任何Vitol专案公司，视情况适用)在根据Vitol主租赁档案第9节确定的期间内已累计但尚未支付给Vitol的付款总额；以及
“就任何适用期间的任何其他合资格SLB专案而言，借款人或适用SLB出租人根据适用的主租赁档案就该期间已累计但尚未支付予适用的SLB承租人的付款总额，其厘定方式与Vitol主租赁档案第9节项下的应付款额大体相似，每宗个案的适用期限均由抵押品经理以其商业上合理的酌情决定权厘定，并与Holdings及其联属公司过往的做法一致。SLB承租人付款准备金金额
““指在任何时候，等于当时所有符合条件的SLB专案的应计和未付SLB承租人付款金额之和的总金额。SLB出租人
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“指(A)就Vitol主租赁档案而言，指每一家Vitol专案公司(视何者适用而定)；及(B)就任何其他主租赁档案而言，指该档案项下适用的出租人(S)及/或专案公司。
“SLB出租人违约事件“指(A)就Vitol主租赁档案而言，指Vitol主租赁协定第10(B)节所界定的”出租人违约事件“，及(B)就任何其他主租赁档案而言，指SLB出租人的任何违约事件(视何者适用而定)，并在适用的主租赁档案中作进一步描述。
临时房屋局定期缴交租金
““系指(A)就Vitol专案而言，如适用，则为每项Vitol租赁补充协定附表E所载的每月租金付款；及(B)就任何其他合资格的SLB专案而言，指适用的SLB承租人根据适用的总租赁协定(或总租赁协定补充协定)，在每种情况下须向适用的SLB出租人支付的预定租金，详情如下附表1.01I
“溶剂「和」
“偿付能力“指在任何厘定日期就任何人而言，指在该日期(A)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有的债务及负债，(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他附属、或有负债的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。“总而言之，指第6.18节指定的开发实体
“指借款人指定并经Blackstone代表以其合理的酌情决定权同意的任何实体。指明股权出资
““指对借款人普通股权益的任何现金贡献和/或对借款人股权的任何购买或投资，但不符合资格的股权除外。特定交易
“指任何投资、处置、产生或偿还债务或受限制的付款，而本协定的条款要求对其进行“形式上的基础”计算或给予“形式上的效果”之后的任何检验。提案国
““指(A)由Blackstone Alternative Credit Advisors LP或其联营公司(不包括Blackstone Asset Based Finance联营公司)管理或提供意见的任何投资基金、联合投资工具及/或其他类似工具或账户；及(B)控股公司。SREC协定“指任何现货合同、定期合同、买卖协定或其他与买卖SREC有关的安排。. “SREC对冲协定“指任何购买、出售、掉期合约、套期保值或类似安排、协定或交易，旨在对冲因SREC的价格或价值波动而产生的风险，并不是为投机目的而订立的。
“SREC“指由任何州或地方管辖的政府当局和/或发电行业公认的独立认证委员会或组织创建的信用、信用证书、绿色标签或类似的环境或绿色能源属性(如用于减少温室气体排放或生产绿色电力或可再生能源的信用、信用证书、绿色标签或类似的环境或绿色能源属性)，并由任何专案或由此产生的电力产生或与其相关。股票指股本(不论是普通股或优先股)、股权、实益、合伙或会员权益、合营企业的所有股份
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“个人(个人除外)的权益、参与或其他所有权或利润权益或等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。股票等价物
“指所有可转换为或可交换为股票或任何其他股票等价物的证券，以及购买、认购或以其他方式收购任何股票或任何其他股票等价物的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使。附属
““指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的(A)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(只因发生或有事项而具有该权力的证券或权益除外)当时是实益拥有的，(B)超过半数的已发行股本当时由该人实益拥有，或(C)其管理直接或间接由该人透过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。补充代理
(a)「具有中规定的含义
(b)第10.13(A)条
“以及“补充代理
““应具有相应的含义。“SVO”
“指NAIC的证券估值办公室。掉期合约
““指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，不论任何此类交易是否受任何主协定的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易以及相关的确认书，受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协定、任何国际外汇主协定或任何其他主协定(任何此等主协定连同任何相关的附表，a)的条款和条件的约束或约束主协议“)，包括任何主协定项下的任何此类义务或责任。.
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“掉期终止值“就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协定的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，根据一份或多份市场中间价或按该价格厘定的此类掉期合约的按市值计价的金额(S)，及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，为该等掉期合约而厘定的按市值计值(S)的款额任何认可交易商在此类掉期合约中提供的其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。税收公平分配
“具有“税收权益分配表”定义中的含义。税收权益分配表指就任何税务权益持有(或其任何继承者)及任何税务权益方向其投资者作出的任何分配而言，详述该税务权益方应向其投资者作出的分配金额的声明(a.
“税收公平分配“)，连同相关税务权益档案可能要求的相关证明资料，所有方式均与该税务权益持有人过往的做法一致。
“税务权益凭证“指(A)就任何税务股权合营企业或承租人而言，其有限责任公司协定及其所属的适用的股权出资协定、经营协定、担保协定、管理服务协定和项目开发协定，以及与其所参与的任何准许税务股权融资有关的任何其他重要档案，以及(B)税务股权合资企业的任何子公司、其有限责任公司协定、其经营协定及其母公司的税务股权档案。
“税务股权控股公司“是指借款人成立的全资子公司
“(A)如属以合伙形式进行的税项股权投资，则为非税项股权在一个或多个税务股权合资企业或专案公司的情况下，(B)就以倒置租赁形式进行的税务股权投资而言，指出租人和承租人双方的股权。
“税务股权投资者“就与专案有关的任何税项股权投资而言，指作出该项税项股权投资的人。
“税务公平合资企业“指在厘定任何时候，任何人(A)为直接或间接持有一个或多个专案公司的股权而成立的特殊目的工具，(B)借款方或税务股权控股公司直接拥有股份，及(C)(I)如属合伙翻转形式的税务股权投资，则为准许税务股权融资的发行人，或(Ii)如属倒置租赁的税务股权投资，其成员为准许税务股权融资的发行人，亦即承租人。为免生疑问，税收公平合资企业一词不包括承租人。
“税收公平党“在任何时候，统称为(A)每个税务股权合资企业，(B)每个税务股权合资企业的每个(直接或间接)子公司，以及(C)如果不是由税务股权合资企业(直接或间接)拥有，则指由借款人直接或间接全资拥有的每个专案公司(或税务股权控股公司)和税务股权投资者。为免生疑问，任何税务权益控股公司均不构成本协定下的税务权益方。
“税「是指任何政府当局征收的所有现在或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、加税或罚款。
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定期借款
““指在借入日借入定期贷款。“定期贷款承诺到期日
“「指截止日期。测试期
“「指借款人连续四个财政季度的每个时期，其财务报表已提交给行政代理人（为避免疑问，无论是在截止日期或之前，还是根据 第6.01节阈值量「意味著3，000，000美金。总资产「指借款人和子公司根据GAAP合并的总资产，如借款人根据GAAP交付的最新资产负债表所示
第6.01（a）节 或
“ 或者，在任何此类陈述根据 第6.01（a）节 或 备考
“财务报表。总成绩
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「指所有贷款的未偿总额。
“总收入「是指截至任何日期，集团成员在确定日期之前最近结束的测试期内的总收入;
“提供 对于运营不到12个月的任何专案，应使用该专案接下来12个月的预计收入(由抵押品管理人根据管理标准善意确定)，而不是实际收入。交易费用“指投资者或集团成员因交易而产生或支付的任何费用或支出(包括与SREC对冲协定和任何预付费用相关的费用)、本协定和其他贷款档案以及据此拟进行的交易。
“交易“统称是指(A)定期贷款的资金以及贷款档案的签署和交付，(B)在结算日设立抵押品账户和(1)偿债准备金账户的资金，包括通过向抵押品代理人交付一个或多个L债务储备账户和(2)买断准备金账户，包括通过向抵押品代理人交付一个或多个买断L账户，(C)收购专案，以及(D)支付交易费用。
“国库券利率“指在计算具有恒定到期日的美国国债时的到期日收益率(如在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布的，该新闻稿已在预付款日期前至少两(2)个营业日向公众公布(或，如果该统计新闻稿不再公布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)，最接近于从适用的预付款日期到预期还款日期的期间，
但前提
，那个
“如果从适用的预付款日期到预期还款日期的期间不等于给出周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率应从美国国债的周平均收益率(计算到最接近一年的十二分之一(1/12))通过线性插值法获得，但如果从适用的预付款日期到预期还款日期的期限少于一(1)年，则不在此限。应使用调整为一(1)年固定期限的实际交易的美国国债的每周平均收益率。统一商法典
“「或」UCC
““指可能不时在纽约州生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其范围可能被要求适用于任何一项或多项抵押品。未投资收益
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““就任何再投资收益而言，是指在适用的再投资期(如有)结束时剩余的任何收益。美国
“「或」美国「指美利坚合众国。美国税务合规证书
“「指实质上以以下形式形式的证书 展品J-1 和 ).
“以适用者为准。未评级的信誉良好客户
“指未评级交易对手，其财务实力在任何时候都相当于根据财务资格分析和(如果适用)Blackstone代表在每种情况下可接受的分配的“估计”、“私人”或“影子”评级确定的投资级客户。未评级的非投资级客户“指在任何时候其财务实力不等同于评级投资级客户的未评级交易对手基于财务资格分析，以及(如适用)Blackstone代表可接受的每种情况下指定的“估计”、“私人”或“影子”评级。(b)预付费用函指借款人、贷款人和Blackstone代表之间截止日期的书面协定。预付费用(b), 「具有中规定的含义 第2.07（a）节
“美国爱国者法案“指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年公法10756，经不时修订或修改。
“美国银行“是指美国银行全国协会。美国人士“指任何属”美国人“的人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。
“维他命指特拉华州有限责任公司Vitol Solar DG Holdings LLC及其继承人，以及Vitol主租赁协定下的许可受让人。
“维多资产管理协定“指于2024年1月31日由作为资产管理人的Vitol及Altus Power之间订立的若干资产管理协定，根据该协定，Altus Power已同意管理Vitol专案，该等协定可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“维多资产管理费“指Altus Power根据Vitol资产管理协定收到并根据Vitol主租赁档案支付的管理费(如有)。维多租赁附加费
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Vitol主租赁协定
“指日期为2024年1月31日的某些主租赁协定，由作为承租人的Vitol、借款人(通过出资协定受让给Altus Power，日期为截止日期)以及通过签署Vitol租赁补充协定而成为协定一方的每家Vitol专案公司(各自，a
““是指Vitol总租赁协定和每一份Vitol租赁补充协定。Vitol专案
“维索尔专案公司具有“Vitol主租赁协定”定义中所给出的含义。维索尔专案MIPA
““指截至2024年1月31日由特拉华州有限责任公司Vitol Solar I LLC与Altus Power签订的某些会员权益购买协定，根据该协定，Altus Power收购了两家Vitol专案公司100%的会员权益。Vitol SLB系列“指就Vitol专案而言，任何Vitol专案公司根据Vitol主租赁档案收到的所有租金(在Vitol主租赁档案中定义)；但就本协定下的所有目的而言，Vitol SLB收款不应包括(1)根据Vitol主租赁档案应支付的任何专案公司费用，, J-2, J-3(2)Vitol资产管理费，以及(3)根据Vitol主租赁档案的条款应付或要求支付的SLB承租人付款金额，或支付给Vitol专案公司以外的个人的任何其他金额。J-4全资
““就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司，而该附属公司的所有已发行股权(除(X)董事合资格股份及(Y)向外国国民发行的股份(在适用法律规定的范围内除外))均由该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。扣缴义务人
““是指借款人、其子公司和管理人剂
减记和转换权力
““指就任何欧洲经济区决议而言根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，这种欧洲经济区决议管理局根据适用的自救立法不时拥有的减记和转换权力，在欧盟自救立法附表中有描述。
“第1.02节 其他解释性规定。关于本协定和其他贷款档案，除非本协定或其他贷款档案另有规定，否则：.
“定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。在任何贷款档案中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词应指该贷款档案作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。
“文章、章节、附件和附表引用是指出现此类引用的贷款文件。术语「包括」只是举例而非限制。
“「文件」一词包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论以何种方式证明，无论是实物形式还是电子形式。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到幷包括”。
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“本文和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不影响本协议或任何其他贷款文件的解释。除非另有说明，否则本协定或文书中提及的所有内容均应解释为提及可根据其条款以及本协定和其他贷款档案的条款不时予以修订、补充、修改或重述的协定或文书。
“第1.03节 会计术语
“除本协定另有明确规定外，所有在本协定中未明确或完全定义的会计术语应被解释为符合，并且根据本协定要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计准则编制。尽管本协定有任何相反规定，为了确定在发生任何特定交易期间是否符合本协定中包含的任何测试或契诺，在该期间内属于该特定交易对象的收款(如果有)应按形式确定。
“第1.04节舍入
“。根据本协定，借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协定允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数位(如果没有最接近的数位，则向上舍入)。第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织档案、协定(包括贷款档案)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款档案允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定。
“第1.06节当日时间
“。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时间或标准时间，视情况而定)。第1.07节
“付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日。
“第1.08节消极遵守《公约》
“。为了确定借款人和子公司是否遵守以下任何例外情况第七条
(财务业绩公约除外)如果对任何此类例外的遵守是以某一特定时间点满足的财务比率或指标为基础的，则应理解：(A)应在相关事件发生时衡量遵守情况，因为此类财务比率和指标旨在进行“应收”测试，而不是“维持”测试；(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人和子公司创建、招致、假设、容忍存在或作出任何新的规定，如留置权、负债或投资，但不得产生任何事先允许的结果，例如，留置权、债务或投资不再被允许。为免生疑问，就确定借款人及附属公司是否遵守任何
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“第七条(财务业绩公约除外)，任何债务或交易可归因于任何一项以上的任何例外
“借款人可以选择将这种债务或交易的全部或任何部分归类为允许这种债务或交易的这种负面公约的任何一个或多个例外。第1.09节
司
“。就贷款档案下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关，包括根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的法定分部(任何此类法定分部或类似事件，师
(A)如果任何人的任何资产或财产成为一个或多个不同的人的资产或财产，则该资产或财产应被视为已在该分割生效之日从原人处分给随后的人(S)；。(B)如果任何人的任何义务或债务变成一个或多个不同的人(S)的义务或责任，则原人应被视为已自动免除该义务或责任，而在每种情况下，该义务或责任应被视为已由随后的人(S)承担。(C)如有任何新人士于该分部生效之日成立，则该新人士应被视为于该分部生效之日由其股权持有人于其存续首日成立。
第二条承诺和借款第2.01节
(a)承诺；贷款
(b)在符合本协定规定的条款和条件的情况下，在截止日期当日或之后但在定期贷款承诺到期日之前的任何时间，借款人可以申请一笔或多笔贷款，并且每家贷款人分别同意向借款人发放贷款(“
(c)定期贷款
(d)“)以美元计价，总额不得超过贷款人的承诺额。
(e)[保留]。
(f)本合同项下的借款可分为两类：(1)A类贷款，本金总额等于(I)这种借款的借款金额
(g)相乘
(h)乘以(Ii)A类借款百分比；及(2)B类贷款，本金总额等于(I)借入的款额的乘积
乘以按(Ii)B类借款百分比计算。在初始借款日进行的借款应完全作为A类贷款。为免生疑问：(X)任何贷款人就任何借款而作出的任何类别贷款的本金数额，应按照该贷款人在紧接该项借款生效前所持有的该类别承诺额中该贷款人所占的比例厘定；及(Y)如就任何借款而言，任何贷款人只有A类承诺额(就该等目的而言，该贷款人为“A类承诺额”)。.
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(a)仅限A类贷款机构
(b)
根据本协定借入的金额
第2.01节而且偿还或预付的贷款不能再借。第2.02节贷款的借款
在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其按比例分配的份额或本协定规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人，并通知每一类别的适用贷款。不迟于下午1点。(纽约市时间)在任何借款日期，每个适用的贷款人将根据其承诺，在适用的承诺贷款通知中指定的日期向托收账户提供每类贷款的按比例提供。任何贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分发放，并不解除任何其他贷款人在借款当日发放贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款当日发放贷款或根据贷款档案承担任何其他付款义务不负责任。
第2.03节 预付款项自愿的。
提供 (1)行政代理和抵押品代理必须在下午1：00之前收到通知。纽约市时间任何贷款提前三(3)个营业日，且(2)任何贷款提前还款的最低本金金额应为500,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或如果低于500,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及预付款是否与任何再融资交易有关(如果是，应提供有关该交易的合理细节)。行政代理将立即通知每个适用的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在每类预付贷款中按比例所占的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。在根据本协定每一次预付贷款的情况下第2.03(A)条，这笔款项应按当时未偿还的A类贷款和B类贷款之间的比例分配，并应按照其各自在每一类贷款中的按比例份额支付给适用的贷款人。如果在任何这种强制性提前还款时没有未偿还的定期贷款，未偿还的承诺额将减去此类强制性提前还款的金额。借款人可以撤销任何提前还款通知。
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第2.03(A)(I)条
如果这种预付款是用融资交易的收益支付的，而这种融资交易被取消或以其他方式推迟。如果借款人自愿提前支付定期贷款，借款人还应支付所有欠代理人和应向抵押品代理人支付每一适用贷款人的应课税额；提供 ”):
自借款之日起三(3)年后，对于任何自愿预付的定期贷款，不应支付任何补足全额。
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第2.03(A)条
不受优先付款的限制。强制性的。.
(a)在适用于任何非常收据的再投资期(如有)结束时，借款人(或其代表抵押品管理人)应立即指示抵押品代理人将该等非常收据(如有的话)的再投资收益的50%转让，用于偿还定期贷款的本金。在适用于任何处置收益的再投资期(如果有)结束时，借款人(或其代表抵押品管理人)应立即指示抵押品代理人将该处置收益(在紧接该再投资期(如果有)结束之前确定)的再投资收益的100%用于偿还定期贷款的本金。如果任何集团成员在截止日期后产生或产生任何债务(明确允许的债务除外
(b)第7.03节
(c))，借款人(或其代表的抵押品管理人)应立即指示抵押品代理人将从其获得的所有净收益的100%用于偿还定期贷款的本金。在适用于任何意外险收益的再投资期(如果有)结束时，借款人(或其代表的抵押品管理人)应立即指示抵押品代理人将该意外险收益(在紧接该再投资期结束之前确定)的100%再投资收益用于偿还定期贷款的本金。第2.03(B)条不迟于借款人(或其代表的抵押品管理人)被要求就此向抵押品代理人发出指示的日期。行政代理将立即通知每个适用的贷款人有关这种强制性预付款，以及该贷款人在每类预付贷款中按比例所占的金额。根据本协定每笔定期贷款的预付款第2.03(B)条如果没有术语
第7.03节)，而该通知须合理详细列明产生该等收益的情况(包括但不限于该等债务的实质条款及每一债务人)、该等收益的数额及收到该等收益的日期。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。根据第2.03(B)条规定的贷款的预付款不受优先付款的限制；但借款人应确保在下一次利息上有足够的资金可用于任何此类预付款支付日期支付根据利息支付日期(B)条款应支付的金额付款的优先顺序。.
(a)
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(b)第2.04节
(c)终止或减少承诺
可选的。借款人在向行政代理发出不可撤销的书面通知后，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；.
(a)提供 (I)任何此类通知应在终止或扣减日期前三(3)个工作日送达行政代理，(Ii)任何此类部分扣减的最低总金额应为500,000美元(视情况而定)，或超出其100,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于对所有适用贷款进行再融资造成的，则不应完成再融资或以其他方式推迟再融资。强制性的。); 如果在根据下列条件强制预付定期贷款时没有未偿还的定期贷款第2.03(B)条，承付款应自动和永久地减少这种强制性预付款的数额。尽管本协定有任何相反规定，在定期贷款承诺到期日，承诺额应自动和永久地减少到0美元。
(ii)减少承诺额的适用；支付费用。行政代理应立即通知适用的贷款人终止或减少本协定项下任何类别的未使用承诺的未使用部分第2.04节
(iii)。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人在该承诺额减少的金额的比例减少(除下列规定的终止任何贷款人的承诺额外
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第3.04节第2.05条 贷款到期
(iv)。每笔贷款应在到期日到期，其未偿还本金应于到期日到期并支付。第2.06节 利息
(b)在符合以下规定的情况下
(i)第2.06（b）节
(ii)，每个类别的每项定期贷款的未偿还本金金额应计入利息，金额相当于该类别的利率，并根据付款的优先顺序按季度支付。
(iii)在违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于适用贷款类别违约利率的年利率支付本协定项下逾期未付本金或利息的利息；提供 应计利息和未付利息
(iv)金额(包括过期利息)应在要求时到期并支付，在不限制前述规定的情况下，应根据付款的优先顺序支付。
(v)每笔贷款的利息应在适用的每个利息支付日期以及本文可能指定的其他时间到期并拖欠支付。根据本协议的条款，在判决之前和之后以及根据任何债务人救济法开始任何诉讼之前和之后，应根据本协议的条款到期和支付。第2.07条 费预付费用。(I)在最初借款日，借款人同意向贷款人支付预付费用函中规定的初始预付费用；(Ii)在本合同任何修订之日，借款人同意向贷款人支付适用费用函中规定的额外预付费用(统称为
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预付费用
(vi)“)。在所有方面，此类预付费用将在初始借款日期和适用的修改日期(视情况而定)完全赚取、到期和支付，此后将不退还和不可计入。其他费用。借款人应在指定的金额和时间向Blackstone代表和每名代理人支付单独以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。
(vii)第2.08节
利息和费用的计算
(viii)。所有费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付该贷款或其任何部分之日应计利息；
提供 在同一天偿还的任何贷款应符合以下条件.
(a)第2.10（a）节，计息一(1)天。Blackstone代表或行政代理对本协定项下的利率或费用所作的每项决定，在任何情况下都应是决定性的，并具有约束力，且无明显错误。Blackstone代表应将根据其定义确定的每种利率通知行政代理。第2.09节 负债的证据
(b)每个贷款人的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的代理人，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的而行事，在每种情况下都是在正常业务过程中。由行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应初步 没有证据的，贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人和登记册所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的相应账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，登记册和行政代理的相应账户和记录应以该登记册和相应账户和记录为准。任何贷款人都可以要求借款人的任何类别的贷款，以本合同附件中所附的b-1或b-2形式的票据作为证明。在这种情况下，借款人应迅速编制、签署并向该贷款人交付一份向该贷款人及其登记受让人付款的此类票据，并以其他方式适当填写。此后，由该类别票据证明的该类别贷款人的贷款及其利息应在任何时候(包括在依据
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第11.07节
(c))由一张或多张应付给该贷款人及其登记受让人的此类票据代表，但如该贷款人(或登记受让人)随后退回任何该等票据以供注销，并要求按本条款(A)款所述再次证明该等贷款，则属例外第2.09节。在支付或预付任何票据所证明的贷款时，该票据应在支付或预付全部款项后立即(但不超过10个工作日)退还给借款人。任何该等票据须予注销及不得再发行，亦不得发行任何票据以代替任何票据的任何预付本金金额。行政代理人根据以下规定真诚地在登记册上作出的记项第2.09（a）节).
，并由每一贷款人依据第2.09(A)条，应该是
表面上看借款人根据本协定和其他贷款档案到期应付或将到期应付的本金和利息数额的证据，如在登记册上，则为每个贷款人，如果是该账户，则为该贷款人；.
(a)提供 如果行政代理或该贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协定和其他贷款档案下的义务。
(b)第2.10节：第一节。一般付款，并且该资金不能由行政代理提供给借款人，因为适用于
第四条
(c) 未根据本协议条款满足或放弃的，行政代理应将该资金（与从该收件人收到的资金相同）退还给该收件人，无息。
贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协定规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。本文中的任何内容均不应被视为任何贷方有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，也不应被视为任何贷方已或将获得任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。.
(a)对任何类别贷款的本金支付，应根据未偿还本金金额按比例分配给该类别的每一借款金额。第2.11节付款共享。如除本协定另有明文规定外，任何贷款人应因其所作贷款或其任何担保而获得超出其应课差饷租值份额(或本协定下预期的其他份额)的任何付款或分配(不论是自愿、非自愿，或行使抵销权或其他方式)。
(b)则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)向其他贷款人购买其发放的贷款中必要的部分，以使该购买贷款人分担就该等贷款或该部分(视属何情况而定)多付或分配的款项，按比例
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与他们每一个人一起；提供 如果此后在下列任何情况下从购买贷款人追回全部或部分超额付款或分配第11.06节借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第11.09节)关于这种参与，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，在这种参与的数额上。管理代理将保存根据本协定购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)
第2.11节并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本协定购买参与权的每个贷款人.
(a)第2.11节从购买之日起及购买后，应有权根据本协定就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。第2.12节
(b)违约贷款人调整.尽管本协议中包含任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：豁免和修正案.该违约方批准或不批准有关本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制
(c)第11.01节付款的重新分配.为该违约债权人账户支付的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿还是强制，在到期时，根据 第八条 或 第九条 或以其他方式），应在Blackstone代表确定的以下时间应用： 第一，向该违约方支付该代理人所欠的任何款项;
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二
，根据借款人可能要求（只要没有违约或事件 违约已发生且仍在继续），该违约贷款人未能按照本协议要求为其部分贷款提供资金（由行政代理确定）; .
(a)三
(b)，如果Blackstone代表和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协定下为贷款提供资金的义务；四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协定项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所应支付给贷款人的任何款项；
(c)五
(i)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要借款人因该违约贷款人违反其在本协定项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；以及六、向此类违约通知人或按照具有管辖权的法院的其他指示;
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(ii)提供 如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第四条所列条件的情况下发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款按比例在适用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，根据本协定用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额第2.12(A)(Ii)条 应被视为已支付给该违约方并由该违约方重定向，并且每个人都不可撤销地同意。[预留]
违约贷款人治愈。如果借款人和Blackstone代表自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将不再是违约贷款人；提供
(d)当借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不会有追溯力的调整；及提供进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。第2.13节
(e)付款错误
(f)如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者，
(g)支付接收方
或以其他方式错误或错误地由该付款接受者(不论该贷款人或代表其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还而收到)，错误的付款
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“)并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者分开并以信托形式为行政代理人的利益而持有，而贷款人应(或就代表其收到该资金的付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后七个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额以当日的资金(以如此收取的货币)退还给行政代理人，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联盟基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方均不得构成“付款接受方”。在不限制第(A)款之前的情况下，每家贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与本协定或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并非由行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或偿还通知，或(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误地传送或接收：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面已有错误或错误(如属紧接在前的第(Z)款)，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误及错误(如无行政代理的相反书面确认)；及贷方应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的受款人)迅速(在任何情况下，在其知道发生紧接的第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款通知行政代理，其细节(合理详细地)并根据本条款通知行政代理第2.13（b）节为免生疑问，未根据第2.13(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第2.13(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款档案欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或本协定的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，错误的付款退货不足)，在行政代理随时通知该贷款人并立即生效时(本合同双方已承认对此的对价)，(I)该贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的相关类别的贷款(但不是其承诺)(错误付款受影响的班级)金额相当于错误付款退还差额(或管理代理可能指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，错误的付款短缺分配
“)(按无现金基础计算)，按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和承担(或在适用范围内，包括行政代理和该等各方参与的转让和假设的协定)，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的效力)，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协定项下关于该错误付款不足转让的贷款人，转让贷款人将不再是本协定项下关于该错误付款不足转让的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协定赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺；(Iv)行政代理和借款人均应被视为放弃了根据本协定就任何此类错误付款不足转让所要求的任何同意。以及(V)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。第11.07节.
(a)(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款返还欠款应减去预付款或偿还本金和利息的收益，或本金和利息的其他分配，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款上或与之有关的收款(在任何此类贷款当时归行政代理所有的范围内)，以及
(i)(Y)可在行政代理人的全权酌情决定权下，减少行政代理人不时以书面向适用贷款人指明的任何数额。双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因而没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，该行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人获得资金的任何付款接受者，则为该贷款人的权利和利益)。错误的付款代售权.
(ii)提供 贷款当事人在贷款档案中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；第2.13节不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相对于假若行政代理没有错误支付本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的债务的效果；提供进一步为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款档案下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第2.13节项下的义务、协定和豁免应继续有效。第三条
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税收、增加的成本保护和非法性第3.01节 税除适用法律另有规定外，任何贷款方在任何贷款档案项下支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)要求适用的扣缴义务人从根据任何贷款档案应付给任何代理人或贷款人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，则(A)如果有关税项是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的补偿税的扣除或扣缴)后第3.01节)，每个代理人和贷款人收到的金额相当于它在没有进行此类扣除或扣缴补偿税的情况下所收到的金额，(B)适用扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴，(C)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除或扣留的全部金额，以及(D)在付款之日起三十(30)天内(或如果借款方在三十(30)天内无法获得收据或证据，则应在此后切实可行的范围内尽快)，如果借款方是适用扣缴义务人，则应向行政代理人提供证明其付款的收据原件或副本或行政代理人合理接受的其他证据。借款人同意根据适用法律向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。贷款双方同意赔偿每一代理人和每一贷款人：(I)该代理人或该贷款人应支付的任何赔付税款(包括因本协定项下的应付款项而征收的或可归因于该款项的赔付税款)第3.01节)及(Ii)因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由该代理人或贷款人(或由代表该贷款人的代理人)真诚地准备的关于该等付款或债务的数额的证明书，并附有书面陈述，合理详细地列明该等款项的基础和计算方法，即为确凿证据，且无明显错误。每一贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人和抵押品代理人：(I)属于该贷款人或代理人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款向该贷款人或代理人赔偿的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守下述规定而产生的任何税款第11.07节与参与者名册的保存有关；及(Iii)在每一种情况下，该代理人应支付或支付的可归因于该贷款人的任何不包括的税款
(i)与任何贷款档案有关连，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。任何这样的代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权每名该等代理人在任何时间抵销及运用根据任何贷款档案欠该贷款人的任何及所有款项，或该代理人从任何其他来源应付予该贷款人的任何款项，以抵销根据本(D)段欠该代理人的任何款项。.
(ii)尽管本条款(E)有任何其他规定，此类档案的填写、签署和提交(下列任何一项中所列的档案除外第3.01(E)(I)条第3.01(E)(Ii)条 （除 第3.01(E)(Ii)(E)条, ）和 部分
3.01(E)(Iii)如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。在不限制前述规定的原则下：.
(a)作为美国人的每一贷款人应在其成为本协定一方之日或之前(此后在借款人或该代理人的合理要求下不时)向借款人、行政代理和抵押品代理交付两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免于美国联盟支持扣缴。非美国人的每一贷款人应在其成为本协定当事方之日或之前(此后应借款人或该代理人的合理要求不时提出)，在其合法有权向借款人、行政代理人和抵押品代理人交付下列各项中适用的一项：如果贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款档案下的利息支付，两份正确填写并正式签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，确立根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联盟预扣税，以及(Y)关于任何贷款档案、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，美国联邦政府
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依照税收条约“营业利润”或者“其他所得”的规定预提税款的，两份填妥并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，如果贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(A)一份美国税务合规证书和(B)两份正确填写和正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，
(b)如贷款人并非实益拥有人(例如贷款人为合伙企业)，则须提交贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、美国税务遵从证、表格W-9及/或每名实益拥有人所需的任何其他资料(
(i)提供
(ii)如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接受益合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该合伙人提供《美国纳税证明》)，或美国适用的联盟所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份填妥并签署的副本，作为申请完全免税或减税的依据，.
根据贷款档案向贷款人支付的任何款项的美国联盟预扣税，以及适用法律可能规定的补充档案，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。
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(c)如果根据任何贷款档案向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联盟预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人和任何该等代理人合理要求的时间向借款人、行政代理人和抵押品代理人交付：适用法律规定的档案(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的档案)以及借款人、行政代理或抵押品代理合理要求的其他档案，借款人和每个此类代理可能需要这些档案来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅为此目的
(d)第3.01(D)(Iii)条，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。当时间流逝或情况发生变化时，每个此类贷款人应提交本文件中所述的任何此类档案第3.01（d）节如果借款人被要求支付任何补偿税或因此而应支付的额外金额第3.01节对于任何贷款人或任何政府当局，如果借款人提出请求，任何此类贷款人应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权(或采取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是这种改变或其他措施将减少任何此类额外金额(包括此后可能产生的任何此类额外金额)，并且该贷款人自行决定不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利。如果行政代理人或附属代理人(或其任何一者的任何附属代理人，如适用)不是美国人，则行政代理人或附属代理人(及任何一项的附属代理人，如适用)，应在根据本协定成为代理(或分代理)之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)(I)就应付给该代理(或分代理)的任何款项向借款人交付一份准确、完整的IRS Form W-8ECI签名副本，以及(Ii)一份准确、完整的IRS Form W-8IMY的签名副本，证明它是一家“美国分行；并使用该表格作为其与借款人就此类付款达成协定的证据(借款人和该代理人(以及任何次级代理人)同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，就此类付款将该代理人(及其任何次级代理人，如适用)视为美国人)。如果行政代理或附属代理(以及任何一个的任何子代理，如果适用)是美国人，则它应在其成为本协定项下的代理(或子代理)之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人提交一份准确而完整的W-9表格，说明免除备用扣缴。每当时间流逝或情况发生变化时，行政代理和附属代理中的每一方均应提交本文件中所述的任何此类档案
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第3.01(F)条
(e)如果任何贷款人或代理人收到关于已根据本协定支付的赔偿或额外金额的任何税款的退款第3.01节”)(，应立即将退款汇给赔偿方(但仅限于根据本协定支付的赔偿金或额外金额第3.01节就引致该项退款的税项而言)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括任何税项)，以及不计利息(有关税务当局就该项退款而支付的利息除外，但不包括任何代理人或贷款人就该项利息而须缴付的任何税项)；提供 赔偿方应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意立即退还(, 加上 即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的资讯)。
(f)为免生疑问，“
(g)法
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“为此目的，
第3.01节
包括FATCA。各方在此项下的义务 .
(a)第3.01节
在行政代理和抵押品代理辞职或替换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款档案下的所有义务时，应继续有效。第3.02节：第一节。成本增加，回报减少;资本充足性
如果任何贷款人合理地确定，由于法律的任何变化或该贷款人遵守法律的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款的成本应增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(本
(b)第3.02（a）节
(c)由于(I)补偿税、(Ii)免税定义(B)至(D)款所述的税和(Iii)关联所得税)以及上述任何一项的结果而导致的任何此类增加的成本或减少的金额，应增加贷款人进行或维持任何贷款的成本，或减少贷款人已收到或应收到的任何款项的金额，然后在贷款人提出要求后十(10)天内不时地合理详细地列出增加的成本(并将该要求的副本按照第3.03节)，借款人应向该贷款人支付额外数额，以补偿该贷款人所增加的费用或减少的费用。
(d)如果任何贷款人合理地确定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的关于资本或流动性要求的法律变更，已经或将会由于本协定、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水准，然后应该贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和减少的计算回报率(连同按照以下规定向行政代理提供的索偿要求的副本)第3.03节
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)借款人将在收到要求后十(10)天内向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
(e)任何分包商未能或延迟根据本规定要求赔偿 第3.02节, 并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。如果任何分包商根据此要求赔偿 第3.02节，那么，如果借款人提出要求，该贷款人将在商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，条件是该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据下列规定应支付的金额第3.02节 并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利；提供
(i)作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室(S)不会受到任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；以及
(ii)如果进一步提供
(A)这件事中没有任何东西
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第3.02(D)条
(B)应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据
(C)第3.02（a）节
(D) 或 第3.03节 适用于所有赔偿请求的事项
(E)根据本协定要求赔偿的任何代理人或贷款人
第三条
(iii)应向借款人交付一份证书，列出根据本合同须向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。关于任何贷款人根据以下条款提出的赔偿要求第3.01节
81 | ||
或 在贷款人将引起索赔的事件通知借款人之日之前九个月以上发生的任何款项，借款人不应被要求赔偿；提供
(f)如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。第3.04节：第一节。在某些情况下更换贷款人
(g)如果在任何时候(I)(X)借款人有义务支付第#项所述的额外金额或赔偿款项第3.01节 或
(h)由于上述条款中所述的任何条件，以及(Y)该贷款人已拒绝或不能根据第3.02节，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，则只要没有发生违约事件，借款人可以在五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)之前五(5)个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知(或行政代理可能同意的较短时间)，通过促使该贷款人根据下列规定转让(该贷款人有义务转让)来替换该贷款人第11.07（b）节(借款人在这种情况下须支付转让费)其在本协定项下向一个或多个符合资格的受让人(
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提供对任何合格受让人的任何转让少于该贷款人的所有权利和义务(包括但不限于其承诺和贷款每一类别的贷款)在贷款和承诺类别中的比例必须与该贷款人在转让前的比例相同)；提供
(i)行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他贷款人；以及如果进一步提供(A)如任何该等转让是因根据第3.02节或根据以下规定须缴付的款项
(j)第3.01节在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此类转让的情况下，适用的合资格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使采纳适用的离开、放弃或修改贷款档案。尽管本协定有任何相反规定，如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。任何被替换的贷款人根据
第3.04(A)(X)条上述人士须(I)就该贷款人的适用承诺及未偿还贷款签立及交付转让及假设，及(Ii)向借款人或Blackstone代表交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应取得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款，(B)借款人对转让贷款人所欠的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时，向该转让贷款人全额偿付；及(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签立的一张或多张适当票据，受让人贷款人应成为本协定项下的贷款人，而受让人贷款人应不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协定项下的出借人，但本协定项下的赔偿条款除外，该条款对受让人贷款人仍然有效。对于任何此类替换，如果任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人或违约贷款人签署并交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内，向行政代理签署并交付一份正式签署的反映该项替换的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付了该转让和假设，而该非同意贷款人或违约贷款人没有采取任何行动。.
(a)如果(I)借款人或Blackstone代表已要求贷款人同意偏离或放弃贷款档案的任何条款或同意对其进行任何修订，(Ii)有关同意、放弃或修订需要每个贷款人或每个受影响的贷款人按照下列条款同意第11.01节和(Iii)所要求的贷款人已同意该同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非预算分配第3.05节
(b)生存
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。本合同双方在本合同项下的每项义务第三条 在总承诺终止和偿还项下所有其他义务后，应继续有效。
(c)第四条借款的先决条件第4.01节
(d)成交条件。本协定将于截止日期生效，前提是满足(或行政代理按照Blackstone代表的指示，代表每个贷款人并通知评级机构)放弃下列每个先决条件：除非另有说明，行政代理收到的下列档案应为原件或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份收据的格式和内容均应合理地令Blackstone代表及其法律顾问满意：本协定的已签署副本；列出的每份抵押品档案附表1.01B要求在该附表上注明的截止日期签立，并由借款方各方正式签立，连同：代表其中所指的质押股权的证书(如果有)，连同空白签署的未注明日期的股票或会员权益权力，以及空白背书的证明质押债务的文书(或作为替代，Blackstone代表或其律师合理地确认该等证书、权力和票据已送交抵押品代理人隔夜交付)；(1)在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或妥为准备的适当融资报表的副本，Blackstone代表认为该报表是合理必要的，以完善和保护根据《担保协定》对借款人和担保人的资产设立的留置权，包括《担保协定》中所述的抵押品；以及(2)适当的融资报表(如有)，以解除任何人在先前由贷款方或抵押品的任何其他转让人授予的抵押品中的所有担保权益和其他权利；和证明截至截止日期抵押品档案所要求的、Blackstone代表认为合理必要以满足抵押品和担保要求的所有其他行动、记录和档案，应以Blackstone代表合理满意的方式进行、完成或以其他方式提供(有一项理解，即授权Blackstone代表采取可由Blackstone代表或抵押品代理人采取或作出的行动或进行此类记录和档案的借款人，以及在Blackstone代表或抵押品代理人同意采取或作出的范围内，应合理地令Blackstone代表满意)；Blackstone代表就贷款当事人合理要求的每个司法管辖区最近的留置权和判决搜查复印件；, (b)来自Kirkland&Ellis LLP、贷款当事人的律师和抵押品管理人的法律意见(针对每个担保当事人和KBRA)；(c).
在最初的借款日期，行政代理和贷款人应已收到贷款各方的特拉华州特别律师Richard Layton&Finger(宾夕法尼亚州)向每个担保当事人和KBRA提交的法律意见(包括关于真实销售和不合并的法律意见)，每个意见的形式和实质都合理地令Blackstone代表及其法律顾问满意；由借款人、担保人和抵押品代理人正式签署的担保协定；.
(a)有限担保人正式签立的有限担保书；借款人的负责人员(在交易生效后)出具的偿付能力证书，基本上采用本合同所附格式附件D
(b)一份证明，注明截止日期，并由借款人的负责人签署，表明截至截止日期(A)，本合同中规定的所有条件第4.01款已得到满足(或根据本协定条款放弃)和(B)本协定中规定的贷款方和抵押品管理人的所有陈述和担保(如适用)，以及其他每份贷款档案在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；以及3.02标识每个借款方的每个银行账户或以每个贷款方的名义(每个、一个或多个)的列表设置现有账户“)，包括每个此类账户的账号和账户持有人及其截至截止日期前最近可用日期的余额。
应支付给Blackstone代表、行政代理和抵押品代理的所有费用和支出应在成交日前至少三(3)个工作日(除非借款人另有合理约定)在成交日前支付，并应从融资机制下的初始融资收益中支付；(I)借款人应已向或安排向行政代理和Blackstone代表交付：(A)评级机构发出的一份私人评级信，列出贷款的初始债务评级，该信应具有所需的.
(a)本协定规定的贷款方的陈述和担保在截止日期及截止日期在所有重要方面均应真实无误(或在重大程度上，在所有方面均真实无误)；提供 3.02在该等陈述或保证明确提及较早的日期或期间的范围内，就在截止日期或截止日期作出或视为作出该等陈述或保证的目的而言，该等陈述或保证在该较早的日期或期间在各重要方面均属真实及正确(或在重大程度上，在各方面均属真实及正确)；截至截止日期，不应发生违约、违约事件或提前摊销事件；截至截止日期，LTV比率不超过最大LTV比率；Blackstone代表和贷款人应已(I)收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的有关集团成员和有限担保人的所有档案和其他资讯，包括美国爱国者法案(“KYC“)，这是Blackstone代表在截止日期前至少十(10)个工作日以书面提出的要求，并且(Ii)完成了使KYC满意的尽职调查；贷款应获得标准普尔CUSIP服务局(与SVO合作)发行的私募配售号码；
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Blackstone代表应已收到并批准(1)专案公司预计支出和(2)附表1.01I，该附表应列出每个专案的SLB预定租金支付(视情况而定)；以及代理人和贷款人应已收到代理人或任何贷款人合理要求的来自借款人的其他意见、文书、证书和文件，但条件是该请求已向借款人发出足够的通知(且在此不向任何代理人施加或暗示任何代理人提出任何此类请求的责任)。在不限制条款的一般性的情况下 第10.03(D)条，为了确定是否符合本规定的条件 第4.01款每个已签署本协定的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协定要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一档案或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前已收到该贷款人的书面通知。第4.02节
(b)。每个贷款人在截止日期或之后的每个借款日为定期贷款提供资金的义务，须满足(或由行政代理按照Blackstone代表的指示，代表每个贷款人并通知评级机构)满足此类借款的每一项先决条件：没有发生违约、违约事件或提前摊销事件，并且正在继续或将因这种借款而继续或将产生这种借款(在这种借款生效后按形式计算)；行政代理和贷款人应已收到本合同附件D形式的偿付能力证书，并由借款人的一名负责人签署；
(c)自结算日起，此类贷款不会产生或将产生实质性的不利影响；本协定所规定的贷款方的陈述和担保在贷款提供资金之日及截止之日，应在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证已因重大或重大不利影响而受到限制，该陈述和保证在所有方面都应真实和正确)(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在较早日期作出的，则不在该较早日期作出)；行政代理和Blackstone代表应已收到关于此类借款的承诺贷款通知；(I)评级机构须已确认在实施该项贷款后，每笔贷款均须具有适用于该等贷款的规定评级；及。(Ii)规定的评级测试须已通过；。”.
借款人应在形式上遵守集中度限制；在该借款生效后，LTV比率小于或等于紧接在这类借款之前的LTV比率；[保留];
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偿债准备金账户的资金数额应至少等于截至初始借款日所有偿债准备金的可用支取金额与初始借款日有效的偿债准备金账户金额相加；
结算费用账户应根据第9.03(B)节的要求，从融资专案下的初始供资所得款项中获得资金；
费用准备金账户的资金数额应等于从设施项下的初始供资所得的费用准备金数额；在该借款日应向贷款人支付的所有费用应从借款的收益中支付；关于最初的借款日期，TGC专案MIPA项下的截止日期应已发生；以及
(a)代理人和贷款人应已收到Blackstone代表或任何贷款人在向借款人发出合理通知后合理要求的来自借款人的其他意见、证书和文件。
(i)第4.03节
(ii)允许收购的条件。每项被允许的收购，无论是通过发放定期贷款或其他方式提供资金，都必须满足(或由行政代理代表代表每个贷款人按照Blackstone代表的指示行事)此类借款的每一项先决条件：除非另有说明，行政代理收到的下列档案应为原件或pdf复印件或其他传真件(后面紧跟原件)，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份收据的格式和内容均应合理地令Blackstone代表及其法律顾问满意：
(A)担保承担协定、出资协定、任何抵押品档案和根据以下规定须交付的任何其他档案的签署副本
(B)第6.11节
(C) 或
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(iii)第6.13节
(iv)由借款方的每一方正式签立，连同：
(v)
(vi)(1)在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或妥为准备以供备案的适当融资报表，Blackstone代表认为该报表是合理必要的，以完善和保护根据《担保协定》就借款人和担保人的资产设立的留置权，包括《担保协定》中所述的收购抵押品；以及(2)适当的融资声明(如有)，以解除任何人在收购抵押品中的所有担保权益和其他权利，这些抵押品以前由贷款方或收购抵押品的任何其他转让人授予；和
(vii)证明截至截止日期，抵押品档案所要求的、Blackstone代表可能认为为满足抵押品和担保要求而合理必要的所有其他行动、记录和档案，应已在
(viii)向Blackstone代表提供授权以采取可由Blackstone代表或抵押品代理进行的行动或进行可由Blackstone代表或抵押品代理进行的记录和存档的借款人应合理地令Blackstone代表满意的方式(在同意由Blackstone代表或抵押品代理采取或作出的范围内)；
(ix)Blackstone代表就其他贷款当事人在每个司法管辖区合理要求的最近留置权和判决搜查的副本；每一额外贷款方的适用组织国务秘书出具的良好信誉证书(如果存在此类概念的话)、证明其每名负责官员的身分、许可权和能力的决议或其他行动证书和在任证书，以及该额外贷款方在截止日期为当事或将为当事的其他贷款档案；;
(x)借款人的负责人员(在交易生效后)出具的偿付能力证书，基本上采用本合同所附格式附件D
(xi)一份证明，注明购买日期，并由借款人的负责人签署，表明截至截止日期(A)，本协定中规定的所有条件第4.03节已得到满足(或根据本协定条款放弃)和(B)本协定中规定的贷款方和抵押品管理人的所有陈述和担保(如适用)，以及其他每份贷款档案在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)；以及
(b)一份清单，列出每个新增贷款方的现有账户，包括每个账户的账号和账户持有人，以及截止日期前最近一个可用日期的余额。
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(c)本协定中规定的贷款方的陈述和担保在收购之日和截止之日在所有重要方面都应真实和正确(或在重大程度上，在所有方面都真实和正确)；
提供
(d)在该等陈述或保证明确提及较早的日期或期间的范围内，就在截止日期或截止日期作出或视为作出该等陈述或保证的目的而言，该等陈述或保证在该较早的日期或期间在各重要方面均属真实及正确(或在重大程度上，在各方面均属真实及正确)；没有违约、违约事件或提前摊销事件已经发生，并且正在继续或将因此类收购而产生；自收购日起，收购不会产生或发生任何实质性的不利影响；
(e)截至收购日，LTV比率不超过最大LTV比率；限制；
(f)借款人应在形式上遵守集中度
(g)Blackstone代表和贷款人应(I)收到所有Blackstone代表以书面形式要求提供的有关适用KYC规定的其他集团成员的档案和其他资讯，至少有(10)截止日期前的几个工作日，以及(Ii)已完成其满意的尽职调查；
(h)Blackstone代表应已收到并批准每个额外专案的专案公司预计费用；
(i)对于任何专案为实现商业运营日期而提供的任何定期贷款或释放的再投资收益，该商业运营日期应发生在该专案的《EPC协定》之下；
(j)应满足“允许收购”定义中所列的每一项条件；以及
代理人和贷款人应已收到代理人或任何贷款人合理要求的来自借款人的其他意见、文书、证书和文件，但条件是该请求已向借款人发出足够的通知(且在此不向任何代理人施加或暗示任何代理人提出任何此类请求的责任)。第五条陈述和保证借款人和对方借款方在每次借款时向代理人和贷款人声明并保证：第5.01节存在、资格和权力;遵守法律
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。每名集团成员(A)均为正式组织或组成的人士，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在及良好(如有关)，(B)拥有所有必需的权力及许可权(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，及(Ii)签立、交付及履行其根据其所属的贷款档案所承担的义务；(C)在其所有权、租赁或物业营运或其业务的进行所需的每一司法管辖区的法律下具有适当资格及良好的信誉(如有关)；(D)遵守所有法律、命令、令状和强制令，并(E)拥有目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但在(A)(借款人除外)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，在不能合理地预期不会产生实质性不利影响的范围内，均属例外。第5.02节
(a)授权;无违规行为
(b)。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款档案，以及交易的完成，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反任何此人的组织档案的条款，(Ii)与任何违约行为相冲突或导致任何违约
(c)或违反或设立任何留置权(许可除外
(d)第7.01节
(e))，或要求根据(X)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Y)该人或其财产受制于任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(Iii)违反对该人具有约束力的任何法律；或只要不能合理地预期该违反、冲突、违反或付款会产生重大不利影响。
(f)第5.03节
(g)政府授权
。对于(A)本协定或任何其他贷款档案的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品档案授予的留置权，(C)根据抵押品档案设立的留置权的完善或维持(包括其优先顺序)，或(D)Blackstone代表行使的留置权，不需要或要求任何政府当局采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案。行政代理或任何贷款人根据贷款档案行使其在贷款档案下的权利或根据抵押品档案对抵押品进行补救，但以下情况除外：(I)向政府当局提交的必要的备案、记录和登记，以完善对借款方授予的抵押品的留置权；(Ii)已经正式获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(不需要取得、采取、采取的范围除外，(I)根据抵押品及担保规定而给予或作出或完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或档案)及(Iii)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案而不能合理预期会产生重大不利影响的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或档案。
(h)第5.04节
约束力
(i)。本协定及其他每份贷款档案均已由作为协定一方的每一借款方正式签署和交付。本协定和每份其他贷款档案构成借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此类强制执行可能受到(I)债务人救济法和一般公平原则的限制，
(j)(Ii)需要进行必要的备案、记录和登记，以建立或完善对贷款方授予的抵押品的留置权，以使抵押方受益；及(Iii)与外国子公司股权质押(如有)相关的外国法律、规则和法规的效力。
(k)第5.05节
(l)预测；没有实质性的不利影响
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(m)在截止日期前向Blackstone代表提交的借款人及其子公司的预测和实际综合资产负债表以及综合收益和现金流量表是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的。有一项理解是，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的，因此不能保证任何
(n)将实现特定的预测，实际结果可能与这些预测不同，这种差异可能是实质性的。
(o)截至(X)截止日期和(Y)借款人提交下列规定的财务报表的最近日期中较晚的日期
第5.05节，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。于截止日期，股权持有人、借款人或任何附属公司均无任何债务或其他债务或负债，直接或或有(除(I)以下所反映的负债
(a)附表5.05
(i)(Ii)贷款档案项下产生的债务及(Iii)在正常业务过程中产生的个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的负债(不包括借入款项的负债)。第5.06节诉讼.除非 时间表5.06
(A)此外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，(I)股权持有人、借款人、附属公司或其任何财产或收入，或(Ii)由或针对专案公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，而在每种情况下，个别或整体而言，可合理地预期会产生重大不利影响。
(B)第5.07节
(C)没有默认
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。在任何贷款单据下或关于任何贷款单据，均不存在违约、违约事件或违约事件。
(ii)第5.08节
(iii)安全文件
(iv)有效留置权。
(v)根据以下规定交付的每份担保品档案第4.01款;
(vi) 和 第6.11节 和
(vii)在签立和交付后，将有效地为担保当事人的利益创建有利于抵押品代理人的、合法、有效和可执行的留置权，以及(I)当融资报表和其他适当形式的档案在《完美证书》附表3规定的办事处提交时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制来完善担保权益的抵押品(在担保协定要求抵押品代理人占有或控制的范围内，其占有或控制权应交给抵押品代理人)时，抵押品档案产生的留置权应构成完全完善的留置权和担保权益(在拟由此设定的范围内)。设保人在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益，只要完美可以通过提交融资声明、占有或控制来获得，在每种情况下，除本协定允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。在结算日和每次借款之日，贷款方将是抵押品的实益所有人，并有权获得
(b)抵押品上的所有收款(借款人的股权除外)，在每种情况下都不受所有留置权、担保权益和除允许留置权以外的不利索赔的影响。PTO备案；版权局备案。如果在美国专利商标局和美国版权局适当地提交了任何知识产权担保协定或其简称，则根据该知识产权担保协定设立的留置权，在该备案可能完善该等权益的范围内，应构成授予人在美国专利商标局注册或申请或在美国版权局注册或申请的专利(如知识产权担保协定所定义)或商标(如该知识产权担保协定所界定)的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，视情况而定，在每一种情况下，除本协定允许的留置权外，不受任何留置权的约束(应理解，在截止日期之后，可能需要在美国专利商标局和美国版权局对授予人获得的专利、商标和版权的某些注册和申请确立留置权)。除下列所列知识产权外，贷款方不拥有任何其他知识产权
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(c)附表5.08
(d)。本文件中使用的术语
(e)第5.08(B)条
(f)且未另行定义，其含义与《安全协定》中赋予的含义相同。
(g)第5.09节
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环境事项
。除非特别披露在
(h)附表5.09
(i)(如适用)，或除非合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响：
(j)每个贷款方及其各自的资产和业务以及每个专案公司及其各自的资产和业务均符合所有环境法，包括获得、保持完全有效，并遵守该等环境法所要求的所有环境许可证，以开展贷款方和项目公司目前开展的业务；
(k)据借款人所知，任何贷款方或任何专案公司均不承担任何未解决的环境责任；
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贷款方和项目公司没有收到任何未解决的书面通知，声称他们中的任何一方违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任；
任何贷款方或其各自的不动产、任何专案公司及其各自的不动产均不是任何索赔、调查或司法或行政诉讼的标的，据借款人所知，根据任何环境法，任何索赔、调查或司法或行政诉讼都可能合理地预期会导致任何贷款方或专案公司持有的任何环境许可证被撤销、暂停或不利修改；以及
据借款人所知，任何贷款方或专案公司拥有或租赁的不动产或设施，或借款人的知识、以前由贷款方或专案公司拥有、运营或租赁的不动产或设施，目前需要任何贷款方或专案公司进行调查、补救活动或纠正行动或清理，或合理地预期会导致任何贷款方或专案公司根据环境法承担重大责任。第5.10节
税
.除非 附表5.10，且除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每一贷款方及每一项目公司均已提交其须提交的所有报税表，并已缴付对其或其财产征收或征收的所有到期及应付的税款，但已根据公认会计准则为其拨备充足储备金的有关法律程序真诚地提出争议的除外。任何贷款方并无知悉任何贷款方对贷款方或对专案公司提出的税项不足或评估会对贷款方或专案公司产生重大不利影响。就美国联盟所得税而言，股权持有人、借款人和每个专案公司(借款人直接或间接全资拥有的专案公司除外)(或税务股权控股公司和税务股权投资者)被视为被忽视的实体。
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第5.11节 ERISA合规性除非贷款方或ERISA关联公司维护的每个计划都符合ERISA的适用条款、守则和条例，以及根据这些规定发布的解释和其他联盟或州法律，否则贷款方或ERISA附属公司维持的每个计划都不会单独或总体上导致重大不利影响。
(I)在作出或被视为作出该陈述或合理预期将会发生的日期之前的五(5)年期间内，并未发生任何与任何计划有关的ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未曾或合理地预期将会根据ERISA第四章就任何退休金计划承担任何责任(但根据ERISA第4007条规定的到期保费及不拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何会导致该责任的事件)；及(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本条例前面的每一条款而言除外第5.11（b）节无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。
(I)任何贷款方和任何ERISA关联公司的计划的资金来源符合每个计划(如果有)的条款以及法律或其他方面的要求，以遵守维持相关养老金计划的司法管辖区适用的任何法律的要求，以及(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都不维持或参与处于或预计处于风险状态的计划(如ERISA第303(I)(4)条或本守则第430(I)(4)条所界定)，但与本条例前面每一条款相关的条款除外部分，这是合理的，不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。
第5.12节
子公司;股权。截至截止日期，除下列具体披露的子公司外，没有任何贷款方的子公司.
(a)附表5.12
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，且贷款方(或任何贷款方的子公司)在该等附属公司所拥有的所有未清偿股权均已有效发行及悉数支付，而贷款方(或任何贷款方的附属公司)在该等附属公司所拥有的所有股权，除(I)根据抵押品档案设定的留置权及(Ii)根据以下条款准许的任何留置权外，均不受任何留置权的影响
(b)第7.01节。截至截止日期，《完善性证书》第1(A)和第2节以及附表4(A)规定了每一贷款方的名称和管辖权，(B)规定了借款人在每一子公司的所有权权益，包括该所有权的百分比。第5.13节
(c)保证金规定;投资公司法借款人没有从事、也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，在这两种情况下，都不会违反U规则，任何借款所得不得用于违反U规则的任何目的。根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或担保人都不是或必须注册为“投资公司”。
第5.14节公开。截至截止日期，任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资讯(预计的财务资讯和一般经济或行业性质的资讯除外)，与本协定的谈判以及根据本协定或根据任何其他贷款档案(经如此提供的其他资讯修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他书面资讯有关，从整体上看，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实(当作为一个整体时)。没有实质上的误导性。关于预测的财务资讯和备考 关于财务资讯，借款人表示，截至截止日期，此类资讯是根据编制时被认为合理的假设真诚编制的；不言而喻，这种预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。
第5.15节无追索权当事人。各税权权益方均满足无追索权条件。借款人不直接或间接拥有任何非贷款方、税务股权持有公司、承租人或无追索权的人的股权。
第5.16节偿付能力.
(a)。(1)借款人和其他贷款方共同具有偿付能力；及(2)在交易完成之日，借款人及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。借款人和其他贷款方均不考虑根据任何州或联盟破产法或任何司法管辖区的破产法提出申请，或清算其全部或大部分资产或财产，也不知道任何人正在考虑对其提出任何此类请愿书。第5.17节 有限的目的；独立性有限目的实体第6.01节 财务报表6.13从截至2023年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，将借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数位，并合理详细地列出上一财政年度的数位，以供进一步分发给各贷款人。经审计并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编写，不得包含关于这种审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释性段落或类似的限制(但由于该意见发布之日后一年内的到期日而产生的除外)；
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在借款人每个财政年度的前三个财政季度(从截至2024年6月30日的财政季度开始)的六十(60)天内，将借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表以比较格式提交给行政代理(以便迅速分发给每个贷款人)、上一个财政年度末以及该财政季度和该财政年度结束部分的相关综合收益或经营报表，以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数位，以及本财政季度的股东权益表和随后结束的财政年度部分的综合现金流量表，每一种情况下以比较形式列出上一财政年度相应部分的数位，所有这些数位都是合理详细的，并经借款人的一名负责人员核证，按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量。仅限于正常的年终审计调整和没有注脚；和
(b)尽管有上述规定， 第6.01节(A)及(B)可就借款人及其附属公司的财务资料，藉提供借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)适用的财务报表借款人)或(B)借款人(或其任何直接或间接父母)向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视何者适用而定)；
提供 就第(A)及(B)条而言，(I)在该等资料与借款人的父母有关的范围内，附同该等资料通过合并合理详细地解释一方面与借款人(或该母公司)有关的资讯与与借款人和子公司有关的资讯之间的差异的资讯，另一方面，以及(Ii)在下列情况下，此类资讯代替要求提供的资讯第6.01（a）节，此类材料附有任何具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除下列情况外
(a)第6.01（a）节
(b)不应包含关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何“持续经营”解释性段落或类似的限制。
(c)依据本条例规定须交付的档案
(d)第6.01节
(e) 和
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第6.02（b）节
可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在日期交付(I)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)在其上发布该等档案，或在互联网上借款人的网站上提供指向该等档案的链接；或。(Ii)借款人代表借款人在Debtdomain、Roadshow Access(如果适用)或每个贷款人、Blackstone代表、行政代理和评级机构均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴该等档案的网站；提供 即：(I)应行政代理的书面要求，借款人应将此类档案的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；及(Ii)借款人应将任何此类档案的邮寄事宜通知行政代理(可以是传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本(即
这些档案的副本)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的档案，或要求行政代理交付此类档案的纸质副本，并维护其副本。第6.02节.
(a)证书;其他信息
(b)。提交给管理代理(以便迅速进一步分发给每个贷款人)和评级机构：不迟于下列所指财务报表实际交付后五(5)日第6.01（a）节
(c) 和 ，由借款人的负责人员签署的填妥的合规证书； 5.11(c)在公开后，借款人向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修正(在该登记声明以其生效的形式交付的范围内)、任何登记声明的证物和任何采用S-8表格的登记声明(如果适用))，以及在任何情况下均不需要根据本协定交付行政代理机构；
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提供尽管如上所述，本文件中的义务第6.02(B)条只要这些资讯在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开可用，就可能感到满意；[保留];连同根据 部分
(I)(I)(仅就年度合规证书而言)列出描述完美证书的每个借款方的法定名称和组成管辖权以及每个借款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的资讯的报告，或确认该等资讯自截止日期或上一次该报告的日期(以较晚的日期为准)以来没有变化；及(Ii)对该合规证书所涵盖的上一个财政季度内要求强制性预付款的每个事件、条件或情况的描述第2.03(B)条.
(a)任何(1)针对集团任何成员或任何抵押品的诉讼或政府程式待决或威胁采取行动的通知，且在任何情况下不得迟于借款人的任何责任人员实际获知后10天；以及(2)已经或可合理预期产生重大不利影响的任何其他事件、行为或状况；
(b)在每个付款日期，根据以下规定的付款日期报告
第9.07节任何代理人主动或应任何贷款人或评级机构的要求，不时以书面形式合理要求提供由任何贷款方拥有的有关该贷款方的抵押品或财务状况或业务的补充资料；在借款人的任何负责人实际知悉此事后，立即发出书面通知，说明发生了允许终止《抵押品管理协定》或根据《抵押品管理协定》更换抵押品经理的事件；在任何贷款方设立任何银行、存款或证券账户后，迅速(但在任何情况下不得超过五天)发出通知(按Blackstone代表合理要求的细节)；(1)每年在交付给任何直接或间接母公司的同时或之后(无论如何，不迟于交付后五个工作日)，向贷款人提供与在此日期之前提供的与其尽职调查程式相关的资讯基本相似的违约和追回资讯；(2)应任何贷款人的请求，在10个工作日内，(在采取商业上合理的努力获取)其可合理获得并为遵守国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的请求、规则、指导方针或指令而合理获得的关于贷款方的任何和所有其他资讯，在每种情况下，根据巴塞尔协定II或巴塞尔协定III；及(3)在任何贷款人提出请求后，与每个债务人有关的任何和所有其他资讯和财务报告，这些资讯和财务报告是合理地提供给它的(在使用商业上合理的努力获得之后)，并且是遵守世行颁布的要求、规则、指导方针或指令所必需的
国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协定II或巴塞尔协定III，在每一种情况下，都受法律或合同(提供 借款人或抵押品管理人(视情况而定)应尽商业上合理的努力，免除此类保密要求或为本协定项下的规定作出例外规定)；
Blackstone代表或任何贷款人通过Blackstone代表可能不时合理地要求提供有关贷款当事人的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款档案条款的其他资讯；在收购或投资任何专案(集团成员于成交日期拥有的专案及之前已向Blackstone代表递交新专案通知的专案除外)后(在任何情况下，不得迟于10个工作日)、有关该专案的新专案通知、证明该专案已在商业上运作且已发生商业运营日期、确定相关租赁服务提供商或维护服务提供商、披露预计专案公司支出并附上该专案的所有重要专案档案(如适用，包括初始购电协定)；以及对于每个税权持有者和每个税权方(及其任何继承者)，在下列任何情况下均应在下列五个工作日内及时、准确且完整地向税权投资者分发税权分配报表或其他定期报告或合规声明：(2)集团成员从税权投资者处收到税权分配报表或其他定期报告或合规声明、该税权分配报表或其他定期报告或合规声明的真实、正确和完整的副本。
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借款人和每一贷款人特此确认：(A)行政代理可在借款人自费的情况下，向贷款人提供由借款人或其代表根据本协定提供的材料和/或资讯(统称为，借款人材料.
(a)“)在INTRALINK或其他网站上张贴借款人材料(”.
(1)平台
(2)“)及(B)某些贷款人可能是”
(3)公众端
(b)贷款人(即不希望收到有关借款人及其子公司或其各自证券的重大非公开资讯的贷款人)(每个，a.
(1)公共收件箱
(2)“)。应行政代理的要求，借款人特此同意将借款人打算向公共贷款人提供的所有借款人材料明确和显眼地指定为
(3)公众
“。”通过将借款人材料指定为“
公众借款人授权将此类借款人材料提供给指定平台的一部分.
公众投资者
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关于借款人及其子公司或其各自证券的资讯，根据美国联盟和州证券法的规定，或属于借款人或其子公司是公开报告公司时可公开获得的类型(在每种情况下，由抵押品管理人合理确定)。尽管有上述规定，借款人不应承担任何义务对借款人材料进行标记。
公众“。”借款人.
同意(I)任何贷款档案，(Ii)根据下列条件交付的任何财务报表
101 | ||
第6.01节
以及(Iii)依据以下规定交付的任何合规证书第6.02(A)条, 6.02及(Iv)依据下列规定递交的通知6.03第6.03（a）节
将被视为“公众端.
(a)“借款人材料，并可向公共贷款人提供。
(b)
(c)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证平台的充分性。任何与代理相关的人员不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。第6.03节通知6.01。
(A)发生任何提前摊销事件、违约或违约事件；
已经造成或合理预期将会造成重大不利影响的任何事项；借款人或任何专案公司在获得通知或获悉通知后，立即发出以下通知：(I)任何主租赁档案下的任何重大违约或任何过失，(Ii)主租赁档案的任何终止或重大修订，(Iii)与主租赁档案有关的任何诉讼、仲裁、重大事件或重大通知，(Iv)存在两(2)个工作日以上的主租赁档案下声称的任何不可抗力事件(在Blackstone代表合理要求的范围内，并在借款人可合理获得的范围内，还包括根据主租赁档案交付的相关发票、报表、支持档案、时间表、数据或宣誓书的副本)，以及(V)根据主租赁档案收到或交付的任何其他重要通知；
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任何贷款方或任何专案公司的任何关于环境责任的书面通知，而该通知可合理地预期会导致重大不利影响。根据本协定发出的每份通知第6.03条须附有借款人(X)的一名负责人员的书面陈述，说明该通知是根据
部分 或 (视何者适用而定)及(Y)列明其中所指事故的细节，并述明借款人已就该事故采取及拟采取何种行动。第6.04节缴付税项义务等
。支付、解除或以其他方式清偿于其正常经营业务中成为到期及应付的所有其就其或其收入或溢利或其财产征收的税项的所有义务及负债，但在每一情况下，(I)就任何该等税项提出的真诚抗辩及已根据公认会计准则为其设立适当准备金的适当法律程序而言，或(Ii)如未能支付或清偿该等责任及负债不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，则除外。每个借款人和每个专案公司(借款人直接或间接全资拥有的专案公司或税务股权控股公司和税务股权投资者除外)将被视为美国联盟所得税方面的被忽视实体，每个人都不会采取任何行动，允许任何人代表其采取任何行动，或承认任何行动，在每种情况下，都会导致任何此类实体被视为美国联盟所得税方面的被忽视实体以外的其他实体。于到期日或到期前支付及清偿其所有债务及负债，包括但不限于根据对其或其任何财产或资产具有约束力的任何协定而产生的任何义务，除非(A)未能支付或清偿该等款项不会合理地预期会导致重大的不利影响，或(B)如该等负债可透过适当的法律程序真诚地提出异议，并将根据美国公认会计准则为任何该等负债的应计专案备存适当准备金。第6.05节 保全存在等；重大合同。根据其组织的司法管辖区法律保存、更新和全面维持其合法存在，但在下列情况下允许的交易除外
第7.04节 或 ;和
(a)采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或需要的一切权利、特权(包括在有关司法管辖区适用时的良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但在第(A)款(股权持有人和借款人除外)或(B)款的情况下，(I)如不这样做，合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响，或(Ii)依据下列规定所允许的交易，则属例外文章(b)每个集团成员(股权持有人和借款人除外)不得修改、修改、放弃或补充(I)任何组织档案、合同义务、税务权益档案或材料专案档案的条款，除非在此范围内
(b)修订、修改、豁免或补充不会个别或整体对贷款人造成任何重大影响，或(Ii)未经Blackstone代表事先书面同意(在所需贷款人的指示下)抵押品管理协定。借款人应及时向行政代理和Blackstone代表提交本集团成员的每个组织档案、税务衡平档案和重要专案档案的所有修订、修改、豁免或补充的真实、正确和完整的副本(在每种情况下，仅进行行政变更的非实质性修订除外)。未经Blackstone代表事先书面同意，股权持有人和借款人不得修改、修改、放弃或补充其任何组织档案。第6.06节 维护物业；遵守材料专案档案但如未能按上述规定行事，不能合理地预期对其个别或整体造成重大不利影响，则可维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状况、维修及状况、一般损耗及火警、伤亡或谴责除外。
(c)(I)履行和遵守其作为缔约方的材料专案档案中所包含的所有重要契诺和材料义务，(Ii)采取一切合理和必要的行动，以防止根据该等材料专案档案的条款或以其他方式终止或取消其作为缔约方的材料专案档案(除非任何材料专案档案按照其条款到期，且不是由于违反或违约)，以及(Iii)根据其条款对相关材料专案参与方执行其作为缔约方的该材料专案档案的每一材料契诺或义务。但在本条款第(Iii)款下的任何该等行动将会对担保各方造成重大不利、可能对本条款项下的权利或补救措施产生重大不利影响或不会对本条款下的权利或补救措施产生重大不利影响或不符合本条款所述各方的最佳利益的情况下，在任何情况下，根据任何集团成员的合理判断，并在Blackstone代表合理满意的情况下，该集团成员不应被要求采取该强制执行行动。
103 | ||
(d)第6.07节 维持抵押品账户；其他账户 6.02(a)维护每个抵押品账户，达到下列要求的程度第九条;
(e)或任何贷款档案的任何其他适用条款。
(f)在截止日期后30天内(或Blackstone代表在其唯一和绝对酌情同意的较后日期内)，促使每个现有账户的每个账户银行就该现有账户向Blackstone代表提供电子读取许可权。在任何贷款方、以任何贷款方的名义或代表任何贷款方创建任何其他银行账户后，立即(且在任何情况下不得晚于五个工作日)(1)通知Blackstone代表该账户的创建(包括该账户的通知(2)授予Blackstone代表对该账户的电子读取许可权。;
(g)关于任何贷款方或以其名义开立的每个账户(抵押品账户除外)：
(h)在Blackstone代表获得上述(B)款所要求的有关该账户的电子读取许可权(包括列印或保存账户对账单的权利)之前，应在切实可行的范围内尽快并无论如何在贷款方收到每个此类账户的月度银行账户对账单后五个工作日内，向Blackstone代表交付每一份该等对账单的副本；以及
(i)在每个到期日结束后的五个工作日内，通知Blackstone代表(X)该账户截至该到期日最后一天的余额和(Y)该账户在该到期日任何一天的最高余额。
(j)Blackstone代表应始终对每一贷款方的每个账户拥有电子阅读许可权(受上文(B)款规定的宽限期的限制)。
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借款人除抵押品账户外，任何时候不得有任何存款账户或证券账户。除经营账户外，任何其他贷款方不得拥有任何存款账户或证券账户(且在不限制前述规定的情况下，不得维持其他贷款方或集团成员的资金存入或汇集的任何集中账户或其他账户)。第6.08节遵守法律
(k)。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会单独或总体产生实质性的不利影响。
(l)第6.09节
(m)帐簿和记录
。保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面都完整、真实和正确并符合公认会计原则的分录持续适用，并反映所有重大财务交易和涉及借款人或子公司的重大资产和业务的事项(视情况而定)。第6.10节检查权。允许Blackstone代表、行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和直观检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程式的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；提供 除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有Blackstone代表贷款人可以行使Blackstone代表、行政代理和贷款人在本条款下的权利第6.10节在任何日历年度内，Blackstone代表行使该权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的时间为借款人费用；如果进一步提供当发生违约事件时，Blackstone代表、行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用。Blackstone代表、行政代理和贷款人应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本协定中有任何相反的规定第6.10节借款人或任何附属公司均不得披露、允许查阅、审查、复制、摘录或讨论下列任何档案、资料或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有资讯，(Ii)法律禁止向Blackstone代表、行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律师与客户或类似特权或构成律师工作成果的任何档案、资料或其他事项。如果Blackstone代表贷款人提出合理要求，应不时参加与Blackstone代表和贷款人的会议，每次此类会议将在纽约市的一个地点举行，时间由借款人和抵押品管理人在提出请求后合理确定；提供 只要没有违约事件发生并仍在继续，这种会议每一历年不得超过一次。第6.11节
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额外抵押品;额外担保人。由借款人承担费用，采取Blackstone代表、行政代理或抵押品代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：在组建或收购后六十(60)天内，或Blackstone代表酌情决定的书面同意的较长期限内(或就收购而言，根据部分促使每家上述附属公司签署并向行政代理和抵押品代理交付一份出资协定和担保协定，根据该协定，该附属公司在担保品和担保要求所要求的范围内成为担保人及其项下的质押人，并应向行政代理交付与截止日期所规定的法律意见一致的法律意见第4.01款或在初始借入日下
第4.02节
就该附属公司而言，根据
第4.03节促使每家该等附属公司或该附属公司的母公司(视何者适用而定)交付根据抵押品(并受适用的限制及例外情况规限)而须质押的代表该附属公司股权的任何及所有证书(以经证明的范围为限)，以及担保要求，并附有未注明日期的股票授权书或其他适用的空白签署的适当转让文书；以及
(a)采取并促使该附属公司及其每一直接或间接母公司采取Blackstone代表合理认为必要的任何其他行动(包括提交UCC融资报表以及交付股票和会员权益证书)，以将构成抵押品的该附属公司的股权和构成抵押品的该附属公司的任何其他资产的有效和完善留置权授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，在每种情况下均按抵押品和担保要求的范围内进行，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；和
(b)如果Blackstone代表或在Blackstone代表的指示下，抵押品代理提出合理要求，在提出请求后六十(60)天内(或Blackstone代表或抵押品代理酌情以书面形式同意的较长期限)(或就收购而言，按照
(c)第4.03节
)，不时向抵押品代理人交付任何抵押品和担保要求，以满足关于任何贷款方在成交日期后获得的、受抵押品和担保要求约束的财产的担保权益的完备性和存在方面的抵押品和担保要求，但前一款第(1)款没有具体涵盖；和
(d)在任何贷款方收购根据抵押品和担保要求需要质押作为抵押品的任何知识产权后九十(90)天内(或Blackstone代表酌情以书面形式同意的较长期限)，该知识产权不会根据当时存在的抵押品档案自动享有以抵押品代理人为受益人的留置权，导致此类知识产权受制于留置权和知识产权担保协定(如果适用)，以抵押品代理人为受让方，并取得或导致相关贷款方取得，Blackstone代表或在Blackstone代表指示下，抵押品代理人应采取必要或合理要求的行动，以授予、完善或记录此类留置权，在抵押品和担保要求所要求的范围内，并在符合抵押品和担保要求的适用限制和例外的情况下，或以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。
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(e)第6.12节
制裁、外国资产管制处等集团各成员应(A)在截止日期后30天内(或Blackstone代表可能自行决定的较后日期)执行合理设计的政策和程式，以促进遵守所有适用的反洗钱法律、反腐败法律和制裁，并应不时提出合理要求，向行政代理提交该等政策和程式的真实、正确和完整的副本；(B)确保其不会将任何贷款收益用于违反任何适用的反腐败法律或反洗钱法律；以及(C)确保不向违反任何适用的反腐败法或反洗钱法的任何债务偿还提供资金。任何集团成员不得直接或知情地间接使用本协定项下的任何贷款收益，或将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士：(A)用于资助任何活动或业务或与其有关的任何活动或业务(1)违反适用制裁的受制裁实体，或(2)任何国家或地区的任何人，在提供资金时是违反适用制裁的全面制裁的对象，或其政府是违反适用制裁的全面制裁的对象，或(B)以制裁所禁止的任何方式或以其他方式导致贷款人违反任何制裁。
6.03(a), (b), (c)第6.13节 (d)进一步保证
第6.17节最小套期保值。于截止日期后90天内，就作为SREC协定订约方的每一家专案公司而言，借款人或该专案公司应已签订一项或多项许可对冲协定(统称)，以满足以下要求：(I)SREC第一个年份的初始对冲至少90%，(Ii)SREC第二个年份的至少80%的对冲，(Iii)SREC第三个年份的至少70%的对冲，以及(Iv)不少于剩余SREC年份的两个年份的维护对冲。
第6.18节：第一节。
破产隔离；分立有限目的实体
(a)股权持有人及借款人(分别为“SPV实体“)将继续是根据特拉华州法律成立的正式组织和现有的有限责任公司。各集团成员应继续在其业务开展所必需或必要的每个司法管辖区具备正式资格，但如在任何司法管辖区未能具备该资格则不能合理地预期会产生重大不利影响。7.05股权持有人、借款人和其他贷款方应继续在所有实质性方面遵守其组织档案的规定和其组成管辖区的法律。
(b)有关股权持有人、借款人和其他贷款方存在的所有惯例手续应继续遵守。
独立存在；独立董事。每一借款方应采取一切合理步骤，保持其作为独立于其成员的法律实体的身分。每个SPV实体将始终维护至少一个独立的董事。 VII;
(c)额外的借款人要求
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。借款人应：
(d)始终以独立于会员和任何其他人的法律实体的身分向公众展示自己；
提交适用法律可能要求的自己的纳税申报单(在不被视为税务目的的“被忽视实体”的范围内)，并仅用自己的资金缴纳根据适用法律必须缴纳的任何税款；不得将其资产与他人的资产混为一谈；.
(a)维持其资产的方式不足以将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别，且成本高昂或难以识别；
(b)完全以自己的名义开展业务，并严格遵守维持其独立存在所需的一切组织手续；
与任何其他人分开保存账簿和记录(借款人的子公司除外，其账簿和记录与借款人合并)；维护单独的财务报表(应理解为：(X)借款人子公司的财务报表可以是与借款人合并的集团的一部分，以及(Y)如果借款人的财务报表是与其关联公司的合并集团的一部分，则任何此类合并报表应包含说明借款人与任何此类关联公司的独立性，且其资产和信用不能用于支付此类关联公司的债务或义务，除非第7.06节明确允许的合法和适当记录的分配除外)；.
(a)只能用自有资金偿还自己的债务；除第7.07节所述外，不得与借款人或其任何成员、经理、担保人或关联方的任何成员、管理人、担保人或关联方订立合同、协定或交易，除非在并以本质上公平、商业上合理、与与无关第三方的公平交易基本相似的条款进行交易；
(b)坚持自己是一个单独的人(除非在适用的税务目的上被视为被忽视的实体)，不为任何其他人的债务或义务担保或承担义务，也不坚持其信用或资产可用于偿还任何其他人的债务或义务；
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支付其与关联公司分摊的费用的公平合理份额，包括共享办公空间的费用(如果有的话)；
(c)使用单独的信纸、发票和支票，不使用任何其他实体(除非该实体被明确指定为借款人的代理人或借款人被明确指定为引起这种发票或支票的交易的适用交易对手)；
(1)除有限担保和担保协定外，不得认为任何其他人的资产或信贷可用于偿还其任何债务或义务；
(2)不得将其资产或信贷质押以担保任何其他人的义务，但在第7.01节明确允许的范围内与其子公司有关的除外；
(d)纠正对其独立身分的任何已知误解；
(e)根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本，并仅从其自身资产中支付其运营费用和负债；
除子公司外，不得收购其经理、成员或关联公司的债务或证券(视情况而定)；根据其预期的业务运营保持足够数量的员工(如果有)(尽管有前述规定，借款人在本合同日期不要求员工运营其业务)；以及未经董事会各成员(包括各独立董事)的一致赞成票，不得采取任何实质性行动。
其他股权持有人要求。股权持有人应：始终以独立于会员和任何其他人的法律实体的身分向公众展示自己；
提交适用法律可能要求的自己的纳税申报单(在不被视为税务目的的“被忽视实体”的范围内)，并仅用自己的资金缴纳根据适用法律规定必须缴纳的任何税款；不得将其资产与他人的资产混为一谈；不得以将其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或识别的成本高昂或难以识别的方式维持资产完全以自己的名义开展业务，并严格遵守维持其独立存在所需的一切组织手续；与其他任何人分开保存账簿和记录(股权持有人的子公司除外，其账簿和记录与股权持有人合并)；保持独立的财务报表(理解为：(X)股权持有人的子公司的财务报表可以是与股权持有人的合并集团的一部分，以及(Y)如果股权持有人的财务报表是与其关联公司的合并集团的一部分，则任何此类合并报表应包含说明股权持有人与任何此类关联公司分离的附注，并且其资产和信贷不能用于支付该关联公司的债务或义务，除非第7.06节明确允许的合法和适当记录的分配除外)；
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除第7.07节所述外，不得与借款人或其任何成员、经理、担保人或关联方的任何成员、经理、担保人或关联方签订合同、协定或交易，除非在正常业务过程中，且条款本质上是公平的、商业上合理的，并与与无关第三方的独立交易基本相似；坚持自己是一个单独的人(除非在适用的税务目的下被视为被忽视的实体)，不为任何其他人的债务或义务提供担保或承担义务，也不坚持其信用或资产可用于偿还任何其他人的债务或义务，除非为免生疑问，根据《担保协定》对借款人；支付其与关联公司分摊的费用的公平合理份额，包括共享办公空间的费用(如果有的话)；使用单独的信纸、发票和支票，不得使用任何其他实体(除非该实体明确指定为股权持有人的代理人或股权持票人被明确指定为产生这种发票或支票的交易的适用交易对手)；
不得将任何其他人的资产或信贷用于偿还其任何债务或义务；除非(I)借款人根据担保协定和(Ii)其子公司在第7.01节明确允许的范围内，不得将其资产或信贷质押以担保任何其他人的义务；纠正对其独立身分的任何已知误解；
根据其预期的业务目的、交易和负债保持充足的资本，并仅从其自身资产中支付其运营费用和负债；除子公司外，不得收购其经理、成员或关联公司的债务或证券(视情况而定)；
(a)未经董事会各成员(包括各独立董事)的一致赞成票，不得采取任何实质性行动。
(i)额外贷款方要求各借款方(借款人和股权持有人除外)应： 4.03):
(A)始终以独立于会员和任何其他人的法律实体的身分向公众展示自己；。继续使用相同的会计年度；提供
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然而，在这种情况下，借款人和Blackstone代表将在此授权贷款人对本协定进行必要的调整，以反映该财年的此类变化。第6.21节;
(B)收益的使用
。
(C)第6.22节：第一节。
(ii)独立会计师的报告在截止日期后60天内，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)应选择一家或多家具有公认国家声誉的独立注册会计师事务所，以履行以下(B)款要求的商定程式，该公司可以是为借款人或抵押品管理人提供会计服务的独立注册会计师事务所。借款人(或抵押品管理人)辞职或被借款人或抵押品管理人撤职后，借款人(或抵押品管理人)应立即通过向抵押品代理人交付的借款人命令指定一名继任者，该继承人也应是具有公认国家声誉的独立注册会计师事务所，可以是为借款人或抵押品管理人提供会计服务的独立注册会计师事务所。如果借款人未能在辞职或免职(视情况而定)后30天内任命已辞职或已被免职的独立注册会计师事务所的继任者，借款人应立即以书面形式通知Blackstone代表和抵押品代理。如果借款人在Blackstone代表和抵押品代理人收到通知后十个工作日内没有指定继任者，Blackstone代表应立即通知抵押品经理，后者应任命一家具有公认国家声誉的独立注册会计师事务所的继任者。任何独立注册会计师和任何继承人的费用、开支和赔偿应由借款人根据付款的优先顺序和本协定的条款作为行政费用支付。借款人特此指示抵押品代理同意，并指示抵押品代理执行该公司要求的指定用户协定、访问信函或类似进口协定；有一项理解并同意，抵押品代理将在完全依赖借款人的上述指示的情况下交付此类协议书和类似档案，抵押品代理不应就此类程式或此类信函的内容的有效性或正确性进行任何询问或调查，也无义务。
(b)在自2024年开始的每一年的12月31日或之前，或Blackstone代表可能自行决定的较后日期，借款人应安排向Blackstone代表、抵押品代理和行政代理提交一份根据上文(A)款任命的独立注册会计师事务所商定的程式报告，用于自上次声明以来收到的每个付款日期报告，表明该等付款日期报告中的计算已重新计算，并根据本协定的适用条款与借款人提供的资讯进行比较；
提供 (X)如该公司对独立注册会计师的决定与借款人就本协定中任何事项所作的决定有冲突.
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第6.22节
(Y)如果借款人的计算与独立注册会计师事务所的计算有任何不一致之处，借款人应立即通知Blackstone代表、行政代理和抵押品代理，并合理详细地描述这种不一致之处。
第6.23节
专案公司费用。借款人应(或代表借款人的抵押品管理人)保持充足的准备金，并在到期和应付时及时支付专案公司的所有费用。.
(a)更改名称的通知
(b)。借款人应在不少于30天前向抵押品代理人发出变更名称的书面通知，并在截止日期当日及之后，就其主要营业地点的变更向抵押品代理人发出不少于30天的提前书面通知，并将及时采取一切必要步骤，以维护抵押品代理人在抵押品中的优先完善担保权益(受允许留置权的限制)。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得改变其组织类型、组织管辖权或其他法律结构。第6.25节与借款人有关的税务事宜
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(c)。借款人应(及各贷款人特此同意)就美国联盟所得税而言将贷款视为债务，除非《守则》第1313(A)条所指的“决定”另有要求，否则不会采取相反立场。
储备账目的资金来源在最初借款日期或之前(以及之后的每个季度付款日)，借款人应将资金存入买断准备金账户和/或将买断L/证书交付给抵押品代理人，使其在生效后
存入或交付时，基金收购储备大于或等于当时的收购储备金额。
第6.27节
保留LC限制。借款人应在任何时候导致(1)在任何时间未偿还的L和L未偿还的买断的面值总额少于当时未偿还总额的10%。.
(a)第6.28节
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(b)结账后交货。借款人特此同意以Blackstone代表合理满意的形式和实质向Blackstone代表交付或安排交付下列专案
(c)在与该等专案有关的指定日期或之前，或Blackstone代表可自行决定同意的较后日期之前。
第七条负约直至全额付款，自截止日期起及之后：第7.01节
留置权。借款人或任何其他集团成员不得直接或间接对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或存在任何留置权，无论其财产、资产或收入是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：根据任何贷款文件的扣押权;
(I)在截止日期存在并列于的留置权附表7.01（b）.
(a)以及(Ii)上述任何条款的任何修改、更换、续期、再融资或延期；.
(1)提供 (A)留置权不适用于除(X)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的事后取得的财产，以及(Y)其收益和产品以外的任何其他财产，以及(B)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，在构成债务的范围内，属于准许负债；尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的(
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(2)提供
(3)应已为此计提符合公认会计原则所需的任何准备金或其他适当准备金)；
(b)留置权(I)保证支付款项的判决或命令不构成根据第8.01（h）节
(c)或(Ii)争取与该等判决有关的上诉或其他保证；有利于银行或其他金融机构的留置权，这些留置权是作为法律事项或根据限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯一般条款和条件产生的(包括抵销权)，并且在银行业习惯的参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
(1)与银行建立存管关系有关的合同抵销权或质押权，而不是与债务发行有关的留置权；
(2)就任何集团成员而言，该集团成员所属的材料专案档案所规定的材料专案参与者的权利；以及
(3)如果是除股权持有人、借款人和税务股权持有人以外的集团成员：
(4)业主、转房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或类似的在该专案公司的正常业务过程中因法律的实施而产生的对未逾期或真诚地通过勤奋采取的适当行动而获得的款项的法定或普通法留置权；
(5)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权，以及(2)在正常业务过程中的质押和存款，以确保对向该集团成员提供财产、责任或意外保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括为其利益的信用证或银行担保义务)承担责任；
(6)质押、保证金或留置权，以确保任何集团成员在正常业务过程中承担的环境补救、法定或监管义务；
(7)地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和其他小的所有权缺陷，总体上不会对该等集团成员的正常业务行为造成实质性干扰；
(8)对任何其他借款方的留置权；
(9)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据该等集团成员在正常业务过程中签订的许可合同所拥有的任何权益或所有权；
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与该集团成员拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；
(10)(I)由政府主管部门制定的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，以确保该企业的正常运作符合该等规定；及
(11)(Ii)为控制或管制任何不动产的使用而保留或赋予任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等不动产的使用并不会对该集团整体成员的正常业务运作造成实质上的干扰；
(12)对该集团成员的财产和资产的留置权，以保证在任何时间未偿还的本金总额不超过
(13)500,000美元自产生之日起确定，双方同意并理解，根据本条第(9)款产生的留置权不应保证借款的债务；
(14)担保债务的留置权
(15)第7.03(E)条
(16)向该集团成员租用和经营的房舍的业主或出租人支付现金保证金，以保证该集团成员履行该房舍租赁条款下的义务；
(17)仅对于税务衡平法当事人，根据适用的税务衡平法文件明确允许的留置权；
(18)对担保无追索权专案债务的任何无追索权当事人的财产的留置权
(19)第7.03节
(d);和在构成留置权的范围内，税收股权投资者根据允许的税收股权融资所享有的权利。
(1)尽管有上述规定，除根据上述(A)和(C)条款外，构成抵押品的股权不得存在任何自愿留置权。
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(2)为了确定是否遵守此规定
(3)第7.01节
(4)，(A)留置权不必仅因参照本协定允许的一种留置权类别而产生
(5)第7.01节
(6)但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免而部分地发生，以及(B)如果该留置权(或其任何部分)符合本协定允许的一种或多种留置权类别的标准
(7)第7.01节
(8)借款人应自行决定以符合本规定的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类。
(9)第7.02节
(10)投资
(11)。借款人或集团任何其他成员均不得直接或间接进行任何投资，但：
(12)对符合条件的投资的投资；
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公司间投资(包括完全用借款人的任何间接母公司的股权(不合格股权除外)支付的公司间投资)；
(13)
(14)允许的收购仅使用(1)存入股权账户或再投资账户的资金和/或(2)与该允许的收购同时进行的任何贷款的借款收益；
(15)(X)现有投资及(Y)仅使用(I)存入股权账户的资金及/或(Ii)与作出或资助该等额外投资同时作出的任何贷款的收益作出或提供资金的与该等投资有关的额外投资；
(16)仅就税务权益方而言，根据适用的税务权益档案明确允许的投资；
(17)交易情况；
(18)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条对收款或存款的背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；
(19)对于除股权持有人和借款人以外的集团成员，在专案债务的正常业务过程中达成的准许专案承诺和担保(
(e)提供 在每种情况下，该等债务不构成债务)
(1)本协定允许的投资，仅使用股权账户中的存款资金进行或提供资金；
(2)根据总租赁协定以出售和回租交易的形式进行的投资；以及
(3)(K)仅使用(I)存放于收购储备户口的资金、(Ii)存放于股权户口的资金及/或(Iii)与作出该等准许买断同时借入任何贷款所得的收益进行准许买断。
(4)第7.03节
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负债
(5)。借款人或集团任何其他成员均不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：
(6)贷款档案项下任何贷款方的负债情况；
(7)截至结算日未清偿并列于
(8)附表7.03（b）
(9)任何集团成员因本协定明确允许的投资或处置而产生的债务，在每一种情况下，均构成赔偿义务或关于购买价格(包括溢价)或其他类似调整的义务；
(10)如果是除股权持有人、借款人和税务股权持有人以外的集团成员：
(11)仅就税务衡平方米而言，根据适用的税务衡平法文件明确允许的债务(为免生疑问，包括任何税务衡平方米基本上同时发生和免除、取消或终止的债务)；
(12)允许的公司间债务及其任何再融资，允许公司间债务的本金金额不超过如此再融资的允许公司间债务的本金金额(或增值，如适用)；
(13)由允许的对冲协定组成的债务；
(14)此类集团成员因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，包括工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或与工人赔偿要求有关的报销类型义务方面的其他债务；
(15)提供
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与此相关的任何偿还义务在发生后三十(30)天内偿还；有关履约、投标、上诉及保证保证金及该等集团成员所提供的履约及完成保证及类似义务的义务或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中及符合符合集团成员过去的做法(由抵押品管理人根据管理标准真诚确定)；
在构成债务的程度上，允许税收股权融资；债务包括信用证项下的偿还义务，支持本条款任何其他条款所允许的债务第7.03节;和,
为了确定是否遵守此规定 第7.03节，如果某一负债专案符合上述(A)至(E)款所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定将该负债专案的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合以下规定
第7.03节并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；.
(a)提供
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贷款档案项下的所有未清偿债务在任何时候都将被视为未清偿债务，仅限于
(b)第7.03（a）节第7.04节根本性变化。集团成员可在明确允许的范围内处置财产，
第7.05节;和只要不存在违约或不会由此导致违约(在涉及贷款方的合并的情况下)，任何集团成员(借款人和股权持有人除外)可以与任何其他人合并或合并，以实现根据以下条款明确允许的投资第7.02条提供
(I)继续留任或尚存的人士须为集团成员，并须符合第6.11节在抵押品及担保规定所规定的范围内及(Ii)如合并或合并集团成员于紧接合并或合并前为贷款方，则继续或尚存人士应为贷款方。
第7.05节 处置.
(a)。借款人或集团任何其他成员均不得直接或间接作出任何处置，但下列情况除外：
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处置集团成员在正常业务过程中作出的公平市价总额低于5,000,000美元的财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，以及根据本条款(A)进行的所有其他处置；
处置符合条件的投资；对发生伤亡事件的财产的处置；材料处置；
提供 在进行该重大处置时(根据具有法律约束力的承诺作出的任何重大处置除外)，(1)在没有发生早期摊销事件、违约或违约事件并正在继续(或由此导致)的时间，以及(2)不早于该重大处置前90天)，(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该重大处置而发生、持续或将导致；(Ii)除非Blackstone代表另行同意，否则不会发生任何早期摊销事件，并且不会因该重大处置而发生且正在持续或将会导致该违约或违约事件，(3)适用的集团成员应以现金形式获得购买对价的100.0%(100%)，以及(4)集团成员应按形式遵守浓度限制；解除任何允许的对冲协定；提供 在实施任何清盘后，集团成员应遵守
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第6.17节
任何税务权益档案所要求的处置；
在正常业务过程中，任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃；以出售和回租交易的形式处置符合资格的SLB专案；以及任何担保人将财产(1)处置给任何其他担保人(没有其他人)，或者(2)任何无追索权的一方将财产处置给任何其他无追索人(没有其他人)；
(a)提供
(b)即：任何集团成员对财产的任何处置应不低于处置时该财产的公平市场价值(由抵押品管理人根据管理标准善意确定)；任何集团成员对任何专案的任何处置(A)的金额应大于或等于该专案的远期专案集合的现值(使用6.0%的贴现率)(“发布价格“)或(B)如款额少于
(c)该专案的远期专案集合的现值(使用6.0%的贴现率)(在每种情况下，无论购买期权价格如何)，(I)应要求Blackstone代表全权酌情同意，(Ii)应满足评级条件；以及自成交日期至处置日期的合计处置不得超过所有专案远期专案集合现值的10%(使用6.0%的贴现率)。在本协定明确允许的范围内处置任何抵押品
(d)第7.05节对于贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款档案产生的留置权的影响，Blackstone代表、行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。第7.06节
(e)受限制付款
(f)。借款人或集团任何其他成员均不得直接或间接申报或支付任何限制性付款，除非：
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(g)各集团成员(借款人除外)可向借款人支付限制性付款(如果是非全资子公司的限制性付款，则向借款人和任何其他子公司支付，与该子公司股权的其他所有人相比，按比例或超过比例，基于他们在相关类别股权的相对所有权权益)；
(h)每一税务衡平方米可以在其适用的税务衡平法文件要求的范围内(和向个人)进行限制性付款；
(1)借款人可支付因交易而被视为在成交日发生的任何限制性付款(不言而喻，控股公司可使用此类限制性付款偿还其自身的债务)；以及
(2)借款人可以(I)根据付款的优先顺序或(Ii)仅使用股票账户中的存款进行有限制的付款。
(3)第7.07节
(4)与附属机构的交易
(5)。借款人不得，也不得允许任何其他集团成员直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，涉及的总付款或代价超过1,000,000美元，但在本协定明确允许的范围内(A)允许的收购除外
(6)第七条
(7)(B)按本集团成员于当时与联属公司以外人士进行的类似公平交易中可获得的实质上对本集团成员有利的条款；。(C)作为交易的一部分或与该等交易有关的交易及支付交易开支；。(D)专案公司订立的惯常营运及维修协定，涉及每项协定的付款或代价不超过1,000,000美元；。(E)根据
(8)第7.06节
和明文允许的投资
(9)第7.02条
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根据截止日期存在并列明的协定进行的交易
(10)附表;
(11)截止日期，包括(为免生疑问)重大专案档案明确预期的任何资产出售、租赁或转让，及(H)根据符合Holdings及其附属公司过往惯例的EPC协定收取的任何开发费用及费用。
(12)第7.08节
(13)繁重的协议。借款人不得，也不得允许任何其他集团成员订立或允许存在禁止任何集团成员或限制任何集团成员能力的任何合同义务(本协定、其他贷款档案、税务衡平法文件和任何记录为合同义务的法律要求除外)：(1)为贷款人的利益而在该人的抵押品或财产上设立、产生、承担或容受存在留置权，以使贷款人受益，或(2)向借款人进行分配、分红或付款；提供
(14)
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第7.08节
)上列出了附表7.08在第(I)(X)款所允许的合同义务在证明负债的协定中列出的范围内，在证明该债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的任何协定中列明，只要该等修改、替换、续期、延期或再融资不扩大该合同义务的范围，(Ii)与下列明示允许的任何处置有关第7.05节并只与受该项处置的财产或人有关，第7.09节
财务契诺。借款人不得允许偿债覆盖率在测试期的最后一天(从测试期开始，截至2024年3月31日)低于1.10：1.00。第7.10节
(a)
(b)股权持有人不得从事任何业务或活动，但持有借款人的股权、签订其作为一方的其他贷款档案、根据担保协定将此类成员权益质押给抵押品代理人以及上述附带的任何活动除外。
(c)借款人不得从事任何业务或活动，但以下情况除外：根据本协定借入贷款、签订其为当事一方的其他贷款档案、根据担保协定将其资产质押给抵押品代理、拥有直接或间接拥有专案公司的税务股权合资企业、专案公司或子公司的股权以及上述附带的任何活动。
(d)除专案的所有权、开发、建设、运营、维护和融资外，集团其他成员不得参与任何其他活动，
(e)包括透过任何合资格SLB专案的任何出售及回租交易，或拥有直接或间接拥有专案公司的税务股权合营公司、专案公司或附属公司的股权，以及任何上述附带活动。
(f)任何集团成员不得(I)取消或终止其作为一方的任何主租赁档案，或同意或接受任何此类主租赁档案的任何取消或终止，(Ii)出售、转让(根据证券档案除外)或以其他方式处置(通过法律实施或其他方式)其在其作为一方的任何主租赁档案中的任何部分，或同意任何其他一方的任何转让，(Iii)放弃根据其作为一方的任何主租赁档案的任何重大违约或重大违约，或放弃、未能执行、宽恕、妥协、和解、调整或解除任何重大权利、权益或权利，不论如何产生、于任何该等总租赁档案之下或就该等总租赁档案，或在任何修订、修改、放弃、同意或补充该等总租赁档案的任何重大条文或任何其他人履行任何重大契诺或义务的情况下，或(Iv)订立任何新协定或文书以不符合本协定项下对该等总租赁档案的要求的方式取代或补充任何总租赁档案，但在任何情况下，在任何集团成员的合理判断下，并在Blackstone代表合理满意的情况下，任何此类行动都将对担保当事人造成重大不利影响，或可能对本合同项下的权利或补救措施产生重大不利影响。
(g)第八条
(h)灾难事件和补救措施
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(i)第8.01节 违约事件。自截止日期起及之后，下列任何一项均构成违约事件(“
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(j)违约事件
(k)不付款。
任何贷款方未能在到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的到期利息、手续费、成本、开支或赔偿或其他款项(本金除外)，或(Ii)任何贷款在到期日到期的任何本金；
提供 如因行政错误或遗漏而未能付款，则在借款人收到书面通知或实际知悉该行政错误或遗漏后五个营业日内仍不能付款；或具体的圣约。
(a)借款人或任何其他集团成员未能履行或遵守下列任何条款、契诺或协定
(b)第6.03（a）节 或 ;
(c)(仅就借款人和附属公司而言)或
(d)第七条
(1)提供
(2)由于违约而导致的违约
(3)第7.09节
(4)第8.05节
(5)第8.02节
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直至该失责行为不再有补救办法为止)；或
(6)其他默认设置。
(7)任何贷款方未能履行或遵守任何其他契约或协定(未列明第8.01（a）节 或
(8)应履行或遵守的任何贷款档案中包含的)，且在行政代理书面通知借款人后三十(30)天内仍未履行；或
陈述和保证。
(e)借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款档案中或在要求与本文件或相关档案一起交付的任何证书中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确。
提供 如果(I)该借款方在作出该陈述或保证时不知道该陈述或保证是不正确的，(Ii)导致该不正确陈述或保证的事实、事件或情况能够被治愈、纠正或以其他方式补救(包括通过接收和应用从借款人或任何贷款方或其任何关联方的先前所有人收到的赔偿收益)，以及(Iii)导致不正确陈述或保证的事实、事件或情况应已在任何贷款方的负责人员获悉之日起三十(30)天内得到纠正、纠正或以其他方式补救，则就贷款档案而言，该虚假或不正确的陈述或保证不构成失责或违约事件；或交叉默认；交叉加速。任何贷款方(A)未能在适用的宽限期(如果有的话)之后，就本金总额不低于门槛的任何债务(本金总额不低于门槛)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提速还款、催缴或其他方式)，或(B)未遵守或履行任何其他提供 .
(1)任何专案公司没有遵守或履行任何协定或条件，而该协定或条件关乎本金总额不少于最低限额的任何债项(本金总额不少于起点款额的债项)，或发生任何其他事件，而在每一情况下，该等债务的失责或其他事件持续超过就该债项适用的宽限期，而失责或其他事件的影响是导致该等债项在规定的到期日之前到期到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或导致该等债项在其述明的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约；提供 本条(E)(Ii)不适用于：(A)因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务(如根据本条例及根据就该等债务作出规定的档案准许该项出售或转让)；及(B)任何依据惯常的资产出售或控制权变更条文而需要预付款项或要约购买的事件；或
(a)任何SLB出租人违约事件在任何主租赁档案下发生，并持续超过与之相关的适用宽限期和/或治疗期(如果有)。无力偿债程式等任何集团成员组织或同意根据任何债务人救济法提起任何程式，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、管理人、清盘人、恢复人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员未经该等人申请或同意而被任命，且任命继续未解除或未暂停六十(60)天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并继续进行六十(60)天而不被驳回或中止，或在任何此类诉讼中加入了救济令；或
(b)依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何集团成员变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程式已针对集团成员的全部或任何重要部分作为整体发出或征收，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或; 判断力。已对任何贷款方作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(以独立第三方保险未承保的范围为限，保险人已收到该判决或命令的通知，且未拒绝承保)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到履行、撤销、解除、搁置或担保；或贷款档案的失效。任何贷款档案的任何重要条款，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协定或本协定明文允许的以外的任何原因(包括作为本协定允许的交易的结果)
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第7.04节 或 )或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部债务的清偿，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以书面形式质疑任何贷款档案的任何规定的有效性或可执行性，或抵押品档案所要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方书面否认其在任何贷款档案下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或以书面方式撤销或撤销任何贷款档案；或
(a)保证触发事件；物料动作。
(b)发生任何保固触发事件或重大行动；或
(c)抵押品档案。
(d)任何抵押品档案交付后，依据第4.01款或
(e)第6.11节或应因任何原因(包括不受本协定禁止的交易的结果)停止设立有效的、完善的留置权，该留置权具有抵押品档案所要求的优先权和声称涵盖的抵押品的任何部分的担保权益，且仅受允许留置权的限制，但根据抵押品和担保要求不需要任何该等完善或优先权的范围内，且不是由于任何贷款人或任何代理人的任何作为或不作为所致；或埃里萨。;
(f)(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方或任何ERISA关联方的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联方在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，其总额可合理预期会导致重大不利影响；或
(g)资金的支付。
(h)在任何付款日期未能按照以下优先顺序支付付款账户或收款账户中的可用金额
(i)
距离破产很远。发生下列情况之一：(1)借款人未能维持至少一个独立的董事；(2)借款人应无故将任何独立的董事撤换；或(3)借款人应任命一名在一个或多个实体没有至少三年受雇经验的独立董事，该实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协定或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务；或
(1)政府留置权。
(2)国税局应根据《守则》第6323条就任何集团成员的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在五个工作日内解除，或养老金福利担保公司应根据《企业责任和责任法案》第4068条就任何集团成员的任何资产提交留置权通知，此类留置权不得在五个工作日内解除；或派任 借款人作出或企图作出贷款档案项下的任何权利和义务的转让；或
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宣传品管理器事件。
(3)任何抵押品经理终止事件应发生，且在每一种情况下，贷款人在其唯一和绝对酌情决定权下不得指定替代或继任抵押品经理(或未签订替代或继任抵押品管理协定，视情况而定)。
第8.02节 违约事件后的补救措施。如果发生并持续发生任何默认事件，管理代理可以采取以下任何或所有操作：
仅在所有贷款人的指示下，宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金、就该未付本金而厘定的全部款额，以及根据本协定或根据任何其他贷款档案所欠或应付的所有其他款额立即到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此明确免除所有上述款项；及代表其本身和贷方行使其和贷方根据贷款文件或适用法律可获得的所有权利和补救措施;提供
(a)一旦根据《破产法》向借款人发出实际或被视为已发出的救济令，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金和前述其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
(b)第8.03节
(c)保留
(d)第8.04节
资金运用。第8.02节，因债务而收到的任何金额或其他分配，包括任何抵押品收益，(除非本协定另有明确规定)将按照下列规定的付款优先顺序使用第9.08节，此后收到的所有金额、收益和任何种类的其他分配将按下列优先顺序用于债务(“付款的强制执行优先权第一,
(e)第11.04节 7.07 和应付金额
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第三条
)首先按比例支付给行政代理人、托管人、档案托管人和抵押品代理人，然后支付给Blackstone代表(在每种情况下均以其代表身分)；第二，向替换抵押品管理人(如果有)支付高级替换抵押品管理费；三四五支付借款人在该日到期和应付给其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；第六，向替换抵押品管理人(如有)支付初级替换抵押品管理费；
第七,
向前抵押品管理人支付所有应付和未付的管理费；以及最后在向借款人全额偿付包括赔偿在内的所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。
第8.05节：第一节。.
(a)即使有任何相反的规定，
(b)第8.01节
(c) 或
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，如果抵押品管理人确定下列条款下的违约事件
(d)第7.09节
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在上一次事件开始后的期间内已经发生或可能发生
包括在该测试期内的财政季度，并且在根据本协定规定必须就该财政季度提交财务报表之日后十(10)个工作日结束时，投资者可向借款人作出指定的股权出资(a“
指定股权出资“)，在抵押品管理人(代表借款人)的要求下，其现金净收益的数额应被视为增加了”偿债覆盖率“定义(A)款中关于该适用季度的数额，以确定是否遵守第7.09节在该季度末和适用的后续期间；”):
(a)提供 双方特此确认本协定第8.05(A)条不得用于计算任何财务比率，但适用于
(b)第7.09节第7.09节(I)在连续四个财政季度的每个期间，应至少有两个财政季度不进行指定股权出资；(Ii)在本协定期限内，总计不得超过五个指定股权出资，6.05(a)任何指定股权出资的金额不得超过使借款人符合形式上符合规定所需的金额第7.09节; 在任何适用的期限内，以及(Iv)不应有备考 用任何指定股权出资的收益减少债务，以确定是否符合规定第7.09节提供 第九条
(c)帐目和抵押品；款项的运用第9.01节：第一节。收钱除本协定另有明确规定外，抵押品代理人可要求支付或交付，并应在没有任何财政代理人或其他仲介机构干预或协助的情况下，直接收受根据本协定应支付给抵押品代理人或应由抵押品代理人收取的所有款项和其他财产(本协定明确要求支付给行政代理人的金额除外)，包括但不限于任何担保人持有或接收的所有资金，根据(b)第6.14节
(d)以及根据本协定的条款和条件。抵押品代理人应隔离并持有其作为贷款人代理人收到的所有此类资金和财产，并应按照本协定的规定加以运用。借款人应促使各担保人和各税权合营企业按照下列规定将资金分配到借款人的收款账户或再投资账户第6.14节
抵押品代理人根据本协定设立的账户可以包括抵押品代理人认为必要或抵押品管理人为方便管理抵押品账户而要求的任何数量的子账户。抵押品代理人可以不时设立抵押品代理人认为必要的任何额外账户，以方便管理抵押品。
(e)(F)抵押品代理人和美国银行均不需要以任何非美元货币开立任何抵押品账户(或接受任何收款)。
(i)第9.02节
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收款账户抵押品代理人应在截止日期或之前，以“APA Finance IV，LLC收款账户”的名义设立一个单独的、独立的无息账户，受抵押品代理人的留置权约束，该账户应指定为收款账户
(ii)“并且仅受本协定和账户控制协定的条款管辖。根据本协定不时存入托收账户的所有款项应由抵押品代理人作为抵押品的一部分持有，并应用于本协定规定的目的。托收账户应始终保留在合格的账户银行。唯一允许从托收账户中提取或使用存放在托收账户中的资金或以其他方式记入托收账户贷方的资金，应符合下列规定第8.04节 和
(iii)抵押品代理人收到的所有收款和需要从偿债准备金账户或再投资账户转账的金额应立即存入收款账户。受制于
(f)第9.02(E)条，所有这些数额，
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(g)在本协定期间，包括在该财产中的资金将被或将被投资或再投资的任何投资，以及从这些投资中实现的任何收入或其他收益，应由抵押品代理人在托收账户中作为抵押品的一部分持有，但须按照本协定的规定支付和提取第9.02节
(h)。如果在违约事件发生之前，借款人不应根据下列条件作出任何投资指示
(i)第9.02（b）节，抵押品代理人应在将此类资金转入托收账户后的一个工作日内向借款人寻求指示。如果抵押品代理人在将此类资金转入托收账户后五个工作日内没有收到借款人的书面指示，托收账户中的资金将保持未投资状态。如果在违约事件发生后，Blackstone代表(按照所需贷款人的指示行事)不应根据以下规定向抵押品代理人发出投资指示第9.02(B)条投资的所有利息和其他收入应存入收款账户，投资变现的收益应贷记收款账户，投资产生的损失应计入收款账户。7.05抵押品代理人应根据付款日期报告，按照下列规定转入付款账户申请
(j)第9.08(A)条在每个付息日期前一个营业日(但在任何情况下不得超过两个营业日)，在该付息日期的到期日结束后，收款账户中当时持有的任何现金(收款除外)、从偿债储备金账户或再投资账户中存入的款项所赚取的收入、或从偿债储备金账户或再投资账户转账的款项以外的任何现金。此外，(I)在结算日，借款人有权指示抵押品代理人从托收账户中提取款项，汇给行政代理人，用于分配应付给贷款人的预付费用；(Ii)在任何修改之日，借款人有权指示抵押品代理人从托收账户中提取款项，汇给行政代理人，以便在该日向有贷款承诺的贷款人分配预付费用，以及
(k)(3)在借款的每一天，借款人有权指示抵押品代理人根据相关承诺贷款通知提供的资金流动备忘录，从托收账户中提取款项。抵押品代理同意，如果抵押品代理的行政官员获得实际知识或收到书面通知，即托收账户或存入托收账户的任何资金或以其他方式记入托收账户贷方的款项将受到任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程式的约束，抵押品代理同意立即通知借款人和贷款人。抵押品代理人收到借款人的负责人出具的证明，证明一笔金额错误地存入托收账户，借款人无权获得该金额(该金额、排除的金额“)，该证书包括或附有Blackstone代表的书面同意(按照所需贷款人的指示行事，不得无理扣留或拖延)，抵押品代理应将该金额(但为免生疑问，不得额外支付)汇回付款人或借款人指示的其他方式。借款人或抵押品管理人或借款人的任何关联公司可随时代表借款人将不受抵押品代理人根据本协定或其他贷款档案授予的留置权约束的资金存入托收账户，6.13提供
(l)一旦将此类资金存入托收账户，此类资金应自动受到抵押品代理人(为担保当事人的利益)根据本协定授予的留置权的约束。任何这种押金都是不可撤销的。第9.03节
(m)付款账户；结账费用账户；偿债准备金账户；费用准备金账户；再投资账户；权益账户；季度支付
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日期账户；收购准备金账户
(n)付款账户。抵押品代理人应在截止日期或之前，以“APA Finance IV，LLC Payment Account”的名义设立一个单独的、独立的无息账户，受抵押品代理人的留置权约束，该账户应被指定为“
(o)付款账户“并且仅受本协定和账户控制协定的条款管辖。为了贷款人(和其他担保当事人)的利益，该账户应以抵押品代理人的名义持有，抵押品代理人应对该账户拥有排他性控制权，但借款人有权发出指令，并有权取款。任何时候存入付款账户或记入付款账户贷方的任何和所有资金应由抵押品代理人为贷款人(和其他担保当事人)的利益而持有。从付款账户中提取或使用存放在付款账户中的资金或以其他方式记入其贷方的资金应符合
(p)第8.04节 或
(q)部分根据借款人的命令或根据付款日期报告。如果抵押品代理的行政官员实际知道或收到书面通知，即付款账户或存放在其中的任何资金或以其他方式记入付款账户贷方的款项将受制于任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程式，抵押品代理同意立即通知借款人和贷款人。借款人不应在支付账户中拥有任何合法、衡平法或实益权益，除非按照付款的优先顺序。支付账户应始终保留在合格账户银行，且应保持非投资状态。
结账费用账户。结账费用账户
(i)“并且仅受本协定和账户控制协定的条款管辖。抵押品代理人应拥有对该账户的独家控制权，但借款人有权发出本协定中规定的指令，并有权取款。任何时候存入结算费用账户或记入结算费用账户贷方的任何和所有资金，应由抵押品代理人为贷款人(和其他担保当事人)的利益而持有。所有交易费用应由借款人支付。考虑到所有交易费用将在初始借款日由借款人支付，在初始借款日或之前，借款人应按照前一句话将0美元存入结账费用账户。在结算费用账户开立期间的任何营业日，抵押品代理人应按照借款人或抵押品管理人的指示，从结算费用账户中动用资金(如果有)来支付交易费用。在指示抵押品代理人关闭结算费用账户的借款人订单的初始借款日期后至少60天的任何日期交付时，结算费用账户中的所有资金(如果有)将根据借款人的股权进行分配(这种分配不应被视为限制性付款)，关闭费用账户将被关闭。借款人命令(可以是长期指示的形式)，借款人可随时指示抵押品代理，在收到借款人命令后，抵押品代理应将借款人所指示的任何资金投资于合格投资。存入结账费用账户的任何收入将在收到时存入结账费用账户。如果抵押品代理人的行政官员实际知道或收到书面通知，即结算费用账户或存放在其中的任何资金，或以其他方式记入结算费用账户的贷方，则抵押品代理人同意立即通知借款人。结算费用账户应始终保留在合格账户银行。唯一允许从结算费用账户中提取或使用存放在结算费用账户中的资金或以其他方式记入该账户贷方的资金，应符合本条例的规定
(ii)第9.03（b）节
偿债准备金账户。抵押品代理人应在截止日期或之前，以“APA Finance IV，LLC偿债准备金账户”的名义设立一个单独的、独立的无息账户，受抵押品代理人的留置权约束，该账户应被指定为“
偿债准备金账户“并且仅受本协定和账户控制协定的条款管辖。抵押品代理人应拥有对该账户的独家控制权，但借款人有权发出本协定中规定的指令，并有权取款。任何时候存入偿债准备金账户或记入偿债准备金账户贷方的任何和所有资金以及与之有关的任何DSR L/证书，应由抵押品代理为贷款人(和其他担保当事人)的利益而持有。在初始借款日或之前，借款人应将资金存入偿债准备金账户和/或就此向抵押品代理人交付L/证书，资金总额应大于或等于初始借款日的偿债准备金金额。在每个季度付款日，抵押品代理人应将资金存入付款优先顺序中明确规定的偿债准备金账户。在任何.
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付息日期，以付款账户中的资金按照第9.08(A)条根据以下条款应支付的任何款项第9.08(A)(I)(D)条仍未清偿(该未清偿金额，即“利息不足)，抵押品代理人应按照相关支付日期报告的指示，(A)将存放在偿债准备金账户中的资金用于弥补欠息，直至付清为止；及(B)如果资金运用后仍有欠息之处，在Blackstone代表的指示下，提取任何L存折，金额相当于剩余的欠息(或，如少于，则为所有存入L存折的未提取面值的总和)，并将该存入L存入的收益用于弥补欠息，直至付清为止(在每种情况下，按下述优先顺序排列部分”):
9.08(A)(I)(D))。如果发生任何信用证违约，抵押品代理人应Blackstone代表的要求，提取该DSR L/C的全部可用金额，并将提取所得款项存入偿债准备金账户。如果就任何利息支付日期而言，所资助的DSR超过DSRA金额，在该利息支付日期前一个营业日或大约一个营业日，抵押品代理人应在Blackstone代表的指示下，将资金转入支付账户，以根据第9.08(A)条数额相等于(A)上述超额数额和(B)存放在偿债储备金账户中的资金数额中较小的数额，并将任何L偿债准备金账户的可用额减去任何剩余的超额数额。借款人命令(可以是长期指示的形式)，借款人可以随时指示抵押品代理，在收到借款人命令后，抵押品代理应按照借款人的指示将所有资金投资于偿债准备金账户中的合格投资。存入还本付息储备金账户的任何收入将在收到时存入催收账户。抵押品代理同意，如果抵押品代理的行政官员实际知道或收到书面通知，即偿债准备金账户或存放在其中的任何资金，或以其他方式记入偿债准备金账户的贷方，将受到任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程式的约束，抵押品代理人同意立即通知借款人。还本付息准备金账户应始终保留在符合条件的账户银行。唯一允许从偿债准备金账户中提取或使用存放在偿债准备金账户中的资金或以其他方式记入该账户贷方的资金，应符合本第9.03（c）节费用准备金账户
。抵押品代理人应在截止日期或之前设立一个单独的无息账户，其名称为“APA FINARY IV，LLC费用准备金账户，受抵押品代理人的留置权限制”，该账户应被指定为“费用准备金账户
“并且仅受本协定和账户控制协定的条款管辖。任何时候存入费用准备金账户或记入费用准备金账户贷方的任何和所有资金，应由抵押品代理人为贷款人(和其他担保当事人)的利益而持有。在每个付息日，抵押品代理人应将资金存入付款优先顺序中明确规定的费用准备金账户。根据借款人命令的指示，抵押品代理人应将存放在费用准备金账户中的资金仅用于支付当时到期和应支付的行政费用，这些费用应按其定义中规定的优先顺序支付。在第二个工作日在到期日之前，借款人应通过借款人命令，指示抵押品代理人将费用准备金账户中的所有存款金额按照付款的优先顺序转移到付款账户进行申请。借款人命令(可以是长期指示的形式)，借款人可随时指示抵押品代理，在收到借款人命令后，抵押品代理应按借款人的指示将费用准备金账户中的所有资金投资于合格投资。存入费用准备金账户的任何收入将在收到时存入收款账户。如果抵押品代理的行政官员实际知道或收到书面通知，即费用准备账户或存放在其中的任何资金或以其他方式记入费用储备账户贷方的款项将受到任何令状、命令、判决、扣押令、执行或类似程式的约束，抵押品代理同意立即通知借款人。费用准备金账户应始终保留在合格账户银行。唯一允许从费用准备金账户中提取或使用存放在费用准备金账户中的资金或以其他方式记入该账户贷方的资金，应符合本条例的规定
第9.03(D)条再投资账户
。抵押品代理人可在再投资期(如有)生效的任何时候，以“APA Finance IV，LLC ReInvestment Account”的名义设立一个单独的无息账户，但受抵押品代理人的留置权限制，该账户应被指定为“)基本上以行政代理的附件k的形式(附一份给抵押品代理和Blackstone代表的副本，以及在即将到来的付款日期为受款人支付的任何必要的税单)，列出以下内容：
如果是季度付款日期：
借款人对最近结束测试期的LTV比率的计算；
当时的收购储备额；以及
当时的SLB承租人付款准备金金额。应Blackstone代表的要求(但在任何十二(12)个月内不得超过两次，除非违约事件或提前摊销事件已经发生并仍在继续)，借款人应尽商业上合理的努力提供专案公司费用报告；.
(a)行政代理或Blackstone代表可能分别就上文第(1)和(2)款所述资讯范围合理要求的其他资讯。行政代理和Blackstone代表将与借款人合作准备每个付款日期报告草案，并将除其他外，提供其在该付款日期向贷款人支付的金额的计算和确定。8.02每份付款日期报告草稿(包括但不限于上文第(2)(Ii)、(Iii)和(Iv)条下的计算)应由Blackstone代表核实和批准。如果Blackstone代表认为合理地需要任何额外资讯来核实该等资讯或计算，则借款人应立即向Blackstone代表提供该等资讯。如果Blackstone代表认为任何付款日期报告草稿中的任何资讯或计算在任何重大方面都是不正确的，则Blackstone代表和借款人应真诚协商，以在相关付款日期之前解决此类分歧。
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“对于这样的付款日期。“就该付款日期而言)。为免生疑问，向贷款人支付的任何款项应向行政代理支付，以便进一步分配给贷款人第2.10节行政代理、Blackstone代表或抵押品代理均无义务独立核实任何付款日期报告中提供的任何收款人资讯，并最终有权依赖其中所列所有收款人资讯的准确性。每份付款日期报告应被视为对抵押品代理或行政代理(视情况而定)的指示，指示其在相关付款日期汇出该报告规定的金额。抵押品代理人和行政代理人均有权最终依赖每份付款日期报告中所列的资讯和指示，并且没有义务确定或核实其中所列的资讯。既不是对于借款人未能或延迟提供付款日期报告或本协定项下的其他资讯或指示而导致的在本协定项下进行分配的任何失败或延迟，抵押品代理和行政代理均不承担任何义务。在每个付款日期，行政代理应向每个贷款人和Blackstone代表提交该付款日期的付款日期报告副本。该付款日期报告应由黑石代表根据xi条款通过电子邮件向评级机构提供。第9.08节：第一节。从付款账户支付资金尽管本协定有其他规定，但.
(b)第8.04节
(i)，但在符合本节和第二条其他小节的情况下(关于选择性偿还贷款)：在每个付息日，抵押品代理人应根据下列规定支付从托收账户转入付款账户的金额第9.02（d）节如下所示，并根据以下优先顺序(“付息日期付款的优先顺序支付借款人的税款(如果有的话)和任何政府费用，包括他们应支付的所有报名费、注册费和年度申报费；按下列优先顺序支付下列款项(无重复)：应计和未付的行政费用，按其定义中的顺序排列；以及
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提供
根据第(B)(1)和(2)款支付的总金额不得超过日历季度内任何利息支付日期的季度上限；
除非抵押品管理人(或其指定人)放弃向抵押品管理人(或其指定人)支付所有到期和未支付的管理费；按以下优先顺序排列：.
(a)第一，向适用的贷款人支付(按比例计算)A类贷款的累算利息和A类贷款的任何补足款项，两者均在该付息日到期；及二
(b)，向适用的贷款人支付(按比例)B类贷款的应计利息和B类贷款的任何补足金额，每种情况下都应在该付息日到期；向贷款人要求(按比例)支付在该付息日到期和应付的所有其他金额(贷款本金除外)；(X)摊销金额和(Y)支付账户中剩余现金的100%(按A类和B类之间的比例)用于偿还贷款本金；以及
(c)所有剩余资金将存入季度付款日账户。
在每个季度付款日，抵押品代理人应根据相关付款日期报告，按照以下规定支付从季度付款日账户转入付款账户的金额
第9.03(G)条如下所示，并根据以下优先顺序(“.
(a)季度付款日期付款优先顺序如果被资助的DSR少于DSRA金额，应将相当于DSRA金额超过被资助DSR的金额的金额存入偿债准备金账户。如果提前摊销事件已经发生并且随后仍在继续，则应使用付款账户中的所有剩余现金：第一, 9.02，偿还A类贷款的本金，直至这类提前摊还事件在形式上得到解决或A类贷款得到全额偿还为止；以及9.08.
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(b)二，偿还B类贷款的本金，直至这种提前摊销事件在形式上得到解决或B类贷款得到全额偿还；提供
在每种情况下，就早期摊销事件的任何治愈而言，只有在以下情况下才能治愈该提前摊销事件：(X)仅由于LTV比率超过最大LTV比率而发生，以及(Y)在实施这种现金应用后，LTV比率小于或等于最大LTV比率；支付允许的税收分配；支付行政费用(按照其定义中规定的优先顺序)，但在与该季度支付日期有关的利息支付日期，由于上文第(I)(B)款对该利息支付日期的限制而未支付；
(c)在最后季度付款日期以外的任何季度付款日期，向收购储备账户支付的金额相当于(A)当时的收购储备金额减去当时存入收购储备户口的款额；及(F)根据借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的全权酌情决定权和指示，在付款账户中存有剩余现金，(1)用于根据下列条件预付贷款本金第2.03(A)条
(d)(2)作出任何准许的收购；。(3)作出任何公司间投资、现有投资或准许买断；。(4)持有于代收账户内及/或(5)在上述日期符合有限制付款条件的情况下，按照抵押品经理或借款人向抵押品代理人指定的指示及金额，在每种情况下转移至股权账户或控股公司(或借款人指定的其他人士)。如果在任何付款日期，付款账户中有关到期日收到的金额不足以全额支付根据付款优先权中的任何条款所要求的付款，抵押品代理人应按照下列规定的优先顺序支付命令中要求的付款第9.08(A)条
并在有资金可供使用的范围内，按照任何该等条款所欠的个别款额，按差饷或按条款内所规定的次序(视何者适用而定)计算。
141 | ||
(e)根据本协定须支付给控股公司的所有款项
(f)第9.08节应支付到抵押品管理人指定的账户，一旦支付，将解除本协定的留置权。第十条行政代理人和其他代理人
(g)第10.01条代理人的任命和授权每家贷款人不可撤销地指定并授权代理人和Blackstone代表代表其采取代理行动，并行使根据本协定或本协定条款授予该代理人的本协定和其他贷款档案项下的权力，以及所有合理附带的权力。只有代理人(而非一个或多个贷款人)和Blackstone代表有权根据本协定直接与借款人打交道，并且每个贷款人都承认，该贷款人向借款人发出的所有通知、要求或请求必须转发给Blackstone代表和适用的代理人，以便交付给借款人。每一贷款人都承认，借款人没有义务按照一个或多个贷款人的指示或要求采取行动或不采取行动，除非代理人根据本合同规定的权利和授权给予书面指示。对于本协定未明确规定的任何事项，Blackstone代表和代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(如适用于行政代理，Blackstone代表)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)，该等指示应具有约束力；
提供 Blackstone代表及其代理不得采取任何使Blackstone代表或代理承担责任或违反本协定或贷款档案或适用法律的行为。对于任何未能或延迟采取或行使任何酌情性行动、权利或补救措施的情况，Blackstone代表或任何代理人均不承担任何责任，而该等指示并未收到所需贷款人(或如为抵押品代理人，则为行政代理人或代表他们的Blackstone代表)的指示，而每名该等Blackstone代表及代理人均有权避免作出该等行为或采取该等行动，除非及直至收到该等指示。借款人同意按照付款的优先顺序补偿Blackstone代表和代理人在本协定和代理费函中规定的费用。借款人同意赔偿贷款人在本合同中规定的费用以及适用的任何额外费用函。 对于行政代理或Blackstone代表被授权采取的与本协定或任何贷款档案相关的任何行为、行动或不作为 所涵盖的行动.
(a)“)，行政代理和Blackstone代表可(行政代理或Blackstone代表应被认为是合理的)要求所需贷款人(以及(如适用)Blackstone代表)就该担保行动作出指示(行政代理或Blackstone代表应被视为合理地采取(或不采取)所需贷款人(及Blackstone代表，如适用)或该等其他贷款人团体如此指示的任何担保行动)。如果行政代理或Blackstone代表就与本协定或任何贷款档案相关的任何承保行动(包括未采取行动)向所需贷款人(以及适用的Blackstone代表)请求指示，则行政代理和Blackstone代表有权避免采取此类担保行动，除非行政代理或Blackstone代表已收到所需贷款人(或其他贷款人团体)或Blackstone代表就此作出的指示；行政代理或Blackstone代表均不会因此而对任何贷款人承担责任。向行政代理提供指示、批准或同意的任何贷款人应在其构成债务基金关联公司或关联贷款人的范围内通知它。尽管本协定其他地方或任何其他贷款档案中有任何相反的规定，Blackstone代表、行政代理或抵押品代理均不承担任何职责或责任，但本协定中明确规定的除外，Blackstone代表、行政代理或抵押品代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协定或任何其他贷款档案，或以其他方式对Blackstone代表、行政代理或抵押品代理不利。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。每一担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人作为该担保当事人的代理人(并为其或代表其或以信托方式持有担保档案所产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行贷款当事人为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理(以及由Blackstone代表、行政代理或抵押品代理根据第10.02节为了持有或执行根据抵押品档案授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或为了在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)下的任何权利和补救，应有权享受本第十条
9.08 （包括
142 | ||
(b)第10.07节，如同该等共同代理人、分代理人及事实上的代理人是贷款档案下的抵押品代理人一样)，一如在此就此作出的全面陈述。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令(统称为“反洗钱法律“)，代理人必须获取、核实和记录与与代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些资讯。因此，双方同意应代理人的要求，不时向代理人提供代理人遵守反洗钱法律所需的识别资讯和文件。.
(c)规定的除外 第10.09条 和 ，本规定
143 | ||
第十条第10.05条违约通知。各代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人的行政官员已收到贷款人、抵押品管理人或借款人就本协定发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。适用的代理人应将其收到的任何此类通知通知贷款人和借款人。代理人应根据所要求的贷款人的指示，对任何违约事件采取行动第八条第10.06条信用决策;代理人披露信息。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重大资讯)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的档案及资料，在不依赖任何代理人相关人士的情况下，对贷款方及其附属公司的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉，以及与拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，作出本身的评估及调查，并自行决定订立本协定及向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的档案及资料，继续就根据本协定及其他贷款档案采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他档案外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人相关人士手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他资讯。 第10.07条代理人的赔偿。每一贷款人应按照其按比例分摊的比例，赔偿每一名代理人及其代理人相关人员(在借款人根据本协定可能未偿还的范围内)因该等被赔付人可能因本协定、其他贷款档案或根据本协定或根据本协定采取或不采取的任何行动而遭受或招致的任何费用、开支(包括律师费用和支出)、索赔、索偿、要求、诉讼、损失或责任(该等被赔付人的严重疏忽、故意不当行为或恶意所导致的除外)。在这方面的承诺第10.07节应在总承诺终止、所有其他债务的偿付以及每名代理人辞职或解职后继续存在。.
(d)第10.08条代理人的个人身份。每个代理及其每个附属公司(统称为代理实体
144 | ||
“)可向借款人及其联营公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、取得股权，以及一般与借款人及其联属公司进行任何银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如代理实体并非本协定项下的行政代理或抵押代理(视情况而定)，且无须通知贷款人或取得贷款人同意。贷款人承认，根据此类活动，代理人实体可以接收关于借款人或其关联公司的资讯(包括可能受到有利于借款人或该关联公司的保密义务的资讯)，并承认代理人没有向他们提供此类资讯的任何义务。对于其贷款(如果有)，每个代理实体应拥有与任何其他贷款人相同的本协定下的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理和术语“出借人”和“出借人”应指以其个人身分行事的每个人，只要该人是本合同项下的出借人。代理实体应被允许获得可被视为符合代理实体的经济自身利益的额外补偿，用于(1)就某些合格投资担任投资顾问、管理人、股东、服务代理、托管人或次级托管人，(2)利用关联公司在某些合格投资中进行交易，以及(3)在某些投资中进行交易。此类赔偿不应被视为根据本协定可偿还或应支付的金额。此外，为免生疑问，现承认并同意，美国银行信托公司、国民协会及其附属公司可根据本协定和其他贷款档案担任各种代理身分，其在每个此类身分中的权利、利益、保护和豁免不应因担任此类额外代理身分而受到限制，并且不得将每个此类代理的知识归因于其他代理。任何代理人的任何继承人在本协定项下也应享有属于代理人的权利.
(e)第10.08节第10.09条继任者。行政代理和抵押品代理中的每一方都可以辞去行政代理或抵押品代理的职务(或者，如果S不再拥有S至少为A-1的短期发行人评级(或如果该机构没有短期发行人评级，则S的长期发行人评级至少为A+)，则应辞职)，视情况而定(30)向贷款人、借款人和其他代理人发出日前通知，但代理人的任何此类辞职，在继任代理人按照本条例指定和批准之前不得生效。; 第10.09节。行政代理人或抵押代理人因重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为，或因重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为，或未能履行本协定所规定的行政代理人或托管协定的身分，经所需贷款人的赞成票，即可将其免职。如果行政代理或抵押品代理是违约贷款人，借款人可以在向行政代理或抵押品代理(如适用)、贷款人和其他代理人发出十(10)天通知后，将该违约贷款人从该角色中除名。如果行政代理人或抵押品代理人辞职或被所需的贷款人或借款人(视情况而定)解职，则所需的贷款人应指定一名继任代理人，该继任代理人应(A)在行政代理人的情况下从贷款人中挑选，(B)在下列情况下的违约事件发生期间以外的任何时间都得到借款人的同意第8.01（a）节 或
145 | ||
(C)根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为200,000,000美元；及(D)至少获得一家或多家NRSRO在任命时给予的投资级评级；提供 .
(f)在任何情况下，任何该等继任行政代理或抵押品代理均不得成为违约贷款人或丧失资格的贷款人。如在行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)辞职或免职的生效日期前并无委任继任代理人，则行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)如属辞职，则借款人在与贷款人及借款人(如属辞职)磋商后，可委任一名继任代理人，如行政代理人为行政代理人，则该代理人须从贷款人(受托人)中委任上一句末尾的但书)。退任行政代理人或者附随代理人依照本法辞去或者免去行政代理人或者附随代理人的职务后，本法的规定第十条以及《公约》的规定第10.04节 和 如果在退任行政代理人或抵押品代理人的辞职通知后三十(30)天或借款人发出撤职通知后十(10)天之前，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人或抵押品代理人，则卸任的行政代理人或退任的抵押品代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人的所有职责，直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在继承人按照本协定接受任何行政代理或抵押品代理的任命，以及在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、以及其他必要或适宜的、或所需的贷款人可能要求的文书或通知后，以(X)继续完善抵押品档案授予或声称授予的留置权，或(Y)以其他方式确保第6.11节
(g)如此一来，行政代理人或抵押品代理人即继承并享有已退任的行政代理人或抵押品代理人在贷款档案下的所有权利、权力、酌处权、特权及责任，而卸任的行政代理人或抵押品代理人将被解除其在贷款档案下的职责及义务。退任的行政代理人或者附随代理人辞去行政代理人或者附随代理人的职务后，第十条 和 第11.04节 和
146 | ||
对于其在担任行政代理或附属代理时所采取或不采取的任何行动，应继续为其利益而有效。任何代理人可能被合并、转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承该代理人的公司信托服务业务的人，都将成为该代理人的继承人，而无需向任何一方签署或提交任何档案，或任何一方的任何进一步行动。第10.10节.
(h)行政代理人可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应(在最大限度上得到适用法律的强制性规定)通过干预此类程式或以其他方式享有和授权：就所欠及未付的贷款及所有其他债务提出及证明全部本金及利息的索偿，并提交其他必要或适宜的档案，以便Blackstone代表、贷款人、抵押品代理及行政代理(包括就Blackstone代表、贷款人、抵押品代理及行政代理及其各自的代理人及律师提出的合理补偿、开支、付款及垫款的任何索偿，以及应付Blackstone代表、贷款人、抵押品代理及行政代理的所有其他款项
147 | ||
第2.07节 和 .
）在此类司法程式中允许;和
(a)第2.07节 和 本文所载的任何内容均不得被视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何分包商采用影响任何分包商义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人就任何分包商在任何此类程式中的索赔进行投票。
(b)第10.11节
(c)抵押品和担保事项
。每一贷款人(包括其作为允许对冲协定的对手方)和通过接受抵押品档案而获得担保的每一方都不可撤销地同意：
148 | ||
(d)不会因Blackstone代表合理确定的解除和授予新留置权而受损或受到其他不利影响)，(Iii)受
第11.01节(4)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据以下第(B)款解除其担保义务时，(V)在该财产构成“除外资产”的范围内(且仅限于)，或(Vi)在每份适用抵押品档案的条款允许解除对该财产的该留置权的情况下；以及.
如果(I)担保人不再是借款人的子公司，或(Ii)符合下列条件，担保人应自动免除其在保证项下的义务
(a)部分
(b)，如果这种放行得到所需贷款人的批准、授权或书面批准。
(c)应抵押品代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认抵押品代理人有权解除或从属于其对特定类型或专案的财产的权益，或根据本条款免除担保人在担保下的义务
(d)第10.11节
149 | ||
(e).在每种情况下，如本文所述
(f)第10.11节
(g)，抵押品代理人应借款人的要求(且每个贷款人都不可撤销地授权抵押品代理人)在借款人的费用下，立即签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的档案，以证明该抵押品专案从根据抵押品档案授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品专案，或证明担保人已解除其担保义务，在每种情况下，均按照贷款档案的条款和本
第10.11节
(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理要求后，不作进一步查询而最终依赖借款人的负责人员向其提供的证明)。根据本节签署和交付的任何档案不应求助于担保品代理人，也不应由担保品代理人提供担保。为免生疑问，任何抵押品或担保人的解除均不得以本协定允许的方式进行
第10.11节应要求根据任何允许的对冲协定承担义务的任何持有人同意。.
第10.12条
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[预留]
第10.13条补充代理人的委任.
(a)本协定和其他贷款档案的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区进行业务处理的权利。各方认识到，在根据本协定或任何其他贷款档案提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款档案的情况下，或者如果Blackstone代表、行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它可能不会行使本协定或任何其他贷款档案中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，则Blackstone代表、行政代理和抵押品代理有权在此授权Blackstone代表任命一名额外的个人或机构。行政代理人或附属代理人作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此类额外的个人或机构在本文中被单独称为“补充代理
(1)“和统称为”
(2)补充代理
(i)如果抵押品代理人就任何抵押品指定一名补充代理人，(I)本协定或任何其他贷款档案明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转让给该抵押品代理人的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内可由该补充代理人行使。
(ii)第十条
(iii) 和
(iv)第10.04节
(v) 和
(3)凡提及行政代理，均须符合该补充代理的利益，而凡提及该附属代理的，应视作该附属代理及/或该补充代理，视乎上下文所需而定。任何代理人均不对经适当小心或在所需贷款人的指示下委任的补充代理人的疏忽或不当行为负责。
(4)如果Blackstone代表、行政代理或抵押品代理如此指定的任何补充代理要求任何贷款方提供任何书面档案，以便更全面、明确地将该等权利、权力、特权和义务归属于该补充代理并向其确认，则应Blackstone代表、行政代理或抵押品代理的要求，该贷款方应立即签立、确认并交付任何及所有此类档案。如果任何补充代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由行政代理行使，直至任命新的补充代理为止。
第10.14条
151 | ||
预扣税赔偿
。在任何适用法律要求的范围内，适用代理人可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，由于任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有将导致免税或预扣税减少无效的情况变化通知该代理人)，该代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行)而没有从支付给任何贷款人的金额中适当地扣缴税款，则该代理人应在书面要求后十(10)天内对适用的代理人进行赔偿并使其无害(只要该代理人尚未根据以下规定由借款人偿还
(b)第3.01节 和 第3.02节在不限制或扩大借款人这样做的义务的情况下)由该代理人直接或间接支付的所有金额，如税款或其他，连同产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权每一代理人在本协定或任何其他贷款档案项下，在任何时间抵销和运用任何欠该贷款人的任何和所有款项对代理人在本合同项下到期的任何款项
(c)第10.14节.本协议 .
(d)第10.14节
(e)在代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。
152 | ||
第10.15条
(f)ERISA很重要
每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协定的贷款方之日起，自该人成为本协定的贷款方之日起，至该人不再是本协定的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：此类贷款人不使用与定期贷款相关的计划资产，.
(a)在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款，(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行定期贷款及本协定，(C)订立、参与、管理及履行定期贷款，而本协定符合第(B)小节至
(i)(G)据第84-14和(D)条第I部分所述，就贷款人所知，第84-14条第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协定的规定已得到满足，或行政代理与借款人之间可自行决定以书面形式商定的其他陈述、担保和契约，大意是该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协定不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易。此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协定的贷款方之日起，至该人不再是本协定的贷款方之日，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定(包括与行政代理保留或行使本协定、任何贷款档案或与之相关的任何档案所规定的任何权利)。”):
(A)第10.16条
(B)文档保管员
(1)兹指定档案托管人为下述类型的每份票据的托管人
(2)第9.05(A)条
本合同不包括信用证(所有此类票据，“羁押档案
(C)“)，除非抵押品代理人指示向其提供该等物品。借款人应将所有保管档案以实物形式交付或安排交付给档案托管人，地址如下
(D)附表11.02(A)
(1)在此。档案托管人应将其收到的所有实物形式(或，如果适用，电子形式)的保管档案保存在其在美国的一个办事处(为本协定的目的，托管处
153 | ||
(2)“)。档案托管人在通知借款人、抵押品管理人、抵押品代理人、Blackstone代表和行政代理人后，可随时并不时更换托管处，提供
(E)替代托管处应为档案托管人设在美国的办事处。档案托管人持有的所有保管档案应可供Blackstone代表、行政代理和贷款人在事先书面要求下以及在档案托管人的正常营业时间内查阅。任何此类检查不得早于书面要求检查后五个工作日进行，检查费用应由请求方承担。Blackstone代表(包括其代表和指定人员)每年不得要求超过两次检查，如果违约事件已经发生并且每月不超过一次，则不得要求检查。即使本协定有任何相反规定，档案托管人不应被要求持有或接受本协定项下的任何其他档案的保管，只要该档案属于未经批准存放在档案托管人保管金库的类型。为免生疑问，档案托管人不应被要求审查或提供关于其交付和持有的托管档案的任何证明。为免生疑问，除保管档案外，档案托管人不应被要求保管与抵押品有关的标的协定、相关合同或档案。交付给档案托管人的任何保管档案都应附有一份清单，清单上应注明此类档案并提及这项交易。
(F)在违约事件发生后和持续期间，档案托管人同意与Blackstone代表和抵押品代理人(按照Blackstone代表的指示行事)合作，以采取Blackstone代表认为必要或适宜的任何行动，以便抵押品代理人完善、保护或更充分地证明贷款档案下授予的担保权益，或使他们中的任何人能够行使或执行其在本合同项下的任何权利。如果档案托管人从抵押品代理人、抵押品管理人或借款人收到的指示与Blackstone代表在违约事件发生后和违约事件持续期间收到的任何指示相冲突，则档案托管人应依赖并遵循Blackstone代表的指示。借款人(或
(G)借款人(或其代表抵押品管理人)可以(1)在不再需要持有托管档案的范围内，以及(2)经Blackstone代表的书面批准，通过借款人(或其代表的抵押品管理人)以本合同附件N的形式提交的释放请求，导致释放托管档案，并且该释放请求应被视为该释放条件已被满足的证明。在收到此类指示并得到Blackstone代表的批准后，档案托管人应将托管档案交给抵押品管理人或在抵押品管理人的指示下，借款人和抵押品管理人均不需要将相关托管档案返还给档案托管人。关于档案托管人(S)在履行档案托管人职责时传输托管人文件时应使用的装运方法和托运人的书面指示，应由借款人或抵押品管理人(视情况而定)在本合同项下任何托管人任何托运档案之前交付给档案托管人。如果档案托管人未收到借款人或抵押品管理人(视情况而定)的任何此类书面指示，则档案托管人应获得本文件托管人使用国家认可的快递服务的授权并得到本文件托管人的赔偿。借款人或抵押品管理人应安排提供该等服务，费用和费用由借款人承担，并应维持借款人或抵押品管理人(视情况而定)认为适当的保管档案灭失或损坏保险。
(ii)档案托管人在接受该项委任并履行其在本协定项下的职责时，应有权享有本协定项下提供给抵押品代理人的所有权利、补救、豁免和赔偿。适当变通。在不限制前述规定的情况下，档案托管人有权以与抵押品代理人相同的方式辞职并可被免职；提供”):
(A)担保品代理人和文件托管人在任何时候都应是同一机构(或其关联机构)。
(B)第Xi条其他
(1)第11.01条修正案等
(2)提供
任何该等修订、放弃或同意不得：未经持有此类承诺的每个分包商书面同意，延长或增加任何分包商的承诺（不言而喻，放弃任何先决条件或任何违约、强制预付或强制减少承诺不构成任何分包商的任何承诺的延长或增加）;
(C)然而，前提是
(D)在未满足评级条件和Blackstone代表书面同意的情况下，不得增加任何贷款人的任何承诺，并由Blackstone代表自行决定；
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(E)推迟任何预定的日期，或减少或免除本项下的本金或利息的支付第2.05节
(b) 或
减少或免除任何贷款的本金或本协定规定的利率，或(除本协定第二个但书第(Iii)款另有规定外第11.01节
(b))根据本协定或任何其他贷款档案应支付的任何费用或其他金额(或更改支付该等费用或其他金额的时间)，未经持有该等贷款或被拖欠该等费用或其他金额的每一贷款人的书面同意；提供 修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(c)修改以下任何条款第8.04节或
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或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，具体说明在贷款档案下采取任何行动所需的贷款人数目或所需的部分贷款或承诺，在每种情况下，均未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；
但与下列允许的交易有关的除外第7.04节.
(a)或，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；但与下列允许的交易有关的除外
第7.04节 或 在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保人提供的全部或几乎所有担保的合计价值；
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未经各贷款人书面同意，修改A类和B类贷款的相对优先偿还顺序或与之相关的任何规定；
修改任何要求A类和B类贷款在未经各贷款人书面同意的情况下进行应课差饷转移或转让的条款；以及
(b)修改以下任何条款第2.11节没有得到每个贷款人的书面同意。须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如按其条款对任何失责贷款人(如该贷款人并非失责贷款人)造成较其他受影响贷款人更大程度的重大不利影响，则须征得该失责贷款人的同意。尽管有任何相反的情况 第11.01节如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有以书面形式对任何贷款档案提出异议，则该修改将在没有采取任何进一步行动或任何其他任何贷款档案当事人的同意的情况下生效。与本协定和其他贷款档案相关的抵押品档案和相关档案可采用Blackstone代表合理确定的形式，并可与本协定一起，在借款人的请求下，经Blackstone代表和/或抵押品代理(如果适用)的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)纠正或消除含糊、遗漏、或(Iii)导致抵押品档案或其他档案与本协定及其他贷款档案一致，且在每种情况下，如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款档案提出书面反对，则此类修订将生效，无需采取任何进一步行动或征得任何其他当事人的同意。
(c)第11.02条通知和其他通讯;传真件将军
(d)除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款档案规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件)进行。附表11.02(A)10.11或该当事一方在发给其他当事各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及如果是给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人和Blackstone代表、行政代理或抵押品代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。所有此类通知和其他通讯应被视为在以下两种情况中较早发生的时间发出或做出：（i）本协议相关方实际收到;（ii）（A）如果是亲自或通过快递交付，则由本协议相关方或代表本协议相关方签署;（B）如果是邮寄交付，则在邮寄后四（4）个工作日，邮资已预付;（C）如果通过传真交付，则在发送并通过电话确认收到时;和（D）如果通过电子邮件交付（哪种交付形式受
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第11.02(D)条），交付时; 提供
根据以下规定向Blackstone代表、行政代理和附属代理发出的通知和其他通信第二条在该人实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协定下的通知、通信或确认有效。任何要提供给贷款人的通知都可以代表该贷款人提供给行政代理。
传真档案和签名的有效性。贷款档案可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类档案和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。代理人和贷款人的依赖。
(e)Blackstone代表、行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协定规定的方式发出、不完整或前后没有本协定规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个与代理人有关的人和每个贷款人的所有损失、成本、费用和因该人信赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而产生的责任，而不存在由有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决中所确定的恶意、严重疏忽或故意的不当行为。向Blackstone代表、管理代理或抵押品代理发出的所有电话通知均可由Blackstone代表、管理代理或抵押品代理进行录音，且双方均在此同意进行录音。电子通信
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。本协定项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理或Blackstone代表批准的程式，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，
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提供前述规定不适用于依据下列规定向任何贷款人发出的通知第二条
如果该贷款人已通过该通信通知行政代理或Blackstone代表它不能接收该条款下的通知。Blackstone代表、行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程式通过电子通信接受本协定项下的通知和其他通信，但此类程式的批准可能仅限于特定的通知或通信。第11.03条不得放弃;累积补救措施
贷款人弥偿对象“)任何和所有法律责任(包括环境法律责任)、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，但仅限于一名律师对所有贷款人的合理和有档案证明的自付费用、支出和其他费用)，以及在合理必要的情况下，在每个相关司法管辖区作为一个整体为所有贷款人的受偿还者提供一名当地律师，这对贷款人的利益是重要的，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关的实质性司法管辖区为所有受影响的贷款人受弥偿人(该等受影响的贷款人受弥偿人处于类似的整体位置)增加一名律师)任何种类或性质，可在任何时间以任何方式强加、招致或针对任何该等贷款人受弥偿人，或与以下各项有关：(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款档案或任何其他协定、函件或文书，而该等档案或任何其他协定、函件或文书是与其拟进行的交易或按此拟进行的交易的完成有关而交付的，(B)任何承诺或贷款或其收益的用途或建议用途，或(C)任何与上述任何事项有关的实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何贷款人获弥偿人是否为其中一方，以及在每种情况下，包括根据任何须进行售后回租交易的专案收回的任何税项抵免(统称为“赔偿负债.
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“)在所有情况下，不论是否由贷款人的疏忽引起或全部或部分因贷款人的疏忽而引起；提供 尽管有上述规定，对于任何贷款人受偿方而言，上述赔偿责任(X)不适用于该贷方受偿方或其任何关联方或控制人或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大疏忽、恶意、故意不当行为或欺诈行为，(Y)由于该贷方受偿方或其任何关联方或控制方或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表实质性违反任何贷款档案下的任何义务。由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的顾问或其他代表，或(Z)仅因贷款人受偿人之间的任何纠纷而引起的(贷款人受偿人以其身分或履行其作为代理人的角色或任何贷款下的任何类似角色而提出的任何索赔，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的任何索赔除外)。
代理赔偿对象并与贷款人弥偿人一起，偿方
赔偿负债“)在所有情况下，不论是否由代理人的疏忽引起或全部或部分因代理人的疏忽而引起；提供
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因他人使用与本协定或任何其他贷款档案有关的通过IntralLinks、DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果适用)或其他类似资讯传输系统获得的任何资讯或其他材料而造成的任何损害，除非此类损害是由于此类赔偿对象或其任何关联公司或控制人或其各自的董事、高级职员、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他代表的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，或在适用法律允许的范围内，应(A)任何受赔方或(B)任何贷款方、投资者、专案公司或其各自的任何关联公司或附属公司对与本协定或任何其他贷款档案有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因其与本协定或任何其他贷款档案有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)而产生的任何损害承担任何责任(在上述(B)款的情况下除外)，以及在符合本赔偿条款的规定的情况下，就被补偿方向第三方发生或支付的任何此类损害和任何自付费用承担任何责任部分.
)；一致认为，该句不应限制借款人或担保人的赔偿义务。在调查、诉讼或其他法律程序的情况下，第11.05节适用时，不论该调查、诉讼或程式是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人士提出，不论任何受偿人是否以其他方式参与，亦不论根据本协定或根据任何其他贷款档案拟进行的任何交易是否已完成，该赔偿均属有效。本协定项下应支付的所有金额
第11.05节应在书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该补偿请求的备份档案)；提供然而，, (f)，如经司法或仲裁最终裁定，根据本协定的明示条款，该受赔人无权获得赔偿权利，则该受赔人应立即退还任何付款的金额。(g)第11.05节本协议 第11.05节
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在任何代理人辞职或被撤职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。为免生疑问，此声明部分第11.06条预留付款10.05。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协定)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须予清偿，在适用法律规定的最大可能范围内，恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，加上 自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于隔夜银行不时生效的隔夜资金利率，以该等回收或付款适用的货币计算。第11.07条继承人和受让人本协定的规定对本协定双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协定项下的任何权利或义务(除非经第7.04节11.05)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据按照第#款的规定作出的转让向受让人转让
第11.07（b）节(这样的受让人，“合格的受托人
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“)及(A)如任何受让人在紧接该项转让生效之前或之后是相联贷款人，
(a)第11.07节(L), 9.08, 10.04第11.07(M)条10.05或(C)如受让人在紧接该项转让生效之前或之后是债务基金的联营公司，
(b)第11.07(P)条，(二)按照《公约》的规定参加, 10.04部分10.05.
第11.07(H)条提供然而，
(a)
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第11.08节)(Ii)自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，或(Iii)借款人或其任何附属公司(依据部分
(b))。本协定中没有任何内容，明示或暗示的，应被解释为授予任何人(本合同双方、其各自的继承人和本合同允许的受让人除外，在本合同规定的范围内的参与者 11.01第11.07(F)条
在本协定项下或因本协定而产生的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。贷款人未经借款人同意(A)向不符合资格的贷款人转让或参与贷款或作出的任何承诺，或(B)在本条例规定需要借款人同意的范围内第11.07节如果贷款人违反前述规定转让或参与任何贷款或承诺，则借款人有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，以及借款人在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施。和/或(Ii)要求该人以上述价格将其权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(该转让不受任何处理和记录费的限制)，并且如果该人没有在受让人贷款人签署并向其交付该转让和承担之日的五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该转让的正式签立的转让和假设，则该人应被视为已签署并交付该转让和假设，而其本身没有采取任何行动，(B)该人不得收到借款人、该行政代理、抵押品代理人或任何贷款人，第11.07节。本协定中的任何内容不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。每一贷款人承认并同意，如果借款人违反本协定项下的任何义务，借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害第11.07节。此外，每个贷款人都同意，借款人可以寻求获得特定的履约或其他衡平法或禁制令救济，以便在不提交保证金或出示不可弥补损害的证据的情况下，就此类违约向贷款人执行本款。
行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人或(B)负有任何责任关于向任何被取消资格的贷款人转让或参与贷款，或披露机密资讯。即使有任何相反的规定，前述规定不得损害借款人在法律或衡平法上对违反本协定条款与被取消资格的贷款人订立转让、参与或其他交易(包括披露保密资讯)的任何贷款人可能享有的任何权利或补救。.
(I)在符合第11.07(A)条.
(a)及以下(B)(Ii)段所列条件，任何贷款人均可转让予一名或多名受让人(“
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受让人“)其在本协定项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)：借款人；提供 ”).
(b)借款人应被视为已同意任何定期贷款的任何此类转让，除非借款人在收到借款人负责官员的通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；提供进一步，以下情况无需借款人同意：(I)将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或Blackstone Asset Based Finance实体；(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，或(Iii)根据下列条件转让全部或部分贷款第11.07节(L)10.05 或
(c)第11.07(M)条
;和收件箱应遵守以下附加条件：除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的承诺或贷款的每一次转让的金额(自转让和关于该转让的假设交付行政代理人之日起确定)不得少于$1,000,000，并在此基础上增加$1,000,000(提供 对两个或两个以上核准基金的同时分配应汇总，以确定遵守本部分
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11.07(B)(Ii)(A))，除非借款人和行政代理双方另行同意；提供 应汇总每个贷款人及其关联公司或核准基金(如有)的此类金额；每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理达成协定，则手动)签署并向行政代理交付转让和假设，以及以下处理和记录费：
3,500美元(这笔费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；提供 .
(a)如果同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个或两个以上核准基金转让，则只需支付一笔此类费用；
(i)
(ii)第11.07(M)条
，如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷(受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的资讯(可能包含有关贷款方及其附属公司或其各自证券的重要非公开资讯)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联盟和州证券法)获得此类资讯的人)以及根据
(iii)第3.01（e）节
;和
(iv)(I)不得转让或转让贷款，但转让或转让贷款人所持每类贷款的等额比例的转让或转让除外(在该项转让或转让生效前)；及。(Ii)除转让或转让贷款人所持有的每类贷款的等额比例的转让或转让(在该项转让或转让生效前)外，不得转让或转让任何其他承诺。
(b)就本协定项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协定规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项。(X)偿付及全数清偿违约贷款人当时欠行政代理或任何贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款中按比例所占的全部份额(及按比例提供资金)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协定项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协定的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
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但须由行政代理根据
第11.07(D)条 和 ，自每项转让及假设所指明的生效日期起计及之后，(1)除与依据下列各项的转让有关外第11.07(M)条本协定项下的合格受让人应是本协定的一方，并且在该转让和承担所转让的利息范围内，享有本协定项下贷款人的权利和义务，以及(2)在该转让和承担所转让的利息范围内，本协定项下的转让贷款人应免除其在本协定项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协定的一方，但应继续有权享受本协定项下的利益第3.01节 和 关于这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。应要求，并经转让贷款人退回其本票，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协定项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协定第(C)款的规定，就本协定而言，应视为该贷款人按照下列规定出售该权利和义务的参与人第11.07(F)条仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理应在其在美国的一个办事处保存一份每项转让和假设、向其交付的每个附属贷款人转让和假设以及借款人根据下列规定向行政代理提交的取消任何贷款的每份通知的副本第11.07(M)条以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名或名称和地址，以及根据本合同条款不时向每个贷款人提供的贷款承诺和本金金额(及相关利息金额)(“
寄存器
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“)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将根据本协定条款记录在登记册上的每个人视为本协定项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人以及任何贷款人(仅就该贷款人本身的利益而言)在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。这
第11.07（d）节 和 第2.09节须予解释，使所有贷款时刻以守则第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)条及任何有关库务规例(或守则或该等库务规例的任何其他相关或后续条文)所指的“登记形式”保存。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的定期贷款总额。应行政代理的要求，借款人应：(I)在任何修订、同意或豁免的拟议生效日期之前，立即(在任何情况下，不得少于行政代理同意的较短的五(5)个营业日)第11.01节
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)向行政代理提供当时持有定期贷款的所有关联贷款人的完整清单，以及(Ii)在根据下列条款提出的任何修订、同意或豁免的拟议生效日期之前不少于五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限)
第11.01条，向行政代理提供当时持有定期贷款的所有债务基金附属公司的完整清单。在收到转让方贷款人和受让方签署的已完成的转让和假设并表示同意后，向受让方提交一份关于受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已是本协定项下的贷方)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)以及行政代理人(如有要求)的书面同意，以及如有要求，借款人同意该项转让以及根据第3.01（e）节，行政代理应立即
(a)(1)接受这种转让和假定，并(2)将其中所载资讯记录在登记册中。除非转让已按本款(E)项的规定记录在登记册上，否则转让无效。任何贷款人可随时向任何人出售股份，但须遵守第#款第一段的但书。第11.07(A)条
(b) (each，一个「参与者“)，全部或部分2.06贷款人在本协定项下的权利和/或义务(包括全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；
(c)提供 (I)该贷款人在本协定项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协定的其他各方单独负责，(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协定项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(4)除卖方贷款人所持有的每类贷款的同等比例的参与(生效前)外，不得参与任何贷款；及(5)除非卖方贷款人持有的每类承诺的同等比例的参与(生效前)，否则不得参与任何承诺。贷款人出售此类参与所依据的任何协定或文书应规定，该贷款人应保留执行本协定和其他贷款档案的唯一权利，并批准对本协定或其他贷款档案任何条款的任何修订、修改或豁免；提供 该协定或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第二但书中所述的任何修改、豁免或其他修改。第11.01节
(d)在每一种情况下，只要参与者受到直接和不利的影响，这就需要这种贷款人投赞成票。受制于第11.07(G)条，借款人同意每位参与者均有权享受以下福利 11.01第3.01节
(e) 和 (受制于这些章节的要求和限制，包括第3.01（e）节7.05）就好像它是转让人并根据
(f)第11.07（c）节。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.09节7.05 就好像它是一把筷子;
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(g)提供
(h)该参与者同意遵守
(i)第2.11节就像它是贷款人一样第3.04节
每名参与者应根据以下规定提供任何适用的纳税申报单
第3.01（e）节仅向参与贷款的贷款人支付。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协定项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)。参与者注册
提供 .
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(a)(X)此类披露对于审计或其他程式是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或(Y)应借款人的要求，以确认定期贷款的参与者均不是不合格的贷款人。参与者无权根据以下规定获得任何更多付款
(i)第3.01节 或
(ii)任何贷款人可在未经借款人、Blackstone代表或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协定项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的任何义务；
提供 任何此类质押或转让均不得解除该应收帐款在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押人或承让人代替该应收帐款作为本协议一方。[保留]。尽管本协定有任何相反规定，但未经借款人、Blackstone代表或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，(2)任何属基金的贷款人可为该基金所欠债务或所发行证券的持有人的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益；提供除非及直至该受托人实际成为符合本条例其他规定的贷款人第11.07节
(b)(I)任何质押均不解除质押贷款人在贷款档案下的任何义务，及(Ii)受托人无权行使贷款档案下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过丧失抵押品赎回权或其他方式取得对质押权益的所有权。[保留]。
(c)任何贷款人可随时将其在本协定项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后通过公开市场购买成为或将成为关联贷款人的人，仅限于按比例
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在每一种情况下，均受以下限制：
(d)转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署一份转让协定，并将其交付给行政代理人，转让协定的主要形式为附件I-1 至此（一个「附属收件箱分配和假设关联贷款人不会收到Blackstone代表、行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的资讯，也不允许出席或参与仅由贷款人、Blackstone代表和行政代理参加的电话会议或会议，但有权接收关于其贷款或承诺的预付款通知和其他行政通知，根据第二条
，不得质疑Blackstone代表、行政代理或任何贷款人的代理-客户特权；当时未偿还的定期贷款(在购买时计算)(该百分比，即
附属机构资本;提供 如果对关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让将无效
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从头算;和
11.04附件I-2与本协定有关的每一项转让给关联贷款人或在转让生效后将构成关联贷款人的个人，根据该关联贷款人应放弃以行政代理的身分对该定期贷款提起任何诉讼的任何权利。每个关联贷款机构同意，如果它收购了同时也是贷款机构的任何人，则立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理机构，并且每个贷款机构同意如果它成为关联贷款机构，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理机构。该通知应包含所要求的资讯类型，并应按下列规定发送给同一收件人附件I-2任何贷款人(就该等目的而言，即“
“)只要没有违约或违约事件发生，并且在任何时候仍在继续，则可通过(尽管如此)将其在本协定项下定期贷款方面的全部或部分权利和义务转让给借款人或其任何附属公司第2.10节 和
或本协定中的任何其他规定)按比例或非按比例公开市场购买按比例 依据；
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提供 即：此种定期贷款的本金，连同其所有应计利息和未付利息，如此分给、转让或转让给借款人或附属公司时，应视为在该分红、转让或转让之日自动注销和清偿；
其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人或子公司当时持有的定期贷款的注销和清偿；借款人应首先向所有贷款人提出按应收费率向借款人或此类子公司出售定期贷款的权利，条件与向有关贷款人提供的条件相同；借款人或该附属公司仅通过股权账户中的存款金额为购买此类定期贷款提供资金；以及即使细则有任何规定
第11.01节或“所需贷款人”的定义相反，以确定所需贷款人是否已(I)同意(或不同意)就任何贷款档案的任何条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何偏离，除非有关行动对任何关联贷款人(以贷款人的身分)造成的影响，与其对其他贷款人的影响不成比例地不利，或受、根据破产法的任何重组计划，(Ii)对与任何贷款档案相关的任何事项采取其他行动，或(Iii)指示或要求Blackstone代表、行政代理或任何贷款人就任何贷款档案或根据任何贷款档案采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求Blackstone代表、行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：
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在计算是否所有贷款人都采取了任何行动时，关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响要严重得多。提供
即使细则有任何规定 第11.01节
11.05或“所需贷款人”的定义与之相反，以确定所需贷款人是否已(I)同意(或未同意)就任何贷款档案的任何条款或任何贷款方的任何偏离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式就与任何贷款档案有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求Blackstone代表、行政代理或任何贷款人就任何贷款档案或根据任何贷款档案采取任何行动(或不采取任何行动)，只要有任何贷款人不是Blackstone基于资产的金融实体，债务基金关联公司持有的所有定期贷款占比不得超过49.9%((9)在行政代理、Blackstone代表、贷款人和代理人之间相互披露；(10)任何Blackstone Asset Based Finance实体或Blackstone Asset Based Finance Investors的任何现有或潜在资金来源，包括Blackstone Asset Based Finance经管、管理、建议或分建议的基金的任何当前和潜在投资者；或(11)向NAIC或SVO，或在每一种情况下，任何类似的组织，或任何需要访问贷款人投资组合资讯的国家认可的评级机构。与根据本条例执行其权利有关第11.08节借款人有权获得具体履行的衡平法救济和强制令救济。针对行政代理、Blackstone代表、代理或任何违反本第11.08节, 前述规定自双方讨论开始时起适用。为此，交易的税收处理是指根据适用的美国联盟、州或地方法律对交易进行的所谓或声称的美国税收待遇，而交易的税收结构是可能与理解根据美国联盟、州或地方适用法律对交易进行的声称或声称的美国税收待遇有关的任何事实。第11.09条抵销.
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。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司(以及抵押品代理人，对于根据本协定应支付的任何未付费用、成本和开支)有权在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人在适用法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以抵销和运用下列任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及在任何时候，贷款人及其关联方或抵押品代理人欠各贷款方及其子公司的贷方或其附属公司的贷方或其账户的债务，以及根据本协定或今后存在的任何其他贷款档案欠贷款方及其附属公司或抵押品代理人的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人或抵押品代理人是否已根据本协定或任何其他贷款档案提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的、未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的；提供 在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给抵押品代理人，以便根据第#条的规定进一步申请第2.12节
11.05并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为Blackstone代表、抵押品代理、行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向抵押品代理和行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵押品抵销权所欠违约贷款人的债务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人、Blackstone代表、抵押品代理和行政代理；
提供 没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。Blackstone代表、行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本协定项下的权利第11.09节是Blackstone代表、行政代理、抵押品代理和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第11.10条
利率限制。即使任何贷款档案中有任何相反规定，根据贷款档案支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(.
(a)最大速率“)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第11.11条同行。本协定和其他每份贷款档案可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。通过影印机或其他电子方式传送本协定签字页的签署副本和其他贷款档案，应与交付本协定的原始签署副本和该等其他贷款档案一样有效。代理人和Blackstone代表还可要求通过传真机或其他电子传输交付的任何此类档案和签名由其原件确认；提供 不要求或不交付不应限制通过影印机或其他电子传输交付的任何档案或签名的效力。第11.12条整合；终止。本协定与其他贷款档案一起，包括双方对本协定及其标的的完整和完整的协定，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协定。如果本协定的规定与任何其他贷款档案的规定有任何冲突，以本协定的规定为准；提供 在任何其他贷款档案中包含有利于代理人、Blackstone代表或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协定相冲突。每份贷款档案都是在双方当事人的共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。第11.13条代表和担保的生存 11.07(f)。根据本协定以及在任何其他贷款档案或其他档案中作出的所有陈述和保证，在本协定和本协定的签立和交付后仍然有效。每名代理人、Blackstone代表及每名贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证，而不论任何代理人或任何贷款人或其代表所作的任何调查，亦不论任何代理人、Blackstone代表或任何贷款人在借款时可能已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本协定项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿，该等陈述及保证均应继续有效。第11.14条; 分割性, 。如果本协定或其他贷款档案的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，则本协定的其余条款和其他贷款档案的合法性、有效性和可执行性不应受影响的或受损害的。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本文件前述条款的情况下第11.14节，如Blackstone代表善意决定，本协定中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。第11.15条 11.07(m)管辖法律
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本协定和其他每份贷款档案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。接受这些法院的专属管辖权，并同意它不会在另一个司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程式。本合同每一方不可撤销地同意在因任何贷款档案引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，以通知(电传或其他电子传输除外)规定的方式送达法律程序档案第11.02条
。本协定或任何其他贷款档案中的任何内容均不影响本协定任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程式档案的权利。本协定或任何其他贷款档案中的任何规定均不影响Blackstone代表、行政代理或任何贷款人可能以其他方式对抵押品所在司法管辖区内任何其他法院的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼，以执行任何裁决或判决或行使抵押品档案下的任何权利的任何权利。第11.16条陪审团放弃审判权
。在适用法律允许的范围内，本协定的每一方在此明确放弃在任何贷款档案项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协定各方或他们中的任何一方就任何贷款档案或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；第11.16节 任何法院有书面证据证明签署人同意放弃陪审团审判的权利。第11.17条约束力
。本协定应在贷款各方、Blackstone代表、行政代理和抵押品代理签署后生效，行政代理应已由每个贷款人通知每个贷款人已签署本协定，此后本协定应对贷方、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，在每一种情况下，根据
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第11.07节
(b)(如适用)，但除非经贷款人事先书面同意，否则任何贷款方无权转让其在本协定项下的权利或本协定中的任何权益，除非经第7.04节第11.18条美国爱国者法案。受美国爱国者法案和Blackstone代表、行政代理和抵押品代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的资讯，这些资讯包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款人、Blackstone代表、行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据美国爱国者法案识别该贷款方的其他资讯。
(A)第11.19条没有咨询或信托责任接受本协定及其他贷款档案所述交易的条款、风险及条件(包括本协定或其他贷款档案的任何修订、豁免或其他修改)，(Ii)就导致该交易的程式而言，每一名代理人、Blackstone代表及贷款人及其各自的联营公司，现时及一直只是以委托人的身分行事，而不是借款人或其任何联营公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)代理人、Blackstone代表或贷款人或其各自的联营公司均不曾或将会担任顾问，, 每一贷款方承认并同意，每一贷款人及其任何联属公司可向任何借款人、任何投资者、其任何联属公司或可能与上述任何公司有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体借出款项、投资于或一般从事任何种类的业务，一如该贷款人或其联属公司并非贷款人或其联属公司(或代理人或在贷款安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任向任何其他贷款人、借款人、任何投资者或前述公司的任何联属公司负责。每一贷款人及其任何关联公司均可接受借款人、任何投资者或其任何关联公司就与本协定、融资或其他相关服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、借款人、任何投资者或上述任何关联公司交代费用和其他对价。该贷款人或其关联公司直接或间接持有借款人、投资者或其关联公司发行的股权或次级债务。第11.20条电子执行收件箱。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联盟全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。第11.21条
(ii)某些不准确之处的影响
(A)。如果之前根据以下条款交付的任何财务报表或符合证书
第6.02(A)条不准确(无论当发现这种不准确时，本协定或承诺是否有效)，如果纠正这种不准确，将导致在任何时期适用更高的利率(和适用期“)超过适用期间适用的利率，则(I)借款人应在切实可行范围内尽快向行政代理交付该适用期间的修正财务报表和修正的合规证书，(Ii)利率应根据该适用期间的修正的合规证书来确定，以及(Iii)借款人应在交付修正的财务报表和合规证书后十五(15)天内，向行政代理支付因该适用期间的利率增加而应计的额外利息或费用。这 第11.21条不得限制行政代理或贷款人在以下方面的权利第2.06（b）节 和
(B)第11.22条
判决货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将借款人在本合同项下到期的款项转换为本合同明示应支付的货币(“指定货币
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(C)“)兑换成另一种货币，双方同意，在最大程度上，他们可以有效地这样做，所使用的汇率应是任何贷款人根据正常的银行程式，可以在作出最终判决的前一个营业日，在该贷款人的纽约办事处以该另一种货币购买指定货币的汇率。借款人根据本协定应向任何贷款人支付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，该贷款人可以按照正常的银行程式以该另一种货币购买该指定货币的范围内解除；如果如此购买的指定货币的金额少于最初以指定货币应付给贷款人的金额，则借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿贷款人的此类损失；如果如此购买的指定货币的金额超过了原本应以指定货币支付给贷款人的金额，则贷款人同意将超出的部分汇回借款人。第11.23条确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。即使在任何贷款档案或任何其他协定中有任何相反的规定，任何此等当事人之间的安排或谅解，本协定各方承认，任何贷款人如属EEA金融机构，在任何贷款档案下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(D)EEA决议机构对本协定项下任何一方可能向作为EEA金融机构的任何贷款人支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
任何救助诉讼对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(c)全部或部分减少或取消任何此类责任;将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或一家可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款档案项下的任何此类债务的任何权利；或与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变化。(e)签名页面跟随特此证明，双方已促使其各自授权官员于上述日期正式签署本协议。APA Finance IV，LLC，作为股权持有人, 3.02, 10.04作者：APA Finance IV Holdings，LLC10.05其唯一成员
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作者：APA Generation，LLC其：独家会员.
(d)作者：APA Generation Holdings，LLC其唯一成员作者：ALTUS Power，LLC其唯一成员作者：ALTUS Power，Inc.其管理成员作者： /s/格雷格·费尔顿 姓名：格雷格·费尔顿职务：执行长信贷协议签署页APA FINANCE IV HOLDINGS，LLC，作为股权持有人
(e)作者：APA Generation，LLC其：独家会员作者：APA Generation Holdings，LLC
其唯一成员
(f)作者：ALTUS Power，LLC其唯一成员作者：ALTUS Power，Inc.其管理成员作者：
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/s/格雷格·费尔顿 姓名：格雷格·费尔顿职务：执行长信贷协议签署页Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，作为Blackstone代表作者： /s/玛丽莎·比尼 姓名：玛丽莎·比尼标题：通知的授权签名地址：纽约州纽约市公园大道345号30楼101543.02电子邮件：abf-pm@blackstone.com信贷协议签署页美国银行信托公司，国家协会，作为行政代理人作者： /s/ Aaron X。史密斯 姓名：亚伦·X。史密斯头衔：总统信贷协议签署页美国银行信托公司，国家协会，作为抵押代理人作者： 姓名：标题：美国银行行长协会，作为文件保管人”); 作者： 姓名：
标题：
(g)信贷协议签署页美国银行信托公司，国家协会，作为行政代理人3.02作者：
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(h) 姓名：标题：美国银行信托公司，国家协会，
(i)作为抵押代理人
(j)作者： /s/尼古拉斯·甘迺迪 姓名：尼古拉斯·甘迺迪职务：副总裁美国银行行长协会，
(k)作为文件保管人
(l)作者： 姓名：标题：
(i)信贷协议签署页美国银行信托公司，国家协会，作为行政代理人作者： ”);
(ii) 姓名：标题：美国银行信托公司，国家协会，
(iii)作为抵押代理人
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作者： 姓名：”)标题：美国银行行长协会，作为文件保管人作者：
(iv)/s/肯尼思·勃兰特 姓名：肯尼思·勃兰特头衔：总统
信贷协议签署页信贷协议签署页.
(m)贷款人丹佛保险公司的安全期限- Citadel Trust作为收件箱作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的授权书作者： 2.11 /s/玛丽莎·比尼 姓名：玛丽莎·比尼标题：授权签署人联盟人寿保险公司北美
(i)作为收件箱
(ii)作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的授权书
(iii)作者：
(iv) /s/玛丽莎·比尼
(v) 姓名：玛丽莎·比尼
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(n)标题：授权签署人林肯生活保险公司作为收件箱作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的授权书
(A)作者：
(B) /s/玛丽莎·比尼
(o) 姓名：玛丽莎·比尼
标题：授权签署人信贷协议签署页林肯生活与慈善公司
(p)纽约作为收件箱作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根据现在和以后授予的授权书作者： /s/玛丽莎·比尼
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姓名：玛丽莎·比尼标题：授权签署人.
通知地址：纽约州纽约市公园大道345号30楼10154.
(a)电子邮件：abf-pm@blackstone.com信贷协议签署页<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0fb?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />provided that the Administrative Agent, the Blackstone Representative or the applicable Lender or Agent shall use reasonable efforts to provide reasonable prior notice to the Borrower before making such disclosure, other than in respect of any routine examination by such agency or authority); (5) to any entity guaranteeing or participating, or considering guaranteeing or participating in, any credit made under this Agreement if such entity would be expected to be eligible to be a Participant or Assignee hereunder (provided that the Lenders and Agents shall require that any such entity be subject to this Section 11.08; however, the Lenders and Agents shall have no duty to monitor any participating entity and shall have no liability in the event that any participating entity violates this Section 11.08); (6) as required by law or legal process or regulation applicable to the Administrative Agent, to the Blackstone Representative, to such Lender, to such Agent or to any Affiliate thereof; (7) as reasonably necessary in connection with the exercise of any right or remedy, or performance of any duty, hereunder or under any other Loan Document to the extent the Person that receives such information agrees in writing to be subject to this Section 11.08; (8) to any Rating Agency then rating any Loans (provided that any such Rating Agency to which disclosure is to be made shall have been identified to the Borrower); (9) as among the Administrative Agent, the Blackstone Representative, the Lenders and the Agents, to each other; (10) to any current or prospective funding source of any Blackstone Asset Based Finance Entity or Blackstone Asset Based Finance Investor, including any current and prospective investors or funding sources of a fund administered, managed, advised or sub-advised by Blackstone Asset Based Finance; or (11) to the NAIC or the SVO or, in each case, any similar organization, or any nationally recognized rating agency that requires access to information about a Lenders’ investment portfolio. In connection with enforcing its rights pursuant to this Section 11.08, the Borrower shall be entitled to the equitable remedies of specific performance and injunctive relief
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against the Administrative Agent, the Blackstone Representative, the Agents or any Lender which shall breach the confidentiality provisions of this Section 11.08.
(b)Notwithstanding any contrary agreement or understanding, the Collateral Manager, the Borrower, the Agents and the Lenders (and each of their respective employees, representatives or other agents) may disclose to any and all Persons, without limitation of any kind, the tax treatment and tax structure of the transactions contemplated by this Agreement and all materials of any kind (including opinions or other tax analyses) that are provided to them relating to such tax treatment and tax structure. The foregoing provision shall apply from the beginning of discussions between the parties. For this purpose, the tax treatment of a transaction is the purported or claimed U.S. tax treatment of the transaction under applicable U.S. Federal, state or local law, and the tax structure of a transaction is any fact that may be relevant to understanding the purported or claimed U.S. tax treatment of the transaction under applicable U.S. Federal, state or local law.
Section 11.09 Setoff. In addition to any rights and remedies of the Lenders provided by Law, upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, each Lender and its Affiliates (and the Collateral Agent, in respect of any unpaid fees, costs and expenses payable hereunder) is authorized at any time and from time to time, without prior notice to the Borrower, any such notice being waived by the Borrower (on its own behalf and on behalf of each Loan Party and each of its Subsidiaries) to the fullest extent permitted by applicable Law, to set off and apply any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final) at any time held by, and other Indebtedness at any time owing by, such Lender and its Affiliates or the Collateral Agent to or for the credit or the account of the respective Loan Parties and their Subsidiaries against any and all Obligations owing to such Lender and its Affiliates or the Collateral Agent hereunder or under any other Loan Document, now or hereafter existing, irrespective of whether or not such Agent or such Lender or Affiliate shall have made demand under this Agreement or any other Loan Document and although such Obligations may be contingent or unmatured or denominated in a currency different from that of the applicable deposit or Indebtedness; provided that in the event that any Defaulting Lender shall exercise any such right of setoff, (x) all amounts so set off shall be paid over immediately to the Collateral Agent for further application in accordance with the provisions of Section 2.12 and, pending such payment, shall be segregated by such Defaulting Lender from its other funds and deemed held in trust for the benefit of the Blackstone Representative, the Collateral Agent, the Administrative Agent and the Lenders, and (y) the Defaulting Lender shall provide promptly to the Collateral Agent and the Administrative Agent a statement describing in reasonable detail the Obligations owing to such Defaulting Lender as to which it exercised such right of setoff. Each Lender agrees promptly to notify the Borrower, the Blackstone Representative, the Collateral Agent and the Administrative Agent after any such set off and application made by such Lender; provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such setoff and application. The rights of the Blackstone Representative, the Administrative Agent, the Collateral Agent and each Lender under this Section 11.09 are in addition to other rights and remedies (including other rights of setoff) that the Blackstone Representative, the Administrative Agent, the Collateral Agent and such Lender may have.
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Section 11.10 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything to the contrary contained in any Loan Document, the interest paid or agreed to be paid under the Loan Documents shall not exceed the maximum rate of non-usurious interest permitted by applicable Law (the “Maximum Rate”). If any Agent or any Lender shall receive interest in an amount that exceeds the Maximum Rate, the excess interest shall be applied to the principal of the Loans or, if it exceeds such unpaid principal, refunded to the Borrower. In determining whether the interest contracted for, charged, or received by an Agent or a Lender exceeds the Maximum Rate, such Person may, to the extent permitted by applicable Law, (a) characterize any payment that is not principal as an expense, fee, or premium rather than interest, (b) exclude voluntary prepayments and the effects thereof, and (c) amortize, prorate, allocate, and spread in equal or unequal parts the total amount of interest throughout the contemplated term of the Obligations hereunder.
Section 11.11 Counterparts. This Agreement and each other Loan Document may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Delivery by telecopier or other electronic transmission of an executed counterpart of a signature page to this Agreement and each other Loan Document shall be effective as delivery of an original executed counterpart of this Agreement and such other Loan Document. The Agents and the Blackstone Representative may also require that any such documents and signatures delivered by telecopier or other electronic transmission be confirmed by an original thereof; provided that the failure to request or deliver the same shall not limit the effectiveness of any document or signature delivered by telecopier or other electronic transmission.
Section 11.12 Integration; Termination. This Agreement, together with the other Loan Documents, comprises the complete and integrated agreement of the parties on the subject matter hereof and thereof and supersedes all prior agreements, written or oral, on such subject matter. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and those of any other Loan Document, the provisions of this Agreement shall control; provided that the inclusion of supplemental rights or remedies in favor of the Agents, the Blackstone Representative or the Lenders in any other Loan Document shall not be deemed a conflict with this Agreement. Each Loan Document was drafted with the joint participation of the respective parties party thereto and shall be construed neither against nor in favor of any party, but rather in accordance with the fair meaning thereof.
Section 11.13 Survival of Representations and Warranties. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by each Agent, the Blackstone Representative and each Lender, regardless of any investigation made by any Agent or any Lender or on their behalf and notwithstanding that any Agent, the Blackstone Representative or any Lender may have had notice or knowledge of any Default at the time of any Borrowing, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied.
Section 11.14 Severability. If any provision of this Agreement or the other Loan Documents is held to be illegal, invalid or unenforceable, the legality, validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall not be
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affected or impaired thereby. The invalidity of a provision in a particular jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. Without limiting the foregoing provisions of this Section 11.14, if and to the extent that the enforceability of any provision in this Agreement relating to Defaulting Lenders shall be limited by Debtor Relief Laws, as determined in good faith by the Blackstone Representative then such provisions shall be deemed to be in effect only to the extent not so limited.
Section 11.15 GOVERNING LAW.
(a)THIS AGREEMENT AND EACH OTHER LOAN DOCUMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK.
(b)ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING ARISING UNDER ANY LOAN DOCUMENT OR IN ANY WAY CONNECTED WITH OR RELATED OR INCIDENTAL TO THE DEALINGS OF THE PARTIES HERETO OR ANY OF THEM WITH RESPECT TO ANY LOAN DOCUMENT, OR THE TRANSACTIONS RELATED THERETO, IN EACH CASE WHETHER NOW EXISTING OR HEREAFTER ARISING, SHALL BE BROUGHT IN THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR OF THE UNITED STATES FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF SUCH STATE SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN, AND BY EXECUTION AND DELIVERY OF THIS AGREEMENT, EACH LOAN PARTY, EACH AGENT, THE BLACKSTONE REPRESENTATIVE AND EACH LENDER CONSENTS, FOR ITSELF AND IN RESPECT OF ITS PROPERTY, TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THOSE COURTS AND AGREES THAT IT WILL NOT COMMENCE OR SUPPORT ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANOTHER JURISDICTION. EACH LOAN PARTY, EACH AGENT, THE BLACKSTONE REPRESENTATIVE AND EACH LENDER IRREVOCABLY WAIVES ANY OBJECTION, INCLUDING ANY OBJECTION TO THE LAYING OF VENUE OR BASED ON THE GROUNDS OF FORUM NON CONVENIENS, WHICH IT MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE BRINGING OF ANY ACTION OR PROCEEDING IN SUCH JURISDICTION IN RESPECT OF ANY LOAN DOCUMENT OR OTHER DOCUMENT RELATED THERETO. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO ANY LOAN DOCUMENTS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES (OTHER THAN TELECOPIER OR OTHER ELECTRONIC TRANSMISSION) IN SECTION 11.02. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR IN ANY OTHER LOAN DOCUMENT SHALL AFFECT ANY RIGHT THAT THE BLACKSTONE REPRESENTATIVE, THE ADMINISTRATIVE AGENT OR ANY LENDER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION TO ENFORCE ANY AWARD OR JUDGMENT OR EXERCISE ANY RIGHT UNDER THE COLLATERAL DOCUMENTS AGAINST ANY COLLATERAL OR ANY OTHER PROPERTY OF ANY LOAN PARTY IN ANY OTHER FORUM IN ANY JURISDICTION IN WHICH COLLATERAL IS LOCATED.
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Section 11.16 WAIVER OF RIGHT TO TRIAL BY JURY. TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, EACH PARTY TO THIS AGREEMENT HEREBY EXPRESSLY WAIVES ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY OF ANY CLAIM, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION ARISING UNDER ANY LOAN DOCUMENT OR IN ANY WAY CONNECTED WITH OR RELATED OR INCIDENTAL TO THE DEALINGS OF THE PARTIES HERETO OR ANY OF THEM WITH RESPECT TO ANY LOAN DOCUMENT, OR THE TRANSACTIONS RELATED THERETO, IN EACH CASE WHETHER NOW EXISTING OR HEREAFTER ARISING, AND WHETHER FOUNDED IN CONTRACT OR TORT OR OTHERWISE; AND EACH PARTY HEREBY AGREES AND CONSENTS THAT ANY SUCH CLAIM, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION SHALL BE DECIDED BY COURT TRIAL WITHOUT A JURY, AND THAT ANY PARTY TO THIS AGREEMENT MAY FILE AN ORIGINAL COUNTERPART OR A COPY OF THIS SECTION 11.16 WITH ANY COURT AS WRITTEN EVIDENCE OF THE CONSENT OF THE SIGNATORIES HERETO TO THE WAIVER OF THEIR RIGHT TO TRIAL BY JURY.
Section 11.17 Binding Effect. This Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Loan Parties, the Blackstone Representative, the Administrative Agent and the Collateral Agent, and the Administrative Agent shall have been notified by each Lender that each Lender has executed it and thereafter this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Loan Parties, each Agent and each Lender and their respective successors and assigns, in each case in accordance with Section 11.07 (if applicable) and except that no Loan Party shall have the right to assign its rights hereunder or any interest herein without the prior written consent of the Lenders except as permitted by Section 7.04.
Section 11.18 USA PATRIOT Act. Each Lender that is subject to the USA PATRIOT Act and the Blackstone Representative, the Administrative Agent and the Collateral Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name, address and tax identification number of such Loan Party and other information regarding such Loan Party that will allow such Lender, the Blackstone Representative, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, to identify such Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act. This notice is given in accordance with the requirements of the USA PATRIOT Act and is effective as to the Lenders, the Blackstone Representative, the Administrative Agent and the Collateral Agent.
Section 11.19 No Advisory or Fiduciary Responsibility.
(a)In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby, each Loan Party acknowledges and agrees, and acknowledges its Affiliates’ understanding, that (i) the facilities provided for hereunder and any related arranging or other services in connection therewith (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document) are an arm’s-length commercial transaction between the Borrower and its Affiliates, on the one hand, and the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders, on the other hand, and the Borrower is capable of evaluating and understanding and understands and
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accepts the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents (including any amendment, waiver or other modification hereof or thereof), (ii) in connection with the process leading to such transaction, each of the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates is and has been acting solely as a principal and is not the financial advisor, agent or fiduciary, for the Borrower or any of its Affiliates, stockholders, creditors or employees or any other Person, (iii) none of the Agents, the Blackstone Representative or the Lenders or their respective Affiliates has assumed or will assume an advisory, agency or fiduciary responsibility in favor of the Borrower with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto, including with respect to any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document (irrespective of whether any Agent, the Blackstone Representative or Lender has advised or is currently advising the Borrower or any of its Affiliates on other matters) and none of the Agents (or their respective Affiliates), the Blackstone Representative or the Lenders has any obligation to the Borrower or any of its Affiliates with respect to the financing transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents, (iv) the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from, and may conflict with, those of the Borrower and its Affiliates, and none of the Agents, the Blackstone Representative or the Lenders has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory, agency or fiduciary relationship and (v) the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates have not provided and will not provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby (including any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document) and the Loan Parties have consulted their own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent they have deemed appropriate. Each Loan Party hereby waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that it may have against the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty under applicable law relating to agency and fiduciary obligations.
(b)Each Loan Party acknowledges and agrees that each Lender and any Affiliate thereof may lend money to, invest in, and generally engage in any kind of business with, any of the Borrower, any Investor, any Affiliate thereof or any other person or entity that may do business with or own securities of any of the foregoing, all as if such Lender or Affiliate thereof were not a Lender or an Affiliate thereof (or an agent or any other person with any similar role under the Facilities) and without any duty to account therefor to any other Lender, the Borrower, any Investor or any Affiliate of the foregoing. Each Lender and any Affiliate thereof may accept fees and other consideration from the Borrower, any Investor or any Affiliate thereof for services in connection with this Agreement, the Facilities or otherwise without having to account for the same to any other Lender, the Borrower, any Investor or any Affiliate of the foregoing. Some or all of the Lenders may have directly or indirectly acquired certain equity interests (including warrants) in the Borrower, an Investor or an Affiliate thereof or may have directly or indirectly extended credit on a subordinated basis to the Borrower, an Investor or an Affiliate thereof. Each party hereto, on its behalf and on behalf of its Affiliates, acknowledges and waives the potential conflict of interest resulting from any such Lender or an Affiliate thereof holding disproportionate interests in the extensions of credit under the Facilities or otherwise acting as agent thereunder
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and such Lender or an Affiliate thereof directly or indirectly holding equity interests in or subordinated debt issued by the Borrower, an Investor or an Affiliate thereof.
Section 11.20 Electronic Execution of Assignments. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in any Assignment and Assumption shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based record keeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.
Section 11.21 Effect of Certain Inaccuracies. In the event that any financial statement or Compliance Certificate previously delivered pursuant to Section 6.02(a) was inaccurate (regardless of whether this Agreement or the Commitments are in effect when such inaccuracy is discovered), and such inaccuracy, if corrected, would have led to the application of a higher Interest Rate for any period (an “Applicable Period”) than the Interest Rate applied for such Applicable Period, then (i) the Borrower shall as soon as practicable deliver to the Administrative Agent a corrected financial statement and a corrected Compliance Certificate for such Applicable Period, (ii) the Interest Rate shall be determined based on the corrected Compliance Certificate for such Applicable Period, and (iii) the Borrower shall within fifteen (15) days after the delivery of the corrected financial statements and Compliance Certificate pay to the Administrative Agent the accrued additional interest or fees owing as a result of such increased Interest Rate for such Applicable Period. This Section 11.21 shall not limit the rights of the Administrative Agent or the Lenders with respect to Sections 2.06(b) and 8.01.
Section 11.22 Judgment Currency. If for the purposes of obtaining judgment in any court it is necessary to convert a sum due from the Borrower hereunder in the currency expressed to be payable herein (the “specified currency”) into another currency, the parties hereto agree, to the fullest extent that they may effectively do so, that the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures any Lender could purchase the specified currency with such other currency at such Lender’s New York office on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligations of the Borrower in respect of any sum due to any Lender hereunder shall, notwithstanding any judgment in a currency other than the specified currency, be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by such Lender of any sum adjudged to be so due in such other currency such Lender may in accordance with normal banking procedures purchase the specified currency with such other currency; if the amount of the specified currency so purchased is less than the sum originally due to such Lender in the specified currency, the Borrower agrees, to the fullest extent that it may effectively do so, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Lender against such loss, and if the amount of the specified currency so purchased exceeds the sum originally due to such Lender in the specified currency, such Lender agrees to remit such excess to the Borrower.
Section 11.23 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement,
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arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an EEA Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of an EEA Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
(a)the application of any Write-Down and Conversion Powers by an EEA Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto to any Lender that is an EEA Financial Institution; and
(b)the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
(i)a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
(ii)a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such EEA Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or
(iii)the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of any EEA Resolution Authority.
[Signature Pages Follow]
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IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized officers as of the day and year first above written.
APA FINANCE IV, LLC,
as Equity Holder
By: APA FINANCE IV HOLDINGS, LLC
Its Sole Member
By: APA GENERATION, LLC
Its: Sole Member
By: APA GENERATION HOLDINGS, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, INC.
Its Managing Member
By: /s/ Gregg Felton Name: Gregg Felton
Title: Chief Executive Officer
[Credit Agreement Signature Page] | ||
APA FINANCE IV HOLDINGS, LLC,
as Equity Holder
By: APA GENERATION, LLC
Its: Sole Member
By: APA GENERATION HOLDINGS, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, INC.
Its Managing Member
By: /s/ Gregg Felton Name: Gregg Felton
Title: Chief Executive Officer
[Credit Agreement Signature Page] | ||
BLACKSTONE ASSET BASED FINANCE ADVISORS LP,
as Blackstone Representative
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory Address for notices:
345 Park Avenue, 30th Floor New York, NY 10154
Email: abf-pm@blackstone.com
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Administrative Agent
By: /s/ Aaron X. Smith
Name: Aaron X. Smith
Title: President
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Collateral Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,
as Document Custodian
By: Name:
Title:
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Administrative Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Collateral Agent
By: /s/ Nicholas Kennedy Name: Nicholas Kennedy
Title: Vice President
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,
as Document Custodian
By: Name:
Title:
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Administrative Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Collateral Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,
as Document Custodian
By: /s/ Kenneth Brandt
Name: Kenneth Brandt
Title: President
[Credit Agreement Signature Page] | ||
[Credit Agreement Signature Page] | ||
Lenders:
SECURITY LIFE OF DENVER INSURANCE COMPANY – CITADEL TRUST, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
ALLIANZ LIFE INSURANCE COMPANY OF
NORTH AMERICA, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
THE LINCOLN NATIONAL LIFE
INSURANCE COMPANY, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
[Credit Agreement Signature Page] | ||
LINCOLN LIFE & ANNUITY COMPANY OF
NEW YORK, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
Address for notices:
345 Park Avenue, 30th Floor New York, NY 10154
Email: abf-pm@blackstone.com
[Credit Agreement Signature Page] | ||