0001847064--12-31false2024Q3P3Dxbrli:sharesiso4217:USDiso4217:USDxbrli:sharespsqh:segmentpsqh:investorxbrli:purepsqh:daypsqh:contractpsqh:installment00018470642024-01-012024-09-300001847064psqh:ClassACommonStockParValue00001PerShareMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:RedeemableWarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassACommonStockAtAnExercisePriceOf1150PerShareMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:CommonClassAMember2024-11-080001847064us-gaap:CommonClassCMember2024-11-0800018470642024-09-3000018470642023-12-310001847064us-gaap:RelatedPartyMember2024-09-300001847064us-gaap:RelatedPartyMember2023-12-310001847064us-gaap:NonrelatedPartyMember2024-09-300001847064us-gaap:NonrelatedPartyMember2023-12-310001847064us-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001847064us-gaap:CommonClassCMember2023-12-310001847064us-gaap:CommonClassCMember2024-09-3000018470642024-07-012024-09-3000018470642023-07-012023-09-3000018470642023-01-012023-09-300001847064us-gaap:PreferredStockMember2023-12-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-12-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-12-310001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-12-310001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2023-12-310001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2023-12-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-03-310001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-01-012024-03-3100018470642024-01-012024-03-310001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2024-01-012024-03-310001847064us-gaap:PreferredStockMember2024-03-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-03-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-03-310001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-03-310001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2024-03-310001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2024-03-3100018470642024-03-310001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-04-012024-06-3000018470642024-04-012024-06-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2024-04-012024-06-300001847064us-gaap:PreferredStockMember2024-06-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-06-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-06-300001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-06-300001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2024-06-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2024-06-3000018470642024-06-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:PreferredStockMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-09-300001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2024-09-300001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2024-09-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2024-09-300001847064srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:PreferredStockMember2022-12-310001847064srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001847064srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2022-12-310001847064srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001847064srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2022-12-310001847064srt:ScenarioPreviouslyReportedMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001847064srt:ScenarioPreviouslyReportedMember2022-12-310001847064srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:PreferredStockMember2022-12-310001847064srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001847064srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2022-12-310001847064srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001847064srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2022-12-310001847064srt:RestatementAdjustmentMemberus-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-310001847064srt:RestatementAdjustmentMember2022-12-310001847064us-gaap:PreferredStockMember2022-12-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2022-12-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2022-12-310001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2022-12-310001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2022-12-3100018470642022-12-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-01-012023-03-310001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-03-3100018470642023-01-012023-03-310001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2023-01-012023-03-310001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2023-01-012023-03-310001847064us-gaap:PreferredStockMember2023-03-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-03-310001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-03-310001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-03-310001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2023-03-310001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2023-03-3100018470642023-03-310001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2023-04-012023-06-3000018470642023-04-012023-06-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2023-04-012023-06-300001847064us-gaap:PreferredStockMember2023-06-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-06-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-06-300001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2023-06-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2023-06-3000018470642023-06-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-07-012023-09-300001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2023-07-012023-09-300001847064us-gaap:PreferredStockMember2023-09-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-09-300001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassCMember2023-09-300001847064us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001847064us-gaap:ReceivablesFromStockholderMember2023-09-300001847064us-gaap:RetainedEarningsMember2023-09-3000018470642023-09-300001847064us-gaap:SubsequentEventMember2024-10-242024-10-240001847064us-gaap:SubsequentEventMember2024-10-240001847064us-gaap:SubsequentEventMember2024-10-012024-10-310001847064us-gaap:SubsequentEventMember2024-10-310001847064psqh:OneCustomerMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:RevenueFromContractWithCustomerMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:OneCustomerMemberus-gaap:CustomerConcentrationRiskMemberus-gaap:AccountsReceivableMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:PSQCommonStocksMember2024-09-300001847064srt:ChiefExecutiveOfficerMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001847064srt:ChiefExecutiveOfficerMemberus-gaap:CommonClassCMember2024-09-300001847064psqh:PSQCommonStocksMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:CommonClassAOneMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:CommonClassATwoMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:CEOMember2024-09-300001847064psqh:PerShareClassCVotingPowerMember2024-09-300001847064psqh:ConsolidatedCashFlowMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonClassBMember2024-09-300001847064psqh:CommonClassAAndBMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonClassAMemberpsqh:PSQMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonClassAMemberpsqh:PSQMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:CommonClassCMemberpsqh:PSQMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonClassCMemberpsqh:PSQMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:PSQMember2024-09-300001847064psqh:PSQMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:IPOMember2024-09-300001847064psqh:EscrowSharesMember2024-03-132024-03-1300018470642024-03-132024-03-130001847064psqh:CredovaMember2024-03-132024-03-130001847064psqh:CredovaMember2024-03-130001847064us-gaap:TrademarksAndTradeNamesMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:TechnologyBasedIntangibleAssetsMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-01-012024-09-3000018470642023-02-2800018470642023-01-012023-12-310001847064us-gaap:SoftwareDevelopmentMembersrt:MinimumMember2024-09-300001847064us-gaap:SoftwareDevelopmentMembersrt:MaximumMember2024-09-300001847064us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2024-09-300001847064us-gaap:SoftwareDevelopmentMember2023-12-310001847064us-gaap:TrademarksAndTradeNamesMember2024-09-300001847064us-gaap:TrademarksAndTradeNamesMember2023-12-310001847064us-gaap:TechnologyBasedIntangibleAssetsMember2024-09-300001847064us-gaap:TechnologyBasedIntangibleAssetsMember2023-12-310001847064us-gaap:CustomerRelationshipsMember2024-09-300001847064us-gaap:CustomerRelationshipsMember2023-12-310001847064us-gaap:TechnologyEquipmentMembersrt:MinimumMember2024-09-300001847064us-gaap:TechnologyEquipmentMembersrt:MaximumMember2024-09-300001847064us-gaap:TechnologyEquipmentMember2024-09-300001847064us-gaap:TechnologyEquipmentMember2023-12-310001847064psqh:BrandNameMember2024-09-300001847064psqh:BrandNameMember2023-12-310001847064us-gaap:FinancialAssetNotPastDueMember2024-09-300001847064us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2024-09-300001847064us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2024-09-300001847064us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2024-09-300001847064us-gaap:LoansReceivableMember2024-09-300001847064us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-09-300001847064us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-07-0100018470642024-07-012024-07-010001847064us-gaap:RevolvingCreditFacilityMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:PromissoryNoteMember2024-09-300001847064psqh:PromissoryNoteMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:FirstAnniversaryMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:SecondAnniversaryMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:ConvertibleSeniorNotesDue2025Memberus-gaap:ConvertibleDebtMember2024-01-012024-09-300001847064srt:BoardOfDirectorsChairmanMember2024-03-130001847064us-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-08-3100018470642023-01-012023-06-300001847064psqh:ConvertiblePromissoryNoteMember2023-06-300001847064us-gaap:CommonStockMember2023-07-192023-07-190001847064us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-09-300001847064us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-01-012024-09-300001847064stpr:FL2024-01-012024-09-300001847064stpr:MT2024-09-300001847064stpr:MT2024-01-012024-09-300001847064psqh:PublicWarrantsMember2024-09-300001847064us-gaap:CommonStockMember2024-09-300001847064psqh:PublicWarrantsMember2024-09-300001847064us-gaap:PrivatePlacementMember2023-12-310001847064psqh:PublicWarrantsMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:PrivatePlacementMemberpsqh:PurchaseAgreementMember2024-03-012024-03-310001847064us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:PrivatePlacementMemberpsqh:PurchaseAgreementMember2024-03-310001847064srt:BoardOfDirectorsChairmanMember2024-03-310001847064us-gaap:ConvertibleDebtMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-08-012024-08-310001847064srt:ChiefOperatingOfficerMember2023-08-252023-08-250001847064srt:ChiefOperatingOfficerMemberus-gaap:CommonClassAMember2023-08-252023-08-250001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:StrategicConsultingAgreementMember2023-08-012023-08-310001847064us-gaap:RelatedPartyMember2023-08-310001847064us-gaap:RelatedPartyMember2024-01-010001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:LetterAgreementMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:CredovaMergerAgreementMember2024-04-012024-04-300001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:CredovaMergerAgreementMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:CommonClassAMemberpsqh:CredovaMergerAgreementMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:LetterAgreementMember2024-04-012024-04-300001847064us-gaap:RelatedPartyMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:EveryLifeConsultingAgreementMember2023-06-300001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:EveryLifeConsultingAgreementMember2023-06-012023-06-300001847064srt:BoardOfDirectorsChairmanMemberpsqh:C6ConsultingAgreementMember2023-11-290001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:RelatedPartyMember2023-11-292023-11-290001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:EveryLifeConsultingAgreementMember2024-01-312024-01-310001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:EveryLifeConsultingAgreementMember2024-05-032024-05-030001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:SubsequentEventMemberpsqh:EveryLifeConsultingAgreementMember2024-11-012024-11-010001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:C6ConsultingAgreementMember2024-02-262024-02-260001847064us-gaap:RelatedPartyMemberpsqh:C6ConsultingAgreementMember2024-02-272024-02-270001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMemberus-gaap:RelatedPartyMember2024-05-032024-05-030001847064us-gaap:RelatedPartyMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:TwoZeroTwoThreeStockIncentivePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:TwoZeroTwoThreeEmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonClassAMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:TwoZeroTwoThreeEmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonStockMember2024-01-012024-01-010001847064psqh:TwoZeroTwoThreeEmployeeStockPurchasePlanMember2024-01-012024-01-010001847064psqh:TwoZeroTwoThreeEmployeeStockPurchasePlanMemberus-gaap:CommonStockMember2024-01-010001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-12-310001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-03-310001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-03-310001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-04-012024-06-300001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-06-300001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-09-300001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:RestrictedStockUnitsRSUMember2023-01-012023-12-3100018470642023-07-1900018470642023-07-192023-07-190001847064psqh:EarnoutSharesMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:EarnoutSharesMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:EarnoutSharesMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:EarnoutSharesMember2023-01-012023-09-300001847064us-gaap:CostOfSalesMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:CostOfSalesMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2024-07-012024-09-300001847064us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:TransactionCostsIncurredInConnectionWithCredovaMergerMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:TransactionCostsIncurredInConnectionWithCredovaMergerMember2024-01-012024-09-300001847064us-gaap:CostOfSalesMember2023-07-012023-09-300001847064us-gaap:CostOfSalesMember2023-01-012023-09-300001847064us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-07-012023-09-300001847064us-gaap:GeneralAndAdministrativeExpenseMember2023-01-012023-09-300001847064us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-07-012023-09-300001847064us-gaap:ResearchAndDevelopmentExpenseMember2023-01-012023-09-300001847064us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-07-012023-09-300001847064us-gaap:SellingAndMarketingExpenseMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:TransactionCostsIncurredInConnectionWithCredovaMergerMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:TransactionCostsIncurredInConnectionWithCredovaMergerMember2023-01-012023-09-300001847064us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-09-300001847064us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-09-300001847064psqh:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-09-300001847064psqh:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-09-300001847064psqh:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-09-300001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Member2024-09-300001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Member2024-09-300001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Member2024-09-300001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMember2024-09-300001847064us-gaap:FairValueInputsLevel1Member2023-12-310001847064us-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023-12-310001847064us-gaap:FairValueInputsLevel3Member2023-12-310001847064psqh:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Member2023-12-310001847064psqh:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023-12-310001847064psqh:PublicWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Member2023-12-310001847064psqh:PublicWarrantsMember2023-12-310001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel1Member2023-12-310001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel2Member2023-12-310001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMemberus-gaap:FairValueInputsLevel3Member2023-12-310001847064psqh:PrivatePlacementWarrantsMember2023-12-310001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2023-12-310001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2024-01-012024-03-310001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2024-03-310001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2024-04-012024-06-300001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2024-06-300001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2024-09-300001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2022-12-310001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:PrivatePlacementsWarrantsMember2023-09-300001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2023-12-310001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2024-01-012024-03-310001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2024-03-310001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2024-04-012024-06-300001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2024-06-300001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2024-09-300001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2022-12-310001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:EarnOutLiabilitiesMember2023-09-300001847064psqh:MarketplaceMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:MarketplaceMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:MarketplaceMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:MarketplaceMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:ProductSalesMemberpsqh:BrandsMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:ProductSalesMemberpsqh:BrandsMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:ProductSalesMemberpsqh:BrandsMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:ProductSalesMemberpsqh:BrandsMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:OtherSalesMemberpsqh:BrandsMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:OtherSalesMemberpsqh:BrandsMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:OtherSalesMemberpsqh:BrandsMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:OtherSalesMemberpsqh:BrandsMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:ReturnsAndDiscountsMemberpsqh:BrandsMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:ReturnsAndDiscountsMemberpsqh:BrandsMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:ReturnsAndDiscountsMemberpsqh:BrandsMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:ReturnsAndDiscountsMemberpsqh:BrandsMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:BrandsMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:BrandsMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:BrandsMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:BrandsMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:DirectRevenueMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:DirectRevenueMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:DirectRevenueMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:DirectRevenueMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:InterestIncomeOnLoansMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:InterestIncomeOnLoansMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:InterestIncomeOnLoansMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:InterestIncomeOnLoansMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:LeaseAndLoanContractsSoldNetMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:LeaseAndLoanContractsSoldNetMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:LeaseAndLoanContractsSoldNetMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:LeaseAndLoanContractsSoldNetMemberpsqh:FinancialTechnologyMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:FinancialTechnologyMember2024-07-012024-09-300001847064psqh:FinancialTechnologyMember2023-07-012023-09-300001847064psqh:FinancialTechnologyMember2024-01-012024-09-300001847064psqh:FinancialTechnologyMember2023-01-012023-09-300001847064psqh:AdvertisingAgreementMember2023-10-012023-10-310001847064psqh:AdvertisingAgreementMember2023-10-310001847064psqh:AdvertisingAgreementMemberpsqh:SixEqualInstallmentsMember2023-10-310001847064psqh:AdvertisingAgreementMemberpsqh:FiveInstallmentsMember2024-09-300001847064psqh:AdvertisingAgreementMember2024-06-012024-06-300001847064psqh:AdvertisingAgreementMember2024-06-300001847064psqh:AdvertisingAgreementMemberpsqh:TwelveEqualInstallmentsMember2024-06-300001847064psqh:AdvertisingAgreementMemberpsqh:ThreeInstallmentsMember2024-09-300001847064us-gaap:SubsequentEventMember2024-10-060001847064us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:SubsequentEventMemberpsqh:C6ConsultingAgreementMember2024-10-152024-10-150001847064us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:SubsequentEventMemberpsqh:C6ConsultingAgreementMember2024-10-162024-10-160001847064us-gaap:SubsequentEventMember2024-10-222024-10-220001847064us-gaap:EmployeeSeveranceMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-10-220001847064psqh:EmployeeSeveranceOneMonthOfHealthInsuranceMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-10-220001847064us-gaap:CommonStockMemberus-gaap:CommonClassAMemberus-gaap:SubsequentEventMember2024-10-240001847064us-gaap:RelatedPartyMemberus-gaap:SubsequentEventMemberpsqh:StrategicConsultingAgreementMember2024-10-312024-10-31
目錄
美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告
截至季度結束 2024年9月30日
o根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
在過渡期從到
委託文件編號：001-39866001-40457
PSQ Holdings, Inc.
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
特拉華州
86-2062844
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）		（美國國內國稅局僱主
唯一識別號碼）
250 S. Australian Avenue, Suite 1300
威斯特棕櫚灘, 佛羅里達
33401
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(877) 776-2402
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每個類別的標題交易標的在其上註冊的交易所的名稱
每股A類普通股，面值爲$0.0001PSQH 該公司宣佈任命邁克·赫伯特爲首席運營官，任期從2024年5月1日起生效。赫伯特在科技領域的人力資源和運營方面具有強大背景，曾擔任該公司的首席人員官員。他的經驗包括優化績效文化和建立高素質的人才招聘團隊。根據他的僱傭協議，赫伯特獲得有競爭力的薪水、獎金結構和股票期權，以及標準的員工福利和特定的解聘條款。這項戰略性舉措旨在推動公司大幅增長和運營卓越。紐約證券交易所
可贖回認股權證，每個完整認股權證可以行使購買1股普通A類股票，行權價格爲每股11.50美元
PSQH.WS紐約證券交易所
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是 x 不是 o
請用複選標記指示，報告人在過去12個月內（或報告人被要求提交此類文件的較短期間內）是否已根據S-t規則405條第232.405章提交了所需的每個互動數據文件。 是 x 不是 o
請用勾選標記指示註冊者是大型快速申報人，加速申報人，非加速申報人，較小報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條對「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速歸檔人o加速報告人o
非加速文件提交人 x小型報告公司x
新興成長公司 x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是o 不是 x
截至2024年11月8日，公司發行並流通的 31,548,544 註冊人的A類普通股股數爲每股面值$0.0001，已發行並流通 3,213,678 註冊人的C類普通股股數爲每股面值$0.0001，已發行並流通。

目錄
目錄
頁面
i
目錄
第一部分 - 財務信息
項目1. 中期簡明綜合財務報表
PSQ 控股有限公司（dba PublicSquare）
彙編的綜合資產負債表
9月30日,
2024		2023年12月31日,
2023
(未經審計)
資產
流動資產
現金及現金等價物$4,709,237 $16,446,030 
受限現金966,529 — 
應收賬款，淨額622,419 204,879 
按投資持有的貸款淨額，扣除信用損失準備金61,681.2美元。558,612 截至2024年9月30日
3,567,832 — 
應收利息304,599 — 
存貨1,500,715 1,439,182 
預付費用及其他流動資產4,288,699 3,084,576 
總流動資產15,960,030 21,174,667 
按投資持有的貸款淨額，扣除信用損失準備金61,681.2美元。106,530 截至2024年9月30日，非流動性
680,400 — 
物業和設備，淨值299,768 127,139 
無形資產-淨額15,948,378 3,557,029 
商譽10,930,978 — 
營業租賃，使用權資產。350,782 324,238 
按金75,579 63,546 
總資產$44,245,915 $25,246,619 
負債和股東權益
流動負債
循環授信額度$3,108,871 $— 
應付賬款3,664,680 1,828,508 
應計費用906,745 1,641,553 
遞延收入571,363 225,148 
經營租賃負債，當前部分167,749 310,911 
總流動負債8,419,408 4,006,120 
可轉換的票據，相關方（注12）20,000,000 — 
可轉換的可轉換票據8,449,500 — 
認股權證負債2,632,500 10,130,000 
賺取期權負債150,000 660,000 
營運租賃負債191,502 16,457 
總負債39,842,910 14,812,577 
承諾和或可能存在的事項（注16）
股東權益  
優先股，$0.00010.0001 面值； 50,000,000 授權股數； 沒有 截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和流通的股份
— — 
A類普通股，$0.0001 面值； 500,000,000 授權股數； 29,451,684 股數和 24,410,075 股份已授權並自2024年9月30日和2023年12月31日作爲發行並流通的股份，每股面值；
2,945 2,441 
C類普通股，$0.0001 面值； 40,000,000 授權股數； 3,213,678 截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份
321 321 
股票認購應收款項。103,562,504 72,644,419 
累積赤字(99,162,765)(62,213,139)
股東權益總額4,403,005 10,434,042 
總負債及股東權益$44,245,915 $25,246,619 
附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
1
目錄
PSQ HOLDINGS, INC. （也稱爲PublicSquare）
簡明合併運營報表（未經審計）
截至三個月結束
9月30日,		截至九個月結束
9月30日,
2024202320242023
營收，淨額$6,540,112 $2,030,900 $15,991,229 $2,938,641 
成本和費用：
營業成本（除了下面顯示的折舊和攤銷支出）609,270 569,502 1,738,729 1,189,440 
營業成本（不包括下面顯示的折舊和攤銷費用）1,771,109 903,672 4,601,360 903,672 
與業務合併相關的交易成本— 3,309,597 — 7,048,177 
一般和行政12,295,934 4,311,199 33,552,605 7,448,015 
銷售和營銷4,607,708 3,670,309 14,380,677 6,739,149 
研發973,544 1,486,069 3,147,296 3,310,943 
折舊和攤銷975,090 759,745 2,202,561 2,004,319 
總成本和費用21,232,655 15,010,093 59,623,228 28,643,715 
營業損失(14,692,543)(12,979,193)(43,631,999)(25,705,074)
其他收入（費用）：    
其他（費用）收益，淨(45,683)119,957 110,295 173,644 
可轉換應收票據公平價值變動— — — (14,571,109)
遞延負債的公允價值變動170,000 450,000 510,000 450,000 
權證負債公允價值變動2,175,000 (7,783,000)7,497,500 (7,783,000)
利息費用，淨額(756,760)(46,690)(1,434,241)(210,545)
稅前損失(13,149,986)(20,238,926)(36,948,445)(47,646,084)
所得稅收益（費用）12,437 262 (1,181)(1,527)
淨虧損$(13,137,549)$(20,238,664)$(36,949,626)$(47,647,611)
普通股每股淨虧損，基本和稀釋$(0.41)$(0.77)$(1.21)$(2.38)
基本及攤薄加權平均股本31,758,03226,265,62730,526,10220,058,726
附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
目錄
PSQ HOLDINGS, INC. （也稱爲PublicSquare）
股東權益變動表（未經審計）
優先股A類
普通股		C類
普通股		額外的
已付
資本 		認購
應收款		累計
赤字		總計
股東的
權益
(赤字)
股份金額股份金額股份金額
2023年12月31日餘額—$— 24,410,075$2,441 3,213,678$321 $72,644,419 $— $(62,213,139)$10,434,042 
爲Credova合併發行普通股——2,920,993292 — — 14,137,314 — — 14,137,606 
爲諮詢安排而發行股票——183,34918 — — 887,391 — — 887,409 
基於股份的薪酬———— — — 5,410,894 — — 5,410,894 
爲完全歸屬的限制性股票單位而發行股票——663,50066 — — (66)— — — 
淨虧損———— — — — — (12,576,831)(12,576,831)
2024年3月31日結存餘額——28,177,9172,817 3,213,678 321 93,079,952 — (74,789,970)18,293,120 
基於股份的薪酬———— — — 5,171,761 — — 5,171,761 
淨虧損———— — — — — (11,235,246)(11,235,246)
2024年6月30日餘額——28,177,9172,817 3,213,678 321 98,251,713 — (86,025,216)12,229,635 
爲完全歸屬的限制性股票單位發行股票——1,273,767128——(486,032)——(485,904)
基於股份的薪酬———— — — 5,796,823 — — 5,796,823 
淨虧損———— — — — — (13,137,549)(13,137,549)
2024年9月30日的結餘—$— 29,451,684$2,945 3,213,678$321 $103,562,504 $— $(99,162,765)$4,403,005 
優先股A類
普通股		C類業務
普通股		額外的
已認繳資本
資本		認購
應收款		累計
虧損		總計
股東的
權益
(赤字)
股份金額股份金額股份金額
2022年12月31日的餘額— $— 771,155 $771 — $— $12,384,206 $(99,612)$(8,883,952)$3,401,413 
業務組合的溯及力應用— — 11,034,852 410 3,213,678 321 (731)— — — 
2022年12月31日的餘額— — 11,806,007 1,181 3,213,678 321 12,383,475 (99,612)(8,883,952)3,401,413 
發行普通股以獲取現金— — 1,447,523 145 — — 2,499,979 — — 2,500,124 
應收認購款的收取— — — — — — — 100,012 — 100,012 
發行普通股以收購資產— — 1,071,229 107 — — 1,334,751 — — 1,334,858 
淨虧損— — — — — — — — (6,687,640)(6,687,640)
2023年3月31日的餘額— — 14,324,759 1,433 3,213,678 321 16,218,205 400 (15,571,592)648,767 
償還應付訂閱款— — — — — — — (400)— (400)
淨虧損— — — — — — — — (20,721,307)(20,721,307)
2023年6月30日的餘額— — 14,324,759 1,433 3,213,678 321 16,218,205 — (36,292,899)(20,072,940)
將註釋轉換爲普通股— — 3,984,388 397 — — 37,293,626 — — 37,294,023 
業務合併後發行普通股— — 7,735,151 774 — — 12,426,006 — — 12,426,780 
股份被沒收— — (1,704,223)(170)— — 170 — — — 
基於股份的報酬— — — — — — 2,095,889 — — 2,095,889 
淨虧損— — — — — — — — (20,238,664)(20,238,664)
2023年9月30日的餘額— $— 24,340,075 $2,434 3,213,678 $321 $68,033,896 $— $(56,531,563)$11,505,088 
附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
目錄
PSQ HOLDINGS, INC. （也稱爲PublicSquare）
濃縮合並現金流量表（未經審計）)
截至九個月的日期
9月30日,
20242023
經營活動產生的現金流量
淨虧損$(36,949,626)$(47,647,611)
調整以協調帳戶淨虧損並用於營運活動的現金情況:
可轉換應收票據公平價值變動— 14,571,109 
權證負債公允價值變動(7,497,500)7,783,000 
遞延負債的公允價值變動(510,000)(450,000)
基於股份的薪酬16,855,006 2,095,889 
短期投資實現收益— (173,644)
貸款投資減值攤銷501,112 — 
貸款投資信用損失準備549,985 — 
貸款和租賃用於轉售的起源(17,315,173)— 
貸款和租賃用於轉售的出售收益19,689,911 — 
貸款和租賃出售收益(2,374,738)— 
折舊和攤銷2,202,561 2,004,319 
非現金租賃費用314,577 129,216 
利息支出— 58,455 
運營資產和負債的變化：  
應收賬款(722,139)(67,604)
預付費用及其他流動資產65,810 (681,471)
存貨(61,533)(1,476,085)
按金(12,033)(70,202)
應付賬款(1,577,703)2,597,462 
應計費用(322,928)2,845,964 
遞延收入346,215 199,304 
經營租賃付款(309,238)(130,429)
用於經營活動的淨現金(27,127,434)(18,412,328)
  
投資活動現金流量  
軟件開發成本(2,818,954)(1,840,066)
用於投資持有貸款的本金償還8,897,046 — 
用於投資持有貸款的支出(7,168,697)— 
收購企業，扣除現金淨額141,215 — 
購買短期投資— (10,049,870)
短期投資出售所得— 10,223,514 
購買無形資產和商標— (86,600)
購買物業和設備— (113,065)
投資活動中使用的淨現金(949,390)(1,866,087)
  
來自融資活動的現金流量  
由可轉換應付票據、關聯方獲得的收入（附註12）20,000,000 — 
可轉換票據應收款項— 22,500,000 
反向資本重組的收益— 18,104,194 
發行普通股股票計劃淨額，扣除爲員工納稅而扣減的股份收入(485,904)— 
普通股發行收益— 2,600,125 
循環信用額度還款(2,207,536)— 
償還應付訂閱款— (400)
融資活動提供的淨現金17,306,560 43,203,919 
現金及現金等價物淨增加額（減少額）(10,770,264)22,925,504 
現金、現金等價物和受限現金期初餘額16,446,030 2,330,405 
期末現金、現金等價物和受限現金$5,675,766 $25,255,909 
現金及現金等價物$4,709,237 $25,255,909 
受限現金966,529 — 
期末現金、現金等價物和受限現金總額$5,675,766 $25,255,909 
  
補充非現金投資和融資活動  
包括應計利息在內的本票轉股權益$— $37,294,023 
業績增項負債的首次確認$— $2,400,000 
購置認股權責任$— $8,816,500 
與業務合併相關的預付費用假設$— $2,570,594 
與業務合併相關的負債假設$— $92,929 
通過信託支付的負債$— $1,778,672 
通過RSU授權結算的應計可變報酬$411,878 $— 
與Credova合併相關的股份發行$14,137,606 $— 
與Credova合併相關的票據交換$8,449,500 $— 
股票用於股票轉讓$— $1,334,858 
附註爲這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
目錄
PSQ HOLDINGS, INC. （也稱爲PublicSquare）
未經審計的摘要合併財務報表註釋
注1-計劃說明（續）組織和業務經營
PSQ控股有限公司（以下簡稱「PublicSquare」，「PSQ」，「PSQH」或「公司」）是一個價值生命、家庭和自由的商業和支付生態系統。PublicSquare在下面領域運營 三 ：市場、金融科技和品牌（「市場」、「金融科技」和「品牌」）。市場部門的主要任務是幫助消費者「看跌」他們的價值觀，爲他們的購買行爲賦予目的。PublicSquare利用市場的數據和見解來評估客戶的需求，並提供完全擁有的優質金融產品和品牌。PublicSquare的金融科技部門包括Credova，一個消費者融資公司和PublicSquare Payments，一個支付公司。PublicSquare的品牌部門包括EveryLife，一個高端直銷嬰兒用品公司，以及PSQLink，LLC（「PSQLink」），一個數字營銷和客戶關係管理（「CRM」）平台。
EveryLife資產收購
在2023年2月，公司收購了EveryLife, Inc.（「EveryLife」）的資產。在2023年7月13日，公司推出了該品牌，並開始從該控件的尿布和溼巾銷售中產生營業收入。更多信息請參見注釋5。
併購協議
根據2023年7月19日重新組織PSQ Holdings, Inc.的計劃，公司與Colombier Acquisition Corp.（「Colombier」）最終完成了業務合併（「業務合併」）。在交易完成時，PSQ Holdings Inc.的普通股在紐約交易所上市，並以「NYSE:PSQH」作爲標的開始交易。有關更多信息，請參見注釋4。
Credova合併
在2024年3月13日， 公司與Cello Merger Sub, Inc.（特拉華州公司，以下簡稱「合併子公司」）， Credova Holdings, Inc.（特拉華州公司，以下簡稱「Credova」）及Samuel L. Paul作爲賣方代表按照Credova合併協議的條款簽訂了一份合併協議和計劃（以下簡稱「Credova合併協議」）（「Credova合併」）。有關更多信息，請參見說明5。
公司的運營由以下部分組成： 三 經營的部分包括市場、品牌和金融科技，下面是它們的總結：
市場
PSQ平台（「平台」）可通過兩種主要方式訪問：
•移動應用程序 - 我們的移動應用程序適用於iOS和Android設備。
•網絡 - 用戶可以通過PublicSquare.com訪問我們的完整平台。
品牌
我們的品牌收入主要來自於產品銷售。EveryLife是一家直銷給消費者的嬰兒護理公司，使命是爲每一個奇蹟生命提供優質產品。EveryLife致力於其核心價值觀，確保產品質量，並通過向有需要的媽媽捐贈尿布和溼巾來表現慷慨。這一承諾迅速使EveryLife脫穎而出，提升了品牌和產品的價值。自2023年7月推出以來，EveryLife一直提供高性能且價格合理的產品，這些產品符合我們消費者的價值觀。
此外，公司已經開發了PSQLink，通過提供數字營銷和客戶關係管理平台，正在通過企業對企業（"B2B"）銷售產生收入。
5
目錄
金融科技
Credova幫助消費者、貸款方和零售商提供銷售點融資產品。Credova開發並維護一個基於互聯網的專有零售金融平台及相關的應用程序編程接口（「APIs」），通過這些接口，Credova、某些由聯邦存款保險公司（「FDIC」）和國家信用合作社管理局（「NCUA」）保險的金融機構、其他被Credova授權的金融機構（每個稱爲「融資合作伙伴」），以及商家可以動態地提供某些融資產品。
Credova的產品主要分爲四個類別：(i) 商戶發起的產品；(ii) 銀行合作伙伴提供的封閉式分期貸款；(iii) Credova發起的貸款產品；(iv) 零利息分期產品（「Pay-in-4」）。
除了Credova，公司正在開發一個支付體系，PSQPayments LLC（「PublicSquare Payments」），它將由一套科技元件和服務構成，公司的客戶可以利用這些來管理他們的支付流程，這屬於金融科技領域。截至2024年9月30日，PublicSquare Payments尚未產生任何營業收入。
注2-重要會計政策摘要流動性
歷史上，公司主要的流動性來源是融資活動的資金。36.9 百萬美元和美元47.6 截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司報告的淨虧損分別爲$百萬。27.1 百萬美元和美元18.4 截至2024年和2023年9月30日的九個月，公司運營的現金流分別爲負$百萬。4.7 百萬美元和美元16.4 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有總計不受限制的現金及現金等價物$百萬，以及淨營運資本$。7.5 百萬美元和美元17.2 百萬，分別爲。
2024年10月24日，公司根據日期爲2024年10月22日的《證券購買協議》（「PIPE Purchase Agreement」）完成了一筆非公開投資收購交易（「PIPE交易」），購買了$5.35 百萬美元的A類普通股，價格爲$2.70，享有三 投資者：（i）PSQH董事會成員關聯方，（ii）PSQH董事會成員和執行官有關方，以及（iii）非關聯認定投資者（「購買方」）（更多信息請參見附註17）。
公司的董事會和執行團隊制定了一項計劃，以改善公司的現金狀況，該計劃涉及多種現金管理舉措。這些舉措包括減少和重新分配資源到更具盈利性的業務細分，並減少公司的營業費用。資源的減少，包括裁員， 35在2024年10月進行的%以及終止或減少承包商和顧問協議，預計將導致年化現金節省約$11.0 百萬。此外，該計劃考慮了進一步的期權，例如完成資本籌集、簽訂循環信用協議以及優化庫存採購時機，以減少過剩庫存水平。
公司認爲，由於這些舉措以及現有的現金及現金等價物和來自品牌及科技部門的現金流，公司將在這些簡明合併基本報表發佈之日起的下一年內能夠滿足運營和資本需求。
未來公司的資本需求將取決於許多因素，包括公司的營業收入增長率、支持進一步銷售和營銷以及研發工作的支出時間和程度。爲了籌措這些機會，公司可能需要籌集額外的融資。雖然無法保證，公司可能需要考慮發佈額外的股票發行和融資的債務輪。如果需要外部資金，公司可能無法以公司可接受或根本無法接受的條款籌集資金。如果公司在需要時無法籌集到額外的資本，公司的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。
注3 公允價值計量（續）重要會計政策摘要
呈報依據及合併原則
附帶的未經審計的簡明合併基本報表已根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定編制，用於中期財務信息。因此，根據U.S. GAAP要求包括的某些信息和腳註披露在合併基本報表中被省略。據管理層意見，對於公平表現所需的所有調整均已進行
6
目錄
已經包含。截止2024年9月30日的三個月和九個月的經營結果不一定代表截至2024年12月31日的年度預期結果。
所有板塊重大內部公司餘額和交易已在合併中被消除。
2023年12月31日編制的簡明綜合資產負債表是根據該日期審計的綜合財務報表編制的，但不包括所有披露，包括美國通用會計準則要求的所有附註，以形成完整的財務報表。未經審計的中期簡明綜合財務報表應結合公司年終截至2023年12月31日的《10-K表格》中包含的綜合財務報表和附註一起閱讀。
使用估計
根據美國通用會計準則編制的簡明合併基本報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設影響報告期間資產和負債的報告金額及披露，以及營業收入和費用的報告金額。必要時，估計會根據實際經驗進行調整。此類估計包括但不限於，營業收入確認、信用損失準備、所購淨資產的公允價值、無形資產、存貨估值、與長期資產使用壽命相關的估計、或有事項的估計、遞延稅資產的可回收性、適用於租賃會計的增量借款利率、收益權負債和認股權證負債的估值，以及所得稅的估計。這些估計、判斷和假設會定期進行審查，任何修訂的影響都會在進行修訂的期間反映在簡明合併基本報表中。實際結果可能與這些估計、判斷或假設存在重大差異，這些差異可能對公司合併財務狀況和經營成果產生重要影響。
每股收益（損失）
公司通過將可提供給普通股股東的損失除以報告期內流通的普通股平均持股量來計算基本每股收益（「EPS」）。所有符合參與證券定義的證券，無論這些證券是可轉換的、不可轉換的還是潛在的普通股證券，都應使用雙類方法計算基本EPS。然而，當不同類別的單位具有相同的權利和特權，除了投票權外，在股息和淨資產餘額上按單位平均值進行均等分配時，這些類別可以合併並作爲EPS目的的一個類別呈現。因此，公司已將A類股和C類普通股合併用於EPS計算目的。
稀釋每股損失是通過將淨損失除以加權平均普通股數量和未行使的稀釋普通股等值來計算的。在存在反稀釋普通股等值的期間，這些不被考慮在計算中。截至2024年9月30日，公司未限制股票單位（「RSUs」）和warrants未被考慮在計算中，因爲它們是反稀釋的。截至2024年9月30日，沒有未行使的反稀釋股票或普通股等值。
收入確認
[1]市場營收
電子商務收入
該平台提供單一購物車購物體驗，消費者可以在一次交易中從多個供應商處購買多種產品。公司在這些交易中並不是記錄銷售方。來自這些安排的佣金收入以淨額的方式確認，這相當於爲賣方市場服務賺取的佣金和處理費用。佣金和處理費用在買方和賣方確認相應交易時確認，扣除預估退款。公司在交易過程中不對銷售的庫存承擔所有權或承擔任何損失風險，並被授權從買方收取對價並將淨對價支付給賣方，以促進確認購買交易的處理。目前，公司將來自其商戶服務提供商的處理費用記錄爲合併財務報表中的營業收入成本的一部分。
7
目錄
廣告服務
公司與客戶簽訂廣告訂閱協議。 營業收入在廣告在訂閱期內展示時逐步確認。 公司提供一項服務，並且該服務在服務期間被客戶同時消耗。 一般而言，公司按毛收入報告廣告營業收入，因爲公司在廣告庫存轉移給客戶之前控制該庫存。 我們的控制體現在我們獨自有能力在廣告庫存轉移給客戶之前對其進行變現。
公司還銷售推送通知和電子郵件推廣，並在交付時確認營業收入。推送通知和電子郵件推廣在廣告展示給用戶時被視爲已交付。當客戶簽署包含推送通知和/或電子郵件推廣的廣告訂閱協議時，公司根據剩餘方法將總對價的一部分分配給推送通知和電子郵件推廣的履約義務。
在2024年6月，公司推出了每千次展示成本（「CPM」）廣告模型。與CPM相關的廣告營業收入是根據在網站或移動設備應用程序上收到的展示次數，或者根據廣告客戶之前達成的績效標準來確認的。
[2]品牌收入
產品銷售
公司通過公司平台和EveryLife的網站向消費者銷售尿布和溼巾來產生營業收入。此外，EveryLife通過以折扣價格批量銷售向非營利組織和其他戰略合作伙伴提供產品。公司認爲客戶訂單即爲與客戶的合同。存在單一履約義務，即公司承諾根據安排中的特定付款和發貨條款向客戶轉讓其產品。整個交易價格均分配給這一單一履約義務。產品收入在客戶控制產品時確認，即在發貨時發生。營業收入的確認金額爲公司預計因轉讓產品而收到的對價。
公司評估了主代理的考量，以判斷記錄支付給第三方物流提供商的費用是否適當。這些費用作爲營業成本中的運輸和處理費用記錄，並不作爲營業收入的減少記錄，因爲公司在將商品轉移給客戶之前擁有和控制所有商品。公司可以隨時指示第三方物流提供商將公司的庫存返回到公司指定的任何地點。處理客戶直接向物流提供商退貨的責任在於公司，並且公司承擔後端庫存風險。此外，公司還面臨信用風險（即信用卡退款），自行設定產品價格，向客戶履行交付，並隨時可以限制數量或停止銷售商品。
產品退貨
根據行業慣例，公司通常爲購買的產品提供有限退貨權。公司每季度審議其應收賬款，如有必要，則記錄準備金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別擁有餘額爲$0 and $15,000的銷售退貨準備金。
B20億 銷售
PSQLink通過向客戶提供數字營銷和CRM平台，通過20億銷售額產生可循環的軟件即服務（saas-雲計算）收入。
8
目錄
[3]金融科技收入
融資收入
公司主要通過四項活動產生融資收入：銷售貸款和租賃合同收入，貸款利息收入，零售商折扣收入以及從提供消費品融資相關的直接收入中賺取的出發費。租賃收入在公司滿足基於約定融資條件的履約義務時按時間分攤。公司貸款和租賃銷售收入是在公司通過向第三方轉讓貸款來滿足履約義務的時間點上確認的。貸款利息按照日均未償本金的單利計算。零售商折扣收入是在公司通過購買與商家發起的消費品融資產品相關的合同來滿足履約義務的時間點上確認的。貸款機構的起始費用在貸款起始時確認。
現金及現金等價物
公司將購買時到期爲90天或更短的所有高流動性投資視爲現金等價物。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物的賬面價值接近其公允價值。公司在金融機構開設現金帳戶。有時，這些帳戶的餘額可能超過聯邦保險限額。至今未對任何存款造成損失。
受限現金
公司與貸款人簽訂了兩個存入資金帳戶控制協議（「DACA」）。通過這些協議，公司將抵押帳戶的權利轉讓給貸款人。DACA帳戶用於收取消費者對貸款和租賃的支付。所有基金類型隨後根據貸款安防-半導體協議進行分配。這些基金覆蓋服務費、循環貸款的利息以及償還循環貸款的款項。.
投資類貸款，淨額
貸款屬於無抵押貸款，按未償本金金額報告。貸款利息按照未償本金的日結餘額使用單利法計算。當管理層認爲，在考慮到收款努力以及經濟和業務狀況後，貸款利息的收回存在疑問時，貸款利息的應計將被終止。公司的政策是當貸款逾期120天后停止計息。
所有板塊所產生但尚未收取的貸款利息，將被逆轉至包含在經營總表的利息收入中。收入隨後將按現金基礎確認，直至管理層判斷借款人有能力償還應付的定期和未來的本金和利息支付爲止，此時貸款將恢復正常計息狀態。公司將其貸款分類爲當前或過期。如果預定付款未按期支付，則認爲已過期。公司不會修改與客戶的現有貸款條款。
信貸損失準備金 投資持有貸款
公司根據類似的經濟風險特徵識別其投資組合 сегмент，並測量信用損失準備金。每個投資組合的信用損失準備金是根據公司對剩餘合同期限內預期信用損失的當前估計確定的，並在適當時調整預期的提前還款，並結合對我們投資組合中已知和固有風險的評估、歷史信用損失、消費支付趨勢、回收估計、當前經濟狀況以及合理且可支持的預測。沒有共享風險特徵的貸款會單獨評估。單獨評估的貸款不包括在集體評估中。
商業組合
公司首先應用篩選測試判斷是否應將收購的淨資產確認爲業務組合或資產收購，如果獲取的全部資產的公允價值基本上集中在單一可識別資產或類似可識別資產的組合中，則按資產收購進行覈算；如果不是，則公司會根據自己的判斷來確定所收購的淨資產是否符合業務的定義，考慮所包括的獲取輸入、流程以及創造產出的能力。
9
目錄
公司在獲得控制權時，會使用收購法對業務組合進行覈算。公司將商譽的核算基於在收購日期以其公允價值衡量的對價，包括已確認的任何非控股權益的公允價值，減去已識別資產淨額和承擔負債的淨金額，所有這些都以收購日期的公允價值衡量。公司與業務組合相關的除債務或產權證券發行所承擔的交易成本外的其他交易成本，按實際發生情況計入費用。
任何確定的考量（「賺取期權責任」）在收購日按公允價值計量。對於不符合所有所有權分類標準的確定的考量，要求按照其在收購日的初始公允價值記錄，以及此後的每個資產負債表日。確認爲負債分類的確定的考量的預估公允價值變動在變動期間於損益表中確認。
當業務組合的初始會計尚未在交易發生的報告期結束時最終確定時，公司會報告臨時數額。 在收購日起計不超過一年的測量期內，將調整臨時數額。 這些調整或者識別的額外資產或負債，反映了在收購日期已存在的事實和情況的新信息，如果已知，那將影響在那個日期確認的數額。
存貨
庫存包括成品，按成本或淨可變現價值較低的金額計算。成本採用調整後的標準成本法來衡量，這近似於先進先出法（FIFO）。公司庫存的淨可變現價值是基於當前和預測需求以及市場情況進行估計的。對於庫存過剩和過時的準備金要求管理層做出假設，並就多個因素包括將過去和預計銷售績效應用於當前庫存水平的估計做出判斷。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有爲庫存設立準備金。
商譽和獲得的無形資產
公司的簡明合併基本報表中的商譽來源於Credova合併，而在公司的簡明合併基本報表中記錄的無形資產則來源於EveryLife資產收購和Credova合併。
商譽代表企業組合中的收購價格超過可識別有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債。商譽不進行攤銷，因爲估計其具有無限期限。因此，商譽須進行年度減值測試。
公司根據業務組合預期收益，將商譽分配給報告單位。當公司的經營結構發生變化時，對報告單位進行評估，如有必要，採用相對公允價值分配方法重新分配商譽。
會計準則編纂（「ASC」）350， 無形資產——商譽及其他 （「ASC 350」）要求至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到損害，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司選擇從每年12月31日起對商譽進行年度減值測試。會計指導提供了進行定性評估以確定是否需要進一步的減值測試的選項。定性評估考慮了可能表明報告單位公允價值低於其賬面金額的事件和情況。如果定性評估結果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則進行定量檢驗。
單獨獲得的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接可歸屬的成本。在業務合併中獲得的無形資產在收購日期按公允價值計量。獲得的可識別有限壽命無形資產按直線法在各自資產的估計使用壽命內進行攤銷。公司每個時期評估其無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況的變化是否需要修訂剩餘攤銷期間。獲得的無限壽命無形資產不進行攤銷，但至少每年進行一次減值測試，或者如果事件或情況的變化表明無形資產可能發生減值，則更頻繁地進行測試。
10
目錄
資本化的軟件
公司根據ASC 350-40，將與其內部軟件開發和某些內部使用項目相關的費用資本化， 內部使用的軟件 （"ASC 350-40"）。當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，項目完成的可能性較大，並且軟件將按照預期使用時，公司會將開發其移動應用程序和網站的成本資本化。在項目的初步規劃和評估階段以及實施後的運營階段（包括維護）發生的成本會作爲費用化。預計會導致附加功能的改進成本則會被資本化，並根據每個項目的預計使用壽命進行攤銷。攤銷是根據產品的預計經濟壽命使用直線法計算的。未資本化的費用化軟件開發成本包括在隨附的簡明合併財務報表中的研究和開發費用中，約爲$0.08 百萬美元和美元0.08 分別爲截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，分別爲美元0.2 百萬美元和美元1.0 在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，無形資產的攤銷費用分別爲$
長期資產的減值損失
公司會審查長期資產，包括無形資產、資本化軟件和租賃資產，以檢查是否存在減值，當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。對於將持有和使用的資產，其可回收性首先通過比較資產的賬面價值與預計由該資產產生的未來未折現淨現金流來衡量。如果這些資產出現減值，將根據資產賬面價值高於資產公允價值的部分確認減值損失。 No 在截至2024年9月30日和2023年的九個月內，記錄了公司長期資產的減值。
可轉換本票式債券
公司可以簽訂可轉換票據，其中一些主要包含固定利率轉換特徵，持有人可以按固定折扣將未償還的本金和應計利息轉換爲普通股，折扣以轉換時普通股的市場價格爲準。在這種情況下，可轉換票據代表了一種金融工具，該工具不是未償還的股份，而是包含發行人在有限條件下必須或可以通過發行一定數量的其股票來償還的條件性義務。公司根據ASC 480的規定，按照固定貨幣金額記錄可轉換票據負債，並在可轉換票據日期衡量和記錄溢價，作爲費用支出。 根據ASC 480「區分負債和所有者權益」，評估該票據。("ASC 480").
認股權證負債
公司評估所有板塊的金融工具，包括髮行的股權購買warrants，以判斷這些工具是否爲衍生品或是否包含符合嵌入衍生品特徵的功能，依據ASC 815-40， 衍生工具和套期交易 （「ASC 815-40」）。衍生工具的分類，包括這些工具是否應記錄爲負債或權益，在每個報告期末重新評估。公司根據ASC 815-40中的指導對公開warrants（在附註11中定義）和定向增發warrants（統稱爲「warrants」）進行會計處理，根據該指導，warrants不符合權益處理的標準，必須記錄爲負債。因此，公司將warrants按公允價值分類爲負債，並在每個報告期對warrants進行公允價值調整。該負債在每個報告期均需重估，直到行使爲止，公允價值的任何變動將在合併的簡明收益表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的期間，warrants的估值使用Black-Scholes期權定價模型。對於公開warrants，將使用相關日期的報價市場價格作爲公允價值。
11
目錄
租賃
公司在開始確定安排是否爲租賃。對於公司作爲承租人的租賃，使用權益（「ROU」）資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債代表租賃產生的支付租金的義務。公司的租賃協議包括租金上漲條款，這些條款在確定ROU資產和租賃負債時被考慮。當出租人提供基礎資產供公司使用時，公司開始確認租金費用。根據未來租賃付款的現值，租賃負債將基於租賃開始日期進行確認。在確定租賃期限時，租賃續約期間將根據單個租約進行考慮。公司確定用於確定未來租賃付款現值的利率爲公司的增量借貸利率，因爲公司租賃中的隱含利率不容易確定。增量借貸利率是基於所在租賃資產經濟環境中抵押借款的假設利率，根據信用評級因素確定。ROU資產基於最初建立的租賃負債調整後的預付租金和收到的任何租賃激勵確定。用於計算ROU資產和相關租賃負債的租賃期包括在公司合理確定會行使該期權時延長或終止租賃的期權。某些租約包括可變成本，例如公共區域維護、房地產稅或其他成本。可變租賃成本按發生在經營性損益簡明綜合表上開支。
經營租賃已包含在簡明合併資產負債表中的使用權資產和租賃負債中。公司沒有財務租賃。
基於股份的補償
公司根據授予日獎項的估計公允價值確認股票基礎補償費用。對於某些獎項，公司已確定服務開始日期早於授予日期，因爲(a) 在建立會計授予日期之前已授權獎項，(b) 收件人在授予日期之前已開始提供服務，以及(c) 存在績效條件，如果在會計授予日期之前未滿足這些條件，將導致獎項的沒收。由於服務開始日期早於會計授予日期，公司在必要的服務期間內根據獎項授予日的公允價值確認股票基礎補償費用。
金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日期，市場參與者之間有序交易中，出售一項資產所能獲得的價格或轉移一項負債所支付的金額。公允價值的測量有一個層次結構，優先考慮用於測量公允價值的輸入。該層次結構將活躍市場中相同資產或負債的報價價格（一級計量）賦予最高優先權，將不可觀察輸入（三級計量）賦予最低優先權。公司根據這些輸入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次結構的三個級別如下：
層次1- 相同資產或負債在活躍市場上的報價。基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價市場價格的輸入，公司在測量日期可以訪問這些輸入。
層次3- 爲市場活動非常少或幾乎沒有支持的不可觀察輸入，對於資產或負債的公平價值具有重要作用。可觀察的輸入，除了包括在一級的報價價格，例如活躍市場中相似資產或負債的報價價格，或在非活躍市場中相同或相似工具的報價價格，所有重要輸入均可被觀察或通過可觀察的市場數據得到證實。
根據ASC 260-10， 輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期對資產或負債定價的最佳估計。這些輸入在市場上對資產和負債都是不可觀察的，並且對整體公允價值計量具有重要意義。
在某些情況下，用於測量公允價值的輸入可能會被歸類於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值測量的整體分類基於對公允價值測量具有重要意義的最低級別輸入。公司根據在測量日期，市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格，確定其資產和負債的公允價值，並基於用於測量公允價值的輸入建立公允價值層次結構。由於相對較短的到期時間，某些金融工具的記錄金額，包括被歸類爲現金等價物的貨幣市場、應收賬款、以固定利率持有的投資貸款、應付賬款、應計費用、以固定利率的債務和其他負債的大致與公允價值相符。
12
目錄
公司的政策是將各級之間的轉移，如有的話，記錄爲財政年度初。截至2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月內，未承認任何級別之間的轉移。
分部報告
經營部門被定義爲實體的組成部分，爲其提供了可供首席經營決策者（「CODM」）定期評估的單獨財務信息，以決定如何分配資源並評估績效。公司已確定公司有 三 可報告的部門包括市場、品牌和金融科技。
風險集中度
可能使公司面臨重大信用風險集中度的金融工具主要包括現金及現金等價物和應收賬款。 現金餘額可能超過聯邦存款保險公司（FDIC）保險限額250,000美元。 公司在這些帳戶中沒有遭受任何損失。
截至2024年9月30日的三個月內，一位客戶佔據了 10.6截至2023年9月30日的三個月內，未有客戶的營業收入佔比達到10%或以上。
截至2024年和2023年9月30日的九個月內，沒有任何客戶佔據公司營業收入的10%或更多。
截至2024年9月30日，一個客戶佔公司應收賬款的 18.5的客戶佔公司應收賬款10%以上。截至2023年12月31日，沒有客戶佔公司應收賬款的10%或更多。
最近的會計聲明
2024年3月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新》（「ASU」）2024-01號， 薪酬—股票薪酬（主題718）：利潤分配與類似獎勵範圍應用 （ASU 2024-01），旨在提高清晰度和可比性，但不改變現行指導。ASU 2024-01提供了一個示例，旨在演示會計利潤分配和類似獎勵的實體應如何判斷利潤分配獎勵是否應按照ASC 718進行會計處理， 薪酬—股票薪酬 （「ASC 718」）。實體可以選擇將指導準則追溯應用於財務報表中呈現的所有之前期間，或者前瞻性地應用於在採納日期之後授予或修改的利潤分配和類似獎勵。ASU 2024-01自2024年12月15日之後的年度期間開始執行，以及這些年度期間內的中期期間。可以對尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表進行提前採納。公司目前正在評估採納ASU 2024-01對其簡明綜合財務報表的潛在影響。
2024年11月，FASB發佈了ASU No. 2024-03， 基本報表—綜合收益披露—費用細分披露（專題220-40）：收入表費用細分 （"ASU 2024-03"）, 旨在通過提供更詳細的信息來改善費用披露，揭示常見費用項目的類型。該ASU要求實體披露包括在每個相關費用項目中的存貨購買金額、員工薪酬、折舊和無形資產攤銷的數量；以及沒有定量分解的相關費用項目中剩餘金額的定性描述。修訂還要求披露銷售費用的總金額，並在年度報告期間披露實體對銷售費用的定義。ASU適用於2026年12月15日後開始的年度報告期和2027年12月15日後開始的中期報告期；但允許提前採納。ASU可以進行前瞻性或回顧性地應用。公司目前正在評估在其簡明合併財務報表中採用ASU 2024-01可能產生的潛在影響。
公司已經評估了FASB最近發佈的會計準則對公司的簡明合併基本報表的採納影響，以及對公司截至2023年12月31日的年度審計合併基本報表及其附註的前期評估的重大更新（如有）。
注4——資本重組
2023年7月19日，公司根據與Colombier於2023年2月27日簽署的合併協議完成了業務合併。
13
目錄
在收盤時，根據併購協議的條款，在考慮哥倫比亞（「哥倫比亞A類普通股」）的公開股東贖回每股$的情況後：0.0001 每股哥倫比亞A類普通股股票的持有人，
•所有未行使的、未自動轉換爲PSQ普通股（如下定義）的選項、可轉換債券、認股權證和其他權利在合併的有效時間（「有效時間」）之前被取消且無任何補償；
•每股PSQ普通股，面值爲$0.001 每股（「PSQ普通股」），包括PSQ發行的未償轉換票據自動轉換爲PSQ普通股的股份，但不包括首席執行官持有的PSQ普通股，均自動轉換爲 19.476836 美金的一類普通股股份0.0001 每股公司（「A類普通股」）;以及
•首席執行官（「CEO」）持有的每一股PSQ普通股自動轉換爲接收權利 19.476836 每股面值爲$的C類普通股0.0001 （「C類普通股」與A級普通股統稱爲「公司普通股」）。
在合併生效時間前持有PSQ普通股的股東（「PSQ股東」）有權收到相應的A類普通股或C類普通股，並且PSQ股東以及PSQ的某些高管、員工和服務提供商（統稱爲「假設權益持有人」，與PSQ股東一起爲「參與權益持有人」）將有權在合併後五（5）年內（即從結束日開始到第五個週年結束日止，即「盈利期」）根據交易價格爲基礎的指標是否達到而獲得最多 3,000,000 股A的股份（「盈利股份數」），如果在合併後的五（5）年期間（即從結束日期開始到第五週年結束日止，即「盈利期」）內滿足特定交易價格爲基礎的指標，或在盈利期內發生一項隱含每股價格高於相關交易價格爲基礎指標的控制權變更交易（如合併協議中所定義），則盈利股份數將獲得。具體而言，在出現以下所述的三（3）種觸發事件中之一時，將獲得盈利股份：
•在贖回期間，如果Class A普通股在紐約證券交易所（「NYSE」）（或Class A普通股所在的其他交易所）的成交量加權平均交易價格在任何連續三十個交易日內的二十個（20個交易日內的二十個（30）連續交易日內的成交價達到或超過$12.50 ，參與股權持有者將有權收到總計 1,000,000 股贖回股份。
•在收益期內，如果收益交易價格大於或等於$的日期，15.00參與股權持有人將有權獲得總共 1,000,000 額外的收益股份；以及
•在追收益期內，如果到達的日期，收益交易價格大於或等於$17.50，參與性股東有權獲得總計 1,000,000 額外的收益股票。
公司的C類普通股每股都賦予其持有人（最初是CEO）一定數量的投票權（向上四捨五入至最接近的整數），數量等於（a）截至適用記錄日期時有權對適用事項進行表決的A類普通股的已發行股份總數加100，除以（b）C類普通股的已發行股份數量（「每股C類投票權」）。 截至截止日期，由於其持有公司C類普通股的％，CEO大約擁有公司的投票權的％，而公司股東將投票決定的大多數事項將由CEO控制，他可以根據自己的最佳判斷和對PSQ股東的受託責任進行投票。 CEO持有的每股C類普通股可以隨時由CEO轉換爲一（1）股A類普通股。 100公司C類普通股的流通股中，CEO持有約％的股份，CEO擁有公司近％的投票權，大多數將由CEO控制，公司股東將投票決定大多數事項，CEO可以根據自己的最佳判斷和對PSQ股東的受託責任進行投票。CEO持有的每股C類普通股可以隨時由CEO轉換爲一（1）股A類普通股。 52.62公司的C類普通股每股都賦予其持有人（最初是CEO）一定數量的投票權（向上四捨五入至最接近的整數），數量等於（a）截至適用記錄日期時有權對適用事項進行表決的A類普通股的已發行股份總數加100，除以（b）C類普通股的已發行股份數量（「每股C類投票權」）。 截至截止日期，由於其持有公司C類普通股的％，CEO大約擁有公司的投票權的％，而公司股東將投票決定的大多數事項將由CEO控制，他可以根據自己的最佳判斷和對PSQ股東的受託責任進行投票。 CEO持有的每股C類普通股可以隨時由CEO轉換爲一（1）股A類晙股。
根據以下事實和情況的評估，已確定PSQ爲財務收購方：
•PSQ現有股東將有能力控制有關董事和公司高管的選舉和罷免決定；
•PSQ在實際運營和員工規模方面是更大的實體；
14
目錄
•PSQ將包括公司的持續運營；並且
•PSQ現有的高級管理層將成爲公司的高級管理層。
根據美國通用會計準則，業務合併按照反向資本重組來進行會計處理。根據這種會計方法，儘管Colombier在業務合併中收購了PSQ的所有優先股權益，但Colombier被視爲「被收購」公司，PSQ被視爲財務報表報告目的的會計收購方。因此，業務組合被視爲PSQ發行股票以換取Colombier的淨資產，伴隨着一次資本重組。Colombier的淨資產以歷史成本表列，沒有記錄商譽或其他無形資產。業務組合之前的運營將是PSQ的運營。
交易收益
業務組合結束後，公司從業務組合中收到了總額爲$的募集資金。34.9 萬美元從業務組合中收到淨額，抵消了總交易成本爲$的交易費用。16.8百萬美元。以下表將業務組合要素與簡明綜合現金流量表和簡明股東權益變動表相一致：
現金-信託和現金，扣除贖回$34,938,880 
減少：已支付的交易成本和顧問費(16,834,686)
業務組合的淨收益18,104,194 
減：公衆和私人配售權證負債(8,816,500)
減：收益承諾負債(2,400,000)
加：預付款項2,570,919 
加：應付賬款和應計費用中的交易成本2,967,393 
逆向重組，淨額$12,426,006 
在業務合併完成後立即發行的普通股數量爲：
在商業合併前，Colombier A類普通股的流通總量17,250,000
減：Colombier A類普通股的贖回(13,827,349)
Colombier的A類普通股3,422,651
在商業合併前，Colombier B類普通股的流通總量4,312,500
業務組合股份7,735,151
PSQ股份21,522,825
業務合併後的普通股總數29,257,976
PSQ股票數量的確定方式如下：
PSQ股份PSQ
轉換後股份
比率
轉換率
A類普通股940,04418,309,147
C類普通股165,0003,213,678
總計1,105,04421,522,825
公開和私人配售認股權證
哥倫比亞首次公開發行（「IPO」）發行的公開認股權證及 5,700,000 在哥倫比亞IPO時與定向增發有關的認股權證（「定向增發認股權證」）仍然有效，並已轉換爲公司的認股權證（見注11）。
15
目錄
贖回
在業務組合關閉之前，部分Colombier的公衆股東行使了贖回其部分未償付股份的權利，導致贖回 13,827,349 股Colombier A類普通股的 $ 總計支付141,151,432.
注5——收購
Credova
2024年3月13日，公司簽署了Credova合併協議。
根據Credova合併協議，於2024年3月13日，Merger子公司與Credova合併。與合併相關，Credova的每股股權轉換爲PSQ Class A普通股的新股，並交付給Credova股東在交易結束時（「Credova股東」）。
Credova合併對價
作爲對Credova合併的考慮，Credova股東收到了 2,920,993 新發行的A類普通股（「考慮股票」）。與考慮股票數量相當的成分股（百分之十（10）被放置在一個代償索賠帳戶中，該帳戶用於根據Credova合併協議提出的賠償。假設它們不受到賠償索賠，那麼在關閉的十二個月週年紀念日之時，留在代償帳戶中的成分股將被釋放並按比例分配給前Credova股東。
根據ASC 805，Credova的收購被視爲採用收購法的業務合併。 業務合併 作爲會計目的上的收購方，公司估計了收購日期的購買價格、獲得的資產和承擔的負債，購買價格超過公允價值的淨資產的部分被確認爲商譽。
截至收購日期的購買價格分配如下所示：
3月13日
2024
購買注意事項：
按公允價值計算的普通股$14,137,606 
假設應付票據8,449,500 
已支付現金1,587,184 
總購買對價$24,174,290 
購買價格分配：
現金$1,728,400 
爲投資而持有的貸款7,027,678 
固定資產243,879 
無形資產11,720,000 
預付費用1,269,933 
善意10,930,978 
經營租賃使用權資產341,121 
應付賬款和其他流動負債(3,430,171)
租賃責任(341,121)
循環信貸額度(5,316,407)
收購淨資產的公允價值$24,174,290 
16
目錄
購買對價超過取得的淨有形和可識別無形資產的公允價值的部分將被記錄爲商譽，主要歸因於預期從將取得的發展技術與公司的產品整合時所預期的市場機會所帶來的協同效應，以及收購已組建的員工隊伍。商譽餘額在所得稅目的上不可扣除。
此業務合併相關的收購成本爲$，已在2022年10月31日結束的九個月內作爲總和管理費用記錄。2.3 與Credova合併相關的200萬美元已包含在2024年9月30日結束的三個和九個月的綜合經營報告中的一般和管理費用中。
自收購日期起，已納入截至2024年9月30日的簡明合併利潤表中的營業收入$3.2 百萬和淨損失$1.1 百萬。6.6 百萬和淨損失$2.5 百萬。
下表列出了收購的可識別無形資產的元件及其估計使用壽命（以年計）：
公平價值使用壽命
商標和商號$1,700,000 5
內部開發的軟件3,600,000 3
商家關係5,900,000 5
州經營許可證520,000 不定
總無形資產$11,720,000 
以下未經審計的補充前期合併財務信息展示了公司截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營結果，假設Credova合併在2023年1月1日發生。該前期財務信息僅用於比較目的，並不一定反映如果在2023年1月1日完成Credova合併時公司可能出現的運營結果。此外，未經審計的前期財務信息未考慮任何預計的成本節約、運營效率或與合併相關的其他協同效應，也未考慮公司爲了整合Credova的資產和運營而已發生或將發生的任何估計成本。
 三個月
結束
九月三十日，
2024		九個月
結束
九月三十日，
2024
收入$6,540,112 $18,904,794 
淨虧損$(13,137,549)$(35,558,372)
三個月
結束
九月三十日，
2023		九個月
結束
九月三十日，
2023
收入$5,600,958 $13,895,120 
淨虧損$(20,987,828)$(52,109,581)
未經審計的擬合財務信息反映了擬合調整，顯示合併後的擬合運營結果，彷彿收購已於2023年1月1日發生，以反映公司認爲與收購直接相關的某些事件。這些擬合調整主要包括：
(i)取消Credova的歷史折舊和攤銷費用，並確認新的折舊和攤銷費用;
(ii)調整以展示與收購相關的交易成本和其他直接與收購相關的一次性費用，彷彿它們在呈現的最早期間發生;
17
目錄
(iii)上述調整的相關所得稅影響，適用時。
EveryLife
在2023年2月，公司通過與一家完全由內部人士擁有的公司進行股票與股票的交易，收購了EveryLife的資產。根據該協議，公司以 1,071,229 公司的普通股股份換取了一個品牌名稱。通過股本交換協議，公司收購了EveryLife與營銷相關的無形資產，其中包括一個品牌名稱。2023年7月13日，公司推出了該品牌並開始通過運營銷售尿布和溼巾來產生營業收入。
此次收購被視爲資產購買。在資產收購中獲得的一組資產的成本應根據其相對公允價值分配給所獲得的各項資產或承擔的負債，並且不應產生商譽。
以下表格展示了資產收購日公允價值：
獲得的資產:
2023年1月1日餘額$— 
以公允價值發行普通股1,334,850 
法律費用資本化42,611 
負債和股東權益餘額- 2023年12月31日$1,377,461 
注6 - 商譽和無形資產，淨值
截至2024年9月30日的商譽爲$10.9百萬，它是由Credova合併導致的（見註釋5），幷包含在金融科技部分。
下表總結了無形資產，淨額：
有用的
生活		9月30日,
2024		2023年12月31日,
2023
資本化的軟件開發成本
1-5 年
$7,748,105 $5,011,519 
商標和商號5 年1,700,000 — 
內部開發的軟件3 年3,600,000 — 
商家關係5 年5,900,000 — 
州經營許可證不定520,000 — 
購置技術
1-15 年
247,489 247,489 
商標名10 年1,377,461 1,377,461 
總無形資產21,093,055 6,636,469 
減少：累計攤銷(5,144,677)(3,079,440)
總無形資產，淨值$15,948,378 $3,557,029 
攤銷費用約爲 $0.9百萬和美元0.7截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月，分別爲百萬美元，以及美元2.1百萬和美元2.0在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月中，分別爲百萬美元。
18
目錄
截至2024年9月30日，預計未來攤銷費用如下所示：
2024年剩餘部分$1,168,960 
20253,793,004 
20263,793,004 
20272,791,739 
20282,894,054 
然後1,507,617 
$15,948,378 
注7 - 投資貸款淨額
公司將其貸款分類爲當前貸款或逾期貸款。以下反映了公司用於投資的貸款的信用質量，拖欠狀態已被確認爲主要信用質量指標，根據截至2024年9月30日的記錄金額處於拖欠狀態的應收賬款。
逾期
當前30-59天60-89天> 90天總計
投資貸款$4,770,333 $66,839 $46,173 $30,029 $4,913,374 
信貸損失準備(665,142)
持有投資貸款淨額資產$4,248,232 
這些貸款具有各種貸款期限和原始到期日，範圍從六週到三十六個月不等，其中公司絕大多數貸款的期限約爲兩年。截至2024年9月30日，公司貸款的平均剩餘期限約爲12個月。鑑於公司的貸款組合側重於無抵押分期付款貸款，公司將貸款組合視爲單一均質貸款組合，並根據需要按產品類型進行進一步分析。
公司密切監控其投資貸款的信用質量，以管理和評估信用風險的敞口。信用風險管理始於初步承保，在此階段根據公司的承保和信用政策對消費者進行評估。這包括了解您的客戶（「KYC」）身份識別、傳統信用評分模型以及各種公平信用報告法（「FCRA」）允許的消費者信用和風險數據。在初步承保後，公司根據表現指標監控信用質量，這些指標包括但不限於拖欠和違約指標。公司使用監控相關投資組合信用質量的軟件，並對信用數據進行分析。
2024年9月30日前投資持有貸款信用損失準備變動如下：
2024年1月1日的餘額$— 
從Credova合併中獲取的餘額1,130,515 
覈銷(1,015,358)
信用損失準備549,985 
2024年9月30日的結餘$665,142 
注8 - 循環授信額度
公司假設了一筆$10.0百萬循環貸款，通過Credova Merger（附註5）與一家財務公司簽訂，按利率計息 15，並要求支付最低每月利息。資金終止日期爲2024年6月30日。借款基數基於應收賬款一定比例的價值，其價值爲未償還本金金額，減去投資持有的貸款經過三十一至六十天逾期但不超過六十天的調整。計算借款基數時，超過六十天逾期的應收賬款被排除在外。貸款下可以借取的總額如果低於借款基數的金額，則會減少到借款基數的金額。
19
目錄
2024年7月1日，公司簽署了修訂和重述的貸款及安防-半導體協議的修訂第5號。該修訂將融資期限延長了12個月，始於2024年7月1日。信用額度將按年利率 14.5%的最低利息要求。借款基準設定爲未付本金餘額的 89%，其質押應收賬款不得超過六十天的逾期。該修訂包含慣常的契約、觸發事件、陳述和保證。Credova的某些資產被指定爲擔保。
循環信貸到期日晚於循環期限，即以下時間中較早者：（a）在資金終止日（2025年6月30日）後九（9）個月，或（b）累積未償預付款額爲$1.0百萬或以下的匯款日。
每月匯款仍然按借款基礎計算。在償還期內，公司將償還所有未清償的借款，直到未清償的借款不超過借款基礎，然後 100% 的剩餘款項，直至未清償的借款減少到零。
截至2024年9月30日，本循環貸款的未償借款總額爲$3.1百萬。
注9 - 可轉換本票式債券
票據交換
在執行Credova合併協議之前，Credova、PSQ和Credova發行的未償下級票據（「Subdebt Notes」）的某些持有人（「參與票據持有人」）簽署了一份票據交換協議（「Note Exchange Agreement」），根據該協議，在收盤之前，參與票據持有人交出了他們持有的Credova的Subdebt Notes以便註銷，換取由PSQ發行的可轉換爲A類普通股的新發替代票據（「Replacement Notes」）.替代票據擁有 9.75%年簡單利息，並 10-年到期日。
根據替代票據的條款，在交割後，參與票據持有人可以選擇將其替代票據轉換爲等於將要轉換的替代票據未償還本金加上應計未支付利息的數量和（y）之間的商的A類普通股股份。 4.63641但須根據拆股並股及其他類似交易進行調整（「轉換價格」）。 120在任何時候，公司可以支付現金金額來贖回替代票據，金額等於應計利息加上（i）在交割與交割的第一週年之間， 105%的未償還本金，(ii) 在交割的第一週年與第二週年之間， 140%的未償還本金和(iii) 在交割的第二週年之後，替代票據的未償還本金。此外，替代票據允許公司在其自願的情況下，如果公司A類普通股的每日成交量加權平均交易價格超過 十 在任何 除了優先股持有人的先前權利外，普通股持有人有權在公司董事會決定的時間和金額內獲得來自法律財產的分紅。每持有一股A類普通股的股東享有一票投票權，每持有一股B類普通股的股東享有20票投票權。在支付給優先股權持有人全部優先支付或作爲備用款項後，如果存在剩餘財產，則按照每個持有人普通股份數的比例進行分配。公司的所有普通股都沒有優先購股權或被贖回。除以下情況外，公司的普通股無法轉換成任何其他股票：按照以下規定將B類普通股轉換爲A類普通股。 在有關所需轉換的通知之前交易日的時期。公司確定嵌入式衍生工具不需要分離。
在交易結束時未將Credova次級債券換成替代債券，而是在全額現金支付後被取消。
截至2024年9月30日，可轉換的應付可轉讓票據爲$8.4百萬。
可轉換的應收票據 - 關聯方
在2024年3月，公司簽署了一份票據購買協議，內容包括一份% 9.75的定向增發可轉換票據，金額爲$10.0百萬，由一名董事會成員及其關聯方投資。票據的條款是基於上述Credova合併中交換的票據定價的。
在2024年8月，公司與董事會成員及其關聯方簽訂了一項金額爲$的可轉換票據定向增發協議。10.0 該票據的條款與2024年3月提供的票據相同（見第12號註釋）。
可轉換本票式債券
公司已發行可轉換的本票（「票據」或「票據們」），總金額爲$22.5百萬，利息按年計算，利率爲 5%，直到在2024年12月31日到期時轉換或全額支付。
20
目錄
正如備註1所述，在2023年7月19日，公司完成了業務合併，併成爲一家上市公司，此時每份票據下的餘額自動轉換爲PSQ普通股，轉換價格基於隱含的$100 萬完全稀釋的前融資估值，不包括票據。
根據ASC 480-10-25-14，票據需在發行日以其初始公允價值進行記錄，並在之後的每個資產負債表日期進行更新。票據公允價值估計的變化在合併簡明經營報表中被確認爲非現金收益或損失。
截至2023年9月30日，使用第三級輸入測量的票據公允價值的變動總結如下：
可轉換機會和收入
保證
註釋
2023年1月1日公允價值$— 
發行的可轉換票據的本金餘額2,050,000 
估值輸入或其他假設的變化1,147,905 
截至2023年3月31日的公允價值3,197,905 
發行的可轉換票據的本金餘額20,450,000 
估值輸入或其他假設的變化13,423,204 
截至2023年6月30日的公允價值37,071,109 
可轉換票據的轉換(37,071,109)
截至2023年9月30日的公允價值$— 
以下表格提供了有關Level 3公允價值測量輸入在其測量日期的定量信息:
行權價格$— 
無風險利率4.1 %
到期時間（以年爲單位）1.8
波動率75.0 %
注10 - 租賃
截至2024年9月30日，公司在貸款期限設施下有 三 辦公室套間的有效租約：加州的短期租約，佛羅里達州的開多租約將於2025年1月到期，還有蒙大拿州的開多租約，詳見隨後的段落。之前的加州開多租約於2024年8月到期。除非違反租賃協議，否則禁止終止任何租約。佛羅里達租約的月付款爲$16,457 在租約開始日期，公司估計租賃負債和使用權資產的現值，使用公司的估計增量借款利率爲 10.5%.
在Credova合併的同時，公司獲得了一項位於蒙大拿州的公司辦公租賃協議，該協議的開始日期爲2022年5月，幷包含至2027年4月的年度租金增長。 在租賃結束時，沒有購買選擇權或租賃場所的產權轉移。 公司在租賃期限內負責所有費用、維護和租賃場所的稅費。 公司有權在當時的市場租金水平下，續租一段額外的 五年 時間段。在確定租賃期限時，公司沒有將可選續租考慮在內，因爲在開始日期時，該續租並不可能。 在收購日，公司使用其估計的增量借款利率，估計了租賃負債和使用權資產的現值。 9.75%.
經營租賃中包括在營運結果中的租金支出，包括公共區域維護費和房地產稅，大約爲$0.1百萬美元和$0.1三個月截至2024年和2023年9月30日分別約爲$0.4百萬美元和$0.2百萬，截止到2024年和2023年9月30日的九個月報告期內。
21
目錄
在公司的簡明合併資產負債表中記錄了以下與其運營租賃及其他補充信息相關的金額：
9月30日,
2024		2023年12月31日,
2023
ROU資產$350,782 $324,238 
租賃負債：
Non-underlying items$167,749 $310,911 
非流動租賃負債191,502 16,457 
租賃負債的總額$359,251 $327,368 
其他補充信息：
加權平均剩餘租賃期限2.4 年1 年
加權平均折扣率10.0 %10.5 %
下表顯示了與公司經營租賃相關的租金支付：
財政年度9月30日,
2024
2024年剩餘部分$80,775 
2025144,273 
2026131,196 
202744,112 
總租賃支付400,356 
減去：隱含利息(41,105)
營業租賃負債現值$359,251 
注意事項11 - 認股權證負債
作爲Colombier首次公開募股的一部分，Colombier向第三方投資者發行了warrants，每個完整的warrant允許持有人購買 一份 公司普通股的股票，行使價格爲$11.50 每股（「公開warrants」）。在首次公開募股完成的同時，Colombier完成了warrants的定向增發，其中每個warrant允許持有人購買 一份 公司的普通股，每股價格爲$11.50 每股。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 5,750,000其中私人配售認購權證6,470,000份。5,700,000 未上市定向增發認股證未行使。
這些認股權證將在業務組合的第五週年到期，或在贖回或清算時提前到期，並可以在業務組合後開始行使 30 在業務組合後的 days 後，前提是公司有一份有效的註冊聲明書，覆蓋認股權證行使時可發行的普通股份，並且有關這些股份的最新招股書可用（或公司允許持有人根據認股權協議中指定的情況以免現金方式行使其認股權）並在持有人居住地州的證券法或免責或合格或免於登記的情況下注冊
一旦warrants可以行使，公司可以贖回未行使的warrants：
•整體而非部分；
•每份認股權證$的價格；0.01以以下的方式分配：
•30天以上的通知 30 在權證可行使後，向每位權證持有人發出提前幾天書面贖回通知；並且
22
目錄
•僅當A類普通股的最新報價等於或超過$時，請使用。18.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20 個交易日內 30- 權證可行使後開始的交易日週期，結束於 三 公司向權證持有人發送贖回通知前的業務日。
根據ASC 815，公開認股權證和定向增發認股權證被確認爲衍生負債。據此，公司根據收盤日期的公允價值將權證工具確認爲負債，同時將額外實收資本進行抵消記錄，並在每個報告期通過其他收入（費用）將工具的賬面價值調整至公允價值，直至行使權證。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公開認股權證和定向增發認股權證的公允價值負債被列示在簡明合併資產負債表中的權證負債內。
筆記12 - 關聯方
在2024年5月1日起生效的公司新總部位於新澤西州伊斯林市，2024年3月本公司簽訂了長期辦公室租約。 10年 可轉債購買協議，涉及一份%定向增發可轉債，總金額爲$ 9.75 百萬，由一名董事及其關聯方投資。該定向增發可轉債將在2034年3月到期。該債券的條款基於與Credova合併相關的債券交換價格。公司股東已在2024年4月的年度股東會議上批准發行基礎股票，所需資金於2024年5月3日到賬。10.0
在2024年8月，公司與一名董事及其關聯方簽訂了一份定向增發可轉換票據的協議，金額爲$。10.0 萬美元 10年 資金於2024年8月29日到賬。該定向增發可轉換票據將於2034年8月到期。該票據的條款與2024年3月發行的票據完全相同（備註9）。
在2023年8月，公司與其前首席運營官（"前COO"）簽訂了一份分離和放棄索賠協議（"分離協議"），規定前COO將離職以尋求其他業務機會。前COO的離職生效日期爲2023年8月25日（"分離日期"）。根據分離協議，前COO有權在遵守分離協議的條件下，繼續領取其2023年年薪，期限爲 12 個月，前提是他遵守分離協議，包括向公司放棄索賠，遵守下面所述的某些限制性條款，以及前COO向公司轉讓 1,704,223 公司A類普通股的股份。此外，分離協議規定，前COO不會再獲得公司的其他權益，包括限制性股票單位或收益補償；然而，前COO作爲PublicSq. Inc.的前股東，仍然有資格獲得某些收益補償。在符合資格的情況下，分離協議規定，公司將繼續支付前COO的健康福利覆蓋的COBRA保費，期限最長爲 12 分離日期之後的個月。分離協議還規定了此外，前COO需承擔的保密和不招攬義務，以及互不貶損的義務。
2023 年 8 月，公司簽署了 一年 與一家由董事會成員控制的諮詢公司簽訂的戰略諮詢協議，此後具有每月自動續訂功能。公司聘請該諮詢公司就資本市場戰略、收購戰略、投資者關係戰略和其他戰略事項向公司提供戰略建議和協助，固定費用爲美元80,000 每月加上費用。自2024年1月1日起，每月金額已從美元修改80,000 到 $60,000 一個月。截至2024年9月30日，公司已產生並支付了美元900,000 與本協議有關。有關其他信息，請參閱附註17。2023年12月，公司與同一家諮詢公司簽訂了書面協議（「信函協議」），聘請該諮詢公司作爲公司與Credova合併有關的顧問。信函協議的期限是十二個中較早的一個 (12）自協議簽訂之日或2024年3月13日Credova合併完成之日起幾個月。作爲對價，諮詢公司收到了 $150,000 在 Credova 合併結束時支付 183,349 A類普通股的股份，價值爲美元887,809，就Credova合併事宜在公司任職。2024年4月，公司與同一家戰略諮詢公司簽訂了第二份書面協議（「第二份信函協議」），聘請該諮詢公司作爲公司與潛在收購有關的顧問。第二封信函協議的期限是十二封信中較早的一個 (12) 自協議簽訂之日或收購完成之日起的幾個月。作爲對價，諮詢公司將獲得 1.5爲收購支付的總對價的百分比。
23
目錄
在2023年6月，公司與一位董事簽署了一份諮詢協議，向EveryLife提供諮詢服務。作爲交換，該董事每月獲得$10,000 的報酬，以及 40,000 RSU，待諮詢協議完成後才能歸屬。在2023年11月29日，公司與同一董事通過其諮詢公司簽署了一份新的諮詢協議。在執行2023年11月的諮詢協議時，之前的諮詢協議被終止。根據2023年11月的諮詢協議，該董事每月獲得$30,000 的報酬，並被授予 120,000 RSU，需經公司董事會批准，以供其提供給公司的諮詢服務，涵蓋公司和EveryLife的外聯、市場營銷及增長計劃。根據諮詢協議， 30,000 RSU將於2024年1月31日歸屬， 60,000 RSU將於2024年5月3日歸屬， 30,000 RSU將於2024年11月1日歸屬。在2024年2月27日，2023年11月的諮詢協議被修訂，將每月費用降低至$30,000 至$15,000, 並取消RSU授予的 60,000 將於2024年5月3日生效的RSU。對於2024年9月30日的三個月和九個月，公司已支出$45,000 and $187,000，分別，並支付了約$30,000 and $172,000，分別，與此協議相關，包括差旅報銷。
註釋13 - 基於股份的補償
2023年7月25日，公司的董事會批准了PSQ Holdings, Inc. 2023年股票激勵計劃（以下稱「計劃」）以及2023年員工股票購買計劃，根據該計劃，公司可以向某些員工、顧問和顧問授予獎勵，例如(a) 激勵性股票期權，(b) 非合格股票期權，(c) 限制性股票和(d) RSU。
2023年股票激勵計劃
根據該計劃，可以授予的獎項數目爲：與公司A類普通股的數量相等。
(A)與合併協議結束後立即確定的所有類別公司普通股的流通股本的百分之十五（15）等於一部分A類普通股的股份。
(B)每個財年的第一天增加年度增長，開始於2024年1月1日，並持續到2033年1月1日，包括在內，增長幅度等於下列二者中的較小者（i） 5該日期所有類別的公司普通股未償還股份的百分比以及（ii）董事會確定的A類普通股的股份數量。
2023年員工股票購買計劃
該計劃的目的是爲符合條件的僱員提供購買公司A類普通股的機會。爲此，董事會已批准 600,000 股A類普通股，並在每個財政年度的第一天增加一定比例，從2024年1月1日開始，直至包括2033年1月1日，最低爲 (i) 425,000 股A類普通股，(ii) 所有公司普通股類別中未流通股份的 1的%，每股面值爲$ 0.0001 在該日期確定的A類普通股數量，由董事會確定。
限制性股票單位
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內未授予限制性股票單位。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司向員工、顧問和董事會根據2023年股權激勵計劃發放了限制性股票單位。每個限制性股票單位授予人在歸屬後有權獲得一股我們的普通股。公司使用授予日期的股價衡量限制性股票單位的公允價值。
RSU的股票基礎補償費用按照其解鎖期按比例記錄。
24
目錄
下面是截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，關於限制性股票單位（RSU）活動的總結及其狀態：
數量
 限制性股票單位 (RSUs) 		加權
平均授予
 日期值
截至2024年1月1日未歸屬1,655,542$9.61 
已授予2,276,7108.10 
被取消(108,000)10.12 
歸屬(638,629)6.91 
截至2024年3月31日尚未歸屬3,185,623$8.93 
已授予490,1403.48 
被取消(5,000)10.12 
歸屬(642,204)6.44 
截至2024年6月30日未解除的3,028,559$6.65 
已授予150,0002.71 
被取消(133,981)7.01 
歸屬(609,336)6.02 
截止2024年9月30日尚未獲得投資2,435,242$6.64 
截至2024年9月30日和2023年12月31日， 5,023,858 和 2,354,989 有未兌現的限制性股票單位。
截至2024年9月30日，尚未確認的與 RSUs 授予相關的補償成本約爲$19.2 百萬美元。截至2024年9月30日，未行使的優先 RSUs 的加權平均剩餘獲得期爲 1.78.
與收益相關的基於股份的補償
根據ASC 718的規定，這些是授予帶有市場控件的獎勵。這個市場控件的影響已反映在授予日獎勵的公允價值中。 通過使用蒙特卡洛模擬法估計了掙得股票的公允價值，利用與合同期限、預估波動率的普通股價格和當前利率相關的假設。以下是估值掙得股票時使用的關鍵假設：
截至
7/19/2023
PSQH股票價格$9.08 
波動率40.0 %
無風險回報率。4.6 %
預期期限（以年爲單位）4.8 年
本公司在2022財年錄得的%s百萬美元商譽減值損失主要源於Nice Talent資產管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收購。商譽減值測試截止於2022年12月31日，比較報告單元（包括商譽）的賬面價值與其公允價值。如果賬面價值超過公允價值，則將報告單元的商譽所隱含的公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過了隱含的公允價值，就應該認定一筆商譽減值損失。0.9百萬美元和$2.7截至2024年9月30日三個月和九個月，分別記入了基於股份回報支出的金額，與分紅股有關。截至2024年9月30日，與分紅股相關的未認可的補償成本約爲$13.1 百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司記入了$0.8 百萬的基於股份回報支出，與分紅股有關。
25
目錄
2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司記錄了以下與RSUs、盈利分成股和Credova合併相關的股份補償費用：
 對於
已過去
結束
九月三十日，
2024		對於
，分別爲9個月
結束
九月三十日，
2024
銷售成本$28,407 $108,392 
一般和行政費用4,092,365 9,948,361 
研發411,470 1,149,456 
銷售和營銷1,264,581 4,761,388 
與Credova合併相關的交易成本— 887,409 
 $5,796,823 $16,855,006 
截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司記錄了以下與限制性股票單位（RSU）和期權金額相關的股份基礎補償費用：
對於
三個和九個
截至月份
9月30日
2023
銷售成本$2,239 
一般和行政費用587,717 
研發201,810 
銷售和營銷393,323 
與業務組合相關的交易產生的費用910,800 
 $2,095,889 
註釋14-內部收入服務局提出調整 公允價值衡量
公司將某些資產和負債按公允價值入賬，並在公允價值層次結構中對這些資產和負債進行分類（第1級、第2級或第3級）。
受公允價值計量影響的資產和負債如下:
截至2024年9月30日
一級二級三級總計
資產
現金及現金等價物 - 貨幣市場$2,523,424 $— $— $2,523,424 
負債
認股權證負債 - 公共認股權證$1,207,500 $— $— $1,207,500 
認股權證負債 - 私募認股權證 (1)
— — 1,425,000 1,425,000 
未實現收購對價 (2)
— — 150,000 150,000 
總負債$1,207,500 $— $1,575,000 $2,782,500 
26
目錄
截至2023年12月31日
一級二級三級總計
資產
現金及現金等價物 - 貨幣市場$10,301,371 $— $— $10,301,371 
負債
認股權證負債 - 公共認股權證$4,715,000 $— $— $4,715,000 
認股權證負債 - 私募認股權證 (1)
— — 5,415,000 5,415,000 
收益承諾負債 (2)
— — 660,000 660,000 
總負債$4,715,000 $— $6,075,000 $10,790,000 
(1)定向增發認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，利用與工具合同期限相關的假設，待定的普通股價格波動率以及當前的利率期貨。
(2)收益負債的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估計的，該模擬利用了與工具的合同期限、普通股價格的估計波動率和當前利率相關的假設。
以下表格展示了私募認購權證公允價值的變動情況:
對於
三個和九個
截至月份
9月30日
2024
2024年1月1日的負債$5,415,000 
公允價值變動(1,254,000)
截至2024年3月31日的餘額4,161,000 
公允價值變動(1,596,000)
截至2024年6月30日的餘額2,565,000 
公允價值變動(1,140,000)
截至2024年9月30日的餘額$1,425,000 

對於
三個和九個
截至月份
9月30日
2023
期初負債$— 
假定在業務組合中4,389,000 
公允價值變動4,218,000 
截至2023年9月30日的餘額$8,607,000 
27
目錄
以下表格展示了收益責任公允價值的變化：
對於
三個和九個
截至月份
9月30日
2024
2024年1月1日的負債$660,000 
公允價值變動(120,000)
截至2024年3月31日的餘額540,000 
公允價值變動(220,000)
截至2024年6月30日的餘額320,000 
公允價值變動(170,000)
截至2024年9月30日的餘額$150,000 
對於
三個和九個
截至月份
9月30日
2023
負債期初餘額$— 
假定在業務組合中2,400,000 
公允價值變動(450,000)
截至2023年9月30日的餘額$1,950,000 
注意事項 15 - 分部
公司定期評估其運營和可報告的部門是否繼續反映CODm評估業務的方式。這一決定基於：（1）公司的CODm如何評估業務的績效，包括資源配置決策，以及（2）每個運營部門是否有明細財務信息可用。公司認爲首席執行官是其CODm。
截至2024年9月30日，公司的經營和報告部門包括：
•市場： PSQ創建了一個市場平台，以接觸那些受到愛國價值觀吸引的消費者。該公司通過廣告和電子商務交易營業收入來獲利。
•品牌： 我們的全資品牌包括：
•EveryLife, Inc.，通過在線和批發銷售尿布和溼巾來產生收入。
•PSQLink, LLC通過提供數字營銷和客戶關係管理平台，創造了超過20億的銷售收入。
•金融科技： 我們的全資金融科技子公司包括:
•Credova Holdings，Inc.主要通過四項活動產生營業收入：通過貸款和租賃合同銷售產生的收入，借款利息收入，由放貸機構支付的零售商折扣和起始費用產生的收入（直接收入），與提供消費品融資相關聯而賺取的收入。
•PSQPayments LLC（也稱爲「PublicSquare Payments」）是PSQH的全資子公司，將通過推出一種商戶服務平台來產生營業收入，爲其客戶提供一個支付堆棧，其中將包括一系列技術元件和服務的框架，公司的客戶可以利用這些元件和服務來管理他們的付款流程。
28
目錄
CODm根據各個業務部門的毛營業收入、毛利潤率和營業收入（不包括利息、稅項、折舊和攤銷）來衡量和評估公司的業績。調整後的EBITDA被定義爲運營收益（損失）減去折舊和攤銷、基於股份的薪酬和交易成本。運營收益（損失）不包括利息、利息費用、設備出售的（收益）損失、金融工具公允價值變動和其他費用。公司認爲調整後的EBITDA是評估公司各個業務部門運營表現的適當指標，因爲這是公司首席運營決策者用於評估業績和分配資源的主要指標。
公司定義的業務績效，並不一定可以與其他公司類似標題的情況進行比較。
以下表格列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日結束的三個月和九個月內公司的收入、淨收入和直接貢獻：
截至三個月結束
九月三十日，		截至
九月三十日，
2024202320242023
營業收入淨額:
購物中心
廣告和電子商務銷售$717,692 $875,546 $2,389,801 $1,783,287 
品牌
產品銷售2,824,540 1,387,951 7,653,505 1,387,951 
其他銷售18,789 — 37,527 — 
退貨和折扣(228,317)(232,597)(642,037)(232,597)
總品牌收入，淨額2,615,012 1,155,354 7,048,995 1,155,354 
金融科技    
直接營業收入1,150,951 — 2,272,818 — 
貸款利息收入749,199 — 1,850,115 — 
貸款和租賃合同出售，淨額1,307,258 — 2,429,500 — 
總金融科技收入，淨額3,207,408 — 6,552,433 — 
淨收入合計$6,540,112 $2,030,900 $15,991,229 $2,938,641 
29
目錄
截至2024年9月30日的三個月
市場 品牌 財務
 科技 		總計
營收，淨額$717,692 $2,615,012 $3,207,408 $6,540,112 
部門收入成本(582,614)(4,358)(22,298)(609,270)
部門銷售成本— (1,771,109)— (1,771,109)
分部毛利潤135,078 839,545 3,185,110 4,159,733 
部門運營成本(3,701,865)(1,457,446)(3,417,409)(8,576,720)
調整後的EBITDA(3,566,787)(617,901)(232,299)(4,416,987)
公司運營費用(3,503,643)
與收購有關的交易成本   — 
基於股份的補償（不包括上述交易費用中的內容）   (5,796,823)
折舊和攤銷   (975,090)
其他費用，淨額   (45,683)
可轉換票據公允價值變動   — 
遞延負債的公允價值變動   170,000 
權證負債公允價值變動   2,175,000 
利息費用，淨額   (756,760)
所得稅優惠   12,437 
淨虧損$(13,137,549)
截至2023年9月30日三個月的業績
市場 品牌財務
科技		總計
營收，淨額$875,546 $1,155,354 $— $2,030,900 
部門收入成本(569,493)(9)— (569,502)
部門銷售成本— (903,672)— (903,672)
分部毛利潤306,053 251,673 — 557,726 
部門運營成本(2,871,552)(1,636,670)— (4,508,222)
調整後的EBITDA(2,565,499)(1,384,997)— (3,950,496)
公司運營費用(3,774,266)
與業務合併相關的交易成本(3,309,597)
基於股份的補償（不包括上述交易費用中的內容）(1,185,089)
折舊和攤銷(759,745)
其他收入，淨額119,957 
可轉換票據公允價值變動— 
遞延負債的公允價值變動450,000 
權證負債公允價值變動(7,783,000)
利息費用，淨額(46,690)
所得稅優惠262 
淨虧損$(20,238,664)
30
目錄
截至2024年9月30日的九個月內
市場 品牌 財務
科技 		總計
營收，淨額$2,389,801 $7,048,995 $6,552,433 $15,991,229 
部門收入成本(1,635,237)(4,358)(99,134)(1,738,729)
部門銷售成本— (4,601,360)— (4,601,360)
分部毛利潤754,564 2,443,277 6,453,299 9,651,140 
部門運營成本(9,807,606)(4,079,486)(6,992,869)(20,879,961)
調整後的EBITDA(9,053,042)(1,636,209)(539,570)(11,228,821)
公司運營費用(11,937,517)
與收購有關的交易成本   (2,295,502)
基於股份的補償（不包括上述交易費用中的內容）   (15,967,598)
折舊和攤銷   (2,202,561)
其他收入，淨額   110,295 
可轉換票據公允價值變動   — 
遞延負債的公允價值變動   510,000 
權證負債公允價值變動   7,497,500 
利息費用，淨額   (1,434,241)
所得稅費用   (1,181)
淨虧損   $(36,949,626)
2023年9月30日結束的九個月內的合同餘額
市場 品牌財務
 科技		總計
營收，淨額$1,783,287 $1,155,354 $— $2,938,641 
部門收入成本(1,189,431)(9)— (1,189,440)
部門銷售成本— (903,672)— (903,672)
分部毛利潤593,856 251,673 — 845,529 
部門運營成本(6,445,931)(1,636,670)— (8,082,601)
調整後的EBITDA(5,852,075)(1,384,997)— (7,237,072)
公司運營費用(8,230,417)
與業務合併相關的交易成本(7,048,177)
基於股份的補償（不包括上述交易費用中的內容）(1,185,089)
折舊和攤銷(2,004,319)
其他收入，淨額173,644 
可轉換票據公允價值變動(14,571,109)
遞延負債的公允價值變動450,000 
權證負債公允價值變動(7,783,000)
利息費用，淨額(210,545)
所得稅費用(1,527)
淨虧損$(47,647,611)
31
目錄
由於CODm並不定期按報告細分審查資產信息，因此沒有披露資產信息。
註釋16 - 承諾和事後約定
廣告承諾
在2023年10月，公司簽署了一份 一年 與一家媒體集團的廣告協議，目的是在全國平台上推廣公司及其服務。根據該協議，公司承諾支付$1.0蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 六 分期付款，共$0.2百萬元。截至2024年9月30日，公司已完成 五。每期分期付款應於該年的六 分期付款，總金額爲$0.8百萬。
在2024年6月，公司簽訂了一份 一年 與一家獨立媒體公司達成廣告協議，旨在全國平台上推廣公司及其服務。與此協議相關，公司承諾支付$0.8 million in 十二 金額爲$0.1 百萬的分期付款。公司在2024年8月取消了該合同，且與該協議沒有進一步的承諾。截至2024年9月30日，公司已完成 三 分期付款，總付款金額爲 $0.2百萬美元。
法律訴訟
公司的子公司Credova於2024年3月13日收購，正在回應消費者金融保護局（CFPB）關於Credova租賃產品的詢問。與此相關，CFPB通知Credova，它有權 pursue a resolution 或者提起執法行動，並建議某些禁令救濟。不能保證會達成和解或和解條款的具體內容。目前，公司無法說明在任何此類行動或解決方案中可能尋求的救濟的確切性質，包括貨幣救濟或處罰（如有）。
在日常業務中，公司的確可能會不時面臨各種索賠、費用和訴訟。截至2024年9月30日，除前述段落所描述的情況外，公司沒有任何待決的索賠、費用或訴訟，預計不會對其財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
註釋17 - 後續事件
公司已評估並適當確認或披露了從合併的簡明資產負債表日期到合併的基本報表可以發佈日期之間的後續事件。
2024年10月6日，由於颶風米爾頓的原因，公司取消了原定於2024年10月10日至2024年10月11日舉行的業務峯會。截至2024年9月30日，公司在配套簡明合併資產負債表中記錄了業務峯會的預付款項，金額爲$0.3 百萬美元的遞延收入和預付款項支出的$1.2 百萬美元的預付支出和其他流動資產在意味着它們將於2024年10月份確認的合併資產負債表中。由於取消，相關現金款項已退還給客戶/商家，約$0.9百萬，即 72%的相關現金支出已退還給公司。
2024年10月16日，公司修改了註釋12中提到的2023年11月諮詢協議，將月費從$15,000 to 零。2024年10月的月費按比例計算，費用的全額減少將於2024年11月1日生效
2024年10月22日，公司完成了一項戰略計劃（「戰略計劃」），簡化了組織架構，通過削減超過 *** 人員，並專注於未來公司重點銷售和營銷定位關鍵人員。 35公司預計在2024年第四季度承擔一筆非經常性裁員費用，金額爲 *** 百萬美元，另外還有一個月的COBRA預估總計爲 *** 美元，供選擇使用的員工，主要發生在2024年第四季度。0.4 公司可能會因與或因戰略計劃有關的事件而產生額外成本，目前尚未預見到。37,000 公司可能會因與或因戰略計劃有關的事件而產生額外成本，目前尚未預見到。
32
目錄
在2024年10月24日，公司完成了一筆公共股票私人投資交易（「PIPE」），根據2024年10月22日簽署的證券購買協議（「PIPE購買協議」），以購買$5.35 百萬美元的A類普通股，價格爲$2.70，享有三 投資者包括：（i）一名PSQH董事會成員的關聯方，（ii）與PSQH董事會成員及高管相關聯的一方，以及（iii）一名無關聯的認證投資者（「購買者」）。購買價格稍微超過了 14天 公司股票在紐約證券交易所的平均收盤價。購買者還與公司簽署了註冊權協議（「PIPE註冊權協議」），根據該協議，公司需在PIPE購買協議結束後的特定時間內提交註冊聲明，以註冊轉售這些股份。PIPE購買協議還包含了一項鎖定條款，根據該條款，在PIPE購買協議結束後的 12 個月內，這些股份將受到交易限制，購買者將被限制進行開空或對沖PSQ證券，受限於特定例外情況。
2024年10月28日，公司正式推出了PublicSquare支付平台。2024年11月4日，第一筆商戶交易成功通過公司的專有網關處理，利用獨立的令牌保險庫和全球規模處理器。

在2024年10月31日，公司發出了一個 30 天的終止通知，涉及與一家由董事會成員控制的諮詢公司的戰略諮詢協議。公司預計從2024年12月1日開始的月費將顯著低於之前的月費$60,000.





33
目錄
項目2.管理討論和財務狀況及經營成果分析
應當閱讀本報告第一季度表10-Q中包含的基本報表、附註以及我們於2024年3月14日向證券交易委員會提交的年度報告表10-K中包含的《管理討論與分析-財務狀況和運營業績》，該討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明有實質性差異，可能導致或有助於這些差異的因素包括但不限於以下因素，以及我們於2023年12月31日年度報告表10-K的「1A.風險因素」中所列明的因素，在本季度報告表10-Q中第二部分的「1A.風險因素」和我們向證券交易委員會提交的任何後續申報中討論的內容。
除非上下文另有要求，在本《管理層討論與財務狀況及經營成果分析》中對「PSQ」、「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」的引用意在指：(i) 在業務合併後，PSQ Holdings, Inc.及其綜合子公司的業務和運營，以及 (ii) 在業務合併之前，私人PSQ（在業務合併完成之前存在的前身實體）及其綜合子公司。
關於前瞻性聲明的警告
本報告，包括但不限於「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」標題下的聲明，包含根據《1933年證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條（或稱交易所法）的定義的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可以通過使用前瞻性術語來識別，包括「相信」、「估計」、「預期」、「期待」、「打算」、「計劃」、「可能」、「將」、「潛在」、「項目」、「預測」、「繼續」或「應」以及其否定形式或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。這樣的聲明包括但不限於公司的未來財務表現、我們的增長計劃和機會、我們的財務表現、我們籌集額外資金的能力，以及其他不是當前或歷史事實的聲明。
本報告中包含的前瞻性聲明基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能並非我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及多種風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）以及其他假設，可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於描述在2023年12月31日結束的我們的10-K表格中「風險因素」標題下的因素，這些因素在此引用。如果這些風險或不確定性之一或多個變爲現實，或我們的任何假設證明不正確，實際結果可能在重要方面與這些前瞻性聲明中預測的結果有所不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用法律要求這樣做。這些風險及「風險因素」下描述的其他因素可能並不窮盡。
根據性質，前瞻性聲明涉及風險和不確定性，因爲它們涉及可能或可能不會在未來發生的事件並取決於情況。我們提醒您，前瞻性聲明並不是未來績效的保證，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們所處行業領域的發展可能與本報告中包含的前瞻性聲明所作出或暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或運營狀況、財務狀況和流動性以及我們所處行業領域的發展與本報告中包含的前瞻性聲明一致，這些結果或發展也可能不代表隨後時期的結果或發展。
概覽
PSQ控股公司（統稱「PublicSquare」，「PSQ」，「PSQH」或「公司」）是一個評估生活、家庭和自由價值的商業和支付生態系統。 PublicSquare分爲三個部分：市場、金融科技和品牌（「市場」、「金融科技」和「品牌」）。市場部門的主要任務是幫助消費者「遵循他們的價值觀」並在他們的購物背後賦予目標。PublicSquare利用市場的數據和見解來評估客戶的需求，並提供全資擁有的優質金融產品和品牌。PublicSquare的金融科技部分包括Credova，一個消費者融資和支付公司。PublicSquare的品牌部分包括EveryLife，一家高端的面向消費者（「D2C」）肯定生活的嬰兒產品公司，以及PSQLink，LLC（「PSQLink」），一家數字營銷和客戶關係管理（「CRM」）平台。
34
目錄
我們於2021年2月成立了PSQ Holdings, Inc.，在2021年5月開始開發我們的數字平台（移動應用程序和網站），並在2021年10月在加利福尼亞州聖地亞哥縣首次區域性推出我們的產品，兼容iOS、Android和我們的網站。在各個市場經過10個月的測試並徵求會員反饋後，我們於2022年7月4日正式在全國範圍內推出了PSQ平台（簡稱「平台」）。
在2023年2月23日，我們完成了一項股票交換交易，以購買EveryLife, Inc.（「EveryLife」），一家特拉華州的公司，100%的流通股份，作爲交易對價，我們支付了1,071,229股私有PSQ普通股（「私有PSQ普通股」），每股面值$0.001。
2023年7月19日，根據對PSQ Holdings, Inc.進行重組的計劃，該公司與Colombier Acquisition Corp.（「Colombier」）最終完成了業務合併（以下簡稱「業務合併」）。合併完成時，PSQ Holdings Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，並以標的「NYSE:PSQH」開始交易。
2024年3月13日，公司與特拉華州公司Cello Merger Sub, Inc.（我們的全資子公司「合併子公司」，與PSQ共同稱爲「買方方」）、特拉華州公司Credova Holdings, Inc.（「Credova」）以及以Seller Representative身份代表的Samuel L. Paul簽署了合併協議及計劃（「Credova合併協議」），進行Credova合併。
近期發展
私募交易
2024年3月13日，我們簽署了一份信用購買協議，將9.75%的定向增發可轉換債券定價爲1000萬美元，由董事會成員及其關聯公司投資。該債券的條款是基於Credova交易中交換的債券價格。我們的股東已經批准在2024年4月的年度股東大會上發行基礎股份，並於2024年5月3日收到了資金。
2024年8月，公司與董事會成員及關聯方簽署了一份1000萬美元的可轉換票據定向增發協議。資金於2024年8月29日收到。該票據與2024年3月提供的票據條款相同。
Credova收購
在2024年3月13日，公司收購了Credova。
Credova幫助消費者、貸款人和零售商提供銷售點融資產品。 Credova已開發並維護了基於互聯網的專有零售金融平台和相關應用程序編程接口（"API"），通過該平台，Credova和某些聯邦存款保險公司（"FDIC"）和全國信用聯盟管理局（"NCUA"）保險的金融機構以及Credova授權的其他金融機構（每個"融資合作伙伴"）和商家可以動態地提供某些融資產品（統稱爲"服務"）。
作爲Credova合併的對價，Credova的股東收到了2,920,993股新發行的A類普通股（「對價股份」）。等於對價股份10%（「託管股份」）的股份被放入一個託管帳戶，以用於根據Credova合併協議提出的賠償索賠。如果這些股份不受賠償索賠的影響，在交易結束12個月的週年紀念日，仍在託管中的託管股份將被釋放，並按比例分配給Credova的前股東。
Credova的收購被視爲根據ASC 805使用收購法進行的業務合併， 業務合併 （"ASC 805"）。作爲會計上的收購方，公司估計了收購日期的資產和負債，購買價格超過公允價值的淨資產部分被確認爲商譽。
35
目錄
票據交換
在Credova收購之前，Credova、PSQ以及某些持有Credova發行的未償還次級債券（「次級債券」）的投資者（「參與債權人」）簽署了一份債券交換協議（「債券交換協議」），根據該協議，在Credova收購完成前，參與債權人交付他們的Credova次級債券以作註銷，作爲交換，獲得PSQ發行的新替代債券，這些替代債券可轉換爲A類普通股票（「替代債券」）。替代債券的年利率爲9.75%，到期時間爲十年。
根據替代票據的條款，在收盤後的任何時間，持有替代票據的參與人可能選擇將他們的替代票據轉換爲A類普通股份的數量，該數量等於將待轉換的替代票據的未償本金加上應計利息除以4.63641所得的商，在拆股並股並股等其他類似交易的調整後（「轉換價格」）。在任何時間，公司可能以相等於應計利息加上（i）收盤和收盤的第一個週年之間，當時未償本金金額的120%，（ii）收盤和第二個週年之間，當時未償本金金額的105%，以及（iii）在收盤後的第二個週年之後，待轉換的替代票據未償本金金額的現金金額召回替代票據。此外，替代票據允許公司在其自行決定的情況下，要求將替代票據轉換爲A類普通股份，如果公司A類普通股票的每日成交量加權平均價格在要求轉換通知前的二十個交易日內至少連續十個交易日超過轉換價格的140%。
關鍵業務指標和精選財務數據
我們使用以下關鍵指標和非GAAP措施來評估我們的表現，識別影響我們業務的趨勢，並進行戰略決策：
•細分收入（請參見「運營結果」中的討論）；
•調整後的EBITDA（請參閱「非GAAP財務指標」以了解調整後的EBITDA的討論，以及根據GAAP計算和呈現的最直接可比財務指標淨損失與調整後的EBITDA之間的調和）；和
•金融科技部門的總交易金額（GMV）。
對於GMV，這些指標基於內部公司數據、假設和估計，並用於管理我們的業務。我們相信這些數字是合理的估計，我們積極採取措施提高其準確性，如清除已知的虛假或重複帳戶。然而，在獲取大型在線和移動人口的準確數據方面存在固有挑戰。
調整後的EBITDA
我們將調整後的息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）定義爲調整後的收益（損失），即在扣除利息費用、所得稅費用（收益）、折舊和攤銷之前的利潤，並調整以排除我們金融工具的公允價值變動、其他收入（費用）淨額、交易費用和基於股份的補償費用。請參見「非公認會計原則財務指標」以了解GAAP淨虧損與調整後的EBITDA之間的調節。
36
目錄
金融科技部門的GMV
除營業收入、淨虧損、調整後的稅前息稅折舊及攤銷前利潤、和其他根據美國通用會計準則下得出的結果外，以下表格列出了我們用於評估我們金融科技部門的關鍵運營指標。以下信息表示假設Credova合併於2023年1月1日完成的基礎信息：
截至9月30日的三個月
20242023變更百分比
總商品交易額（「GMV」）$15,532,649 $14,133,498 10 %
截至9月30日的九個月
20242023% 更改
總商品交易額（「GMV」）$45,703,460 $40,074,958 14 %
我們通過測量GMV來評估我們平台上發生的成交量。我們將GMV定義爲在適用期間內，金融科技板塊產生的所有交易的總美元金額，扣除退款。GMV並不代表我們的營業收入；然而，它是我們商家成功和我們平台實力的一個指標。
截至2024年9月30日的三個月和九個月，GMV分別爲1550萬美元和4570萬美元，分別較2023年同期增長約10%和14%。總體而言，2024年9月30日結束的九個月，GMV的增長主要由增長的活躍商家基礎和活躍消費者增長驅動，同時伴隨着槍支領域選舉年需求增加的銷售。此外，增長也反映了消費者更強烈地採用我們銀行推出的金融產品。
截至2024年9月30日的三個月內，我們的GMV增長與歷史上聯邦選舉週期中更廣泛的行業板塊模式一致。根據國家射擊運動基金會（NSSF）的數據，從2023年12月到2024年7月，背景調查沒有月度環比增長，這突顯了一個與選舉年活動相關的市場趨勢，對GMV產生了積極影響。
截至2024年9月30日止三個月和九個月的期間，我們的前五大商家和平台合作伙伴分別佔總GMV的約43%和42%，相比之下，截至2023年9月30日止三個月的比例爲46%，截至2023年9月30日止九個月的比例爲52%。截至2024年9月30日止三個月和九個月的期間，我們最大的商家貢獻的GMV分別佔總GMV的16%和16%，相比之下，2023年同期分別爲20%和18%。我們前五大商家成交量的轉變表明了商家組合的健康多樣化，突顯了我們在拓寬營業收入基礎方面取得的成功。
業績組成要素
截至2024年和2023年9月30日的三個月期間，我們的淨虧損分別爲1310萬美元和2020萬美元，而截至2024年和2023年9月30日的九個月期間，我們的淨虧損分別爲3690萬美元和4760萬美元。2024年截至9月30日的三個月期間，與2023年同期相比，我們的淨虧損減少了710萬美元，這主要是由於與認股權證負債公允價值變動有關的220萬美元的收益。這被由於業務擴張導致的170萬美元的運營虧損增加所抵消。2024年截至9月30日的九個月期間，與2023年同期相比，我們的淨虧損減少了1070萬美元，原因是在2023年有1460萬美元的可轉換票據公允價值變動的虧損，而在2024年有750萬美元的與認股權證負債公允價值變動相關的收益。這同樣被由於業務擴張導致的1790萬美元的運營虧損增加所抵消。在2024年10月完成戰略計劃以精簡組織後，我們將減少超過35%的員工，並專注於對公司B20億的銷售和營銷定位至關重要的人，我們的開支將會減少，運營將變得更加集中。自成立以來，我們一直沒有盈利。截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲9920萬美元。自成立以來，我們主要通過融資活動爲我們的運營提供資金。
營收，淨額
我們從三個領域獲得收入：市場，品牌和金融科技；每個領域的簡要描述如下。
37
目錄
購物中心
我們的廣告營業收入來源於短期的，通常是多個月的，固定價格的廣告訂閱合同。訂閱合同的收入採用「按時間」法進行確認。因此，我們在廣告在訂閱期間展示的同時，隨着服務被業務會員同時消費，按時間確認收入。按時間確認收入基於進度的輸入度量。每個廣告都有一個合同收入價值和一個估算成本。按時間確認的收入在合同期間隨着公司履行其績效義務而確認。
此外，我們在推送通知和電子郵件群發時確認廣告營業收入，確認時間爲交付時。當廣告展示給用戶時，即視爲推送通知和電子郵件群發已交付。
2024年6月，公司推出了每千次展示費用（「CPM」）的廣告模式。與CPM相關的廣告營業收入是根據網站或移動設備應用上收到的展示次數，或根據廣告主之前達成的績效標準的滿足情況來確認的。
電子商務營業收入來自平台。該平台提供單一購物車購物體驗，消費者可以在一次交易中從多個供應商那裏購買多種產品。公司在這些交易中並不是記錄中的賣方。這些安排所產生的佣金收入在銷售時按照淨值確認，這相當於爲賣方市場服務所獲得的佣金和處理費用。
將來，除了預計隨着我們市場增長而產生更多廣告營收外，我們還期待通過將業務擴展到這些領域，實現更多的企業間營業收入（"B2B"）和電子商務交易收入。
品牌
我們的品牌收入主要來自產品和服務的銷售。
在2023年7月，公司推出了EveryLife業務，並通過EveryLife網站向消費者銷售尿布和溼巾開始產生營業收入。到2023年11月，EveryLife的產品開始在平台上提供購買。公司將客戶訂單視爲與客戶的合同。存在一個單一的履約義務，即公司承諾根據協議中的特定付款和運輸條款將公司的產品轉移給客戶。
PSQLink通過提供數字營銷和CRM工具，創造了B20億的saas-雲計算收入。
金融科技
公司主要從四個活動中獲得融資收入：銷售貸款和租賃合同的收入，貸款利息收入，零售商折扣收入以及貸款機構支付的起源費用（直接收入），這些收入是通過爲消費品提供融資而賺取的。公司的貸款和租賃合同銷售收入在公司滿足通過將租賃權控制權轉移給第三方的履約義務時確認。貸款和租賃的收入是基於約定的融資條款，公司滿足履約義務時隨時間確認的。貸款利息的計算是根據未償本金的日餘額以簡單利息法計算。零售商折扣收入是在公司滿足履約義務時通過購買與商家發起的消費者融資產品有關的合同來確認的。貸款機構收取的起源費用是在貸款起初時確認的。
有關我們營業收入確認政策的說明，請參閱我們基本報表中的第3號註解，即重要會計政策摘要。
營業收入成本（不包括折舊和攤銷）
營業收入的成本（不包括折舊和攤銷）包括在建設和運行平台過程中產生的直接成本，以及與我們科技金融部門相關的承銷和交易成本。
38
目錄
營業成本（不包括折舊和攤銷）
營業成本（不包括折舊和攤銷）包括向客戶銷售的商品的購買價、進出口運輸和處理費、運費和關稅、運輸和包裝用品、以及發貨和倉儲履行成本。
運營費用
營業費用主要包括一般和行政管理、銷售和市場營銷、研發以及折舊和攤銷。我們的營業費用中最顯著的組成部分是與人員相關的費用，例如工資、福利、基於股票的激勵和變量補償。我們預計，隨着時間的推移，人員相關費用佔總成本的比例會降低。
隨着我們專注於包括資源減少和重新分配在內的節約成本措施，我們預期以下每個類別的營業費用將在絕對金額上減少，並且在未來可預見的時間內佔營業收入的百分比也會下降。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括我們財務、法律、人力資源和行政人員的人員相關費用，以及信息科技、專業服務、保險、差旅和其他行政費用的成本。我們預計將繼續發生與作爲公衆公司運營相關的費用，包括法律、審計、稅務和會計費用、投資者關係費用、保險費用和合規費用。由於節省成本措施，我們預計在未來期間一般和行政費用將在絕對金額上減少，並且隨着時間的推移佔總營業收入的百分比下降。我們無法有效控制費用可能會對盈利能力產生負面影響。
銷售和市場費用
銷售和營銷費用主要由工資、員工福利、顧問費用、佣金以及與推廣PSQ平台/解決方案相關的直接營銷成本組成，以及與在平台上獲取消費和業務會員相關的某些費用。因此，我們預計，隨着我們減少付費營銷力度並專注於實現當前客戶基礎的貨幣化，未來時期的銷售和營銷費用絕對美元將減少，並且隨着時間的推移佔總營業收入的百分比也會下降。我們無法縮減費用可能會對盈利能力產生負面影響。
研發費用
研發費用主要包括與我們的開發活動相關的薪資、員工福利和顧問費用，這些活動旨在創建、開發和增強平台並建立公共廣場支付生態系統。
折舊和攤銷費用
折舊和攤銷費用主要包括對資本化的軟件開發成本的攤銷。
非營業收入及其他項目
其他（費用）收益，淨額
其他（費用）淨收入主要與貨幣市場帳戶產生的利息收入以及截至2024年9月30日的三個月和九個月內的其他應收款的核銷有關。
可轉換應收票據公平價值變動
可轉換的可轉讓票據的公允價值變動記錄在壓縮的綜合經營報告中。 可轉讓票據代表了除待結股份外的一種金融工具，該金融工具體現了發行人必須或可以通過發行不定量股份來結算的有條件義務。 我們按照可轉讓票據的發行日期測量和記錄其固定貨幣金額，同時進行相應的溢價記錄，並計入費用。 可轉讓票據在業務組合結束時轉換爲股本。
39
目錄
遞延負債的公允價值變動
在簡明合併損益表中記錄收益義務公允價值的變動。收益義務代表一種除尚未發行股份之外的金融工具，體現了發行者必須或可以通過發行一定數量的其股權股份來滿足的有條件義務。我們在每個報告期以公允價值記錄收益義務。
權證負債公允價值變動
對權證負債公允值變動記錄在簡明合併利潤表中。權證負債代表一項金融工具，不屬於未償還股份，其體現了發行人必須或可能通過發行其變量數量的股本股票來解決的有條件義務。我們將在每個報告期將權證負債記錄爲其公允值。
利息支出，淨額
發生的利息費用包括循環信用額度和可轉換應付票據上應計的利息。
所得稅費用
我們在美國需要繳納所得稅，但由於我們的淨經營虧損（「NOL」）狀況，近年來我們認可的預留或收益甚微。遞延所得稅反映了資產和負債的賬面價值與用於所得稅目的的金額之間的暫時差異的稅務影響。當推測遞延稅收資產不會實現時，我們提供估值準備。由於未來可能無法從我們的NOL結轉和其他遞延稅收資產獲得稅收益，我們建立了全額估值準備來抵銷我們的美國淨遞延稅收資產。
業務運營結果
以下呈現的經營結果應與截至2024年9月30日和2023年9月30日的未經審計的簡明合併基本報表一起審閱，這些報表可以在本文檔的其他部分找到。
40
目錄
以下表格詳細列出了截至2024年和2023年9月30日三個月和九個月的簡明合併利潤表，以及兩個時期之間的美元和百分比變化：
截至三個月結束
9月30日
20242023差異
 ($) 		差異
 (%)
營收，淨額$6,540,112 $2,030,900 $4,509,212 222 %
成本和費用：
營業成本（除了下面顯示的折舊和攤銷支出）609,270 569,502 39,768 7 %
營業成本（不包括下面顯示的折舊和攤銷費用）1,771,109 903,672 867,437 96 %
與業務合併相關的交易成本— 3,309,597 (3,309,597)(100)%
一般和行政12,295,934 4,311,199 7,984,735 185 %
銷售和營銷4,607,708 3,670,309 937,399 26 %
研發973,544 1,486,069 (512,525)(34)%
折舊和攤銷975,090 759,745 215,345 28 %
總成本和費用21,232,655 15,010,093 6,222,562 41 %
營業損失(14,692,543)(12,979,193)(1,713,350)13 %
其他收入（費用）：   
其他（費用）收益，淨(45,683)119,957 (165,640)(138)%
可轉換應收票據公平價值變動— — — NM*
遞延負債的公允價值變動170,000 450,000 (280,000)(62)%
權證負債公允價值變動2,175,000 (7,783,000)9,958,000 (128)%
利息費用，淨額(756,760)(46,690)(710,070)1521 %
稅前損失(13,149,986)(20,238,926)7,088,940 (35)%
所得稅收益（費用）12,437 262 12,175 4647 %
淨虧損$(13,137,549)$(20,238,664)$7,101,115 (35)%
41
目錄
截至
9月30日
20242023差異
 ($) 		差異
 (%)
營收，淨額$15,991,229 $2,938,641 $13,052,588 444 %
成本和費用：
營業成本（除了下面顯示的折舊和攤銷支出）1,738,729 1,189,440 549,289 46 %
營業成本（不包括下面顯示的折舊和攤銷費用）4,601,360 903,672 3,697,688 409 %
與業務合併相關的交易成本— 7,048,177 (7,048,177)(100)%
一般和行政33,552,605 7,448,015 26,104,590 350 %
銷售和營銷14,380,677 6,739,149 7,641,528 113 %
研發3,147,296 3,310,943 (163,647)(5)%
折舊和攤銷2,202,561 2,004,319 198,242 10 %
總成本和費用59,623,228 28,643,715 30,979,513 108 %
營業損失(43,631,999)(25,705,074)(17,926,925)70 %
其他收入（費用）：
其他（費用）收益，淨110,295 173,644 (63,349)(36)%
可轉換應收票據公平價值變動— (14,571,109)14,571,109 (100)%
遞延負債的公允價值變動510,000 450,000 60,000 13 %
權證負債公允價值變動7,497,500 (7,783,000)15,280,500 (196)%
利息費用，淨額(1,434,241)(210,545)(1,223,696)581 %
稅前損失(36,948,445)(47,646,084)10,697,639 (22)%
所得稅收益（費用）(1,181)(1,527)346 (23)%
淨虧損$(36,949,626)$(47,647,611)$10,697,985 (22)%
NM* - 百分比變化無意義。
營收，淨額
截至三個月結束
九月三十日，		截至
九月三十日，
2024202320242023
營業收入淨額:
購物中心
廣告和電子商務銷售$717,692 $875,546 $2,389,801 $1,783,287 
品牌
產品銷售2,824,540 1,387,951 7,653,505 1,387,951 
其他銷售18,789 — 37,527 — 
退貨和折扣(228,317)(232,597)(642,037)(232,597)
總品牌收入，淨額2,615,012 1,155,354 7,048,995 1,155,354 
金融科技    
直接營業收入1,150,951 — 2,272,818 — 
貸款利息收入749,199 — 1,850,115 — 
貸款和租賃合同出售，淨額1,307,258 — 2,429,500 — 
總金融科技收入，淨額3,207,408 — 6,552,433 — 
淨收入合計$6,540,112 $2,030,900 $15,991,229 $2,938,641 
42
目錄
截至2024年9月30日的三個月，淨營業收入增加了450萬，而截至2023年9月30日的三個月相比，增加的主要原因是品牌銷售增加了150萬，市場銷售減少了20萬，以及Credova合併爲截至2024年9月30日的三個月增加了320萬營業收入。
截至2024年9月30日的九個月，營業收入淨增加了1310萬，相比於截至2023年9月30日的九個月。增加的原因是產品銷售和電子商務增加了650萬，而Credova合併爲截至2024年9月30日的九個月貢獻了額外660萬美元的收入。
營業成本（不包括折舊和攤銷）
收入成本（不包括折舊和攤銷）在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，分別增加了40,000美元，或7%，以及500,000美元，或46%，與截至2023年9月30日的三個月和九個月相比。增加的主要原因是人事費用的增加。
營業成本（不包括折舊和攤銷）
營業成本（不包括折舊和攤銷）分別比2023年9月30日結束的三個月和九個月增加了0.9百萬美元，增長了96%和3.7百萬美元，增長了409%，主要原因是產品銷售。
總和行政費用
一般及行政費用在2024年9月30日結束的三個月內與2023年9月30日結束的三個月相比增加了800萬美元，增幅達到185%。增加的原因包括160萬美元的人員相關成本增加，340萬美元的股份報酬支出和300萬美元其他行政費用的增加，其中包括會計、法律等其他行政服務。
截至2024年9月30日的九個月內，管理和行政費用增加了2610萬美元，增長了350%，相比於截至2023年9月30日的九個月。費用的增加主要是由於人員相關成本增加了770萬美元，基於股份的補償費用爲1030萬美元，專業服務費用爲330萬美元，以及其他行政費用增加了460萬美元，這些費用包括保險、租金、公用事業和其他行政服務。
銷售和營銷費用
截至2024年9月30日三個月結束的銷售和營銷費用增加了0.9百萬美元，增長了26%，相較於截至2023年9月30日三個月結束的情況。這一增長是由10萬美元的股權報酬支出和其他市場營銷和公共關係活動的90萬美元增加，抵消了承包商和佣金減少的100萬美元。
銷售和營銷費用在2024年9月30日結束的九個月中增加了760萬美元，增長了113％，相比於2023年9月30日結束的九個月。增加的原因是450萬美元的股份報酬費用以及其他營銷和公共關係活動增加了310萬美元。
研究和開發費用
截至2024年9月30日的三個月內，研發費用減少了50萬美元，或34%，相比於截至2023年9月30日的三個月。這一下降是由於與操作軟件開發相關的支出的資本化增加。
截至2024年9月30日的九個月內，研發支出減少了200萬美元，或5%，相比於2023年9月30日結束的九個月。這一減少是由於與操作軟件開發相關的支出資本化增加導致的。
折舊和攤銷
截至2024年9月30日三個月結束時，折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增長了28%，相比於2023年9月30日三個月結束時。這一增長主要與平台2.0版本的攤銷以及應收貸款的攤銷有關。
43
目錄
在2024年9月30日結束的九個月裏，折舊和攤銷費用增加了$200,000，或者10%，與2023年9月30日結束的九個月相比。增加主要與平台2.0版本的攤銷以及貸款應收款項的攤銷有關。
其他（費用）收益淨額
其他（費用）收入，淨額分別比2023年9月30日三個月和九個月末的20萬美元和10萬美元發生變化，主要是由於資金市場帳戶所賺取的利息收入部分抵消了一筆其他應收款的核銷。
利息支出，淨額
截至2024年9月30日的三個月和九個月，淨利息費用分別增加了70萬美元和120萬美元，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比。增加是由於與報告日期記錄的可轉換本票據有關的應付利息，以及對循環信用額度支付的利息。
可轉換票據公允價值的變動
截至2024年9月30日的三個月和九個月，可轉換應收票據公平價值變化爲零，與截至2023年9月30日的三個月和九個月的零和1460萬美元相比。可轉換應收票據的公平價值變化代表了在應收票據日期記錄的溢價，並計入費用。可轉換應收票據在業務組合結束時轉換爲股權。
獲取現金收益負債公允價值的變動
截至2024年9月30日的三個月和九個月，收益負債公允價值的變動分別爲20萬美元和50萬美元的收益，而2023年9月30日的三個月和九個月收益爲50萬美元。這項收益是由於每個報告期收益負債的公允價值下降所致。
權證負債公允價值變動
截至2024年9月30日的三個月和九個月內，認股權證負債的公允價值變動分別爲220萬美元和750萬美元的收益，而截至2023年9月30日的三個月和九個月內則虧損780萬美元。2024年截至9月30日的三個月和九個月內的收益是由於2023年12月31日至2024年9月30日期間認股權證負債公允價值的下降。
所得稅優惠（費用）
截至2024年9月30日的三個月和九個月，所得稅費用相比於截至2023年9月30日的三個月和九個月增加了一個微不足道的金額。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源是融資活動所得的資金。截至2024年9月30日和2023年9月30日，我們報告的淨虧損分別爲3690萬美元和4760萬美元，並且在這兩個截至日期的運營現金流分別爲負2710萬美元和負1840萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司分別擁有470萬美元和1640萬美元的總無限制現金及現金等價物，以及750萬美元和1720萬美元的淨工作資本。
2024年10月24日，公司根據於2024年10月22日簽署的證券購買協議（「PIPE Purchase Agreement」）進行了一筆私募公共股權交易（「PIPE」），以每股2.70美元的價格購買了535萬美元的A類普通股。交易的共有三個投資者：（i）一個PSQH董事會成員的關聯方，（ii）一個與PSQH董事會成員兼高管有關的一方，以及（ii）一個非關聯認可投資者（「買方」）（有關信息請參閱第17號注）。
44
目錄
我們的董事會和執行團隊已經制定了一項計劃，旨在改善公司的現金狀況，其中包括各種現金管理舉措。這些舉措包括減少和重新分配資源到更有利可圖的業務領域，以及降低企業營業費用。資源的減少包括2024年10月進行的員工減少35%，預計未來可節省1100萬美元，以及終止或減少承包商和諮詢協議。此外，該計劃考慮到進一步的期權，例如完成資本增發、簽訂循環信貸協議，以及優化庫存採購時機，以減少過多的庫存水平。
我們相信，基於這些舉措，以及我們現有的現金及現金等價物和品牌及金融科技部門的現金流，公司將能夠在這些簡明合併基本報表發佈之日起的一年內爲運營和資本需求提供資金。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括我們的營業收入增長率、支持進一步銷售和市場營銷以及研發工作的支出時間和幅度。爲了融資這些機會，我們可能需要籌集額外的資金。雖然不能保證，公司可能需要發行額外的股權融資和債務融資輪。如果需要從外部 sources levantar 資金，我們可能無法以公司接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
2024年和2023年截至9月30日九個月的比較
以下表格顯示了我們經營活動、投資活動和籌資活動在所述期間提供(使用)的現金流量:
截至九個月的日期
9月30日,
20242023方差
用於經營活動的淨現金$(27,127,434)$(18,412,328)$(8,715,106)
投資活動中使用的淨現金$(949,390)$(1,866,087)$916,697 
融資活動提供的淨現金$17,306,560 $43,203,919 $(25,897,359)
經營活動中的現金流量淨額
截至2024年9月30日止的九個月中，經營活動所使用的淨現金爲2710萬美元，而截至2023年9月30日止的九個月中所使用的經營活動現金爲1840萬美元。經營活動所用現金的增加是由於整體營業費用的增加，導致經營損失增加至1790萬美元。這部分被基於股份的補償和公允價值認股權證負債的非現金費用增加，分別爲1480萬美元和1530萬美元所抵消。同時，經營資產和負債提供的現金減少了580萬美元，也對其產生了抵消作用。
投資活動中使用的淨現金流量
截至2024年9月30日的九個月，投資活動使用的淨現金爲90萬美元，而截至2023年9月30日的九個月爲190萬美元。2024年9月30日的九個月，投資活動使用的現金主要與280萬美元的軟件開發成本相關，抵消了170萬美元的淨投資貸款。
融資活動提供的淨現金
截至2024年9月30日的九個月融資活動所提供的淨現金爲1730萬美元，而截至2023年9月30日的九個月的金額爲4320萬美元。截至2024年9月30日的九個月融資活動所提供的現金，主要來源於2000萬美元可轉換票據的發行收益，抵消了220萬美元的信用額度償還，而截至2023年9月30日的九個月可轉換票據的發行收益爲2250萬美元，反向資本化的收益爲1810萬美元，普通股發行的收益爲260萬美元。
45
目錄
非依照普遍公認會計准則的財務措施
以下非公認會計原則（non-GAAP）的財務指標並未按照公認會計原則（GAAP）計算，應當與依據公認會計原則準備的結果一起考慮，並不應被視爲替代或優於GAAP結果。此外，調整後的EBITDA不應被理解爲我們運營表現、流動性或由運營、投資和融資活動產生的現金流的因子，因爲它們可能未能解決重要因素或趨勢。我們提醒投資者，非公認會計信息本質上與傳統會計慣例有所不同。因此，使用這些信息可能會使我們當前的結果與其他報告期間的結果以及其他公司的結果進行比較更加困難。
我們的管理團隊使用這些非GAAP財務指標，與GAAP財務指標一起，作爲管理我們業務的重要部分，並用於：(i) 監控和評估我們業務運營和財務表現的表現；(ii) 促進我們業務運營的歷史運營表現的內部比較；(iii) 促進我們整體業務結果與可能擁有不同資本結構和負債水平的其他公司歷史運營績效的外部比較；(iv) 回顧和評估我們管理團隊的運營績效；(v) 分析和評估關於未來運營投資的財務和戰略規劃決策；以及(vi) 規劃並準備未來年度運營預算，並確定適當的運營投資水平。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義爲一項非GAAP財務指標，即在利息和其他費用、所得稅費用、折舊和攤銷前的淨收益（淨虧損），並經調整排除我們的金融工具公允價值變動、其他收入（費用）淨額、交易費用和股權報酬費用。我們將調整後的EBITDA用作內部績效指標來管理我們的業務，因爲我們認爲排除這些非現金和非經常性費用可以更好地將我們的經營結果與行業其他公司進行比較。調整後的EBITDA不應被視爲按照GAAP計算的淨虧損的替代，其他公司可能會以不同方式定義調整後的EBITDA。
下表提供了所呈現期間的淨虧損與調整後的EBITDA之間的調節。
截至三個月結束
九月三十日，		截至
九月三十日，
2024202320242023
淨虧損$(13,137,549)$(20,238,664)$(36,949,626)$(47,647,611)
不包括：
利息費用，淨額756,760 46,690 1,434,241 210,545 
所得稅（收益）費用(12,437)(262)1,181 1,527 
可轉換應收票據公平價值變動— — — 14,571,109 
遞延負債的公允價值變動(170,000)(450,000)(510,000)(450,000)
權證負債公允價值變動(2,175,000)7,783,000 (7,497,500)7,783,000 
其他費用（收益），淨額45,683 (119,957)(110,295)(173,644)
折舊和攤銷975,090 759,745 2,202,561 2,004,319 
基於股份的薪酬（不包括上述交易費用中顯示的部分）5,796,823 1,185,089 15,967,598 1,185,089 
與收購有關的交易成本— 3,309,597 2,295,502 7,048,177 
公司運營費用3,503,643 3,774,266 11,937,517 8,230,417 
調整後的EBITDA$(4,416,987)$(3,950,496)$(11,228,821)$(7,237,072)
46
目錄
重要會計估計
我們根據GAAP編制我們的合併財務報表。合併財務報表的編制還要求我們進行影響資產、負債、營業收入、成本和費用及相關披露報告數額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認爲在各種情況下合理的其他假設。實際結果可能會與我們管理層的估計有顯著差異。在我們的估計和實際結果之間存在差異的情況下，我們未來的財務報表展示、資產負債表、運營結果和現金流將受到影響。我們認爲下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來績效至關重要，因爲這些政策涉及涉及我們管理層判斷和估計較爲重要的領域。關鍵的會計政策和估計是我們認爲最重要的，因爲它們需要我們做出最困難、主觀或複雜的判斷，通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
我們按照公認會計原則（GAAP）編制合併基本報表時，需要作出影響這些合併基本報表及相關附註所報告金額的估計和判斷。儘管我們認爲所使用的估計是合理的，由於進行這些估計時固有的不確定性，未來報告的實際結果可能與這些估計存在差異。我們的重要會計政策在本報告其他部分包含的截至2024年9月30日的未經審計的合併基本報表的附註3中進行了描述。我們的關鍵會計政策如下所述。
收入確認
[1]市場收入
電子商務收入
該平台提供單一購物車購物體驗，消費者可以在一次交易中從多個供應商處購買各種產品。公司在這些交易中並不是銷售的記錄方。這些安排所賺取的佣金營業收入是以淨額的方式確認的，即作爲賣方市場服務所賺取的佣金和處理費用。佣金和處理費用是在買方和賣方確認相應交易時淨額確認的，並扣除預計退貨。公司在交易過程中不持有出售的庫存，也不承擔任何時候的損失風險，並被授權從買方收取對價並將淨對價交給賣方，以促進確認購買交易的處理。公司目前將其商戶服務提供商的處理費用記錄爲合併利潤表中銷售成本-服務的一部分。
廣告服務
公司與客戶簽訂廣告訂閱協議。營業收入在廣告在訂閱期間展示時逐步確認。公司提供的服務在服務期間被客戶同時消耗。一般來說，公司按總額報告廣告營業收入，因爲公司在廣告庫存轉讓給客戶之前對其進行控制。我們的控制體現在我們獨有的能力在廣告庫存轉移給客戶之前將其變現。
公司還售賣推送通知和電子郵件群發，並在交付時確認營業收入。當廣告展示給用戶時，推送通知和電子郵件群發被視爲已經交付。當客戶與公司達成包含推送通知和/或電子郵件群發的廣告訂閱安排時，公司根據剩餘法將部分總對價分配給推送通知和電子郵件群發的履約義務。
2024年6月，公司推出了每千次展示費（CPM）廣告模式。與CPM相關的廣告營業收入是根據網站或移動設備應用程序上的廣告獲得的展示次數來確認的，或者根據廣告商先前達成的績效標準來確認。
47
目錄
[2]品牌收入
產品銷售
公司通過在公司的平台和EveryLife的網站上向消費者銷售尿布和溼巾來產生營業收入。此外，EveryLife通過大宗銷售向非營利組織提供折扣產品。公司認爲客戶訂單是與客戶的合同。存在單一履約義務，即公司根據安排中的特定付款和運輸條款向客戶轉讓其產品的承諾。整個交易價格分配給這一單一履約義務。產品收入在客戶控制產品時確認，此時產品已發貨。營業收入按公司預計爲轉讓產品而收到的金額計量。
公司評估了主體與代理的考慮因素，以確定是否適當地將支付給第三方物流提供商的費用記錄爲費用。這些費用記錄在營業成本中作爲運輸和處理費用，並不作爲營業收入的減少，因爲公司在將商品轉移給客戶之前擁有並控制所有商品。公司隨時可以指示第三方物流提供商將公司的存貨退回公司指定的任何地點。公司有責任直接處理客戶向物流提供商退貨，並保留後端庫存風險。此外，公司面臨信用風險（即信用卡退款），制定產品價格，向客戶提供商品，可以限制數量或隨時停止銷售商品。
產品退貨
根據行業慣例，公司通常爲購買的產品提供有限的退貨權。公司每季度審查應收賬款，並如有必要記錄準備金。
B20億 銷售
PSQLink通過爲客戶提供數字營銷和CRm平台，通過B20億銷售實現收入。
[3]金融科技收入
融資收入
公司主要通過四種活動產生營業收入：貸款和租賃合同銷售所得的收入，貸款利息收入，零售商折扣收入，以及機構支付的融資與消費品相關聯的直接收入。公司貸款和租賃銷售收入是在公司滿足通過將貸款和租賃的控制權轉移給第三方的履約義務的時點確認的。貸款利息按照簡單利息法計算，基於未償還本金的日餘額。零售商折扣收入是在公司完成通過購買與商家合作的商家發起的消費品融資產品合同而滿足履約義務的時點確認的。貸款機構的發起費用是在貸款發起時確認的。
投資貸款淨額
貸款是無擔保的，按未支付本金的金額列示。貸款的利息是根據未償還本金的每日餘額採用單利法計算。當管理層認爲在考慮了收款努力及經濟和業務狀況後，利息的收款存在較大疑問時，貸款的應計利息將停止。公司的政策是在貸款逾期120天時停止應計利息。
所有尚未收回的貸款利息在被判定爲非應計狀態或隨後被沖銷時，會從利息收入中反轉。收入隨後按照現金基礎進行確認，直到管理層認爲借款人有能力重新支付定期的本金和利息，並且未來的支付有合理保障，此時貸款將恢復爲應計狀態。公司將其貸款分類爲正常或逾期。如果計劃支付在到期日未支付，則該金額被視爲逾期。公司不修改與客戶的現有貸款條款。
48
目錄
貸款投資的信貸損失準備金
公司根據相似的經濟風險特徵確定其投資組合細分，並根據每個投資組合的預期信用損失的當前估計值（在剩餘合同期內調整預期提前償還情況時）來衡量信用準備金。公司的信用準備金包括對我們投資組合中已知和固有風險、歷史信用損失、消費者支付趨勢、回收預期、當前經濟情況以及合理和可支持的預測的評估。不具有相同風險特徵的貸款將根據個人基礎進行評估。對個別評估的貸款不納入集體評估中。
商譽和購買的無形資產
公司基本報表中記錄的商譽和獲得的無形資產來自於業務合併。商譽代表業務合併中購買價格超過所獲得的可識別有形資產和無形資產的公允價值以及承擔的負債的部分。商譽不進行攤銷，因爲預計其具有無限的使用壽命。因此，商譽需要進行年度減值測試。
公司根據業務組合的預期收益，將商譽分配給報告單元。當公司運營結構發生變化時，將對報告單元進行評估，如有必要，商譽將採用相對公允價值分配方法進行重新分配。公司在一個經營部門內運營，該部門是唯一的報告單元。
ASC 350， 無形資產——商譽及其他 （「ASC 350」）要求至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能受到損害，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司選擇從每年12月31日起對商譽進行年度減值測試。會計指導提供了進行定性評估以確定是否需要進一步的減值測試的選項。定性評估考慮了可能表明報告單位公允價值低於其賬面金額的事件和情況。如果定性評估結果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則進行定量檢驗。
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本進行計量，包括直接相關的成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日期按公允價值計量。收購的可識別的有限壽命無形資產按各自資產的預計使用壽命以直線法進行攤銷。公司每個期間評估其無形資產的預計剩餘使用壽命以及事件或情況的變化是否需要修訂剩餘攤銷期限。收購的無限壽命無形資產不進行攤銷，但至少每年進行一次減值測試，或在事件或情況的變化表明無形資產可能減值的情況下更頻繁地進行測試。
資本化的軟件
公司根據ASC 350-40進行發帖並資本化涉及其內部會計軟件開發以及一些內部使用項目的費用。 內部使用的軟件 公司在初步開發工作成功完成、管理層授權並承諾項目資金，並且有可能項目將完成並且軟件將按照預期使用時，將費用資本化以開發其移動應用程序和網站。在項目的初步規劃和評估階段以及實施後的運行階段，包括維護期間產生的費用將按照產生的情況支出。產生於預期導致額外功能的增強的費用將被資本化，並按照每個項目的預估有用壽命折舊支出。每個產品的攤銷費用將使用直線法按照產品的預估經濟壽命計算。
49
目錄
認股權證負債
公司不使用衍生工具來對沖現金流、市場或外幣風險。公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買認股權證，以判斷這些工具是否屬於衍生工具或包含符合嵌入衍生工具的特徵，根據美國財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編碼主題ASC 815-40的規定。 衍生工具和套期交易 （ASC 815-40）。衍生工具的分類，包括這些工具應當記錄爲負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。公司根據ASC 815-40的指引覈算公開認股權證（如第11條所定義）和公司定向增發認股權證（統稱爲認股權證），根據該指引，這些認股權證不符合權益處理的條件，必須按照負債進行記錄。因此，公司按照其公平價值分類認股權證爲負債，並在每個報告期對認股權證進行公平價值調整。這一負債每個資產負債表日期都需要再次計量，直至行權，任何公允價值變動都將在簡明的綜合損益表上確認。爲無可觀察交易價格的期間內的認股權證採用Black-Scholes期權定價模型進行估值。在公開認股權證與單位分離之後的期間，將使用公開認股權證的報價市場價格作爲每個相關日期的公允價值。
基於股份的補償
公司根據授予日期時獎金的估算公允價值確認股權激勵費用。
公司根據ASC主題718的規定對基於股份的補償進行會計處理。如上所述，ASC主題718要求在某些情況下，與員工和非員工的基於股份的支付交易應根據其公允價值在簡明合併基本報表中確認。
所得稅
我們採用資產和負債會計方法來覈算所得稅。根據這種方法，遞延所得稅資產和負債通過應用在資產和負債預期逆轉的財務報告和稅務申報基礎之間的差異的年份中生效的法定稅率加以確認。必要時設立估值準備金以將遞延所得稅資產減少到預計能夠實現的金額。
我們採用兩步方法來確認和衡量不確定的所得稅稅收計劃（稅務風險）。第一步是通過判斷可用證據的重要性來評估稅收計劃是否應予確認，即判斷是否有更可能而不是不可能的證據表明稅收計劃在審計中會持續存在，包括相關上訴或訴訟程序的解決。第二步是將稅收益作爲最大的金額進行衡量，該金額超過50%的可能性會在最終的結算中實現。我們進行估計、假設和判斷來確定所得稅費用的計提，以及延期所得稅資產和負債，以及針對延期所得稅資產計提的任何減值準備。實際未來運營結果和收入的基本金額和類型可能與我們的估計、假設和判斷有很大差異，從而影響公司的財務狀況和運營結果。
商業組合
公司首先通過應用屏幕測試來判斷是否獲得的淨資產應被視爲業務合併還是資產收購。如果所獲得的毛資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產或類似可識別資產的組合中，則將該交易列爲資產收購。如果不是，則公司將運用其判斷力來判斷所獲得的淨資產是否符合業務的定義，考慮到是否包括獲得的輸入、流程以及創造產出的能力。
公司對業務組合採用收購法進行會計處理，當其獲得控制權時。公司將商譽計量爲轉讓對價的公允價值，包括確認的任何非控制性權益的公允價值，減去識別的可識別資產和假定負債的淨確認金額，所有這些均在收購日期按公允價值計量。與業務組合相關的交易成本（債務或股權證券發行相關的交易成本除外）在發生時作爲費用確認。
50
目錄
任何或有對價（"收益責任"）在收購日期按公允價值計量。對於不滿足所有權益分類標準的或有對價，該或有對價需在收購日期按初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日進行更新。負債分類的或有對價的公允價值估計變化在變化發生的期間在合併經營報表中確認。
當業務組合的初始會計處理在交易發生的報告期結束時尚未最終確定時，公司報告的是暫定金額。暫定金額在測量期間進行調整，測量期間不超過自收購日期起一年。這些調整，或者對額外資產或負債的確認，反映了在收購日期存在的有關事實和情況得到的新信息，如果已知的話，將會影響當時確認的金額。
項目3.有關市場風險的數量和質量披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供本條款所需的信息。
項目4. 控制與程序
披露控件和程序的評估
在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們於2024年9月30日進行了對披露控制和程序的評估（如《交易所法規》第13a-15(e)條所定義）。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序不有效，因爲我們的內部財務報告控制存在重大缺陷，包括環繞未經審計的簡明綜合現金流量表編制的控制。因此，我們進行了視爲必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照通用會計準則準備。因此，管理層認爲本季度報告第10-Q表格中包含的財務報表在所有重大方面均公正地呈現了我們的財務狀況、業績和現金流量。
管理層打算採取糾正措施，以改善我們的披露控制和程序以及我們的財務報告內部控制。具體來說，我們打算擴大和改進對複雜交易的審查流程。我們計劃通過增強對會計文獻的獲取、確定要諮詢有關複雜會計應用的第三方專業人士，以及新員工的入職，這些員工應具備足夠經驗和培訓來補充現有的會計專業人員，進一步完善該流程。
關於財務報告內控的變化
2024年9月30日結束的季度中，公司已聘請了具有會計專業經驗的額外員工，並確認並留任了第三方專業人士，以便就複雜的會計應用進行諮詢。管理層相信這些舉措將增強我們對財務報告的內部控制（如證券交易法規13a-15(f)規定）。除上文所述及前兩句之外，截至2024年9月30日結束的財季內，我們的財務報告內部控制未發生實質性影響或有可能對我們的財務報告內部控制造成實質影響。
51
目錄
第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
請參考本季度10-Q表格的未經審計的簡明合併基本報表的附註16。
第1A項。風險因素。
截至2023年12月31日，我們在10-K年報中「風險因素」標題下披露的風險因素沒有實質性變化。
52
目錄
第6項。展品。
以下展品作爲本表格10-Q的一部分或通過引用併入。
展覽描述
3.1
3.2
4.1
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
10.7
31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
101.INS內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
101.LABInline XBRL分類擴展標籤鏈接文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
104封面互動數據文件（嵌入在內部XBRL文檔中，幷包含在展示中）
*此處提交。
**隨附。
†根據註冊S-k第601(a)(5)項的規定，本附件中相關日程表和附錄已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何省略的日程表副本。
53
目錄
簽名
innate pharma
PSQ Holdings, Inc.
日期：2024年11月12日
/s/ Michael Seifert
姓名: Michael Seifert
職稱：總裁兼首席執行官
(首席執行官)
日期：2024年11月12日
/s/ 布拉德利·希爾
姓名：布拉德利·希爾
職稱：首席財務官
（信安金融及會計主管）
54