EX-10.9
IN8BIO, Inc.
非従業員取締役報酬方針
Vital Farms, Inc.（以下「当社」）の取締役会の各メンバーは、 取締役会 ”) of IN8bio, Inc. (the “ Company ”) who is not also serving as an employee of the Company or any of its subsidiaries (each such member, an “ 非従業員取締役 ”) will be eligible to receive the compensation described in this Non-Employee Director Compensation Policy (this “ その他 ”) for his or her Board service. Unless otherwise defined herein, capitalized terms used in this Policy will have the meaning given to such terms in the Company’s 2020 Equity Incentive Plan or any successor equity incentive plan (the “ Plan ”).
このポリシーは、取締役会または取締役会の報酬委員会の独自の裁量によりいつでも修正される可能性があります。
非役員取締役各氏は、取締役会での役割に対する以下の年次現金保有料を受け取ることができます:
年次理事会サービス保有者 :
• 非執行役員議長 （追加保有料） : $57,850
年次委員サービス契約者 :
• 指名および企業ガバナンス委員会のメンバー：$3,560
年次委員長サービス保有者 (委員会メンバーの代わりに サービス保持料) :
• 指名および企業ガバナンス委員会の議長：$10,680
上記の年次現金手当は、各会計四半期の最終日に支払われるように均等に四半期ごとに支払われ、遅延して支払われ、サービスが提供された「サービスが提供された日」（それぞれの日を、「 手当債務発生日 」といいます）、適用されるポジションで提供された部分四半期に対して按分されます（該当四半期に提供された日数を四半期の総日数で割ったもの）。 すべての年次現金手当は、支払い時に交付される.
II. 普通株式のシェアを現金手当の代わりに受け取る選択
A. 保有者報酬 」の日以降に開始する最初のカレンダー四半期、2021年12月31日以降に開始する最初のカレンダー四半期、およびそれ以降の各カレンダー四半期を、RSUアワード（それぞれ、「 」
グラント 本セクションII(A)に従って選択された場合、その選択（以下、「選択」という） 保有者報酬選択 ）。 勤務外取締役がセクションII(B)に基づくリテーナー投与選択を適時行うと、該当リテーナー積算日の翌営業日に、取締役会またはその指定委員会の追加行為なしに、当該勤務外取締役に普通株式の一定数の株式に対するRSUアワードが自動的に付与されます。このRSUアワードは、該当リテーナー積算日に支払われる勤務外取締役への現金報酬の総額を、当該リテーナー投与選択が適用されるところの普通株式の1株当たりの終値で除算したものに等しい株式数になります（または、その日が営業日でない場合は、次営業日に切り捨てて最も近い整数の株式）。各リテーナー投与は、適用される付与日に満額のベストされます。
B. 選挙の手続き 。 各リテーナー投与選択は、該当リテーナー積算日の少なくとも20営業日前に、会社の最高財務責任者（または会社が指定する他の個人）宛に書面で提出されなければならず、取締役会またはその指定委員会が指定する他の条件に従う必要があります。 勤務外取締役は、会社が四半期または特別のブラックアウト期間ではない期間及び勤務外取締役が重要な非公開情報を知らない期間にのみリテーナー投与選択を行うことができます。リテーナー投与選択が適切に提出されると、次のリテーナー積算日のために効力を発揮し、その後のリテーナー積算日に対して撤回されるまで、セクションII(C)に従って取り消されるまで有効です。 適時なリテーナー投与選択を行わなかった勤務外取締役はリテーナー投与を受け取らず、代わりにセクションIに示された現金報酬を受け取ります。
C. 撤回の手続き いずれかの保持者グラント選挙の取り消しは、関連する保持者積立日の少なくとも20営業日前に、会社の最高財務責任者（または会社が指定する他の個人）に書面で提出されなければならず、取締役会または取締役会の指定委員会が指定するその他の条件に従うものとします。非従業員取締役は、会社が四半期または特別なブラックアウト期間になっておらず、かつ非従業員取締役が重要な内部情報を把握していない期間にのみ、保持者グラント選挙を取り消すことができます。保持者グラント選挙の取り消しが適切に提出されると、次の保持者積立日に効力を持ち、非従業員取締役がセクション（II）（B）に従って新しい保持者グラント選挙を行うまで、次の保持者積立日に効力を持ったままです。
このポリシーに基づくすべてのストックオプションは非法定のストックオプションとなり、行使価格は付与日の基礎となる普通株式の公正市場価格（プランで定義されている）の100％であり、付与日から10年間の有効期間（プランで定められるサービス終了との関連で早期に解除される場合がある）であり、自動的かつ裁量に関係なく行使されます（取締役会または取締役会の指定委員会による追加の企業行動の必要はありません）、および以下の規定に従って行われます:
A. パパ氏の任命の効力発生日に、初期授与として80,000株の普通株式の購入オプションが付与されます。初期授与は、授与日から3年間をかけて均等に解除されます。ただし、当該取締役が役員としての勤務、またはコンサルタントや従業員としての勤務を継続し、該当する解除日まで会社に対して奉仕を続けることが条件です。初期授与は、会社の2019年株式報酬計画およびソックスオプション授与通知およびソックスオプション授与契約書の条件に従います。また、パパ氏は報酬方針の条件に従い、追加の年次株式報酬を受け取る権利があります。さらに、パパ氏は取締役会またはその委員会への出席に伴う合理的な経費を、会社が負担します。 その非従業員取締役の初回選挙または取締役会への任命の日（または、その日が市場取引日でない場合は、その後の最初の市場取引日）、非従業員取締役には自動的かつ、
取締役会または取締役会報酬委員会による追加の行動を必要とせずに、会社の普通株式の一定数の株式を購入するための株式オプションが約67,300株の会社の普通株式の株式数と同じ数が、そのような株式オプションの対象となり、それぞれの株式オプションの株式は、非従業員取締役の連続勤務に従って、3年間をかけて毎月償却されます（プランで定義されている連続勤務日に各償却日に）。
B. 年次授与 . 会社の毎年株主総会の日付に、非従業員取締役は、その株主総会後も理事会の非従業員メンバーとして務め続ける者に、さらなる理事会や理事会の報酬委員会による行為なしに、会社の普通株式を33,650株購入するための株式オプションが自動的に付与されます（以下、「 年次授与 ）. 年次付与の対象となる株式は、付与日から12か月をかけて均等に毎月分割して付与され、年次付与は、いずれにせよ会社の次回の年次株主総会の日付に完全に付与されるものとします。ただし、その付与日までの非従業員取締役の持続勤務（規定による）が該当する条件です。
C. コントロールの変更。 上記にかかわらず、変更が発生した時点、または直前に、連続勤務中の各非従業員取締役については、この方針に基づいて付与された株式報酬は、変更が発生する直前に全額付与されます。
D. 追加条項 非従業員取締役に付与された報酬については、この方針に矛盾しないプランのすべての条項が適用されます。非従業員取締役は、最初の付与または年次付与を受ける前に、会社が合意の形をする満足いく賞奨覚書に署名する必要があります。
このポリシーに基づく各非役員取締役が受け取る現金報酬および株式報酬は、計画のセクション3(d)に記載されている上限額の対象となります。
非役員取締役は、現金が支払われる日または株式が付与される日の前に、当該報酬の全額または一部を会社に通知することで、このポリシーの下での報酬全体または一部を辞退することができます。
会社は、各非役員取締役に対して、直接参加及び委員会ミーティングに出席するための必要な旅行経費を通常かつ合理的に補償します。ただし、非役員取締役は、会社の旅行及び経費規程に則り、これらの経費を裏付ける適切な書類を適時に会社に提出した場合に限ります。
取締役会承認：2020年11月4日
発効日：2021年7月30日
修正済: 2024年8月30日