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IN8BIO, Inc.

 

非雇员董事薪酬政策

 

董事会的每位成员（”板”) 的 in8Bio, Inc.（”公司”) 同时担任公司或其任何子公司的雇员（每位此类成员均为”非雇员董事”）将有资格获得本非雇员董事薪酬政策（本”政策”) 以表彰他或她的董事会服务。除非本政策中另有定义，否则本政策中使用的资本术语将具有公司2020年股权激励计划或任何后续股权激励计划（”计划”).

 

董事会或董事会薪酬委员会可随时自行决定对本政策进行修改。

 

I.
年度现金补偿

 

每位非雇员董事都有权获得以下年度现金储备金，用于在董事会任职：

 

年度董事会服务预约金:

•
所有非雇员董事：40,000 美元
•
非执行主席 （额外预付款）: $65,000

 

年度委员会成员服务预约人:

•
审计委员会成员：10,000 美元
•
科学和技术委员会成员：7,500美元
•
薪酬委员会成员：5,000 美元
•
提名和公司治理委员会成员：4,000 美元

 

年度委员会主席服务预聘者 （代替委员会成员） 服务预付器）:

•
审计委员会主席：25,000 美元
•
科学和技术委员会主席：22,500 美元
•
薪酬委员会主席：15,000 美元
•
提名和公司治理委员会主席：12,000 美元

 

上述年度现金储备金将按季度等额分期支付，在每个财政季度的最后一天拖欠支付（每个这样的日期，a”预付金累积日期”），按任一部分服务季度的比例分配（根据在适用职位上任职的天数除以该季度的总天数）。所有年度现金费用均在付款时归还。

 

II.
选择接收普通股以代替现金储备
A.
预付金。每位非雇员董事均可选择根据第 I 节将其在 2021 年 12 月 31 日之后开始的第一个日历季度以及随后的任何日历季度的所有现金薪酬转换为 RSU 奖励（每个，a”预付金”) 根据本第 II (A) 节（此类选择，a”预付金选举”）。如果非雇员董事根据本节及时进行预聘补助金选举

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下文第 II (B) 条，则在预聘补助金选举适用的预付金应计日之后的第一个工作日，在董事会或董事会指定委员会采取任何进一步行动的情况下，该非雇员董事将自动获得涵盖一定数量普通股的 RSU 奖励，金额等于 (a) 本应根据预付金应计向该非雇员董事支付的现金补偿总额保留补助金选举的适用日期除以 (b) 每股收盘销售价格在适用的预付累积日（或者，如果该日不是工作日，则为其后的第一个工作日）的普通股，向下舍入至最接近的整股。每笔预付金将在适用的拨款日期全部归还。

B.
选举机制。每项预聘补助金选举必须在适用的预聘金累积日前至少 20 个工作日以书面形式提交给公司的首席财务官（或公司指定的其他个人），并受董事会或董事会指定委员会规定的任何其他条件的约束。非雇员董事只能在公司未处于季度或特别封锁期且非雇员董事不知道任何重要的非公开信息的时期内进行预聘补助金选举。一旦正确提交了预聘补助金选举，该选举将在下一个预聘者应计日生效，并将在连续的预聘应计日继续有效，除非符合条件的董事根据下文第二节（C）将其撤销。未能及时选举预聘补助金的非雇员董事将不会获得预聘补助金，而是将获得第一节规定的现金补偿。

 

C.
撤销机制。任何预聘补助金选举的撤销必须在适用的预付金累积日前至少 20 个工作日以书面形式提交给公司首席财务官（或公司指定的其他个人），并遵守董事会或董事会指定委员会规定的任何其他条件。非雇员董事只能在公司未处于季度或特殊封锁期且非雇员董事不知道任何重要的非公开信息的时期内撤销预聘补助金选举。一旦正确提交了预聘补助金选举的撤销，该撤销将在下一个预聘补助金累积日生效，并将持续有效，除非非雇员董事根据第 (II) (B) 节进行新的预聘补助金选举。
III.
股权补偿

 

根据本政策授予的所有股票期权均为非法定股票期权，每股行使价等于授予之日标的普通股公允市场价值（定义见本计划）的100％，期限自授予之日起10年（视计划中规定的服务终止而提前终止），并且将是自动和非全权决定的（无需公司采取任何其他行动）董事会或董事会的指定委员会），并将按照以下规定制定以下条款：

 

A.
初始补助金。在该非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员之日（或者，如果该日期不是市场交易日，则为之后的第一个市场交易日），非雇员董事将被自动授予股票期权，以购买相当于公司普通股67,300股的公司普通股，无需董事会或薪酬委员会采取进一步行动。受每种此类股票期权约束的股票将

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在三年内按月归属，视每个归属日期的非雇员董事持续服务（定义见本计划）而定。

 

B.
年度补助金. 在公司每届年度股东大会召开之日，在该股东大会之后继续担任董事会非雇员成员的每位非雇员董事将自动获得购买公司33,650股普通股的股票期权，无需董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动（”年度补助金”）。受年度补助金约束的股份将在授予之日后的12个月内按月等额分期归属，前提是无论如何，年度补助金将在公司下次年度股东大会之日全部归属，但须遵守非雇员董事在该归属日期之前的持续服务（定义见本计划）。

 

C.
控制权变更。 尽管有上述规定，对于在控制权变更之前或控制权变更之前仍在持续任职的每位非雇员董事，根据本政策授予的股权奖励将在控制权变更之前立即全部归属。

 

D.
附加条款：本计划中与本政策不矛盾的所有条款将适用于授予非雇员董事的奖励。在获得初始补助金或年度补助金之前，非雇员董事将被要求以公司满意的形式签署奖励协议。

 

IV.
非雇员董事薪酬限额

 

尽管此处有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本政策有权获得的现金薪酬和股权薪酬均应受本计划第3（d）节规定的限额的约束。

V.
拒绝补偿的能力

 

非雇员董事可以视情况在获得现金或授予此类股权奖励之日之前通知公司，从而拒绝根据本政策获得全部或部分薪酬。

 

VI.
开支

 

公司将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是非雇员董事根据公司不时生效的差旅和费用政策，及时向公司提交证明此类费用的适当文件。

 

 

董事会批准：2020 年 11 月 4 日

生效：2021 年 7 月 30 日

修订日期：2024 年 2 月 5 日

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