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IN8BIO，公司。

 

非职员董事报酬政策

 

IN8BIO，公司的董事会成员中，如果他/她不是公司或其附属公司的员工(每位成员都是该公司的成员，是一个“董事会”) of IN8bio,公司(“公司”) ，如该成员没有担任公司或其任何附属公司的员工(每位成员，一个“非雇员董事根据此非雇员董事薪酬政策描述的内容，将有资格获得补偿（本“政策”）。除非在本政策中另有定义，否则政策中使用的大写字母词汇将在公司2020年股权激励计划或任何后续股权激励计划中赋予这些术语的含义（本“计划”).

 

本政策可以随时由董事会或董事会薪酬委员会自行决定进行修订。

 

I.
年度现金薪酬

 

每位非雇员董事将有资格获得以下服务董事会的年度现金保留金：

 

年度董事会服务保留人:

•
所有非雇员董事: $35,600
•
非执行主席（额外保留人) （额外保留人): $57,850

 

年度委员会成员服务保留人:

•
审计委员会成员: $8,900
•
科学技术委员会成员: $6,675
•
薪酬委员会成员: $4,450
•
提名和公司治理委员会成员：$3,560

 

年度委员会主席服务酬金 (代替委员会成员 服务酬金):

•
审计委员会主席：$22,250
•
科技委员会主席：$20,025
•
薪酬委员会主席：$13,350
•
提名和公司治理委员会主席：$10,680

 

The annual cash retainers set forth above will be payable in equal quarterly installments, payable in arrears on the last day of each fiscal quarter (each such date, a “Retainer Accrual Date”) in which the service occurred, prorated for any partial quarter of service (based on the number of days served in the applicable position divided by the total number of days in the quarter). All annual cash fees are vested upon payment.

 

II.
Election to Receive Shares of Common Stock in Lieu of Cash Retainer
A.
Retainer Grant. Each Non-Employee Director may elect to convert all of his or her cash compensation under Section I for the first calendar quarter that commences after December 31, 2021 and for any subsequent calendar quarter into an RSU Award (each, a “Retainer

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授予根据本第II(A)款的规定（该选举称为“薪酬授予选举”薪酬授予选举。如果非雇员董事按照下文II(B)款及时进行薪酬授予选举，那么在薪酬计提日期结束后的第一个营业日，薪酬授予选举适用于此，无需董事会或董事会指定委员会进一步行动，这样的非雇员董事将自动获得涵盖若干股普通股的RSU奖励，数量等于（a）否则应付给该非雇员董事的现金报酬总额（该报酬在薪酬计提日期结束后适用）除以（b）适用薪酬计提日期普通股的收盘价（或者，如果该日期不是工作日，则在此后的第一个营业日），向下舍入至最近整数股。每个薪酬授予将在适用的授予日期上完全成熟。

B.
选举机制。每个薪酬授予选举必须至少在适用的薪酬计提日期之前20个工作日以书面形式提交给公司的首席财务官（或公司指定的其他个人），并遵守董事会或董事会指定委员会规定的任何其他条件。非雇员董事只能在公司不处于季度或特别停牌期间且非雇员董事不知悉任何重要非公开信息的时期进行薪酬授予选举。一旦正确提交薪酬授予选举，它将对下一个薪酬计提日期生效，并将持续生效直至符合条件的董事依照下文II(C)款撤销它。未能及时进行薪酬授予选举的非雇员董事将不会获得薪酬授予，而将按照第I款规定的现金报酬。

 

C.
撤销机制任何保留授予选举的撤销必须在适用的保留应计日期之前至少提前20个工作日以书面形式提交给公司的首席财务官（或者公司指定的其他个人），并应符合董事会或董事会指定委员会规定的任何其他条件。非雇员董事只能在公司不处于季度或特别停止交易期间且非雇员董事没有获悉任何重要非公开信息的期间内撤销保留授予选举。一旦保留授予选举的撤销得到适当提交，它将在下一个保留应计日期生效，并将在接连的保留应计日期中继续生效，直到非雇员董事根据第II(B)部分进行新的保留授予选举为止。
III.
权益报酬

 

根据本政策授予的所有期权均为非法定股票期权，每股行使价格等于授予日期基础普通股的公允市场价（按计划中定义），期限为自授予日期起10年（根据计划规定的服务终止情况可提前终止），并且是自动和不可自行决定（无需董事会或董事会指定委员会的任何额外公司行动）并将根据以下规定执行：

 

A.
初始授予在非雇员董事的首次当选或任命的日期（或者，如果该日期不是市场交易日，则在随后的第一个市场交易日），非雇员董事将自动并无需进一步董事会或董事会薪酬委员会采取任何行动被授予购买公司普通股数量等于公司普通股的67300股的期权。每个此类股票期权股份将根据连续服务（按计划中定义）在每个实行日期当月解禁的三年期内解禁。

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董事会或董事会薪酬委员会无需采取任何进一步行动，将确定每项股票期权的股份，使其在三年期内按月解禁，并视非雇员董事在每个解禁日期持续服务（按计划中定义）而定。

 

B.
年度授予. 在公司每年股东大会的日期，每位继续担任董事会非雇员董事的人，将自动且无需董事会或董事会薪酬委员会进一步行动，被授予购买公司普通股33,650股的期权（“年度授予”）。年度授予的股票将在授予之日起的12个月内以相等的月份分期解锁，前提是年度授予将在公司下一次年度股东大会当天无论如何完全解锁，视为董事会之外的连续服务（在计划中定义）直至该解锁日期。年度授予）。年度授予的股票将在授予之日起的12个月内以相等的月份分期解锁，前提是年度授予将在公司下一次年度股东大会当天无论如何完全解锁，视为董事会之外的连续服务（在计划中定义）直至该解锁日期。

 

C.
控制变化。 尽管前述情况，对于留任至、或在变更控制时期之前作为非雇员董事连续服务的每位董事，根据本政策授予的股权奖励将在变更控制之前立即变为完全解锁。

 

D.
其他规定：计划中的所有与本政策不矛盾的条款将适用于授予给非雇员董事的奖励。非雇员董事在收到初始授予或年度授予之前将需要签署一份对公司满意的奖励协议。

 

IV.
尽管本文件中有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本政策有权获得的现金补偿和权益补偿均应受制于计划第3(d)节的限制。

 

尽管本政策中有相反规定，但每位非雇员董事有权根据计划第3(d)条规定的限制获得现金报酬和股权报酬。

V.
有权拒绝薪酬

 

非雇员董事可以在现金收入或授予股权奖励之前向公司发出通知，拒绝或拒绝其在本政策下的全部或部分报酬。

 

VI.
费用

 

公司将为每位非雇员董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而发生的普通、必要和合理的差旅费用而报销；前提是，非雇员董事及时向公司提交适当的文件，证明符合公司不时生效的差旅和费用政策的费用。

 

 

董事会审定日期：2020年11月4日

生效日期：2021年7月30日

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修订日期：2024年8月30日

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