展示4.1
此票据未根据1933年修订的《证券法》（以下简称“证券法”）在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，基于《证券法》的豁免，因此可能无法提供或出售，除非根据证券法的有效注册声明或根据可用的豁免或不受证券法登记要求约束的交易，并依据适用州证券法，并由转让人的法律意见书作为证据，该意见书的实质应受公司合理接受。此票据和此票据转换发行的证券可在与受担保证券担保的真实保证金账户相关联的情况下质押。
此票据已发行“原始发行折让”（根据1986年修订的《内部收入法典》第1272条的规定）。申请人需以书面形式请求，发送至IRIDEX CORPORATION，地址为1212 TERRA BELLA AVENUE，MOUNTAIN VIEW，CA 94043，发行人将立即向此票据持有人提供以下信息：（1）票据的发行价格和发行日期；（2）票据的原始发行折让金额；以及（3）票据的到期收益。
艾里德克斯股份有限公司
高级可转换期票据
截止日期：2026年8月7日
票据编号1 420万元
日期：2024年8月7日（以下简称“发行日期”)
收到相应对价，特此，特此 IRIDEX Corporation 一家特拉华公司（以下简称“maker”或“公司公司”），特此承诺付款给 Lind Global Asset Management IX LLC 一家特拉华有限责任公司（与其后继者及代表一起，以下简称“Holder根据以下约定，本金金额为FOUR million TWO HUNDRED thousand DOLLARS ($4,200,000) (以下简称“Citigroup Global Markets Inc.”).
根据可转换的本票（以下简称“本票”）项下或依据本条款的所有支付应以美元立即支付给持有人并通过电汇至持有人在购买协议中指定的地址（下文定义）或持有人不时以书面形式指定给Maker的其他地点，说明已附上 附件A本票的未偿还本金余额应于2026年8月7日到期支付（以下简称“到期日”)
或按照本票约定的较早时间到期。根据本票进行的所有计算均应向下舍入至三个小数位。
第1条
1.1
购买协议。此票据根据2024年8月4日签署的证券购买协议执行和交付（如有修改，下同），由发行人和持有人之间签订。在此未另行定义的情况下，应大写使用的术语应具有购买协议中为此等术语设定的含义。购买协议），由发行人和持有人之间签订。在此未另行定义的情况下，应大写使用的术语应具有购买协议中为此等术语设定的含义。
1.2
利益除非另有规定，否则不应如所述。 第2.2节 在此，该票据不应产生利息。
1.3
主要还款. Commencing on the date that is one hundred twenty (120) days from the Issuance Date, the Maker shall repay to the Holder the Outstanding Principal Amount hereunder in twenty (20) consecutive monthly installments (each, a “每月付款”), on such date and each one (1) month anniversary thereof (each, a “支付日期”), an amount equal to Two Hundred Ten thousand and Zero/100 Dollars ($210,000.00), until the Outstanding Principal Amount has been paid in full prior to or on the Maturity Date or, if earlier, upon acceleration, repayment, conversion or redemption of this Note in accordance with the terms herein. The Monthly Payments shall, at the Maker’s option, be made in (i) cash, (ii) Repayment Shares, or (iii) a combination of cash and Repayment Shares; provided that the number of Repayment Shares to be delivered in accordance with clause (ii) or (iii) shall be determined by dividing (X) the portion of the Principal Amount being paid in shares of Common Stock, by (Y) the Repayment Share Price; provided, however, that no portion of the Principal Amount may be paid in Repayment Shares unless such Repayment Shares (A) may be immediately resold pursuant to Rule 144 by Persons other than the Company’s Affiliates or holders of Conversion Shares that have been the Company’s Affiliates at a time during the immediately preceding three months, without restriction on the number of shares to be sold or manner of sale, or (B) are registered for resale under the 1933 Act and the registration statement is in effect and lawfully usable to effect immediate sales of such Repayment Shares. The Company must provide advance written notice to the Holder of whether it will elect to pay a Monthly Payment in cash, Repayment Shares or a combination thereof as follows: (i) with respect to the first Monthly Payment, at least ten (10) Business Days before the Payment Date, and (ii) with respect to each Monthly Payment thereafter, within three (3) Business Days of the prior Payment Date; provided, however, that if no such notice is provided within the timeframes set forth above, such Monthly Payments shall be made in Repayment Shares. Any Monthly Payment made in cash shall also include an additional payment in cash of four percent (4%) of such Monthly Payment which shall be in addition to any other amounts owing under this Note and shall not be applied towards the Outstanding Principal Amount. Notwithstanding the foregoing, with respect to no more than two of the Monthly Payments , the Holder may elect by delivering written notice to the Maker of its election to increase such Monthly Payment at least two (2) Trading Days prior to the applicable Payment Date for such Monthly Payment to increase the amount of such Monthly Payment to up to eight hundred thousand dollars ($800,000.00); provided that any such increased Monthly Payment shall be made in Repayment Shares. In respect of any particular Monthly Payment elected to be increased by the Holder, the Holder may provide one or more notices to the Maker of its election to increase such
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在适用的付款日期之前的至少两（2）个交易日或在适用的付款日期后的任何时间支付月付款； 前提是，此类通知应在距下一个随后付款日期前两（2）个交易日的日期之前向公司提供，并且在此类通知中选择的增加金额不得导致此类月付款总额超过$800,000.00。在任何此类增加的月付款之后，此类增加金额应从根据本文所欠的上次月付款金额中扣除，直到将此类月付款减少至零，并以倒叙方式立即使得在此类月付款之前的每个月付款也减少至零。根据持有人通知增加适用付款日期后的月付款而要求交付的任何偿还股份，都需要根据第3.2节规定的时间框架在从该通知日期开始的日期交付。
1.4
预付款。借款人可以随时全额或部分偿还本金债务，无需罚款或溢价，前提是：制造商可以在预付款日后的任何日期偿还所有但不得少于当时未偿还本金总额，偿还价格等于预付款金额；前提是，制造商应在拟定预付日期前至少提前十（10）天书面通知持有人拟定的预付款（“提前通知）。如果制造商决定根据此 第1.4节预付款此票据，持有人应有权向公司发出书面通知（“提前赎回转换通知在账户收到提前偿还通知后的五(5)个工作日内，账户可选择将未偿还本金数量的最高三分之一(1/3)转换为现金此处为最高利润根据第3条的规定，预付款转换通知应指定账户选择转换的未偿还本金数量(最高金额) 减去 在接收到预付款转换通知后的五(5)个工作日内，maker不可撤销地并无条件地同意，并在无接收到预付款转换通知时，在收到预付款通知后的十(10)个工作日内：(i) 以等于(Defined as in Purchase Agreement的预付款金额(X))的还款价格偿还未偿还本金数量，以及要按照本第1.4条选择转换的未偿还本金数量; 除 发行等于(按照此种预付款转换通知应选转的未偿还本金数量(A)之数)的转换股份，以(Repayment Share Price或Conversion Price(以下分别定义))或者两者中较低者(I)还款股价的优先。 按照第三条的规定，如适用。
1.5
从交易市场摘牌. If at any time the Common Stock ceases to be listed on a Trading Market (a “退市事件”), (i) the Holder may deliver a demand for payment to the Company and, if such a demand is delivered, the Company shall, within ten (10) Business Days following receipt of the demand for payment from the Holder, pay all of the Outstanding Principal Amount or (ii) the Holder may, at its election, at any time following the Issuance Date, upon notice to the Company in accordance with 第5.1节, convert all or a portion of the Outstanding Principal Amount at a conversion price equal to the lower of (A) the then-current Conversion Price and (B) the greater of (x) the Floor Price and (y) eighty percent (80%) of the average of the three (3) lowest daily VWAPs during the twenty (20) Trading Days prior to delivery by the Holder of its notice of conversion pursuant to this 第1.5节. The Company and the Holder
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each acknowledge that they intend to engage each other to discuss this provision upon the occurrence of a Delisting Event.
1.6
非营业日付款每当应支付的款项到期日不是工作日时，该款项可以在下一个工作日到期。
1.7
转让此票据可以转让或出售，须遵守本票据的相关规定； 第5.8节 但需获得该公司的同意，转让或出售不得转让给被合理视为公司竞争对手的个人。 provided 但需获得公司的同意，将票据转让或出售给被公司合理视为竞争对手的个人。
1.8
更换一旦持有人提交经妥善执行并公证的书面声明，声明涉及本票据的遗失、盗窃或毁坏（或任何替代品），或者在本票据被 mutilation 毁损的情况下，持有人应交还和作废该票据，发票人应发行一份新的票据，其性质和金额相同，以取代该丢失的、被盗的、被毁坏的或被毁损的票据。
1.9
使用所得款项发票人应将本票据的收益用于购买协议中规定的用途。
1.10
底价尽管本票据或其他交易文件中包含的任何条款，但在任何情况下，根据本协议或其他交易文件，转换本票据或其他情况下发行的普通股，每股的价格不得低于底价。
第2条 注册办事处; 注册代理人
2.1
违约事件任何交易所费用默认违约事件此备注下的“”代表以下描述的任何事件的发生：
(a)
如果在截止日期或强制提前时应付的本金金额或任何逾期未偿付的利息出现任何违约，并且该违约持续两（2）个营业日；
(b)
如果 maker 未遵守或执行本票据或任何交易文件中包含的其他契约、条件或协议（除了描述在）并且该失败持续十（10）个营业日； 第2.1（c）节的限制, (d), (f), (i), (m)，或关注 @EVERFI。(n）和该失败持续十（10）个营业日；
(c)
交易所在任何时候以任何方式向持有人发出通知，包括通过公告，表明其无法或不打算遵守将此票据转换为普通股的正当请求；
(d)
在任何时候，如果交易所未能及时交付投资者股票（如有要求的话），或者未支付本票据、购买协议或其他交易文件项下的任何费用和/或违约金，且此支付违约持续五（5）个工作日之久；
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(e)
[保留];
(f)
在任何时候，如果发行方未能授权、预留并可供发行足以满足完全转换此票据潜在的普通股的最低要求的股票数量（在此目的上不考虑交易文件中任何形式的限制，除了最低价格）；
(g)
如果发行方或其任何子公司在本处或购买协议、本票据或任何其他交易文件中所作的任何陈述或保证被证明在其作出的日期发生严重错误、不实或违反；
(h)
[保留];
(i)
在以下情况下，如果发行方或其任何重要子公司（A）违约支付任何形式超过$250,000的债务（不包括本债务）的任何本金金额，或者（B）违约履行或执行与任何此类债务相关的任何其他协议或条件，或包含在任何文件或协议中的，发生或存在任何导致或允许持有人或受益人要求最早到期的债务，且在(A)和(B)情况下，此项加速在任何适用宽限期届满后，未被撤回或废除，或未能解除或放弃此支付失败或违约，或此类债务未在10天内清偿或偿还或解除，视情况而定；
(j)
Maker或其重要子公司应：(i) 申请或同意任命接收人、托管人、受托人或清算人，或其全部或实质部分的财产或资产的占有权；(ii) 为其债权人一般性转移利益；(iii) 根据现行或以后生效的《美国破产法》，或任何司法管辖区（国内或国外）的类似法律，自愿提起诉讼案件；(iv) 提起诉讼寻求利用任何破产、无力偿还、暂停、重组或其他同类法律以影响一般债权人权利的法律权利；(v) 书面默许其在根据现行或以后生效的《美国破产法》，或任何司法管辖区（国内或国外）的类似法律下提出无爱意案件中诉讼的请愿书；(vi) 发布破产或清盘其运营的通知或发布相关的新闻稿；或(vii) 依据任何司法管辖区（国内或国外）的类似法律采取与前述任何行动类似的行动；
(k)
在任何具有管辖权的法院，无需其申请或同意，就Maker或其重要子公司提起关于它的诉讼或案件，寻求：(i) 依法对其进行清算、重组、暂停、解散、清偿债务的基金安排；(ii) 在与Maker或其重要子公司的清算或解散有关的全部或其全部或实质部分资产上，任命信托人、接收人、托管人或类似人；或(iii) 在任何提供债务人救济的法律下，就其寻求的相关救济，且条款(i)、(ii)或(iii)中描述的诉讼或案件应持续未被驳回、未被暂停，且继续有效，达四十五（45）天或任何裁定了《美国破产法》（当前或以后生效）或任何司法管辖区（国内或国外）的类似法律下对Maker或其重要子公司企图提起强制法律诉讼，或就Maker或其任何子公司采取与前述任何行动类似的行动，并持续未被驳回、未被暂停，且继续有效，达四十五（45）天；
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对Maker或其重要子公司提起的诉讼或案件，未进行解除，或未暂停且仍生效，持续四十五（45）天，或在对Maker或其重要子公司进行强制案件的裁定或根据任何司法管辖区（国内或国外）的类似法律采取任何与前述类似的行动，并持续未被撤销，未被暂停，且继续有效，达四十五（45）天；
(l)
所有银行及其主要子公司中，一项或多项针对支付超过$250,000（或等值的支付货币）的最终判决或命令被裁定；
(m)
如果制造方未指示过户代理移除普通股股票上的任何标签，并根据本票据条款要求的时间内向持有人发行不带标签的证书；
(n)
如果制造方的普通股不再公开交易或停止在交易市场上挂牌，或在发行日期后六个月周年纪念日后，任何投资者股份可能无法根据规则144立即无限制地转让，而不限制要出售的股份数量或出售方式，除非这些投资者股份已在1933年法案下登记销售并可无限制出售；
(o)
如果制造方提议或实施“私有化”交易，从而导致普通股不再在1934年法案第12（b）或12（g）节下注册；
(p)
如果证券交易委员会或司法停止交易命令或交易暂停停止令或过户代理有限制在场，限制此种普通股交易并且此命令，暂停或限制将持续两（2）个交易日；
(q)
如果中央证券公司对普通股交易施加任何限制，或这些普通股不再可以通过中央证券公司快速自动证券转让计划进行交易；
(r)
如果公司的市值连续十（10）天低于$20,000,000.00；或
(s)
如果制造方质疑本票据或任何交易文档规定的可执行性。
2.2
违约事件发生后的救济措施.
(a)
Upon the occurrence of any Event of Default , the Maker shall be obligated to pay to the Holder the Mandatory Default Amount, which Mandatory Default Amount shall be earned by the Holder on the date the Event of Default giving rise thereto occurs and shall be due and payable on the earlier to occur of the Maturity Date, upon conversion, redemption or
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prepayment of this Note or the date on which all amounts owing hereunder have been accelerated in accordance with the terms hereof.
(b)
Upon the occurrence of any Event of Default, the Maker shall, as promptly as possible but in any event within two (2) Business Days of the Company’s knowledge of such Event of Default, notify the Holder of the occurrence of such Event of Default, describing the event or factual situation giving rise to the Event of Default and specifying the relevant subsection or subsections of 第2.1节 hereof under which such Event of Default has occurred.
(c)
Upon the occurrence and during the continuance of an Event of Default, the Holder may at any time at its option (1) declare the Mandatory Default Amount due and payable, and thereupon, the same shall be accelerated and so due and payable, without presentment, demand, protest or notice, all of which are hereby expressly unconditionally and irrevocably waived by the Maker and (2) exercise all other rights and remedies available to it under the Transaction Documents; provided, however, that (x) upon the occurrence of an Event of Default described above or an event which with the passage of time may result in an Event of Default, the Holder, in its sole and absolute discretion (without the obligation to provide notice of such Event of Default or potential Event of Default), may: (a) from time-to-time demand that all or a portion of the Outstanding Principal Amount be converted into shares of Common Stock at the lower of (i) the then-current Conversion Price and (ii) the greater of (A) the Floor Price and (B) eighty-percent (80%) of the average of the three (3) lowest daily VWAPs during the twenty (20) Trading Days prior to the delivery by the Holder of the applicable notice of conversion or (b) exercise or otherwise enforce any one or more of the Holder’s rights, powers, privileges, remedies and interests under this Note, the Purchase Agreement, the other Transaction Documents or applicable law and (y) upon the occurrence of an Event of Default described in 第2.1(j)和(k)部分 在上述情况下，强制违约金额应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，且债务人不得放弃。尽管前述情况，条件是，未发生或正在发生任何其他违约事件时，公司在发生第2.1(r)部分的违约事件时：在此违约事件发生后的一百二十（120）天期间内，公司不需要就强制违约金额进行现金支付；但是，持有人应有权行使根据本票据、购买协议、其他交易文件或适用法律可行的其他权利、权力、特权、补救措施和利益。 第2.1(r)部分 在持有人没有耽误的情况下，不得视同对其权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利。本处授予的任何补救措施不应排他性地限于此处提及的任何其他补救措施，或者现在或将来适用于法律、衡平法、法统或其他方式的任何其他补救措施。
(d)
持有人的耽搁行为不得视为其放弃该权利，也不得以其他方式损害持有人的权利。
(e)
本处授予的任何补救措施均不得排他性地限于本文所提及的任何其他补救措施，或者现在或将来适用于法律、衡平法、法统或其他方式的任何其他补救措施。
第三章
3.1
转换.
(a)
转换在发行日期后的任何时候，持有人可以选择将本票据全部或部分转换为相应数量的已全额支付且不可评估的普通股
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备注：根据持有人选择转换的未偿本金部分（"未偿本金选项"）除以当持有人递交转换通知时生效的转换价格（简称"转换价格"）确定普通股数量Yorkville可能在承诺期内的任何时间（在承诺票据仍有未结余额的情况下），通过向公司提供书面通知（称为“投资者通知”）的方式，要求按照相关投资者通知向Yorkville发行和出售股票，但此请求受到SEPA所规定的某些限制。向投资者通知交付的股票购买价格将等于当时生效的转换价格，并通过抵消Yorkville应向承诺票据项下未偿还金额的总购买价格的相等金额进行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份达到超过已发行ADS股份或普通股的9.99%时订阅或获得任何ADS股份或普通股。）将转换通知形式基本附于其后的日期上的转换价格除 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。转换通知根据《 第5.1条 给Maker。持有人应在购买协议中指定的地址将本票递交给Maker，该票据完全兑换的时间即为此时。 关于此票据的部分兑换，Maker应记录此票据在兑换日兑换的金额（每次称为“转换日期”）。根据本第3.1(a)条兑换的未偿本金金额应记入下一次计划的月付款，或者如果根据本节3.1(a)条此次兑换的未偿本金金额超过下一次计划的月付款，则应相应地记入后续的计划月付款。
(b)
转换价格“转换价格”表示，为2.44美元，并应根据本文规定进行调整，受底价限制。
3.2
转换股份的交付。 在任何需要发行换股股份的事件发生后，且在第一次转换后的四（4）个交易日内，以及在随后每次转换后的两（2）个交易日内（该日期称为“股票交付日期”），maker应在自费的情况下，以持有人的名义发行并交付持有人指定的证明持有人应有的已全额支付和免责的普通股数量的证书，其面额由持有人请求，该证明书或证书应不受限制和交易标签的约束，但对于根据证券法所需的限制标签除外。与根据本票据进行换股股份的发行有关的任何事件发生后，公司应代替向持有人交付普通股的实体证书，条件是托管保管公司正在参与存管信托公司（“DTC”）快速自动证券转让计划或类似计划，应根据持有人的要求，公司应使转让代理通过向DTC存入和提取处所持有人（或其指定人）的券商帐户记入DTC，以电子方式发送该等可由持有人 （或其指定人）要求发行的转股股份，而无需实体证书。DWAC根据持有人（或其指定人）的指示，转换股份只能通过DTC的DWAC系统进行发行，前提是这些转换股份将无需受限制标签才能发行，但应与股票证书相同的时间段适用。
3.3
持有上限不管本文件中的任何规定，只要这种转换或收取会导致持有人集团（如下文所定义）直接或间接地成为“大股东”（根据1934年法案第13(d)条及其制定的规则和法规的意义），持有的该类别已在该时注册在1934年法案下的股权比例超过购买协议中所定义的最高比例，持有人将不得有权接收代表股权权益的股份。受益所有人的如果在本限制按照本文规定解除之前，就转换本票或按照交易文件规定的其他要求提前交付股权权益，即使效果为使持有人集团恰好持有的该类别在当时已登记在1934年法案下的股权权益比例超过最高比例，即含有权益的任何交付将作废且不产生效应。
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为了限制的目的，如果由于此限制的原因未能交付本票转换或按照交易文件规定的其他要求交付的股权权益整体或部分，并使公司实际具有交付的义务不会消除，公司应在Holder告知公司未能进行这种交付不会引发该限制或本约定条款的终止后尽快交付这些股权权益。就所含限制而言，如果在本文规定的限制内发生这种交付的义务 第3.3节 apply, the determination of whether this Note is convertible and of which portion of this Note is convertible or whether Investor Shares are otherwise issuable shall be the sole responsibility and in the sole determination of the Holder, and the submission of a notice of conversion or other required issuance of Investor Shares shall be deemed to constitute the Holder’s determination that the issuance of the full number of Conversion Shares or other Investor Shares requested in such notice is permitted hereunder, and the Company shall not have any obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. For purposes of this Section 3.38.18最大百分比” shall mean 4.99%; provided, that if at any time after the date hereof the Holder Group beneficially owns in excess of 4.99% of any class of Equity Interests in the Company that is registered under the 1934 Act or exempt from the registration and qualification requirements under the 1933 Act, then the Maximum Percentage shall automatically increase to 9.99% so long as the Holder Group owns in excess of 4.99% of such class of Equity Interests (and shall, for the avoidance of doubt, automatically decrease to 4.99% upon the Holder Group ceasing to own in excess of 4.99% of such class of Equity Interests); and (ii) the term “持有人集团” shall mean the Holder plus any other Person with which the Holder is considered to be part of a group under Section 13 of the 1934 Act or with which the Holder otherwise files reports under Sections 13 and/or 16 of the 1934 Act. In determining the number of Equity Interests of a particular class outstanding at any point in time, the Holder may rely on the number of outstanding Equity Interests of such class as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-k filed with the Securities and Exchange Commission, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) a more recent notice by the Company or the Transfer Agent to the Holder setting forth the number of Equity Interests of such class then outstanding. For any reason at any time, upon written or oral request of the Holder, the Company shall, within two (2) Business Days of such request, confirm orally and in writing to the Holder the number of Equity Interests of any class then outstanding as of the date of such request. The provisions of this 第3.3节 应该以一种方式解释、更正和实施，以使本文所含有的有意的受益所有权限制得以实现。尽管本票据或其他交易文件中含有与本约定相反的内容，但持有人和公司同意，交易文件中的任何内容都不应要求公司向出借人发行任何普通股，以使公司根据交易文件（包括任何激励股份）发行的投资者股份数总数超过转换上限。
3.4
转换价格的调整.
(a)
如果票据下存在未偿还的本金金额，则转换价格应按照以下方式不时进行调整（但不得增加，除非根据本 第4节3.4(a)(i) 下文）:
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(i)
拆股并股的调整。 如果制造者在发行日期后的任何时间进行股票拆分或其他细分，并购的，应按照股票拆分前即时有效的适用转换价格和下限价格按比例减少。如果制造者在发行日期后的任何时间进行股票合并，应按照合并前即时有效的适用转换价格和下限价格按比例增加。本约定下的任何调整 第3.4(a)(i)节 应当在拆股或合并发生的当天营业结束时生效。
(ii)
对于特定的分红和派息进行调整如果发行人在发行日期后的任何时候或不时进行或发行或设定股票持有人决定收到以普通股支付的股息或其他分配的记录日，则在此类事件发生前立即生效的适用转换价格应当按此类股息或分配的除权日期降低，乘以一个分数：
(1)
其分子应为在此类发行之前立即发行和流通的普通股股票总数;
(2)
其分母应为在此类发行之前立即发行和流通的普通股股票总数加上支付此类股息或分配的普通股股票的数量。
(iii)
调整其他股息和分配如果发行人在发行日期后的任何时候或不时进行或发行或设定以除普通股外其他方式支付的普通股股东决定收到股息或其他分配的记录日期，则应每次调整适用的转换价格，并且应就此类股息或分配的除权日期做出规定（通过调整转换价格或其他方式），以便本票持有人在转换货物时除了收到应得的普通股份额外，应将适用转换价格进行适当修订，并应就此类股息或分配的除权日期，本票持有人在此类事件发生之日将本票完全转换为普通股股份，并且在此类事件之日至转换日期止保留该证券（在此期间应支付的任何分配）或资产，根据董事会在此期间根据 第3.4(a)(iii)节 关于此票据持有者的权利。
(iv)
用于重新分类、交易或替代的调整如果自发行日期之后的任何时间股票数量或股票变更为相同或不同类别的股票或其他证券或其他财产，无论是通过再分类、交换、替换或其他方式（除了拆股或为其中所规定的送转提供的股份拆分或组合 3.4(a)(i)、(ii)和(iii)节 处规定，或者根据 章节
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3.4(a)(vii) 在此情形下，在每种情况下，将对转换价格进行相应修订，并应作出规定（通过调整转换价格或其他方式），以便持有人随后有权将本票据转换为股票或其他证券或其他财产的种类和数量，以便在股东根据股东数收到的相应股票或其他证券或其他财产时，持有人拥有权利将该票据转换为可以在此类股东数生效时间被转换的普通股数量，所有以上情况均受根据此处提供的进一步调整的调整。
(v)
调整因发行额外普通股份而进行的调整在制造商在发行日期后的任何时候或不时发行或出售任何额外的普通股时（"额外普通股除（A）本票据中规定的（包括本"的前面的小节（i)至(iv)" (" 第3.4(a)节"）的情况外，根据任何权益计划（包括根据任何权益计划授予或发行的普通股等值物），（B）根据发行日期前授予或发行的普通股等值物（定义见下文），（C）豁免证券，或（D）根据本票据条款，以任何有效价格以每股的价格发行普通股，该价格低于生效的转换价格或无对价，则在每次此类发行时，转换价格应降低至与为此类额外普通股支付的每股价格相等。为了澄清，为此类额外普通股收到的考虑金额不包括与此类额外发行的普通股有关的任何额外证券或其他权利的价值（即，权证，优先认购权或其他类似权利）。
(vi)
普通股等价物的发行、修订或调整除豁免证券外，如果（x）maker在发行日期之后的任何时间，发行任何可转换证券或普通股等，并且按照任何此类普通股等项可发行的每股价格低于当时生效的换股价，或者（y）根据此类普通股等的条款或其他方式对可以发行普通股的每股价格进行了修正或调整，并且这样修正或调整后的价格低于修正或调整时处于生效状态的换股价，那么在每种情况（x）或（y）中，每次发行或修正或调整时的适用换股价将按照第(v)款的规定进行调整 第3.4(a)节 好像在这种发行或修正或调整的日期发行或修订了此类普通股等可转换成普通股的最大股数。
(vii)
股票的考量如果发行或出售任何普通股或任何普通股等：
(1)
与maker作为存续公司与其他企业合并或整合有关（除了maker以前的普通股被更改为或换成其他公司的股票或其他有价证券之外），作为对此所述普通股的部分资产和业务的衡量，由maker的董事会合理和善意地确定并由持有人批准，普通股，可转换证券，权利或认股权证，如果适用; 或
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(2)
如果maker进行了没有存续公司或先前的maker的普通股转变或换股为另一公司的股票或其他有价证券或其他财产的合并或购并，或任何maker的全部或实质性资产以其他公司的股票或其他有价证券或其他财产出售的情况，maker将被视为发行普通股，每股价格等于该交易所根据其依据的实际交换比率对maker普通股的估值，如适用，并在这种交易当日基于其他公司的所有股票或证券或其他财产的公平市场价值，由maker的董事会善意地确定。如果这种计算导致换股价的调整，或换股票数量，决定换股价或在此类合并，整合或出售之前立即为该注进行换股所发行的普通股数量的调整。
(viii)
登记日期如果Maker要记录其普通股股东的名单，以使他们有权认购或购买普通股或可转换证券，则发行或销售普通股的日期应视为该记录日期。
(b)
不会影响权益。公司将不通过修改公司章程或章程或通过重组、合并、取消、出售资产或任何其他自愿行动或寻求避免或试图避免执行本权证的任何条款，而是将不断以诚意协助执行所有这些条款，并采取所有可以合理或必要的行动，以保护本权证的持有人权利免受损害。Maker不得通过修订其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、并购、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行为来规避或试图规避遵守或履行Maker在此应遵守或履行的任何条款，而应始终以诚信协助执行本协议的所有规定，并采取所有必要或适当的行动以保护持有人的转换权利，防止损害。如果持有人选择按照本文规定转换本票，则Maker不能以任何理由拒绝转换，无论是基于对持有人或与持有人有关或隶属于持有人的任何违法违约行为，或基于任何其他理由，除非，法院发布禁令，或通知，限制和/或协助转换本票的通知已生效，并且Maker支付保证金，以使其价值相当于持有人选择转换的本票本金金额的一百五十%，该保证金将在仲裁/诉讼完成之前保持有效，其收益将支付给持有人(作为经过清算的赔偿)。 第3.4节 在每次根据本文确定出的转换价格或可转换本票转换为普通股数量的每次调整或重新调整发生时，
(c)
有关调整的证书在每次根据本文确定的转换价格或按照该价格转换本票的普通股数量的调整或重新调整发生时 3.4节制造商应承担费用，立即根据本协议的条款计算此类调整或重新调整，并向持有人提供一份证明文件，详细说明基于哪些事实进行了此类调整或重新调整。制造商应根据持有人的书面要求，在任何时候提供或导致提供给持有人类似的证明文件，说明这些调整和重新调整，当时生效的适用转换价格，以及转换此票据时将收到的普通股数和其他证券或财产金额（如果有）。尽管前述，
12
制造商不必提供证明，除非该证书会反映至少为该调整金额的百分之一（1%）的增加或减少。
(d)
问题税收制造商应支付因本票据转换而发行或移转的普通股股份可能应支付的任何和所有发行和转让或其他类似税款，但明确排除任何联邦、州或地方所得税，可能根据任何与本种转换有关的转让由持有人要求的转让而产生的转让税款。
(e)
碎股本票据转换时不会发行普通股的碎股。作为补偿，制造商将支付现金，等于该碎股乘以当时生效的转换价格。
(f)
保留普通股的股份在此票据有效期内，制造商应在其已授权但未发行的普通股中保留并提供足够数量的普通股，以满足此票据的转换，制造商应不时尽商业上的合理努力增加普通股授权股数，或在未发行的授权股数不足以满足其在本 第3.4(f)节.
(g)
监管合规性如果为了转换本票据而预留的任何普通股需在任何美国联邦或州法律下要求进行登记、上市或获得任何政府机构、证券交易所或其他监管机构的批准，制造商应尽商业上的合理努力，自行承担费用，并以诚信和尽快的速度，尽商业上的合理努力获得此类登记、上市或批准
(h)
发行日期前事件的影响如果本票据的发行日期晚于收盘日期，则如果本票据的转换价格或持有人的任何其他权利由于本票据的任何规定的运作在发行日期之前就已调整或修改，则应将此类调整或修改视为自发行日期对本票据生效，就像本票据在收盘日期发行一样
3.5
控制变更后的预付款.
(a)
持有人选择权与公司控制权变更的预付机制进入变更控制协议后，maker应立即发出书面通知（“控制变更通知”）给持有人。在收到变更控制通知后（或者在持有人知悉发生变更控制后），持有人可以要求maker预付在变更控制完成之前立即生效的等于未偿本金金额 加 的百分之五（5%）的未偿本金金额（“COC偿还价格”），通过发出书面通知通知其中的
13
”变更控制权后保持者选择权提前偿还通知”给出卖人。
(b)
支付COC偿还价格。在制造商收到保持者提前支付选择通知后，制造商应在控制权变更完成之前立即向保持者交付COC偿还价格；前提是保持者原始票据已交付给制造商。
3.6
无法完全转换.
(a)
如果Maker无法完全转换，持有者可以选择。如果，制造商收到换股通知或根据本票据的其他要求，包括按照本票据规定允许以普通股偿还本金，制造商因任何原因无法发行普通股，包括但不限于因为制造商（x）没有授权和可用的足够数量的普通股或（y）受到适用法律或适用于制造商或其任何证券管辖权的任何股票交易所、场外经纪报价系统或其他自律组织的规则或法规禁止发行按照本票据应向保持者发行的所有普通股份，那么制造商应该发行它能够发行的尽可能多的普通股，并且关于本票据的未转换部分或未能及时按照本票据发行的任何普通股份，保持者可以根据保持者的选择权：
(i)
要求制造商预付本票据中制造商无法发行普通股或未能按本票据要求及时发行的普通股份部分（“有条件的还款董事会按照转换通知日期的成交均价乘以Maker无法发行的普通股份数目的价格（“强制预付款价格”);
(ii)
撤销其转换通知并保留或返还本应根据转换通知而被转换的本票（只要持有人撤销其转换通知不影响Maker在该通知日期之前应支付的任何已到期付款义务）；或
(iii)
延迟发行相关的转换股份，直到Maker可以合法发行这些股份为止；但是，相关的转换股份潜在金额会一直保持直至交付相关的转换股份；而且，如果持有人选择推迟发行转换股份，可以在通知Maker两（2）个工作日之前随时行使上述第（i）或（ii）款下的权利。
(b)
履行持有人选举的机制。Maker应当在接到持有人的转换通知后立即向持有人发送通知，如在转换通知中所述无法完全满足的情况 第3.6（a）节 无法完全转换通知无法完全转换通知应指示(i) maker 无法完全满足持有人的转换的原因
14
通知；并(ii) 无法转换的本票金额。持有人应根据其根据选择通知 maker 第 3.6(a) 条款 。如果持有人选择根据上述通过书面通知向创作者发出的通知无法转换回应无法转换通知”).
(c)
强制预付款价格的支付如果持有人选择按照上述方式预付其票据，艾里德克斯应在收到持有人无法转换通知后的五（5）个工作日内向持有人支付强制预付价格；前提是在艾里德克斯收到持有人无法转换通知之前，艾里德克斯未向持有人发出通知，以满足持有人的要求，表明导致强制预付的事件或条件已被纠正，并且可以按照本票据条款向持有人交付的所有可转换股份可以并且将按照本票据的条款交付给持有人。如果艾里德克斯未能在收到持有人无法转换通知的次日之日支付适用的强制预付价格给持有人，则除持有人根据本票据和购买协议可能具有的任何救济外，该未付金额应自支付截止日期起以每月百分之二（2%）的利率计算利息（按部分月份折算）直至全额支付为止。在将全额强制预付价格完全支付给持有人之前，持有人可以（i）无效该部分票据的强制预付，对于该部分尚未支付全额强制预付价格的票据和（ii）收回该票据。 第3.6(a)(i)节 本票据中不得规定，在此票据转换之前，持有人有权投票或获得分红或同意或收到有关本票据的转换股份将依照本票据条款交付给持有人所有权权利的股东大会通知。如果持有人在全额强制预付价格未完全支付给持有人的情况下，持有人可以行使以下权利（i）废止尚未支付全额强制预付价格的票据部分的强制预付，以及（ii）收回该票据。
(d)
作为股东持有者，直到进行了本认股权的行使之前，持有人不得通过本认股权获得或行使任何公司股权。尽管如上，如果（i）公司通过股票分红的方式进行普通股拆分，购股价格和认股权股份数将在分红日期调整（而非该分红的记载日期），并且（ii）注册持有人在该股票分红的记载日期和分红日期之间行使本认股权，则该注册持有人将有权在分红日期获得与该行使相关的普通股收益，尽管这些股票自那股票分红的记录日截至营业时间时并未实际存在。未在本票据中包含的任何内容应被解释为在此票据转换之前，持有人有权投票或获得分红或同意或收到有关本票据的转换股份将依照本票据条款交付给持有人所有权股东大会选举董事或其他事项的通知，或作为本票据的持有人的其他股东权利。
3.7
未能及时交付转换股份的买回补偿除持有人可行使的其他权利外，如果公司未能促使过户代理在股份交付日期之前向持有人转交转换股份或根据转换在共同股票期待收到的转换股份中事项的其他股东交付日期之前向持有人转交任何其他股份，且在此日期后，如果其经纪人要求持有人购买（或以其他方式在二级市场交易中购买）或持有人的证券经纪公司以其他方式购买，以满足持有人预期在此转换后收到的转换股份的待售而持有人预期收到的转换股的待售（“买入在这种情况下，公司应当（a）向持有人支付现金，金额为（如有）持有人为所购买的普通股支付的总价格（包括佣金在内）超过符值的金额，即(x)该公司为履行与有关转换有关的交付义务而向持有人交付的可转换股份数量乘以（2）给予产生此购买义务的卖出订单的价格，和（b）持有人有权选择，要么恢复未受尊重的部分债券和相应数量的可转换股份（在这种情况下，该转换应被视为撤销），要么向持有人交付本应及时履行其转换和交付义务的公司应当发放给持有人的普通股份数量。 例如，如果持有人购买普通股，总购买价格为11,000美元，以覆盖由于对总销售价格为10,000美元的股票进行强制买入而导致的购买义务，根据上述第一句中的条款（a），公司将被要求支付给持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示“强制买入”的金额，并提供此损失的证据。 本条款不应限制持有人根据本合同规定按时交付普通股份而未能履行有关义务的公司之救济请求，也不应限制持有人追究公司未能按照本要求按时交付普通股份而未能按照有关交易文件的条款接受的具体履行判决和/或禁令救济的权利。
15
持有人在尝试转换股票时购买普通股的总购买价格为11,000美元，以应对总销售价格为10,000美元的股票进行强制买入，根据前述句子的第（a）款，公司将被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示强制买入的金额以及损失的证据。本条款不应限制持有人根据本合同规定按时交付普通股份而未能履行有关义务的公司之救济请求。
3.8
纳斯达克所有权限制尽管本文有任何相反之处，在获得股东批准之前，持有人不得有权接收代表权益份额的股票，无论是根据本票据转换或根据交易文件的条款要求的其他情况，只要（但仅限于）该转换或接收，适用的话，会使持有人集团议程变为直接或间接成为“受益所有人的1934年法案第13（d）节及根据该法案制定的规则和法规的规定内“持有”一类在1934年法案下注册的权益的数量超出转换上限。
第4条 股份
4.1
契约本注还有效时，未经持有人事先书面同意：
(a)
遵守交易文件制造方应确保自身及其子公司遵守本票据及其他交易文件项下的义务。
(b)
缴纳税款等制造商应当，并应要求其各个附属公司及时支付和偿付，或导致在应付时支付和偿付，全部对制造商及附属公司的收入、利润、财产或业务所征收的一切合法税款、评估和政府费用或征收，除了单独或合计的未支付，且不会合理预期对其产生实质性负面影响的款项；但是，如果该等税款、评估、费用或征收其有效性正以善意方式通过适当程序进行争议，并且制造商或附属公司已根据普遍公认的会计准则在账簿上设立相应的准备金，可以不进行支付；进一步指出，制造商和附属公司将在立即对开始清算任何可能已附加为此类费用提供保证的留置权的程序支付所有此类税款、评估、费用或征收。
(c)
公司存续制造商应当，并应要求其各个附属公司以全面有效维持其法人存在、权利和特许经营权（除了制造商附属公司董事会判断对于制造商业务的运营不再必要或有用的法人存在、权利和特许经营权）以及其拥有或占有并被合理认为对开展业务必要的财产的所有许可和其他使用权。
(d)
投资公司法案制造商应以方式经营其业务，使其不会成为或需要根据1940年修订版的《投资公司法》登记。
16
(e)
禁止交易的金额总计公司特此契约并同意在此票据已转换为转换股或完全偿还之后的三十（30）天内不进行任何被禁止的交易。
(f)
债务发行在交易文件中设定的任何其他条款不可撤销，除了豁免证券外，在持有人事先书面同意的情况下，公司在本票据未全额偿还之前，承诺并同意不负担任何债务（除允许的债务之外）。
(g)
偿还本票如果公司或任何子公司发行任何借入的债务，包括任何次级债务或可转换债务（除了本票据或本购买协议中定义的任何其他“票据”以外），其他豁免证券和/或允许的债务，除非事先获得持有人书面豁免并酌情处理，公司将立即利用此类发行的收益偿还票据，或者如果公司或任何子公司（i）发行任何除豁免证券外的权益利益，或（ii）在一次或多次交易中出售任何资产或资产，其总收益超过一千万美元（$10,000,000），除非事先获得持有人书面豁免并酌情处理，公司将指导从此类发行或销售所得收益的百分之二十（20%）以偿还票据下所需支付的款项。
4.2
抵销本票据应受制于购买协议中规定的抵消条款。
第5条
5.1
通知在此要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均须以书面形式提供，并视为在以下最早的日期起效：（a）若此类通知或通信通过电子邮件发送至本节中指定的电子邮件地址，在下午5:00之前（纽约时间）在工作日发送，则为传送日期；（b）若此类通知或通信在非工作日或下午5:00后（纽约时间）且在任何日期晚于下午11:59前（纽约时间）通过电子邮件发送至本节中指定的电子邮件地址，则为传送日期的下一个工作日；（c）若通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期的下一个工作日；或者（d）由接收方实际接收之日。此类通知和通信的地址应为购买协议中规定的地址。
5.2
管辖法本协议应受特拉华州法律管辖，且按照其规定进行解释，不考虑法律冲突原则或法律选择。
5.3
标题本文件中的标题仅供方便使用，不构成本票的组成部分，不应被视为限制或影响本项规定的任何内容。本票中使用的语言将被视为各方选择用来表达各自意图的语言，并不会对任何一方施加严格解释规则。本票应被解释为由各方共同起草，不得因为本票的任何条款的撰写而产生偏向或不偏向任何一方的推定或举证责任。
17
5.4
救济措施、表述、其他义务、违约行为和禁令救济本票中规定的补救措施应是累积的，并且除了本票、法律或其他衡平法下的所有其他可用补救措施外（包括但不限于具体履行裁定和/或其他禁令救济），本票中包含的任何补救措施都不得被视为对遵守导致此类补救措施的规定的放弃，且本票中的任何内容均不限制持有人追究制造者未遵守本票条款所带来的实际损害的权利。凡涉及支付、转换等方面规定或提供的金额（及其计算）应为持有人应收到的金额，除非本文中明确提供，否则不得受到制造者（或其履行）的任何其他义务限制。制造者承认，其违反本票项下的义务将给持有人造成无法挽回的重大损害，而对于任何此类违反，诉诸法律的补救措施将是不充分的。因此，制造者同意，在任何此类违反或受威胁的违反事件发生时，持有人除了所有其他可用的法律或衡平法下的权利与补救措施外，还有权获取公正救济，包括但不限于禁令制止任何此类违反或威胁的违反，无需证明经济损失，且无需提供任何保证金或其他担保。
5.5
执行费用制造商同意支付所有执行票据的费用和支出，包括但不限于律师费和费用。
5.6
有法律约束力制造商和持有人在此规定的义务应约束双方的继承人和受让人，无论此类继承人或受让人是否得以根据本条款允许。
5.7
修订; 放弃除非得到公司和持有人签署的书面文书，否则不得放弃或修改本票据的任何条款。不得放弃对本票据的任何条款、条件或要求的任何违约，也不得视为对将来的持续放弃或对任何随后的违约或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得任何一方推迟或漏报行使本文下的任何权利，以任何方式损害行使任何该等权利。
5.8
证券法规合规持有人承认，此票据仅为持有人自有账户并非代表任何其他方进行收购，用于投资，并且持有人不得违反证券法出售或以其他方式处置此票据。此票据以及任何代替或替代该票据的票据应盖有或印有大致如下形式的标签：
本票据未根据1933年修正的《证券法》（以下简称“证券法”）向证券交易委员会或任何州证券委员会登记，而是依赖于豁免注册，因此不得在未根据证券法的有效注册声明或在可用的豁免或不受该法规定的交易中出售或提供
18
根据适用的州证券法律，按照发行人法律意见所体现的内容以合理接受的方式先进行登记要求和符合州证券法的相关事项，本票据产生的任何行动、诉讼或索赔应在纽约县的纽约市最高法院或纽约南区的美国联邦法院提出和执行发行人和持有人不可撤销地服从于此种法院的司法管辖权，该管辖权应是独家的，且在此声明放弃对此独家管辖权或该法院是否代表着不便的论坛的任何异义。在任何此类诉讼中，胜诉方将有权收回其关于此类行动或诉讼的合理和经过记录的律师费和费用
5.9
司法管辖权；地点本票据应对制造商、持有人及其各自的继承人和被许可受让人具有约束力、有利和可强制执行任何行使此处的任何权利、权益或特权的持有人未行使任何权利、权益或特权的失败或延迟均不构成放弃，任何此类权利、权益或特权的任何一次或部份行使不应排除其他或进一步行使此类权利、权益或特权或其他权利、权益或特权
5.10
利益相关方无论何种情况，与本票据有关或与之有任何关联的任何行动、诉讼或索赔都应在纽约最高法院纽约县，或纽约南区的美国联邦法院提出和执行，发行人和持有人不可撤销地服从于此种法院的司法管辖权，该管辖权应是独家的，并在此声明放弃对此独家管辖权或该法院是否代表着不便的论坛的任何异议在任何此类行动中，胜诉方将有权收回其合理和经过记录的律师费和与此类行动或诉讼有关的所有费用和开支
5.11
未能或纵容不免除权利本票据对制造商、持有人及其各自的继承人和被许可受让人具有约束力、有利和可强制执行任何行使此处的任何权利、权益或特权的持有人未行使任何权利、权益或特权的失败或延迟均不构成放弃，任何此类权利、权益或特权的任何一次或部份行使不应排除其他或进一步行使此类权利、权益或特权或其他权利、权益或特权
5.12
制造商豁免除非本合同另有规定，制造商及所有可能对本票据所证明的任何部分负责的其他人，特此放弃提示、要求、未付款通知、抗议以及与交付、接受、履行和强制执行本票据有关的所有要求和通知，并特此同意无限制地续期或延期支付本票据的时间或付款，并同意任何此类续期或延期可在不事先通知任何此类人员的情况下进行，并且不影响其在本文中的责任，并进一步同意释放任何对此负有责任的人，所有这些均不影响其他人、公司或有义务支付本票据的制造商的责任，并特此放弃陪审团裁决。
(a)
持有人未在行使本票据项下的权利或与此相关的行为过程中发生的延迟或省略，不应视为放弃该等权利或持有人的任何其他权利，持有人对任何此类权利的任何一次放弃，不得被视为对未来任何一次放弃相同的权利，
(b)
制造商确认，本票据所涉及的交易是商业交易，根据适用法律的规定，特此放弃对于持有人或其继任者或受让人可能希望使用的任何预审救济措施的通知和听证权利。
[以下是签名页面]
19
制造商特此证明，经其授权的官员于上述日期第一次签署本票据。
艾里德克斯公司
由： /s/ David I. Bruce
姓名: David I. Bruce
职务：首席执行官
附件A
电汇指示
银行名称: [***]
ABA 银行代码: [***]
存入资金至: [***]
账户号码： [***]
附件 B
转换通知形式
(由注册持有人执行，以转换票据)
本人在此不可撤销地选择将上述票据编号___的主要金额中的$ ________________ 转换为特拉华州 IRIDEX 公司（以下简称“maker”）普通股，根据下文的条件，在下文所示日期。
应转换的债券总额：
转换价格：
持有人在转换日期持有或被视为持有的普通股数量：
[持有人]
由：
姓名：
头衔：
地址: