EXECUTION COPY SECOND AMENDMENt TO CREDIt AGREEMENt This Second Amendment to Credit Agreement (this “Amendment”) is made as of July 3, 2024, by and among: BABCOCk & WILCOX ENTERPRISES, INC., a Delaware corporation (the “Borrower”); the Persons named on Schedule I hereto (individually, a “Guarantor”, and collectively, the “Guarantors”, and together with the Borrower, individually, a “Loan Party”, and collectively, the “Loan Parties”); the LENDERS party hereto; and AXOS BANk, as Administrative Agent; in consideration of the mutual covenants herein contained and benefits to be derived herefrom. W I t N E S S E t H: WHEREAS, reference is made to that certain Credit Agreement, dated as of January 18, 2024 (as amended, modified, extended, restated, renewed, replaced, or supplemented from time to time, the “Credit Agreement”), by, among others, the Loan Parties, the Lenders party thereto from time to time, and Axos Bank, as Administrative Agent; and WHEREAS, the parties hereto have agreed to amend certain provisions of the Credit Agreement as set forth herein. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual conditions and agreements set forth in this Amendment, and for good and valuable consideration, the receipt of which is hereby acknowledged, the undersigned hereby agree as hereinafter provided: 1. Defined Terms. Capitalized terms used in this Amendment shall have the respective meanings assigned to such terms in the Credit Agreement unless otherwise defined herein. 2. Amendments to Credit Agreement. The Credit Agreement is hereby amended as follows: (a) Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended as follows: (i) By amending the definition of “Borrowing Base” by amending and restating clause (a) thereof to read in its entirety as follows: “ “(a) the least of (i) $25,000,000, (ii) 55% multiplied by the face amount of Eligible Trade Receivables, (iii) Cost of Eligible Inventory, multiplied by the NOLV Percentage (provided, that this clause (iii) shall no longer be effective or applicable from and after the Specified Revolver Paydown), or (iv) the Cost of Eligible Inventory, multiplied by the Inventory Advance Rate; plus” (ii) By amending and restating the definition of “Joinder Date” to read in its entirety as follows: “ “Joinder Date” means the date that is the earlier to occur of (x) the date on which the Loan Parties shall have caused the Uk Loan Parties, the Danish Loan Parties, the Italian Loan Parties and the Luxembourg Loan Parties to have been joined
根據貸款文件中的第 2 條款，按照截止後函，或是 (y) 2024 年 9 月 30 日；但前提是，在任何被處置為特定交易的貸款方案中，不需要在加吉乃日期前加入任何貸款方。 (iii) 透過修訂並重新制訂 “保函額度” 的定義，整個定義如下：“保函額度” 意指，在任何確定日期，金額為 (a) 1 億美元 (此金額將與任何具體保函擺脫具體美元的基礎進入進入降低相同的比例) 和 (b) 循環設施的較小值。保函額度是循環設施的一部分，而不是額外的。 (iv) 透過修訂並重新制定 “到期日” 的定義，整個定義如下：“到期日” 意指 2027 年 1 月 18 日；前提是，如果自 2025 年 10 月 31 日開始，根據允許再融資，或所有無抵押票據到期日未延長至 2027 年 7 月 18 日或之後的任一日期，條款合理滿意行政代理人，則 “到期日” 意指 2025 年 10 月 31 日。 (v) 透過修改並重新制訂 “NOLV 比例” 的定義，整個定義如下：“NOLV 比例” 意指，自第二修改生效日期起，37%；但條款是這個百分比會自動降低如下：(i) 在特定循環放款減少發生時，NOLV 比例會降至 20%，並 (ii) 若特定循環放款減少未發生，則從 2024 年 11 月 1 日開始，及之後每個日曆月的第一天，NOLV 比例將每月減少 1%，直到 NOLV 比例降至 20%。 (vi) 透過以下新定義按照適當的字母順序添加：第一修正生效日期意指 2024 年 4 月 30 日。 “第二修正案” 意指 2024 年 7 月 3 日日期，由借款人、保證人、貸款人和行政代理人之間簽署的信用協議的第二次修正案。 第二修正生效日期意指 2024 年 7 月 3 日。 “具體保函擺脫” 指的是第二修正案附件 I 中指定的含義。 “具體循環放款減少” 指的是第二修正案附件 I 中指定的含義。
“特定交易”一詞具有第二修改案中指定的含義。(vii) 通過刪除“增加庫存期”一詞的定義。同意特定交易。在滿足此處第7條所規定的條件並依賴於此處第8條中所載的陳述和保證以及信貸協議第11.01條的規定，行政代理人和此處的貸款人特此同意他們請求的交易如所述附件I附表中附上（該等交易，“特定交易”），並進一步同意根據此處（包括附件I中附表）的條款進行此等特定交易的完成不會導致信貸協議第8.01(c)條（關於按照信貸協議第2.05(b)條要求使用收益）或信貸協議第8.01(b)條（關於信貸協議第7.05條中規定的處分限制）下的違約事件。上述同意(i)僅與特定交易有關，(ii)在每種情況下均受附件I中所規定的特定交易條件的滿足條件所限，(iii)是一次性同意，(iv)除非在此明確訂明，否則不被視為對信貸協議的任何其他條款的放棄，(v)是在賴以清償借款方在此所載的陳述、保證和協議的情況下明確給予的。特定借款基底調整。在滿足此處第7條所規定的條件並依賴於此處第8條中所載的陳述和保證以及信貸協議第11.01條的規定，行政代理人和此處的貸款人特此同意對借款基底進行一定的調整，如附件II所述附表中所載（該等交易，“特定借款基底調整”）。後期結案信函的修改。貸款方遵守在後期結案信函附件A第1段中的加入要求的截止期限現延長至2024年9月30日。貸款文件的核准。除非在此明確規定，信貸協議、抵押文件和其他貸款文件的所有條款和條件保持完全有效。借款方特此核准、確認並重申，借款方在信貸協議、抵押文件和其他每份貸款文件中載有的借款方的所有陳述和保證在此日期上，在此日期上在所有實質方面均屬真實、正確，除非（x）此類陳述和保證明確指稱早前日期，在該等前日期上在所有實質方面均屬真實、正確，或者（y）此類陳述和保證包含實質性質保留，則在所有方面均屬真實、正確。擔保人特此確認、確認並同意，擔保人根據保證書的擔保范圍包括，但不限於，信貸協議下任何時候、不時對貸款方的所有義務，如根據本修改條款進行的修訂的當前及不時對貸款文件的所有義務。借款方特此承認、確認並同意，抵押文件及行政代理人所保留的任何及所有已經抵押給受益人的擔保，根據該等抵押文件繼續確認所有信貸協議及其他貸款文件中借款方在任何時候、不時的當前和不時的所有適用義務。生效條件。本修改案不會生效，直到下列各項先決條件已被行政代理人合理滿足為止：
（a）行政代理人應當已收到本修訂案的副本，以及該定義中第(ii)款所描述的手續費函（根據本修訂案進行修訂），上述文件已由各方正式簽署並交付。 (b) 貸款方已採取一切必要措施，以便對本修訂案及相關文件、儀器及協議的有效簽署、交付和履行，行政代理人已收到符合其合理滿意的相應證據。 （c）自審核財務報表中記載日期以來，未發生個別或合計據悉對財務報表構成或可能合理預期的重大不利影響的任何事件或情況。 （d）行政代理人應已收到將立即提供的，不可退還的修訂費，金額為50,000美元，該修訂費在本修訂案生效日期上完全獲得。 (e) 行政代理人和貸款人應已收到根據信貸協議11.04節所欠費用與開支的支付。 (f) 未發生且正持續存在任何違約情形或違約事件。 （g）行政代理人應已收到履行協議書代理人在共同優先權協議下發出的同意書，根據該同意書，履行協議書代理人應已同意特定交易及根據本修訂案預期的修訂（根據共同優先權協議要求的）的同意書應達到行政代理人合理滿意的形式和實質標準，並由現有的還款設施代理人正式簽署。 (h) 行政代理人應在本交易所涉及的事務中收到行政代理人要求的任何其他文件、儀器和協議。 8. 承諾與擔保。 （a）各貸款方對本修訂案的簽署、交付和履行已獲得所有必要的公司或其他組織行動的授權，並且不會 (i) 違反任何此等人組織文件的條款； （ii）再說明任何此等人的約章或條款，不會導致任何違反、衝突，或造成任何留置權（或者需要產生任何留置權）或需要交付任何款項（1）與該人有關或影響該人或該人的財產或其子公司的任何協議義務（包括但不限於無擔保票據文件、現有的信用證設施文件、現有的還款設施文件、指定擔保人次級債務文件）中的條款，除非這樣的衝突、違約或違規合理預期不會對該重大不利影響感到擔憂，或（2）任何政府當局的命令、禁止令、書面命令或勘議的法令，或該人及其財產受其約束之仲裁裁定。
5 (iii) 違反任何適用法律，但對於本條款(iii)而言，該違反合理地不應該對實質不利影響產生。 (b) 本修正已由每個貸款方正式簽署和交付。該修正構成該貸款方的法律上有效且有約束力的義務，並按照其條款對該貸款方可強制執行。 (c) 合併計算後，貸款方及其附屬公司，合理無限責任的。 (d) 自審核財務報表中包含的資產負債表之日起，未發生任何事件或情況，無論是個別地還是整體地，均對有或合理地可預料對實質不利影響的。 (e) 任何貸款方的組織文件(包括但不限於授權決議)附屬於在終止日交付給管理代理人的某些秘書證書，自終止日以來尚未經過修改、修訂、補充、撤銷或撤回，所有此類組織文件截至本文日期均繼續有效。 (f) 未發生並且仍在持續中的違約或事件違約。 9. 雜項。 (a) 每個貸款方特此確認並同意，就債務而言，他們對管理代理人、其他獲得擔保的方或其各自相關方均無抵銷、辯護、索賠或反訴，並且如果任何貸款方現在具有或曾經具有任何抵銷、辯護、索賠或反訴的對象，無論已知或未知，皆自從世界開始至本日期及至本修正書簽署日期前任何時候均已明確放棄，每個貸款方就此特此解除此等人士對於任何責任的義務。 (b) 信貸協議第11.18條款(電子簽名；電子記錄；副本)現予以適用，換言之予以適當更改。 (c) 本修正、信貸協議、其他貸款文件和任何關於費用支付給管理代理人或信用證開證人的另外書面協議，構成有關本協議主題之各方之間的整體契約，取代任何和所有之前有關本協議主題的口頭或書面協議及理解。本修正在管理代理人簽署以及管理代理人收到本協議各方聯署副本的日期後生效，並且此後將對各方及其各自的繼受人和受讓人具約束力和利益。 (d) 各方特此無條件放棄，盡其所能依適用法律所允許，其在本修正、信貸協議或任何其他貸款文件，或有關交易直接或間接產生的法律訴訟中提出要求的權利。
根據此，通過合同、侵權或任何其他理論進行的思索。 每一方在此（a）證明，並未明示或以其他方式，任何其他人的代表、代理人或律師曾表示，在訴訟發生時，將尋求強制執行前述放棄且（b） 確認，它和本合同其他各方已被誘使簽署本協議及其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證書。 （e） 如果本修正案、授信協議或其他貸款文件的任何條款被判為非法、無效或無法強制執行，（a）本修正案、授信協議和其他貸款文件剩餘條款的合法性，有效性和可執行性將不受影響，且不受損害，以及（b）雙方將本著誠信進行協商，以有效條款替換非法、無效或無法強制執行的條款，其經濟效果盡可能接近非法、無效或無法強制執行的條款。 某一特定司法管轄區中的條款無效不得無效化或使得在任何其他司法管轄區中無法執行。 （f） 貸款方陳述並保證，他們在與本修正案有關之獨立法律顧問的協商，並且進入本修正協議不依賴於管理代理人或其他受保人方或他們各自法律顧問所作的任何陳述或保證。（g） 本修訂和任何依此產生的主張，爭議、爭議或訴因（無論基於合同、侵權或其他）均應受紐約州法律管轄，並依其解釋。 【簽名頁隨後】
信托保護第二次修訂授信協議 為證明上述，雙方特此使本修正案在上述日期第一次簽署並將其印章附此。 巴布考克和威尔科克斯企業有限公司，借款人 按：____________________________ 姓名：Rodney E. Carlson 職稱：財務主管 AMERICON EQUIPMENt SERVICES, INC. AMERICON, LLC 巴布考克和威尔科克斯施工有限責任公司 巴布考克和威尔科克斯股權投資有限責任公司 巴布考克和威尔科克斯控股有限責任公司 巴布考克和威尔科克斯國際銷售和服務公司 巴布考克和威尔科克斯國際公司 巴布考克和威尔科克斯公司 巴布考克和威尔科克斯科技有限責任公司 金剛石經營有限公司 金剛石動力中國控股有限公司 金剛石動力股權投資有限公司 金剛石動力國際有限責任公司 SOFCO – EFS HOLDINGS LLC 巴布考克和威尔科克斯SPIG公司 巴布考克和威尔科克斯加拿大公司 巴布考克和威尔科克斯新能源控股有限責任公司 巴布考克和威尔科克斯太陽能公司 巴布考克和威尔科克斯查努特有限責任公司 巴布考克和威尔科克斯FPS INC., 作為保證人 按：____________________________ 姓名：Rodney E. Carlson 職稱：財務主管
AXOS銀行作為行政代理的《信用協議第二修訂頁》簽署頁面 By: ____________________________ 姓名: David Park 職稱: 執行副總裁
AXOS銀行作為貸方的《信用協議第二修訂頁》簽署頁面 By: ____________________________ 姓名: David Park 職稱: 執行副總裁
附表I 保證人 Americon Equipment Services, Inc. Americon, LLC Babcock & Wilcox Construction Co., LLC Babcock & Wilcox Equity Investments, LLC Babcock & Wilcox Holdings, LLC Babcock & Wilcox International Sales and Service Corporation Babcock & Wilcox International, Inc. The Babcock & Wilcox Company Babcock & Wilcox Technology, LLC 金剛石開采公司 金剛石能源中國控股公司 金剛石動力權益投資公司 金剛石能源國際有限責任公司 Sofco – EFS Holdings LLC Babcock & Wilcox SPIG, Inc. Babcock & Wilcox Canada Corp. Babcock & Wilcox 新能母基控股有限責任公司 Babcock & Wilcox 太陽能公司 Babcock & Wilcox Chanute, LLC Babcock & Wilcox FPS Inc.
附件I 指定交易 1. 對丹麥的貸款簽訂方公司再生能源子公司的幾乎所有資產進行處置，預估淨銷售收益總額為8260萬美元。 2. 對義大利的貸款簽訂方公司冷卻冷凝器子公司和瑞典的燃料氣處理子公司的幾乎所有資產進行處置， 預估淨銷售收益總額為4370萬美元。 3. 對金剛石動力和ASH子公司的幾乎所有資產進行處置， 預估淨銷售收益總額為1.68億美元。 指定交易條件： (一) 文檔：對於每一筆指定交易，行政代理應當收到完全執行的所有購買協議和相關文件(包括所有附表和展示)， 每份文件應符合行政代理認可的形式和內容。 (二) 指定交易的淨現金收益運用：無論指定交易的執行順序為何，在本附件中概述的三項指定交易的淨現金收益應當按照下面所列的順序和金額運用(在任何情況下，除非行政代理就此作出獨立決定)： (一) 用於信用協議下循環貸款的還款，金額總計為1,000萬美元(“指定循環還款”)； (二) 用於還清貸款簽訂方的養老金計劃負債，金額總計1,500萬美元； (三) 用於還清L/C借款和/或L/C預付款，如無任何款額未清，則用於現有L/C義務的現金擔保，金額總計為1,000萬美元(“指定L/C還款”)（雙方明確且同意，對於任何該等付款或現金擔保， 信用證中的子上限應每美元立即自動減少一美元）； (四) 在不超過1,600萬美元的範圍內向PNC支付，用於偿还和/或現金抵押現有賬款義務； (五) 用於信用協議下循環貸款的還款，金額總計為5,400萬美元(該金額可以全額或部分按照信用協議允許的條件在任何時候再借出，可用於信用協議允許的用途，包括經營資金需求)；
(vi) 用於償還無抵押票據，金額總計為1億9300萬美元；以及 (vii) 其餘部分由貸款各方保留，存放在受限控制協議約定的帳戶中，用於籌措適格控制協議、資本支出及收購資金，以及一般企業用途（包括支付費用和開支），在適用法律和貸款文件所允許的範圍內。
附件II 指定借款基準調整 4. 根據符合合格應收賬款定義中(o)款的規定，允許具有合理滿意的形式、內容、金額及由管理代理機構合理認可的保險人提供針對Lostock Sustainable Energy Uk的帳戶的外國信用保險。 5. 在管理代理機構接到現有退款設施代理商的留置權解除（該解除應符合管理代理機構合理接受的形式、內容和條件）關於現有退款設施債務的要求後，管理代理機構應撤銷或降低約500萬美元的設備儲備，該設備儲備是在現有退款設施債務的情況下實施的。4014193.4