執行版本 2024年11月8日 Babcock＆Wilcox Enterprises, Inc. 1200 E. Market Street, Suite 650 阿克倫, 俄亥俄州44305 第四修正案費用信函 女士們，先生們： 參照（a）2024年1月18日簽訂的某個信貸協議（經修訂（包括下文提到的第四次修正案）修改、延長、重申、更換、修改和重申、或不時補充，稱為“信貸協議”）, 其中包括（i）Babcock＆Wilcox Enterprises, Inc., 一家特拉华州公司（“借款人”）, (ii) 不時作為擔保人的擔保人、(iii) 不時作為貸方的貸方和（iv）銀行AXos銀行，作為行政機構、L / C發行人和Swingline貸方，以及（b）當前日子簽訂的某個信貸協議第四次修正案（“第四次修正案”）, 其中包括借款人、擔保人、信貸方和行政代理。 除非本文另有定義，本文未有限定的大寫字詞應在信貸協議或第四修正案中具有相應意義。 借款人已要求並經行政代理和貸款人同意修訂信貸協議以就增加根據庫存在借款基準上可借取的金額等事項。 關於信貸協議的這些修訂事項，借款人特此同意以下事項（本信函一致稱為“第四次修正案費用信函”）: 1. 修正費用. 借款人應支付給行政代理，供循環貸款人均等受益的一項修正費用（“修正費用”）金額為$75,000。 修正費用將在第四次修正案生效日與借款人向行政代理全額支付。 2. 一般. 本第四次修正案費用信函下應支付的所有費用均為對提供的服務的補償，並不構成利息或對使用資金的收費。 本文下應支付的所有費用應在到期時完全獲取，不應受到任何情況下的退款或退稅。 本文下應支付的所有費用將以立即可用資金支付，不得在任何情況下通過相互抵銷或反索等方式減少。 本資料下行政代理收取的所有費用可由行政代理及其聯繫公司按獨立裁量共享。 以上任何費用應以美元以立即可用資金支付，不受任何和所有現在或將來的適用稅金、徵收、徵收、扣繳、收費或扣押和所有有關責任的扣除，且應額外支付給行政代理和/或依照信貸協議條款對貸款人所應支付的任何其他費用、成本或開支。
您同意不向任何人透露本第四次修訂費用函的全部或部分條款，除非（a）必要或建議透露信息給您的雇員、律師、直接和間接投資者、顧問或會計師，在此情況下，僅以與此處所述交易有關的機密方式進行（應理解會通知所透露的人本第四次修訂費用函條款的機密性並指示他們保密此等條款），以及（b）根據法律或對您或您的直接或間接受益所有者具有管轄權的任何法院或監管機構的要求（在這種情況下，您同意及時通知管理代理人）。 您同意本第四次修訂費用函應該爲貸款協議的一部分，並應特別納入該協議中，這些文件構成一份完整的協議。 本第四次修訂費用函不得通過非各方簽署的書面文件修訂，免除或修改任何條款，除非通過解每個交易各方簽署的方式。本第四次修飾 費函及任何基於、發生或與本第四次修訂費用函及此處所涉及的交易有關的索賠、爭議、爭端或訴訟（不論是合同還是侵權或其他）應受紐約州法律管轄並根據其解釋。 本第四次修訂費用函可以採用電子記錄形式並可以使用電子簽名進行簽署。 貸款方的各方、管理代理人及各借款方同意與本第四 次修訂費用函上的電子簽名或與之相關的任何電子記錄具有相同的法律效力，且任何電子簽名與本第四次修訂費用函的簽署同樣有效並具有約束力，該第四次修訂費用函與是應依據其中條款對該方發揮法律效力，並與手工簽署的原始簽名同樣具有約束力。本第四次修訂費用函可以以必要或方便的方式簽署多份副本，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一文件。爲避免疑慮，本段授權可以包括，但不限於，將手動簽署的紙質第四次修訂費用函轉換爲電子形式（例如掃描成PDF格式），或將電子簽署的第四次修飾費用函轉換爲其他格式以進行傳輸、交付和/或保存。管理代理人可以選擇以圖像電子記錄形式創建本第四次修訂費用函的一份或多份副本（“電子副本”），該副本將被視爲是管理代理人業務常規 製作的，並銷毀原始紙質文檔。以電子記錄形式進行的所有通信，包括電子副本，都應被視爲對所有目的的原本，且應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含與之相反的任何內容，但除非管理代理根據其明確同意接受任何形式或任何格式的電子簽名程序，否則管理代理不承擔接受電子簽名的義務； 而且，進一步地，（a）管理代理已同意接受此等電子簽名的程度，管理代理應有權依賴任何由借款方或代表其給出的此等電子簽名而無需進一步驗證，並且（b）在管理代理的要求下，任何電子簽名應立即後面必須跟上人動手簽的副本。本段標題僅作參考方便，並不影響對本第四次修訂費用函的解釋。
借款人同意：(a) 本第四修正協議費用函乃屬於信貸協議中“費用函”定義第(iii)條所述之函件協議，且(b) 本第四修正協議費用函應為信貸協議之一部分，並應特別納入該信貸協議，該文件構成完整協議。本文件中未涉及修正或替代信貸協議中“費用函”定義所述的其他函件協議任何部分，每一部分自此日起仍然有效。本第四修正協議費用函之條款應對本各方及其各自繼受人及獲得同意允許的轉讓人具有約束力，借款人不得在未經行政代理事前書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉移其在此擁有的任何權利或義務。本第四修正協議費用函中所述的內容，無論明示或暗示，不得被解釋為授予任何人（除本各方、各自繼受人及經許可在信貸協議第11.06(d)條中提供之參與人，以及根據明確參照的情況，行政代理、信用證發行人及貸款人之相關方）根據本第四修正協議費用函而在法律上或事實上擁有之任何法律或衡平權利、救濟或訴求權利。本第四修正協議費用函及其他貸款文件構成有關本主題之各方之間的完整合同，並取代所有先前有關口頭或書面之協議或了解，關於本主題之事宜。未經行政代理授權，沒有任何一方被授權進行任何口頭或書面與此第四修正協議費用函不一致的聲明。【簽名頁隨後】
