アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム10-Q

（表1）

☒ 四半期報告書 1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく

四半期末: 9月30日、2024

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条(d)に基づく移行報告書

移行期間は次の通りです：

報告書番号：001-38803

ホス・セラピューティクス株式会社

（会社設立時の指定名）

(646) 756-2997

（会員の電話番号、市外局番を含む）

Not applicable

(前の名前、前の住所、および前の決算期間が前回の報告以降に変更されている場合)

法第12条（b）に基づく登録証券

以下のうち、申請人が (1)証券取引法1934年第13条または15(d)条で必要とされるすべての報告書を前年12カ月間提出したか、または （申請人がそのような報告書を提出する必要があった短い期間であった場合）、そして(2)このような報告書の提出要件に 過去90日間にわたって適合したかにマークを付けます。Yes ☒ いいえ ☐

過去12か月間（またはそのような短い期間内に、登録人は、この番号の規則232.405に基づくインタラクティブデータファイルを提出する必要があった期間内に、そのようなファイルを全て提出したかどうかを示します。 サイン☐Yes ☒ いいえ ☐

登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、取引所法のルール12b-2を参照してください。

新しいまたは改定された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。 ☐

12b-2規則で定義されるシェル企業である場合は Yes ☐ 、そうでない場合は No をチェックマークで示してください。☒

発行者の普通株式の総数 1株あたりの額面価額は0.0001ドルで、2024年11月8日の時点での発行済株式数は 6,903,804.

目次

将来の見通しに関する警告ノート および業界データ

この四半期報告書のフォーム10-Qには、1933年の証券法第27A条の安全港規定および1934年の証券取引法第21E条に基づいて行われた特定の 将来の見通しに関する記述が含まれています。 この四半期報告書のフォーム10-Qにおける我々の期待、信念、計画、目的、仮定または将来のイベント やパフォーマンスに関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。これらの表現は、しばしば、必ずしもそうではありませんが、 「かもしれない」、「すべき」、「信じる」、「する予定」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「予測する」、「潜在的な」、「続ける」、「意図する」、「計画する」 及び「するだろう」またはこれらの用語の否定形やその他の類似の用語などの言葉やフレーズを通じて行われます。例えば、 財務状態、将来の運営結果の可能性または仮定、成長機会および計画に関する表現はすべて将来の見通しに関する記述です。 我々の将来の見通しに関する記述は、一連の期待、仮定、見積もりおよび我々の会社に関する予測に基づいており、 将来の結果やパフォーマンスの保証ではなく、重大なリスクと不確実性を伴います。これらは、実際の結果、活動レベル、 パフォーマンスまたは成果がいかなる将来の見通しに関する記述で表現または暗示された結果、活動レベル、パフォーマンスまたは成果と 大きく異なる原因となる可能性のある既知および未知のリスク、不確実性および仮定を含みます。これらの将来の見通しに関する記述で開示された 計画、意図または期待を実際に達成できない可能性があります。私たちのビジネスおよび将来の見通しに関する記述は、 我々の表現に内在する重大な既知および未知のリスクと不確実性を含みます。

私たちのすべての将来予測に関する声明は、この四半期報告書（フォーム10-Q）の日付時点でのみ有効です。各ケースにおいて、実際の結果はそのような将来予測情報と大きく異なる場合があります。 そのような期待や未来に関する声明が正しいとは限りません。この四半期報告書（フォーム10-Q）で言及されたリスク要因または不確実性の1つ以上において発生した事柄、または重大な悪化があった場合、私たちの事業、見通し、財務状況および業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。法律で要求されない限り、実際の結果や計画の変更、仮定、推定、または予測、またはこの四半期報告書（フォーム10-Q）の日付以降に発生した将来予測に影響を与える他の状況を反映するために、そのような将来予測に関する声明を更新または改訂することは行わない予定です。この結果や変更、状況が、将来の情報が実現しないことを明らかにしても、同様です。この四半期報告書（フォーム10-Q）に含まれる将来予測に関する声明を修正または影響を与える私たちの公に声明や開示は、この四半期報告書（フォーム10-Q）の内容を修正または上書きしたと見なされます。

この四半期報告書（フォーム10-Q）には、市場データや特定の業界データ、予測が含まれる場合があり、これらは社内の調査、市場調査、コンサルタント調査、公共に入手可能な情報、政府機関の報告及び業界出版物、記事、調査から取得しています。業界調査、出版物、コンサルタント調査、予測には、そこに含まれる情報が信頼できるとされるソースから取得されたと一般的に記載されていますが、その正確性や完全性は保証されていません。私たちは、そのような調査や出版物が信頼できると考えていますが、第三者ソースからの市場および業界データを独自に検証していません。

第1部 財務情報

財務諸表

HOTHセラピューティクス株式会社 およびその子会社

連結簡易貸借対照表

添付の注記は、これらの未監査の簡略化された連結財務諸表の不可欠な部分です。

ホスセラピューティクス株式会社 および子会社

総合損益及び当期純損益の簡略化連結損益計算書

（未確定）

添付の注釈は、これらの未監査の簡易連結財務諸表の一部です。

HOTH THERAPEUTICS, INC. および子会社

株主資本の変動に関する簡易連結貸借対照表

2024年9月30日および2023年に終了した3か月および9か月間の簡易合算株主資本明細書

（未確定）

添付のノートはこれらの未監査簡易連結財務諸表の不可欠な一部です。

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

現金フローの要約連結貸借対照表

（未確定）

添付のノートはこれらの未監査簡易連結財務諸表の不可欠な一部です。

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTHセラピューティクス社及びその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. および子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. および子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH テラピューティクス株式会社およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

HOTH THERAPEUTICS, INC. およびその子会社

未監査の縮小連結財務諸表に関する注記

2024年9月30日

アイテム2.経営陣による財務状況と業績の分析と討論

以下の議論と当社の財政状況および業績の分析を、四半期報告書の他の箇所に掲載されている財務諸表と関連ノートと一緒に読むべきです。歴史的情報に加え、この議論と分析にはリスク、不確実性、仮定に関わる将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、以下に示されている内容と大幅に異なる可能性があります。このような違いを引き起こす要因には、以下に特定されているものや、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書の「リスク要因」というセクションで議論されているものが含まれているが、これに限られません。この報告書の全ての金額は米ドルです。特に記載されていない限り。

概要

私たちは、 unmet medical needsのための新世代治療法の開発に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品会社です。以下の治療法の開発に専念しています。(i) 癌治療に使用される薬物による副作用を治療するための外用剤（Ht-001）；(ii) マスト細胞由来の癌およびアナフィラキシーの治療（Ht-KIT）；(iii) 外傷性脳損傷および虚血性脳卒中の治療（Ht-TBI）；(iv) アルツハイマー病やその他の神経炎症性疾患の治療および/または予防（Ht-ALZ）。また、次の治療法の開発を進めています。(i) アトピー性皮膚炎（湿疹とも呼ばれる）（BioLexa）；(ii) 吸入投与を使用した喘息とアレルギーの治療（Ht-004）；(iii) にきびや炎症性腸疾患の治療（Ht-003）。さらに、Zylö Therapeutics, Inc.によって開発されている狼疮患者の治療や、COVID-19予防のためにVoltron Therapeutics, Inc.との契約に基づいて開発中の潜在的な製品候補を含む、第三者によって開発されているその他の資産に関心を持っています。

Recent Developments

2024年11月8日に、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「Wainwright」）との間で市場提供契約を締結しました。 この契約のもと、私たちはWainwrightを販売マネージャーとして、合計販売価格が最大2,700,000ドルの普通株式を提供および販売することができます。Wainwrightを通じた普通株式の販売は、法律により許可される方法で、証券法第415条(a)(4)に定義される「市場提供」と見なされる形で行われます。詳細については、この四半期報告書の10-Qフォームの他の部分に含まれる私たちの未監査の簡潔な統合財務諸表の注記7を参照してください。

業績

2024年および2023年9月30日に終了した3ヶ月間の比較

営業費用及び費用

研究開発費

2024年9月30日に終了した3か月間において、 研究開発費は前年同期比で約77,000ドル、すなわち7.9%減少しました。

2024年9月30日に終了した3か月間において、 研究開発費は継続中の研究開発プロジェクトに関連して約90万ドルでした。具体的には、2024年9月30日に終了した四半期中、私たちの研究開発費は、各主要な研究開発プロジェクトに関する以下の費用から主に構成されていました：(i) Ht-001、製造、前臨床および臨床活動に関連する約60万ドル；(ii) Ht-KIt、製造および前臨床活動に関連する約154,300ドル；(iii) Ht-004、スポンサー研究活動に関連する約18,700ドル；および(iv) Ht-ALZ、製造および前臨床活動に関連する約96,500ドル。加えて、私たちは科学アドバイザリー委員会のメンバーに対するサービスに関連して、約37,200ドルの手数料も支出しました。

2023年9月30日に終了した3か月間において、 研究開発費は約100万ドルであり、そのうち約120万ドルは研究開発費に関連し、バージニアコモンウェルス大学とのライセンス契約の決済に関連した約30万ドルの相殺利益がありました。具体的には、2023年9月30日に終了した四半期中、私たちの研究開発費は、各主要な研究開発プロジェクトに関する以下の費用から主に構成されていました：(i) BioLexa、製造費に関連する約11,000ドル；(ii) Ht-001、製造、前臨床および臨床活動に関連する約40万ドル；(iii) Ht-KIt、前臨床活動に関連する約100万ドル；および(iv) Ht-004、スポンサー研究に関連する約12,000ドル。加えて、私たちは科学アドバイザリー委員会のメンバーに対するサービスに関連して、約42,200ドルの手数料も支出しました。また、私たちの子会社であるHoth Therapeutics Australia Pty Ltdは、臨床試験管理業者Novotechとの支払残高に関する和解契約により、約30万ドルの利益を計上しました。

研究開発活動が増加することを期待しており、既存の製品候補を開発し、新たな製品候補を取得する可能性に伴って、以下に関連するコストが増加すると反映されています。

一般管理費

2024年9月30日終了の3ヶ月間において、一般管理費は約120万ドルであり、2023年9月30日終了の3ヶ月間の110万ドルと比較して、約116,100ドル、すなわち10.4%の増加となった。2024年および2023年9月30日終了の3ヶ月間において、一般管理費は以下の通りであった：

2024年9月30日に終了した3か月間で、約116,100ドルの一般管理費の増加は、主に約54,500ドルの報酬および関連費用の増加、約79,400ドルのその他の一般管理費の増加、約8,400ドルの家賃費用の増加に起因し、約26,200ドルの専門家およびコンサルティング費用の減少で相殺されました。2023年9月30日に終了した3か月間で、約139,400ドルの売上業者クレジットを受け取り、この期間のその他の一般管理費を減少させました。2024年期間中にはクレジットを受けていません。このその他の一般管理費の減少は、保険費用およびその他の一般管理費の増加で相殺されました。

将来的な期間において、一般管理費が増加すると予想しており、これは以下に関連する継続的かつ増加する費用を反映しています。

その他の収入（費用）

2024年および2023年9月30日終了の3ヶ月間の間に、約200ドルおよび6,400ドルのその他の収益を記録しました。2023年9月30日終了の3ヶ月間の間に、2024年9月30日終了の3ヶ月間の200ドルと比較して、約5,600ドルの配当収入を記録しました。

純損失

2024年9月30日で終了した3ヶ月間と2023年、私たちは約$210万の純損失を計上しました。これは1株当たり$0.31（基本および希薄化後）および$210万、1株当たり$0.60（基本および希薄化後）で、約$45,500の減少です。

2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9ヶ月間の比較

営業費用及び費用

研究開発費

2024年9月30日で終了した9ヶ月間の研究開発費は、2023年9月30日で終了した9ヶ月間と比較して約$635,700、または24.8%減少しました。

2024年9月30日で終了した9ヶ月間、研究開発費は約$190万でした。具体的には、2024年9月30日で終了した9ヶ月間における私たちの研究開発コストは、主に以下の各主要研究開発プロジェクトに関連するコストで構成されていました：(i) Ht-001、製造、前臨床および臨床活動に関連する約$120万; (ii) Ht-ALZ、前臨床研究に関連する約$112,800; (iii) Ht-KIt、製造及び前臨床活動に関連する約$363,300; (iv) Ht-004、約$96,100の助成研究活動。さらに、私たちは科学アドバイザリーボードのメンバーへのサービスに対する約$111,800の費用も発生しました。

2023年9月30日で終了した9ヶ月間、研究開発費は約$260万で、そのうち約$280万は研究開発費用に関連しており、取得したライセンスに関連する約$275,000のオフセット利益がありました。具体的には、2023年9月30日で終了した9ヶ月間における私たちの研究開発コストは、主に以下の各主要研究開発プロジェクトに関連するコストで構成されていました：(i) BioLexa、製造コストに関連する約$52,400; (ii) Ht-001、製造、前臨床および臨床活動に関連する約$130万; (iii) Ht-KIt、製造および前臨床活動に関連する約$140万; (iv) Ht-ALZ、助成研究に関連する約$48,900; (v) Ht-004、助成研究に関連する約$26,000; (vi) Ht-TBI、製造に関連する約$11,900のクレジット。さらに、私たちは科学アドバイザリーボードのメンバーへのサービスに対する約$143,600の費用も発生しました。加えて、私たちの子会社であるHoth Therapeutics Australia Pty Ltdは、臨床試験管理ベンダーであるNovotechとの支払残高に関する和解契約による約$30万の利益を計上しました。

研究開発活動が増加すると予想しており、既存の製品候補を開発し、新しい製品候補を取得する可能性を反映して、以下に関連するコストが増加しています。

一般管理費

2024年9月30日までの9か月間で、 一般管理費は約3,902,500ドルで、2023年9月30日までの9か月間の3,429,000ドルと比較して473,500ドル、または13.8%の増加となりました。2024年および2023年9月30日までの9か月間の一般管理費は、以下の内容で構成されていました：

2024年9月30日までの9か月間において、約473,500ドルの一般管理費の増加は、主に約182,400ドルのその他の一般管理費の増加に起因し、これには主に約161,000ドルの会議費の増加、約457,900ドルの賃金および関連費用の増加が含まれ、その内容には役員および取締役会メンバーへのストックオプションの発行に関連する約607,600ドルの株式報酬の増加が含まれ、約10,100ドルの家賃の増加がありましたが、約149,700ドルのその他の賃金および関連費用の減少、約176,900ドルの専門的及びコンサルティング費用の減少によって相殺されました。2023年9月30日までの9か月間に、約139,400ドルのベンダークレジットを受け取り、この期間のその他の一般管理費が減少しました。2024年の期間ではクレジットを受け取りませんでした。2024年9月30日までの9か月間において、その他の一般管理費の増加は、保険料およびその他の一般管理費の増加にも起因しています。

将来の期間において、一般管理費が増加することを予想しており、それは以下に関連する継続的かつ増加する費用を反映しています：

その他の収入（費用）

2024年9月30日および2023年9月30日までの9ヶ月間で、約$27,000および$(148,700)のその他の収入（経費）を記録し、それぞれのその他の収入が$175,700増加しました. 2023年9月30日までの9ヶ月間で、市場性のある証券の未実現損失を約$184,800記録しましたが、2024年9月30日までの9ヶ月間は$0でした.

純損失

2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、当社は約580万ドルの純損失を計上し、1株当たり0.96ドル（基本および希薄化後）に相当します。また、2023年の同期間においては610万ドルの純損失を計上し、1株当たり1.99ドル（基本および希薄化後）に相当します。これは約30万ドルの減少に相当します。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

これまでに、私たちは主に株式および債務証券の販売を通じて事業を資金調達してきました。2024年9月30日時点で、私たちは約800万ドルの現金および現金同等物を保有し、約740万ドルの運転資本と、約5870万ドルの累積赤字を抱えています。オペレーティング活動で使用された純現金は、2024年および2023年の9ヶ月間にそれぞれ500万ドルと540万ドルでした。2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、私たちは約580万ドルおよび610万ドルの純損失を計上しました。創業以来、大きな営業損失を計上しており、今後も製品候補の前臨床および臨床開発を続けることで、重要な営業損失を引き続き計上する見込みです。私たちはまだ製品を商業化しておらず、製品販売からの収益を一度も生み出したことがありません。2024年9月30日時点の現金は、少なくともこの10-Q四半期報告書の日付から12ヶ月間、私たちの運営費用と資本支出要件を賄うのに十分だと考えています。

2024年9月30日に終了した9ヶ月間において、私たちは既存の2,500,000件の権利証書を行使することにより、2,500,000株（以下「権利証書株」）の普通株を発行し、約380万ドルの手取り金を得ました。これは、約40万ドルのプレスメントエージェント手数料およびその他のオファリング費用を差し引いた後の金額です。権利証書株は、2024年4月1日に締結された2024年3月27日の誘因提案契約の結果として発行され、特定の既存の権利証（「2023年1月の既存権利証」）の保有者（「保有者」）が、現金で合計2,500,000件の2023年1月の既存権利証を行使することを直ちに行うことが求められました。行使価格は1株あたり1.6775ドルに引き下げられています。

そのような行使を促すために、当社は ワラント保有者に対して、1株あたり$1.50の行使価格で最大3,750,000株の普通株を購入する未登録ワラントを新たに発行しました。 ワラントは発行直後に行使可能で、2028年7月3日に期限切れとなります。さらに、この行使に関連して、 1株あたり$2.0969の行使価格で125,000のプレースメントエージェントワラントを発行しました。プレースメントエージェントワラントは発行直後に行使可能で、 2028年7月3日に期限切れとなります。

第三者との間で、特定のライセンス、サブライセンス、 スポンサー研究およびオプション契約を締結しました。これらの契約に基づき、当社は以下のような特定の: (i) ライセンス 維持費の支払い; (ii) 知的財産および研究関連費用を含む、自己負担費用の支払い; (iii) 開発および商業化費用の支払い; (iv) 年間および四半期ごとの最低支払い; (v) 尽力費用の支払い; (vi) 収益利息の支払いを行う必要がある場合があります。さらに、特定の開発および/または 商業化のイベントの達成に応じて、最低ロイヤリティの支払いも求められる可能性があり、金額は中程度から高い5桁まで; (ii) 売上に基づくロイヤリティやランニングロイヤリティは低い1桁から低い2桁まで; (iii) 現在のすべての契約のすべてのマイルストーンが達成された場合、約$1050万までのマイルストーン支払い。

今後の臨床および前臨床活動の資金を調達するために、追加の資金が必要になります。当社は、株式や債務証券の販売、戦略的パートナーシップの締結、助成金またはその他の取り決め、またはそのいずれかの組み合わせを通じて、追加の資金調達を行う可能性があります。 経済の後退を考慮すると、業務を資金調達が必要なときに、当社にとって受け入れ可能な条件で十分なレベルの資金を調達できるという保証はありません。 必要な時に十分な追加資金を確保できない場合、当社は1つ以上の製品候補の開発および商業化を大幅に遅延させたり、規模を縮小したり、中止したりしなければならない可能性があります。

営業活動からのキャッシュフロー

2024年9月30日までの9ヶ月間で、 営業活動で使用された純現金は約500万ドルで、これは主に約580万ドルの純損失から発生し、約80万ドルの株式報酬の調整分を追加しました。

2023年9月30日までの9ヶ月間で、営業活動で使用された純現金は約540万ドルで、これは主に約610万ドルの純損失から発生し、約210,600ドルの株式報酬の調整分、184,800ドルの有価証券の未実現損失、約397,000ドルの営業資産および負債の純変動から構成されており、これは前払費用の141,100ドルの増加と、約538,100ドルの買掛金および未払費用の増加を含んでいます。

投資活動からの現金フロー

2024年および2023年9月30日までの9ヶ月間で、投資活動による純現金は提供されず、使用されませんでした。

財務活動からの現金フロー

2024年9月30日までの9ヶ月間で、 財務活動によって提供された純現金は約370万ドルで、これはワラントの行使による純収入から生じました。

2023年9月30日までの9ヶ月間で、財務活動によって提供された純現金は約1130万ドルで、これは普通株式とワラントの発行による純収入およびワラントの行使による収入から生じました。

重要な会計上の見積もり

米国一般に公正妥当と認められた会計原則に従った連結財務諸表の作成には、経営陣が報告される金額や財務諸表に関連する開示に影響を及ぼす見積もりや仮定を行う必要があります。経営陣は、会計見積もりが重要であると考える場合、次の条件を満たします。

私たちは、経験や状況に応じて合理的であると考えるさまざまな要因をもとに見積もりや判断を行いますが、実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があり、その違いは重大な影響を及ぼすことがあります。

四半期報告書 Form 10-Q の他の場所に含まれている監査を受けていない簡略化された連結財務諸表に関する注記2を参照して、私たちの重要な会計方針についての追加の議論を行っています。

株式ベースの報酬

会社は、サービスと引き換えに付与された株式報酬を、付与日の公正価値として計上します。会社の長期インセンティブプランの下で発行されたストックオプションは、付与日の市場価格以上の行使価格で付与され、付与日から最大10年間有効です。オプションは一般に完全に権利が発生した状態で発行されます。会社は、報酬の喪失を発生した時点で計上します。

会社は、ブラック-ショールズオプションプライシングモデルを使用してストックオプション付与の公正価値を推定しており、株式報酬の公正価値を算出する際に使用される仮定は、経営陣の最良の推定を表しており、内在する不確実性や経営陣の判断を反映しています。

予想される期間 - オプションの予想される期間は、権利が発生してから契約期間の終了まで、会社の株式報酬がどのくらいの期間残ると予想されているかを簡略化した方法に基づいています。

予想変動 - 会社は、予想される期間にわたって株価のボラティリティを過去の一般株取引価格に基づいて計算します。

無リスク金利- 会社はリスクフリー金利を、同等の残存期間を持つ米国財務省のゼロクーポン債の暗示的利回りに基づいています。

予想配当- 会社は普通株式に対してこれまでに現金配当を宣言または支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う計画もありません。したがって、バリュエーションモデルでは期待配当利回りをゼロとしています。

会社は株式インセンティブプランの下で制限付き株式報酬を付与しています。制限付き株式報酬は従業員および非従業員に付与されます。制限付き株式報酬は、付与日当日の公正価値に基づいて測定されます。一般に、制限付き株式報酬はゼロから三年のサービス期間で権利確定します。株式ベースの報酬費用は一般的に必要なサービス期間にわたって定額法に基づいて認識され、取り消しは発生した時点で計上されます。

会社は非従業員に対してワラントを発行しています。ワラントは付与日当日の公正価値に基づいて測定されます。一般に、ワラントはゼロから十年の期間で権利確定します。株式ベースの報酬費用は一般的に権利確定期間にわたって定額法に基づいて認識されます。

最近発行された会計基準は、まだ発効していないか、採用されていません。

所得税（Topic 740）: 所得税開示の改善

2023年12月、財務会計基準審議会（“FASB”）は会計基準更新（“ASU”）2023-09の中でガイダンスを発表しました。 所得税（トピック740）： 所得税開示の改善ASUの改正は、主に税率調整および納税情報に関連する所得税開示の改善を通じて、所得税情報の透明性を高めることを目的としています。ASUは、特定のカテゴリを含む税率調整の開示を要求し、定量的基準を満たす調整項目のための追加情報も求めています。

ASUは、年間ベースで支払われた所得税に関する以下の情報の開示を要求します：

ASUは、2024年12月15日以降に始まる年間期間に対して適用されます。改正は前向きに適用されるべきです。会社は、このASUの採用が当社の連結財務諸表に与える影響を評価しており、当社の圧縮連結財務諸表の注記に追加の開示を必要とする可能性があります。

セグメント報告（トピック280）

2023年11月に、FASBはASU 2023-07内でガイダンスを発行しました。 セグメント報告（トピック280）：報告上のセグメント開示の改善このASUは、単一の報告セグメントを有する公的エンティティが、このASUの改正によって要求されるすべての開示と、トピック280におけるすべての既存の開示を提供することを要求します。会社は、現在のビジネスおよび業務が単一の事業セグメントと単一の報告単位から成ると判断しています。

このASUに含まれる改正は、主に重要なセグメント費用に関する強化された開示を通じて、セグメントの開示要件を改善することを意図しています。このASUに含まれる主要な改正は次のとおりです。

このASUは2023年12月15日以降に始まる会計年度及び2024年12月15日以降に始まる会計年度内の四半期に適用されます。修正は、財務諸表に提示されたすべての過去の期間に遡って適用されるべきです。会社は単一の報告セグメントを持っているため、このASUが会社の簡略化された連結財務諸表に与える影響を現在評価中です。

経営陣は、最近発行されたがまだ発効していない会計基準が採用されても、添付されている非監査の簡略化された連結財務諸表に重要な影響を与えるとは考えていません。

JOBS Act

2012年4月5日、2012年新興企業ビジネス促進法（「JOBS法」）が制定されました。JOBS法の第107条は、「新興成長企業」が新たなまたは改訂された会計基準の遵守に関して証券法7(a)(2)(B)条の拡張移行期間を利用できる旨を定めています。言い換えれば、「新興成長企業」は、特定の会計基準の採用を、それらの基準が私企業に適用されるまで遅延させることができます。

新興成長企業として、JOBS法の下で利用可能な延長移行期間を利用することを選択し、新しいまたは改訂された会計基準に従うことができるまで、これらの基準がプライベート企業に適用されるまで待つことにします。その結果、私たちの財務諸表は、新しいまたは改訂された会計基準に従う公共企業の有効日と比較できない可能性があります。

JOBS法に規定された一定の条件に従い、私たちは「新興成長企業」として、(i) Sarbanes-Oxley法の404(b)条に基づく内部統制報告体制の監査人の証明報告の提供などを含むこれらの免除の一部を利用する意向です。また、(ii) 監査法人の強制交代に関する公開会社会計監査規制委員会が採択する任意の要件の遵守や、監査人による監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査人の議論と分析として知られる監査報告書への補完に対応する意向です。私たちは、「新興成長企業」として、(i) 年間総収益が12.35億ドル以上となる最終日まで、(ii) 私たちの初めての公開株式発行日に続く当該年次決算書の最終日である2024年12月31日まで、(iii) 直近3年間に10億ドル以上の換金不可能な債務を発行し、また(iv) SECの規則により大幅な加速ファイラーと見なされる日まで、「新興成長企業」の地位を維持します。

項目3.市場リスクに関する量的・質的情報の開示

当社は、この項目で要求される情報を提供する義務はなく、これは証券取引法のルール120億2で定義された「小規模報告会社」であるためです。

項目 4. 統制および手順

開示管理および手順の評価

当社の主要な執行責任者および主要な財務責任者は、2024年9月30日、四半期報告書（フォーム10-Q）の対象期間の終わりとして、当社の「開示管理および手続き」の有効性を評価しました。「開示管理および手続き」という用語は、証券取引法のルール13a-15(e)及び15d-15(e)で定義されており、当社が証券取引法に基づいて提出する報告書において開示すべき情報が、SECの規則および様式で指定された時間内に記録、処理、要約及び報告されることを保証するために設計された、企業の管理およびその他の手続きを意味します。開示管理および手続きには、制限なく、当社が証券取引法に基づいて提出する報告書において開示すべき情報が累積され、適切に主要な執行責任者および主要な財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定が可能であるように設計された管理および手続きが含まれます。2024年9月30日現在の当社の開示管理および手続きの評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、その日付において、当社の開示管理および手続きが有効であると結論付けました。

内部統制の変更

2024年9月30日終了の四半期中に、当社の財務報告に関する内部統制に重大な変更はなく、これは当社の財務報告に関する内部統制に実質的に影響を与えた、または実質的に影響を与える可能性があると合理的に考えられます。

コントロールおよび手続きの有効性に関する制限

開示管理体制および手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、どんなに設計や運用が優れていても、管理体制の目的が達成されることを絶対的に保証することはできず、また、管理体制を評価することが、企業内のすべての管理問題や詐欺事例を検出できることを絶対的に保証することもできないことを認識しています。加えて、開示管理体制および手続きの設計は、リソース制約が存在し、経営陣がコストに対する可能な管理体制および手続きの利益を評価するために判断を適用する必要があるという事実を反映しなければなりません。

第II部 – その他の情報

項目 1. 法的手続き

時折、私たちは通常の業務の過程で訴訟や請求の対象となることがあります。 現在、私たちは重要な法的手続きの当事者ではなく、私たちのビジネス、運営結果、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと考えられる保留中または脅威にさらされた法的手続きについては認識していません。

項目 1A. リスク ファクター

私たちのビジネスと財務結果に影響を与えるリスク要因は、2023年12月31日に終了した年度の10-Kフォームの年次報告書の第I部、項目1A「リスク要因」で説明されています。この年次報告書は、2024年3月28日にSECに提出されたものです。以下に記載されている場合を除き、私たちのリスク要因に関しては、以前に開示されたものから重要な変更はありません。以下に記載されているリスクと、年次報告書に記載されているリスクは、私たちのビジネス、財政状態、将来の結果に重大な影響を与える可能性があるため、慎重に考慮する必要があります。以下に記載されているリスクと年次報告書に記載されているリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではありません。現在知識がないか、重要でないと考えられる追加のリスクと不確実性が、私たちのビジネス、財政状態、および/または運営結果に対して重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もしリスクが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財政状態、および/または業務結果は悪影響を受ける可能性があります。

もし当社がNasdaqキャピタルマーケットの継続的上場要件を遵守できない場合、当社の普通株式は上場廃止となり、普通株式の価格および資本市場へのアクセス能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

2024年10月30日に、Nasdaq証券取引所（"Nasdaq"）から書面通知を受け取りました。これは、当社の普通株式の最小入札価格が30営業日連続で1.00ドル未満であったため、Nasdaq上場規則5550(a)(2)に準拠していないというものでした。Nasdaq上場規則5810に基づき、最小入札価格要件を再遵守するために180カレンダー日、つまり2025年4月28日までの期間があります。遵守を再取得するには、当社の普通株式の終値が、この180カレンダー日間の間に10営業日連続で1.00ドル以上である必要があります。2025年4月28日までに再遵守できない場合、当社はNasdaqキャピタルマーケットの継続的上場要件（入札価格を除く）を満たしており、第二の遵守期間中にその不備を修正する意図をNasdaqに書面で通知すれば、追加の180カレンダー日の猶予期間に適格となる可能性があります。将来的に発行済みの普通株式の逆分割を行うことができるかもしれませんが、その逆分割によってNasdaqの最小入札価格要件を再遵守できるかどうかは保証されていません。

項目 2. 登録されていない株式の販売と処理に係る収益利用

なし。

項目3。上位証券の債務不履行。

なし。

項目5。その他の情報。

当社の役員および取締役は、上場取引法第10b5-1条に基づく取引計画に基づいて購入または販売取引を実施することを奨励されています。ルール10b5-1取引計画を通じて、役員または取締役は、定期的な基準に基づいて当社の普通株式の売買を契約します。ブローカーは、計画に基づいて、さらなる指示を受けることなく、役員または取締役が入力するパラメータに従って取引を実行します。役員または取締役は、指定された状況に応じて計画を変更または解除することができます。

2024年9月30日終了の会計四半期中、 なし 会社の取締役または役員が、Rule 10b5-1(c) の積極的防御条件を満たすことを意図した会社証券の購入または販売のための契約、指示、または書面による計画を採用または終了した。

項目 6. 展示物

署名

証券取引法1934年に基づき、登録者は、本報告書が正当に下署した者によって代表されるようにこの報告書に署名することを適切に要求しました。