EX-10.2

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展覽10.2

分離和解除協議

本《分離與解除協議》（以下簡稱「協議」）由一家紐約公司Foot Locker, Inc.（以下簡稱「公司」），代表其自身、附屬公司和其他公司關聯方（以下稱爲「公司集團」），與一名居住在[STATE]的個人[NAME]（以下簡稱「個人」）簽訂。協議”) 是您、理查德·加利博士與MEI製藥公司之間達成的協議，規定了您與MEI製藥公司及其附屬公司之間的離職條款（“MEI”). 本協議將在“生效日期根據以下第10(i)條的規定。一旦生效，本協議將是一份具有法律約束力的文件，代表你與MEI之間的完整協議，涉及其涵蓋的主題。在本協議中，術語“MEI“包括所有MEI的附屬公司和相關實體，以及其現任和前任受託人、官員、代理人、員工、保險人和律師，以及所有其他員工福利計劃和安排及其管理人、受託人和其他受託人，以及前述所有人的所有繼任者和受讓人。

分離日期。你與MEI同意，你與MEI的僱傭關係將於2024年8月1日終止（“離職日期”）。關於你的離職，MEI董事會已經確定，你有資格根據與你與MEI之間的僱傭協議（簽署日期爲2024年1月16日）獲得離職福利（如以下定義），該協議規定在公司無故解僱或你因正當理由離職時提供的等同福利。僱傭協議”).

考慮與分離後的福利和支付.

(a)

資格前提是您 (i) 在分離日期因非過失而終止僱傭關係，(ii) 簽署並且不撤回本協議，包括對MEI的索賠的放棄和釋放，以及其中包含的限制性約定，在收到本協議後的45天內，和 (iii) 遵守本協議及您與僱傭協議以及您於2016年3月7日簽署並修訂的員工專有信息和發明協議下的持續義務。專有信息協議。MEI同意根據下文第2(b)節向您提供所列支付和福利。

(b)

Consideration在滿足上述第2(a)節的資格標準的前提下，MEI同意向您提供以下支付和福利（統稱爲“分離福利”):

(i)

解除付款。MEI將在分離日起60天內支付您一筆503,165美元的總額，這相當於您年度基本工資的12個月。

(ii)

COBRA報銷在您及時選擇1985年《綜合延期預算協調法案》修訂版下的醫療保健延續覆蓋的前提下（" MEI將支付每月保費，以繼續您和您符合條件的家屬參與MEI的團體健康計劃（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），該計劃涵蓋您（以及您的符合條件的家屬）在分離日起後的12個月內；前提是您符合條件並保持符合COBRA覆蓋的資格；並進一步提供，如果您獲得提供團體健康福利的其他工作，則MEI的該覆蓋將立即終止。如果您的COBRA覆蓋因MEI的團體健康計劃在上述12個月期滿之前終止而停止，則等於每月COBRA保費乘以12個月內剩餘月份的金額將作爲一筆總額支付，減去適用的預扣稅款，並在健康計劃終止日期後的下個月的第一天支付（"COBRA總支付金額關於COBRA一次性付款，MEI將代表您向相關稅務機關直接支付一筆額外的款項，(“補償款）在COBRA一次性付款時支付，金額相等於(i) 您應繳的所有聯邦、州和地方的普通收入及僱傭稅，如適用，

附錄10.2

（稅收）在COBRA一次性付款上，加上(ii) 一個足以覆蓋稅款的稅款的金額。爲清楚起見，這項補償款的金額是MEI合理判斷爲必要的，以使您所處的經濟位置相當於您在不承擔稅款的情況下收到COBRA一次性付款。您同意配合並提供MEI所需的所有必要協助和信息，以確定補償款的金額。

(iii)

按比例分配的年終獎金. MEI將爲截至2025年6月30日的財政年度向您支付按比例計算的目標年度獎金（“ 按比例計算的獎金）等於16,772美元。按比例獎金通過將(i) 您的財政年度目標年度獎金乘以(ii) 一個分數來確定，該分數的分子爲您在發生分離日期的財政年度內在MEI工作天數，分母爲365。如果有，按比例獎金將在分離日期後60天內支付。

(iv)

股票期權加速歸屬和行使期限. 您未行使的購買MEI普通股的期權將在分離日期加速歸屬並可以行使，數量與如果您繼續在MEI工作到分離日期的第一週年將歸屬的股份數量相同。所有其他未歸屬的股票期權將在分離日期終止並被沒收。您可以在分離日期的第一週年之前行使您已歸屬的股票期權，或者在更早的情況下，在選項的期限結束或所有MEI股票期權的提前終止之前，受適用期權協議的條款的約束（除90天的終止後行使期限外，該期限不適用）和股權計劃。

(c)

其他支付. 無論您是否簽署本協議，或者您的MEI僱傭關係何時或爲何終止，MEI將根據相關計劃的條款向您提供截至分離日期的任何應得但未支付的基本工資、截至分離日期的任何累計但未使用的休假以及根據MEI員工福利計劃應得的任何已歸屬福利，這些福利截至分離日期的累計情況。

(d)

福利終止根據任何MEI福利計劃提供的福利，您的僱傭將於離職日期終止，福利將在離職日期停止（醫療福利將在離職日期所在月份繼續），這與適用福利計劃的條款一致。您將收到單獨的信件，告知您在適用法律下COBRA醫療保險延續條款下的權利，以及在您僱傭終止後，MEI福利計劃的延續、轉換和/或分配福利所需的時間框架。MEI保留權利，完全自主決定在任何時候更改或終止其福利計劃，恕不另行通知。

免除各類索賠爲了獲得本協議下提供的福利和其他有價值的對價，您代表自己、您的繼承人、接班人和受讓人，自願並根據自己的自由意志，在法律允許的最大範圍內，特此永久釋放、解除責任並保護MEI及其母公司、子公司和附屬公司，以及他們當前和以前的受託人、官員、董事、股東、合夥人、成員、員工、代表、聯合合作者、聯合僱主、福利計劃、受託人和管理者、保險公司、律師和代理人，以及他們的前任、繼任者和受讓人（“免責方），對您曾經、現在或可能對MEI及解除方或這些方的任何一方提出的任何及所有索賠、權利、訴因和要求，不論其性質如何，無論是已知的還是未知的，因您簽署本協議之前發生的任何行爲、事件或不作爲而產生。此一般釋放包括但不限於根據以下法律的索賠，修訂後的：1967年《年齡歧視就業法》（“ADEA），《老年工人福利保護法》，《美國殘疾人法》，《民權法》

附件10.2

1991年法案、1973年康復法、1974年員工退休收入保障法、工人調整與再培訓通知法、武裝服務就業與再就業權法、員工分離收入保障法、同工同酬法、遺傳信息反歧視法、家庭和醫療假法、美國法典第1981條、1964年民權法第七章（修訂）、公平勞動標準法、公平就業和住房法、昂爾民權法、加利福尼亞州商業與職業法、加利福尼亞州同工同酬法、加利福尼亞州舉報人保護法、加利福尼亞州家庭權利法、加利福尼亞州懷孕殘疾休假法、加利福尼亞州帶薪病假、加利福尼亞州勞動法、加利福尼亞州WARN法、任何適用的加利福尼亞州工業福利委員會工資訂單、違法公共政策的錯誤解僱（塔門尼索賠)、加利福尼亞州憲法或任何普通法，以及根據任何聯邦、州或地方公平就業實踐法令、法規或條例所產生的任何索賠、違法解僱索賠、合同違約索賠，包括根據僱傭協議所產生的索賠、歧視索賠、騷擾索賠、報復索賠、住宿或殘疾索賠、未支付工資、獎金、股票或其他補償索賠、根據任何福利、退休、股票、健康、佣金或其他福利計劃或項目的索賠、舉報人索賠（在適用法律允許的最大範圍內）、誹謗、個人傷害、過失或其他侵權索賠，以及索賠的損害、利息、保費、罰款、律師費和費用。儘管前述一般免責條款，您承認您沒有提出任何與性騷擾或性虐待相關的索賠或指控，並且在本協議中列出的任何支付均與性騷擾或性虐待無關。

您特別承認您已了解並已被告知加利福尼亞州民法典第1542條的條款，該條款規定如下：一般免責不延伸至債權人或釋義方在簽署免責時不知道或懷疑存在的索賠，如果他或她知道這些索賠，將會對其與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

For the purpose of implementing a full and complete release, you hereby expressly waive all rights and benefits you may have under this section, as well as under any other statutes or common law principle of similar effect which provides any remedy of any kind, and acknowledge that the release set forth in this Agreement is intended to include the discharge of all claims which you do not know or suspect to exist at the time this Agreement is effective. You agree and acknowledge that this is a knowing and voluntary waiver. You are aware that you may hereafter discover claims or facts in addition to or different from those you now know or believe to exist with respect to the subject matter of this agreement which if you had known, may have affected your decision to sign this Agreement; however, you hereby settle and release all of the claims which you have or may have against MEI and the Released Parties including arising out of such additional or different facts.

You understand and acknowledge that you are hereby waiving and releasing any age claims or rights you may have under the ADEA, and that this waiver and release is knowing and voluntary. You understand and agree that this waiver and release does not apply to any rights or claims that may arise under the ADEA after the date you sign this Agreement. You understand and acknowledge that the consideration given for this waiver and release is in addition to anything of value to which you were already entitled. You further understand and acknowledge that you have been advised by this writing that: (a) you should consult with an attorney prior to executing this Agreement; (b) you have the periods described in Section 10 below to sign and revoke this Agreement.

Exhibit 10.2

Notwithstanding the foregoing, you are not waiving your right to (i) any vested benefits under a MEI benefit plan in which you participated, the rights to which are governed by the terms of the applicable plan documents and/or award agreement, (ii) claims for unemployment or workers’ compensation benefits, (iii) any medical claim incurred during your employment that is payable under applicable medical plans or a MEI-insured liability plan, (iv) claims arising after the date on which you sign this Agreement, (v) any rights to indemnification and defense under MEI’s bylaws and under directors and officers insurance with respect to your service as an employee or officer of MEI, or (vi) claims that are not otherwise waivable under applicable law.

持續義務你同意繼續受你與MEI之間任何先前限制性契約協議的約束，包括但不限於專有信息協議。此外：

(a)

對負面評論的限制除下文第6節所規定的情況外，你同意不會發表或授權任何虛假、貶損或誹謗MEI或其附屬公司及其相應的董事、管理人員或員工的書面或口頭聲明。

(b)

合作義務在分離日期後，你同意合理地與MEI及其律師合作，處理任何與您在MEI的僱傭有關的事項（包括任何訴訟、調查或政府程序）。這種合作可能包括不時出席雙方同意的時間進行會議和麪談，並向MEI及其律師提供你在此類事項方面的全部知識。MEI同意報銷因這種合作而產生的你合理的自付費用，並事先由你和MEI共同商定。

歸還記錄和設備在你的分離日期之前或之前，你將退還給MEI所有文件、手冊、辦公設備、信用卡及其他屬於MEI的物品，這些物品是你借用或擁有或控制的。如果你在與MEI的僱傭期間使用了個人計算設備（例如，PDA、筆記本電腦、優盤等），你同意從這些個人計算設備中刪除所有MEI的財產和信息，和/或允許MEI遠程刪除這些個人計算設備中的所有MEI財產和信息。你授權MEI從你的工資或本協議下支付的金額中扣除因未歸還物品或未償還的貸款或預付款項而欠MEI的費用，如果你同意在貸款或預付款時允許這種扣除。本節第5條中描述的義務是你歸還MEI文檔和其他財產的義務，正如專有信息協議中所規定的，外加的。

向政府實體/允許的行爲彙報本協議中的任何內容均不限制或禁止您直接與自我監管機構或政府機構進行溝通，響應任何詢問，提供證詞，提供機密信息，報告可能的法律或法規違規行爲，或提出索賠或協助調查，包括但不限於平等就業機會委員會，或根據州或聯邦法律或法規的舉報人條款進行其他保護披露。但是，您放棄了從MEI或任何其他覆蓋在本協議第3條一般索賠釋放中所涉及之方獲得任何個人貨幣救濟的權利，無論您或其他方是否已提出這些索賠，如果您獲得這種貨幣救濟，則MEI有權就根據本協議進行的支付進行抵消，除非法律條款禁止此類限制。本協議中的任何內容均不妨礙您討論或披露關於違法行爲的信息，

附件10.2

例如在工作場所的騷擾或歧視或其他您有理由相信是違法的行爲或行爲。

請注意，聯邦法律爲在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供了對聯邦和州商業祕密被盜用的刑事和民事豁免，這些情況在18 U.S.C. §§ 1833(b)(1)和1833(b)(2)中列出，涉及報告或調查涉嫌違法違規行爲，或與舉報涉嫌違法行爲的報復訴訟有關。

無其他到期金額您同意並聲明，除本協議中規定的內容外，您已從MEI獲得與您在MEI的僱傭或根據您的僱傭協議相關的所有應得權益，包括但不限於所有收入，包括但不限於所有佣金和獎金，病假工資，假期工資，加班工資，以及您有資格和權利享有的任何帶薪和未帶薪個人假期，並且MEI沒有義務支付任何其他金額，除了此處所述的支付和福利。除非明示規定，否則您與MEI的僱傭協議在此終止。您進一步承認，根據本協議提供的支付和福利完全滿足MEI根據僱傭協議及任何其他可能提供遣散費或其他類似福利的MEI福利計劃的義務。

通知本協議中所涉及的通知和所有其他通訊應送達（a）您的地址，送到MEI記錄中維護的最後地址，以及（b）送到MEI，方式是將此通知或通訊交給下方列出的人及地址，包括電子郵件地址。

MEI藥業股份有限公司。
11455 El Camino Real, Suite 250
加利福尼亞州聖地亞哥市92130

收件人：首席人事官

醫保免責聲明您聲明，在簽署本協議時您不是醫療保險受益人。如果您是醫療保險受益人，您同意按照上述第8節中規定的通知條款通知MEI。

10.

ADEA 自願和審查與撤銷的確認. 你承認：

(a)

你已閱讀並理解本協議，並且附錄A 見附表;

(b)

你自願簽署本協議，沒有受到 MEI 或任何第三方的強迫或不當影響，以解除你對 MEI 的索賠，作爲交換你所獲得的分離福利的總和大於你原本將獲得的福利；

(c)

你被提供至少 45 天的時間來考慮選擇簽署本協議，並且如果你在 45 天到期之前簽署了本協議，你是自願和明知地這樣做，沒有受到 MEI 通過欺詐、虛假陳述或威脅撤回或更改報價的誘導，直到 45 天的期限到期；

(d)

你已被建議諮詢律師關於本協議的事項，並且附件A 附於此文；

(e)

您理解您已在與一項集體解僱計劃相關的情況下獲得此ADEA解除書，這意味着兩名或更多員工正在被非自願解僱。

附件10.2

並且提供額外的考慮作爲您簽署豁免的回報。您已收到一份列表（如附件A 附於此文）關於決策單位中員工的年齡和職位的列表，如下所述：附件A被選擇終止的員工可以簽署索賠釋放協議以領取遣散費和福利，以及那些未被選擇終止且未能簽署索賠釋放協議以領取遣散費和福利的員工；

(f)

您理解您可以在簽署此協議後的七天內撤銷該協議，並且該協議在七天期限過去之前不會生效；

(g)

要撤銷此協議，您同意按照第8節中規定的通知條款通知MEI；

(h)

您同意在執行之前對本協議的任何更改，無論是實質性還是非實質性，都不會重新計時用於審查協議；並且

(i)

本協議在七個工作日的撤銷期滿後生效，前提是您沒有根據本第10節撤銷本協議（以下稱“生效日期）。如果您未能按照本第10節的規定向MEI返回簽署的原件，或如本第10節所述及時撤銷您的簽名，則本協議將自動失效，您將無法獲得離職福利。

11.

第409A節。本協議旨在遵守1986年《國內稅收法》第409A節及其修正案的要求（“第409A節）或例外，並應據此進行管理。儘管本協議中有任何相反約定，僅可在409A節允許的事件和方式下進行分配。根據本協議在終止僱傭時應支付的款項，僅可在第409A節規定的「服務分離」情況下支付。根據第409A節的規定，每項支付應視爲獨立的支付。在任何情況下，您都不能直接或間接指定支付的日曆年度。 MEI不對本協議的稅務後果作出任何聲明或保證，且MEI對您或任何其他人因根據第409A節施加的任何稅款或罰款不承擔責任。

12.

普通您承認(a) 本協議不得被解釋或作爲對MEI或其他被解除方任何違反任何聯邦、州或地方法律、法規、條例的承認、任何不當行爲或MEI對您有責任的任何義務的證據；(b) 這是一個經過談判的協議；以及(c) 您在本協議上的簽名是自願、故意和知情的。

13.

全部協議本協議包含您與MEI之間的完整協議，並完全取代任何先前的書面或口頭協議或關於其主題的陳述（包括但不限於《僱傭協議》），除了《專有信息協議》。對本協議的任何口頭陳述或修改均無效。您與MEI可通過您和MEI雙方簽署的書面修正案延長本協議的期限。

14.

可分割性如果法院、仲裁者或其他具有管轄權的實體裁定本協議的任何部分（一般豁免條款除外）無效或無法執行，則協議的其餘部分應繼續有效。

附件10.2

15.

管轄法本協議應遵循加利福尼亞州的法律進行管理和解釋，而不考慮該管轄權的法律選擇規則。

16.

稅收代扣。根據本協議的所有付款均需適用相關的稅收預扣。

17.

簽名. 如果您選擇接受本協議，請簽署協議，並按照以上第8節中規定的通知條款，將該協議返回給MEI，最晚在您收到本協議後的45天內，並且在分離日期之後。

[簽名遵循。]

附件10.2

爲了證明這一點，雙方本着法律約束的意圖，同意自簽名之日起所有條款。


理查德·加利博士			MEI製藥公司

日期:			By:
			職稱:
			日期：

[分離與解除協議的簽名頁]

附件10.2

附件A

根據聯邦法律，MEI特此通知您，對符合條件的員工提供遣散費和福利，這些員工將根據以下規定與MEI解除僱傭關係：

覆蓋群體/決策單元決策單元是MEI所有員工（“決策單位”).

資格因素被選中的員工有資格獲得遣散福利，前提是簽署並未撤銷（如適用），並受制於一份放棄和解約協議（以下簡稱“協議”）。員工根據MEI的評估被選中以進行離職，評估因素包括：（1）當前和未來的業務需求；（2）員工的職位。

適用的時間限制每位年齡在40歲或以上的被選中員工，將在收到協議和此披露通知後，至少有45天的時間考慮協議，並通過簽字並返回協議接受其條款。所有簽署並返回協議的員工，將從簽署協議之日起有七個日曆天的時間來撤銷他們的決定，方式是在協議中指定的方式提交書面撤銷通知。只要被選中的員工簽署並未及時撤銷協議，該協議將在員工簽署後的第八天生效。這樣的合格員工將不會收到協議中所述的付款和/或福利，除非撤銷期在未行使撤銷權的情況下到期。

MEI製藥公司。
11455 El Camino Real, Suite 250
美國加州聖地亞哥，郵政編碼 92130

收件人：首席人事官

附錄A-1. 附件 A-1 確定決定單位中所有員工的職位和年齡，這些員工是根據上述資格因素的應用而選擇或未選擇終止的。員工在附件 A-1 有資格獲得遣散費和福利，前提是他們在指定的時間內簽署並返回（如適用，不撤銷）附帶協議。年齡計算截至2024年8月1日。

關於此披露的任何問題應向上述地址的首席人事官提出。

A-1

附件10.2

附件A-1

決策單位所有在職員工的職稱和年齡

選擇和未選擇解僱


職務名稱	年齡	選定的	未選擇

首席執行官	59	X
首席財務官	53	X
首席醫療官	66	X
合同管理員及執行助理	64	X
臨床數據管理董事	53	X
臨床運營董事	40	X
藥物與安全藥物警戒董事	40	X
董事，信息安全與製造行業	40	X
董事，供應鏈管理	40	X
執行董事，項目管理	57	X
人力資源管理員	33	X
IT系統分析師	39	X
薪資經理	33	X
流程經理，臨床運營	63	X
高級會計師	63	X
高級財務董事	39	X
高級董事，質量保證	63	X
高級董事，技術與CMC運營	56	X
高級經理，質量系統	48	X
高級董事，非臨床與轉化科學	59	X
會計員	57	X
高級副總裁，首席人力資源官	69	X
高級副總裁，企業事務	57	X
高級副總裁，質量與運營	50	X
副總裁，投資組合策略與新產品	47	X
副總裁，臨床運營	64	X
副總裁，信息系統	65	X

A-2

附件10.2


職位	年齡	已選擇	未選擇
副總裁，法律事務	52	X

A-3