EX-3.1 2 ex31.htm EX-3.1 文档

本综合条款是国家医疗地产公司的修正和重述（“公司”）反映了公司在2024年9月30日当天或之前向马里兰州评估和税务部提交的《修正和重述条款》以及其后向马里兰州评估和税务部提交的所有修正案的规定，但不是其修正案和/或重述。
国家医疗地产有限公司
修正和重述的综合条款
第一: National Healthcare Properties, Inc.，一家马里兰州公司（公司”），希望修改和重申其目前生效的章程和以下修正后的章程。
第二:以下条款是现行的、经过以下修正的章程的所有条款：
第一条
名字
该公司的名称是国家医疗地产有限公司。
第二条。
目的和权力
公司成立的目的是根据经修订的1986年《美国国税法》第856至860条或任何后续条款，从事任何合法的行为或活动（包括但不限于或有义务作为房地产投资信托进行资格和开展业务）（”代码”），可以根据MGCL和现在或以后生效的马里兰州一般法律组建公司。
第三条。
驻地代理人和主要办公室
马里兰州为公司提供诉讼服务的常驻代理人的名称和地址为位于马里兰州巴尔的摩市西卡姆登街351号的公司信托公司，21202。公司位于马里兰州的总部地址为位于马里兰州巴尔的摩市西卡姆登街351号的公司信托公司，邮编21202。公司可能在马里兰州内外设有董事会可能不时决定的其他办公室和营业场所。
第四条。
定义
《宪章》中使用的以下术语应具有以下含义，除非上下文另有要求：
“董事会” 指公司董事会。
“章程” 指不时修订的公司章程。
“章程” 指不时修订的公司章程。
“代码” 应具有本协议第二条规定的含义。
“普通股” 应具有本文第 5.1 节中规定的含义。
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“公司” 应具有本文第一条规定的含义。
“导演” 指管理公司的公司董事会成员。
“分布” 指公司根据本协议第5.2（iii）条向股份所有者进行的任何分配（该术语的定义见MGCL第2-301节），包括可能构成联邦所得税资本回报的分配。
“MGCL” 指不时生效的《马里兰州通用公司法》。
“人” 指个人、公司、合伙企业、遗产、信托（包括符合《守则》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 条资格的信托）、永久预留或专门用于《守则》第 642 (c) 条所述目的的信托的一部分、协会、《守则》第 509 (a) 条所指的私人基金会、股份公司或其他法律实体，还包括群组（该术语用于经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的目的，以及除外持有人所属的群体限制（定义见本文第 5.9 (i) 节）适用。
“优先股” 应具有本文第 5.1 节中规定的含义。
“房地产投资信托基金” 指根据《守则》房地产投资信托基金条款的规定，主要从事房地产股权（包括费用所有权和租赁权益）或房地产担保贷款或两者兼有投资的公司、信托、协会或其他法律实体（房地产银团除外）。
“《守则》中的房地产投资信托基金条款” 指《守则》第856至860条以及《守则》中与房地产投资信托基金有关的任何后续条款或其他条款（包括有关其受益权益所有权归属的规定）以及据此颁布的法规。
“证券” 指公司根据上下文要求发行的以下任何证券：股票、任何其他股票、股票或其他股权证据、实益或其他权益证据、有表决权的信托证书、债券、债券、票据或其他债务证据，无论是有担保还是无担保、可转换、次级或其他形式，或一般而言，任何通常被称为 “证券” 的工具，或任何利息证书、股份或参与权、临时或临时证书用于认购、购买的收据、担保或认股权证、期权或权利或获得上述任何物品。
“股份” 指公司任何类别或系列的股票，包括普通股或优先股。
“股东们” 指公司或其过户代理人的账簿和记录中保存的股份登记持有人。
第五条
股票
第 V.1 节授权股份。公司有权发行的股票总数为3.5亿股，其中（i）3亿股应指定为普通股，每股面值0.01美元（普通股”）；以及（ii）应将50,000,000股指定为优先股，每股面值0.01美元（”优先股”）。所有面值的授权股票的总面值为3,500,000美元。如果根据本第五条第 5.2 (ii) 节或第 5.3 节将一个类别的股份归类或重新归类为另一类别的股份，则前一类别的授权股份数量将自动减少，后一类别的授权股份数量应自动增加，在每种情况下，视情况而定，按此类分类或重新分类的股票数量，以使公司有权发行的所有类别的股票总数不得超过中规定的股份总数本节第 5.1 节的第一句话。董事会，在全体董事会大多数成员的批准下，以及
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在股东不采取任何行动的情况下，可以不时修改章程，以增加或减少公司有权发行的任何类别或系列的股票总数或数量。
第 V.2 节普通股。
(i)普通股受优先股条款约束。普通股应受任何系列优先股的明确条款的约束。
(ii)描述。在遵守本协议第5.7节的前提下，除非章程中另有规定，否则每股普通股应赋予其持有人一票的权利。董事会可以不时将任何未发行的普通股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票。
(iii)分发权。董事会可不时授权公司以现金或其他资产或证券形式向股东申报并向股东支付股息或其他分配，包括支付给另一类别股份持有人的一类股份，或董事会自行决定的任何其他来源的股票。董事会应努力授权公司申报和支付公司根据《房地产投资信托基金条例》获得房地产投资信托基金资格所必需的股息和其他分配，除非董事会自行决定房地产投资信托基金的资格不符合公司的最大利益；但是，除非董事会授权并由公司宣布，否则股东无权获得任何股息或其他分配。董事会根据本节行使的权力和权利应遵守当时已发行的任何类别或系列股票的规定。任何以其名义在公司记录上登记股份的人或其正式授权代理人收到的收据，应足以免除与此类股份有关的所有应付或可交付的股息或其他分配，以及履行所有相关责任。
(iv)清算后的权利。如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配，则可供分配给普通股持有人的总资产应根据适用法律确定。特定类别普通股的每位持有人都有权与该类别普通股的持有人按比例获得可供分配的总资产中的那一部分，因为该持有人持有的该类别的已发行普通股数量与当时已发行的该类别的已发行普通股总数相等。
(v)投票权。除非章程中另有规定，否则在遵守任何类别或系列优先股的明确条款的前提下，普通股持有人应拥有在所有股东会议上就所有事项（根据适用法律，普通股股东有权对所有事项进行表决）的专有表决权。
第 V.3 节优先股。董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列股票。
第 V.4 节分类或重新分类的股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议：（i）指定该类别或系列，以将其与所有其他类别和系列的股票区分开来；（ii）具体说明该类别或系列的股份数量；（iii）设定或变更，但须遵守第5.7节的规定，并遵守当时已发行的任何类别或系列股票的明确条款，优先权、转换或变更对股息或其他分配的其他权利、投票权、限制、限制，每个类别或系列的兑换资格和条款和条件；以及（iv）促使公司向马里兰州评估和税务部提交补充条款。根据本第 5.4 节第 (iii) 条设定或变更的任何类别或系列股份的任何条款均可视章程之外可查明的事实或事件（包括董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件）而定，并且可能因持有人而异，前提是此类事实、事件或变更的运作方式应遵循以下条款
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此类股份或系列股份在章程补充条款或其他章程文件中有明确而明确的规定。
第 V.5 节股东同意代替会议。在任何股东会议上要求或允许采取的任何行动均可在未经会议的情况下以书面或电子传输方式以MGCL允许和章程中规定的任何方式和投票方式采取。
第 V.6 节章程和章程。所有股东的权利和所有股份的条款均受章程和章程的规定约束。董事会拥有采纳、修改或废除章程的任何规定和制定新章程的专属权力。
第 V.7 节对所有权和转让的限制。
(i)定义。就本第 5.7 节而言，以下术语应具有以下含义：
“总股权限额” 是指已发行股本总价值的9.8％，以及任何类别或系列股本的9.8％（按价值或股份数量计算，以更严格的为准），或董事会根据本协议第5.7（ii）（h）节确定的其他百分比。
“受益所有权” 是指个人对股本的所有权，无论股本的权益是直接还是间接持有（包括由被提名人持有），并应包括通过适用经《守则》第856 (h) (1) (B) 条修改的《守则》第544条被视为拥有的权益。“受益所有人”、“受益所有人” 和 “实益拥有” 等术语应具有相关含义。
“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，它既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
“资本存量” 是指公司所有类别或系列的股票，包括但不限于普通股和优先股。
“慈善受益人” 是指根据第5.7（iii）（f）条确定的信托的一名或多名受益人，前提是必须在《守则》第501（c）（3）条中描述每个此类组织，并且根据《守则》第170（b）（1）（A）、2055和2522条的规定，对每个此类组织的捐款必须有资格获得扣除。
“建设性所有权” 是指个人对股本的所有权，无论股本的权益是直接还是间接持有（包括被提名人），都应包括通过适用经《守则》第856（d）（5）条修改的《守则》第318（a）条被视为拥有的权益。“建设性所有者”、“建设性所有权”、“建设性所有权” 和 “建设性所有权” 等术语应具有相关含义。
“例外持有人” 是指董事会根据第 5.7 (ii) (g) 节为其设定例外持有人限额的股东。
“例外持有人限额” 是指董事会根据第 5.7 (ii) (g) 节规定的百分比上限，前提是受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第 5.7 (ii) (g) 节制定的要求，并根据第 5.7 (ii) (h) 节进行调整。
对于任何类别或系列的已发行股本，任何日期的 “市场价格” 是指该日期此类资本存量的收盘价。任何日期的 “收盘价” 均指此类资本存量的最终销售价格，或者，如果该日未进行此类出售，则指该股的平均值
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此类资本股的常规收盘价和卖出价，无论哪种情况均为此类资本上市或获准交易的主要国家证券交易所报告，或者，如果此类股本未在任何国家证券交易所上市或交易，则为最后报价，如果此类组织未报出此类股本，则为以此类资本做市的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值董事会选择的股票，如果没有此类资本存量的交易价格可供选择，即董事会确定的资本存量的公允市场价值。
对于任何所谓的转让，“违禁所有者” 是指如果没有第 5.7 (ii) (a) 条的规定，将违反第 5.7 (ii) (a) 条以实益方式拥有或建设性拥有股本的任何人，如果上下文适当，还应指本来会成为被禁止所有者本应拥有的股份的记录所有者的任何人。
“限制终止日期” 是指董事会根据本协议第7.4节确定尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合公司最大利益的第一天，或者公司不再需要遵守此处规定的关于实益所有权、推定所有权和股本转让的限制和限制即可获得房地产投资信托基金资格的第一天。
“转让” 是指任何发行、出售、转让、赠送、转让、设计或其他处置，以及导致任何人获得股本的受益所有权或推定所有权或股本投票权或获得股息权的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，包括 (a) 授予或行使任何期权（或任何期权的任何处置），(b) 任何证券或任何处置任何证券可转换为或交换为资本存量或任何股本权益的权利或任何此类转换或交换权的行使，以及 (c) 在其他实体中进行权益转让，从而导致股本的实益所有权或推定所有权发生变化；无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的、建设性所有还是受益所有的，以及是否出于法律或其他原因的实施。“转让” 和 “转让” 这两个术语应具有相关含义。
“信托” 指第 5.7 (iii) (a) 节中规定的任何信托。
“受托人” 是指与公司无关的人员，也是被公司指定为信托受托人的违禁所有者。
(ii)股份。
(a)所有权限制。在限制终止日期之前，但受第 5.8 节的约束：
(I)基本限制。
(A)(1) 除非创建任何类别或系列股本的任何补充条款中另有规定，否则除例外持有人外，任何人均不得实益拥有或建设性拥有超过总股权限额的股本；(2) 任何例外持有人均不得实益拥有或建设性拥有超过该例外持有人限额的股本。
(B)任何人均不得实益拥有或建设性拥有股本，前提是这种股权的实益或推定所有权会导致公司被《守则》第856（h）条所指的 “密切持有”（无论所有权权益是否在应纳税年度的下半年持有），或者以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格（包括但不限于实益所有权或推定所有权），从而导致公司（实际或建设性地）拥有租户的权益如果公司从该租户那里获得的收入，则在《守则》第856 (d) (2) (B) 条中进行了描述
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将导致公司无法满足《守则》第856（c）条的任何总收入要求）。
(C)任何股本的转让，如果生效，将导致少于100人实益拥有股本（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类股本的任何权利。
(II)在 Trust 中转移。如果发生任何股本转让，如果生效，将导致任何人违反第 5.7 (ii) (a) (I) (A) (A) 或 (B) 条以实益方式拥有或建设性拥有股本，
(A)那么，如第 5.7 (iii) 节所述，该数量的实益所有权或推定所有权会导致该人违反第 5.7 (ii) (a) (I) (A) 或 (B) 节（四舍五入至最接近的总份额）的股本应自动转移到信托，以使慈善受益人受益，自此类转让之日前的工作日营业结束之日起生效，等等个人不得获得此类股份的任何权利；或
(B)如果本句第 (A) 条所述的向信托的转让因任何原因而无法生效，以防止违反第 5.7 (ii) (a) (I) (A) 或 (B) 条，则转让该数量的股本将导致任何人违反第 5.7 (ii) (a) (I) (A) 或 (B) 条的股本从一开始就无效，而预期的受让人从一开始就是无效的不得收购此类股份的任何权利。
(III)在根据第 5.7 (ii) (a) (II) 条转让股本后，违反本第 5.7 节任何规定的行为仍将继续（例如，如果单一信托拥有股本股份将违反适用于房地产投资信托基金的 100 名股东要求），则资本存量应按信托数量转移，每个信托都有不同的受托人和一名或多名慈善受益人相互信托的不同，因此不存在任何违规行为本节的规定 5.7。
(b)违约补救措施。如果董事会随时确定发生了导致违反第 5.7 (ii) (a) 条的转让或其他事件，或者某人打算收购或试图收购任何股本的受益所有权或推定所有权，违反第 5.7 (ii) (a) 条（无论此类违规行为是否有意图），则董事会应采取其认为可取的行动，拒绝生效或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于导致公司赎回股份、拒绝使此类转让在公司账簿上生效，或提起诉讼以禁止此类转让或其他事件；但是，任何转让或企图转让或其他违反第 5.7 (ii) (a) 条的事件均应自动导致向信托的转移，并且在适用的情况下，无论董事会采取任何行动（或不采取任何行动），此类转让（或其他事件）均从头开始无效。
(c)限制转让的通知。任何人收购或尝试或打算收购将或可能违反第 5.7 (ii) (a) (I) (A) 或 (B) 条的股本的实益所有权或推定所有权，或任何本来会拥有股本并根据第 5.7 (ii) (a) (II) 条的规定向信托转移的股本的人，无论哪种情况，均应立即向公司发出有关此类事件的书面通知，或者对于此类拟议或企图进行的交易，应至少提前 15 天向公司发出书面通知，并应提供公司可能要求的其他信息，以确定此类转让对公司房地产投资信托基金地位的影响（如果有）。
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(d)所有者必须提供信息。在限制终止日期之前：
(I)在每个应纳税年度结束后的30天内，持有已发行股本超过百分之五（或按照《守则》或其颁布的《财政条例》的要求的较低百分比）的每位所有者均应向公司发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、实益拥有的股本数量以及此类股份的持有方式的描述。每位此类所有者应向公司提供公司可能要求的额外信息，以确定此类实益所有权对公司房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守总股份所有权上限；以及
(II)每位股本的受益所有人或推定所有人以及为受益所有人或推定所有人持有股本的每位人（包括登记在册的股东）应向公司提供公司可能要求的信息，以确定公司的房地产投资信托基金地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定合规性。
(e)补救措施不限于。在遵守本协议第 7.4 节的前提下，本第 5.7 (ii) (e) 节中的任何内容均不限制董事会采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司和股东在维护公司房地产投资信托基金地位方面的利益。
(f)模棱两可。如果在适用本第 5.7 (ii) 节、第 5.7 (iii) 节的任何规定或第 5.7 (i) 节中的任何定义时出现模棱两可的情况，董事会有权根据其已知的事实，决定本第 5.7 (ii) 节或第 5.7 (iii) 节的规定或任何此类定义对任何情况的适用性。如果第 5.7 (ii) 或 (iii) 节要求董事会采取行动，而《章程》未能就此类行动提供具体指导，则只要该行动不违反第 5.7 节的规定，董事会就有权决定应采取的行动。如果董事会未做出相反的决定（董事会可根据其唯一和绝对的自由裁量权做出），如果个人（如果没有第 5.7 (ii) (b) 节规定的补救措施）违反第 5.7 (ii) (a) 条获得股本的实益所有权或推定所有权，则此类补救措施（视情况而定）应首先适用于股本来可以受益的股本由该人拥有或以建设性方式拥有（但未实际拥有），按实际拥有该等个人的比例分配根据每位此类人员所持股份的相对数量计算的股本份额。
(g)例外。
(I)在遵守第 5.7 (ii) (a) (I) (B) 条的前提下，董事会可自行决定（预期或追溯地）豁免个人的总股份所有权限额，并在以下情况下可以为该人设定或提高例外持有人限额：
(A)董事会从该人那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定任何个人对此类股本的实益所有权或推定所有权都不会违反第 5.7 (ii) (a) (I) (B) 条；该人没有并表示其不会实际拥有或建设性地拥有本公司租户（或公司拥有或控制的任何实体的租户）的权益，这会导致公司实际发生这种情况拥有或以建设性方式拥有超过 9.9% 的权益（如第 856 (d) (2) 条所述) (B) 向该租户（或公司拥有或控制的实体）获得（并预计将继续获得）足够少的收入的租户（为此）向该租户征求合理必要的陈述和承诺，以确定这一事实，
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董事会认为，该租户的租金不会对公司获得房地产投资信托基金资格的能力产生不利影响，不应被视为公司的租户）；以及
(B)该人同意，任何违反或企图违反此类陈述或承诺的行为（或其他违反第 5.7 (ii) (a) 节至第 5.7 (ii) (f) 节所含限制的行为）都将导致此类股本根据第 5.7 (ii) (A) (II) 条和第 5.7 (iii) 条自动转移到信托。
(II)在根据第 5.7 (ii) (g) (I) 条批准任何例外情况之前，董事会可以要求美国国税局作出裁决，或征求董事会全权酌情作出其认为必要或可取的形式和实质内容的裁决或法律顾问的意见，以确定或确保公司的房地产投资信托基金地位。无论收到任何裁决或意见，董事会仍可在批准此类例外时施加其认为适当的条件或限制。
(III)在不违反第 5.7 (ii) (a) (I) (B) 条的前提下，参与资本存量（或可转换为或可交换为股本的证券）的发行或私募的承销商可以实益拥有或建设性拥有超过总股权限额的股本（或可转换为或可交换为股本的证券），但仅限于促进此类发行或私募配售所必需的范围。
(IV)董事会只能在以下情况下降低例外持有人的例外持有人限额：（1）随时征得该例外持有人书面同意，或（2）根据与该例外持有人签订的关于为该例外持有人设定例外持有人限额的协议和承诺的条款和条件。任何例外持有人限额均不得降低至低于总股份所有权限额的百分比。
(h)增加或减少总股权限额。在遵守第 5.7 (ii) (a) (I) (B) 条的前提下，董事会可以不时提高一个或多人的总股份所有权限额，降低所有其他人的总股份所有权限额；但是，降低的总股本所有权限额对任何股本所有权百分比超过降低的总股本所有权限额的人无效，直到该人的股本百分比等于或下降为止低于降低的总股权限额，但还会进一步降低收购超过资本存量所有权百分比的资本存量将违反总股份所有权上限，而且还规定，新的总股份所有权限额不允许五名或更少的人实益拥有或建设性拥有已发行股本价值超过49.9％。
(i)在发行或转让时向股东发出通知。在限制终止日期之前发行或转让股本时，公司应向接收者提供一份通知，其中包含有关购买或以其他方式转让的股本的信息，以代替发行股票证书，其形式与以下内容基本相似：
National Healthcare Properties, Inc. 的证券（公司”）受益所有权和推定所有权及转让的限制，其目的包括维持经修订的1986年《美国国税法》（”代码”）。除某些进一步限制外，除章程中明确规定外，(i) 任何人不得实益拥有或建设性拥有超过已发行股本总价值的9.8％或资本存量9.8％（价值或股数）的股本，以较高者为准
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限制性）任何类别或系列的股本，除非该人是例外持有人（在这种情况下，例外持有人限额适用）；（ii）任何人不得实益拥有或建设性拥有会导致公司被《守则》第856（h）条 “密切持有” 或以其他方式导致公司不符合房地产投资信托基金资格的股本；以及（iii）任何股份的转让资本存量，如果生效，将导致少于100人实益拥有股本（按确定）根据该守则第856（a）（5）条的原则）从一开始就无效，预期的受让人不得获得此类股份的任何权利。任何以实益方式拥有或建设性拥有或试图以实益方式拥有或建设性拥有股本而导致或将导致个人过度或违反上述限制的实益拥有或建设性拥有股本的人都必须立即向公司发出书面通知（或者，如果是试图进行交易，则至少提前15天发出书面通知）。如果违反了上述（i）和（ii）中规定的任何转让或所有权限制，则超过或违反上述限制的股本将自动转移给信托的受托人，以造福一位或多位慈善受益人。此外，如果董事会确定所有权或转让或其他事件可能违反上文（i）和（ii）中描述的限制，则公司可以自行决定根据董事会规定的条款和条件赎回股本。此外，在某些事件发生时，违反上述限制的尝试转账可能从一开始就无效。本通知中的所有大写术语均具有章程中规定的含义，章程可能会不时进行修改，包括转让和所有权限制在内的每位资本存量持有者将根据要求免费提供其副本。索取此类副本的要求可向公司主要办公室的秘书提出。
(iii)信托股份的转让。
(a)信托中的所有权。在任何声称的转让或其他第 5.7 (ii) (a) (II) 节所述的事件导致资本存量转让给信托时，此类股份应转让给作为信托受托人的受托人，专供一名或多名慈善受益人受益。根据第 5.7 (ii) (a) (II) 节，向受托管理人进行的此类转让或导致向信托转移的其他事件发生之前的工作日营业结束时生效。受托人应由公司任命，应为与公司无关的人士和任何违禁所有者。公司应按照第 5.7 (iii) (f) 节的规定指定每位慈善受益人。
(b)受托人持有的股份的状况。受托管理人持有的股本应为已发行股本和已发行股本。违禁所有者对受托人持有的股份没有任何权利。违禁所有者不得从受托人信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，无权获得分红或其他分配，也不得拥有任何投票权或其他归因于信托所持股份的权利。
(c)股息和投票权。受托人应拥有与信托中持有的股本相关的所有表决权和股息或其他分配权，这些权利的行使仅限于慈善受益人的利益。在公司发现股份已转让给受托管理人之前支付的任何股息或其他分配应由此类股息或其他分配的接受者根据要求支付给受托人，任何已批准但未支付的股息或其他分配应在应付给受托管理人时支付。以此方式支付给受托人的任何股息或其他分配应由慈善受益人以信托形式持有。违禁所有者对信托持有的股份没有投票权，根据马里兰州法律，自股份转让给受托人之日起生效，受托管理人应有权（由受托人自行决定）(i) 在公司发现股份已转让给受托管理人之前撤销违禁所有者的任何投票无效，以及 (ii) 重组这种投票符合为慈善受益人行事的受托人的意愿；但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人无权撤销和重组此类投票。尽管有本第5.7节的规定，但在公司收到股票已转让给信托的通知之前，公司有权依赖其股票转让和其他股东记录来实现以下目的：
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编制有权在会议上投票的股东名单，确定代理人的有效性和权力，并以其他方式进行股东投票。
(d)受托人出售股份。在收到公司关于股本已转让给信托的通知后的20天内，受托管理人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的个人，该人对股份的所有权不会违反第5.7 (ii) (a) (I) 或 (II) 节规定的所有权限制。出售后，慈善受益人在所售股票中的权益将终止，受托人应按照本第 5.7 (iii) (d) 节的规定，将出售的净收益分配给违禁所有者和慈善受益人。违禁所有者应获得 (1) 违禁所有者为股份支付的价款，或者，如果违禁所有者未就导致信托持有股份的事件（例如，赠送、设计或其他此类交易）给出股份的价值，则获得导致信托持有股票的事件发生当天股票的市场价格以及 (2) 收到的每股价格，两者中较低者受托人通过出售或以其他方式处置信托持有的股份。根据第 5.7 (iii) (c) 节，受托人可以减少向违禁所有者支付的、违禁所有者应向受托人支付的股息和其他分配金额，减少应付给违禁所有者的金额。任何超过应付给违禁所有者的金额的净销售收益应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现股本股份已转让给受托管理人之前，此类股份由违禁所有者出售，则 (i) 此类股份应被视为代表信托出售；(ii) 如果违禁所有者收到的此类股份金额超过该违禁所有者根据本第 5.7 节有权获得的金额，则应根据要求向受托管理人支付此类超额股份。
(e)股票购买权已移交给受托人。转让给受托管理人的股本应被视为已向公司或其指定人出售，其每股价格等于 (i) 导致向信托进行此类转让的交易中的每股价格（如果是设计或赠与，则为此类设计或赠与时的市场价格）和 (ii) 公司终止之日的市场价格，以较低者为准受让人，接受这样的提议。根据第 5.7 (iii) (c) 节，公司可以减少向违禁所有者支付的股息和其他分配金额，以及违禁所有者应付给受托人的分红和其他分配金额。为了慈善受益人的利益，公司可以向受托人支付此类减免金额。在受托人根据第 5.7 (iii) (d) 条出售信托持有的股份之前，公司有权接受此类要约。向公司进行此类出售后，慈善受益人在出售股票中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给违禁所有者。
(f)指定慈善受益人。通过书面通知受托人，公司应指定一个或多个非营利组织作为信托权益的慈善受益人，以便 (i) 信托持有的股本不会违反该慈善受益人手中第 5.7 (ii) (a) (I) 或 (II) 节规定的限制；(ii) 必须在《守则》第501 (c) (3) 条中描述每个此类组织而且，根据《守则》第170（b）（1）（A）、2055和2522条，向每个此类组织缴纳的款项必须有资格获得扣除。
第 V.8 节定居点。第 5.7 节中的任何内容均不妨碍对通过任何国家证券交易所设施或自动交易商间报价系统达成的任何交易进行结算。任何交易的结算都不应否定第 5.7 节任何规定的效力，此类交易中的任何转让均应遵守第 5.7 节中规定的所有规定和限制。
第 V.9 节可分割性。如果对该问题具有管辖权的任何法院认定第 5.7 节的任何条款或任何此类条款的任何适用无效、无效或不可执行，则第 5.7 节其余条款的有效性和可执行性不应受到影响，此类条款的其他适用仅在遵守该法院裁决所必需的范围内受到影响。
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第 V.10 节执法。公司特别有权寻求公平救济，包括禁令救济，以执行第5.7节的规定。
第 V.11 节非豁免。除非以书面形式明确放弃，否则公司或董事会拖延或未能行使本协议项下的任何权利（视情况而定）均不构成对公司或董事会任何权利的放弃。
第 V.12 节优先权和评估权。除非董事会在根据第5.4节设定分类或重新分类股票的条款时可能有规定，或者董事会批准的合同中可能另有规定，否则任何股份持有人作为持有人均无任何优先购买或认购其可能发行或出售的公司任何其他股票或任何其他证券。股份持有人无权行使MGCL第3章、副标题2或任何继任章程中规定的反对股东的任何权利，除非董事会在董事会多数成员的赞成票下决定，此类权利适用于所有或任何类别或系列的股票，适用于在该决定之日之后发生的与此类股份持有人本来有权行使此类股票有关的一项或多笔交易权利。
第六条
董事会
第六节.1董事人数。董事人数应为六名，根据章程，董事人数可以不时增加或减少；但不得少于MGCL要求的最低人数。公司选择，除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何和所有空缺，除了另一位董事未满任期产生的空缺外，只能由剩余在职董事的多数赞成票来填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事均应任职出现此类空缺的董事职位全部任期的剩余部分。董事人数的任何减少均不得导致任何董事在其任期届满之前被免职。为了对董事进行投票，每股股份可以投票选出与有待选举的董事人数一样的个人，并且该股份有权被投票支持其当选。禁止对董事进行累积投票。
应在董事会任职至下次股东年会以及继任者正式当选并获得资格之前，董事的姓名是：
威廉 M. Kahane
伦道夫 C. Read
伊丽莎白 k. Tuppeny
罗伯特 J. 弗罗利希博士
莱斯利·迈克尔森
爱德华·伦德尔
或根据章程任命的其他董事。
第六节.2辞职、免职或死亡。任何董事均可通过向董事会发出通知辞职，该通知自董事会收到该通知之日起生效，或在通知中规定的任何未来日期生效。在尊重一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会可以随时被免职，但必须有正当理由，并且只有在董事选举中有权投至少三分之二的选票的股东的赞成票才能被免职。就本段而言，对于任何特定董事，“原因” 是指被判犯有重罪或有管辖权的法院作出的最终判决，认为该董事因恶意或主动和故意的不诚实行为对公司造成了明显的物质损害。
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第七条
董事会的权力
第七节1将军。公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。根据本第七条和第九条规定的投资和借款政策，董事会应监督公司和顾问的行政程序、投资业务和业绩，以确保此类政策得到执行。董事会可自行判断和酌情采取开展公司业务所必需或可取的任何行动。对本章程的解释应假定有利于向董事会授予权力和权力。对《章程》的任何解释或董事会就其在本章下的权力和权限做出的决定均为决定性的。本第七条中对董事会特定权力的列举和定义不得因提及本章程条款或任何其他条款的推断而受到任何限制或限制，也不得以任何方式解释或视为排除或限制根据目前或以后生效的马里兰州一般法律赋予董事会的权力。
第七节2股票发行委员会的授权。董事会可以不时授权发行任何类别或系列的股票，无论是现在还是以后已获得授权，或者证券或权利可转换为任何类别或系列的股票，无论是现在还是以后获得授权，以获得董事会认为可取的对价（包括作为对独立董事的薪酬，或者在股票分割或股票分红的情况下不考虑对价），但须遵守章程中可能规定的限制或限制（如果有）或章程。
第七.3节融资。董事会有权力和权力促使公司为其确定的目的和条件借款或以任何其他方式筹集资金，哪些条款可以 (i) 包括通过发行公司证券来证明这一点；(ii) 制定董事会可能决定的条款 (a) 重新收购此类证券；(b) 代表公司签订其他合同或义务；(c) 提供担保，就任何人的债务的支付或履行作出赔偿或充当担保人；(d) 抵押、质押、转让、授予公司资产的担保权益或以其他方式担保，以担保公司的任何此类证券、合同或义务（包括担保、赔偿和保证）；以及（e）续订、修改、释放、妥协、延长、合并或取消对公司或公司的任何义务的全部或部分或部分，或参与公司债务人的任何重组。
第七.4节房地产投资信托基金资格。董事会应尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动，以维护公司作为房地产投资信托基金的地位；但是，如果董事会确定继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合公司的最大利益，则董事会可以根据《守则》第856（g）条撤销或以其他方式终止公司的房地产投资信托基金选举。董事会还可以决定，房地产投资信托基金资格不再需要遵守本协议第5.7节中规定的对股票所有权和转让的任何限制或限制。
第七.5节董事会决定。由董事会或根据董事会的指示对以下任何事项作出的决定是最终和决定性的，对公司和每位股东具有约束力：公司在任何时期内的净收入金额以及任何时候合法可用于支付股息、赎回股份或支付其他股份分配的资产金额；实收盈余、净资产、其他盈余、年度或年度盈余金额其他现金流、运营资金、调整后或修改后的运营资金（以及任何其变动）、净利润、超过资本的净资产、不可分割的利润或资产出售利润超过亏损的部分；任何储备金或费用的金额、目的、创立时间、增加或减少、变更或取消及其适当性（不论是否已支付或清偿了设立此类储备金或费用的任何义务或负债）；对任何条款的任何含糊之处的任何解释或决议章程（包括条款、优惠、转换或其他权利、投票权或权利、对股息或其他分配的限制、限制、赎回任何类别或系列股份的资格或条款或条件；本公司拥有或持有的任何资产或任何股份的公允价值，或在确定公允价值时适用的任何出售、出价或要价；公司任何类别的股份数量；与收购、持有和处置任何资产相关的任何事项由本公司作出；对条款的任何解释以及
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与任何人签订的一项或多项协议的条件；或与公司业务和事务有关或适用法律、章程或章程或董事会以其他方式要求或允许的任何其他事项；但是，董事会对上述任何事项的任何决定均不得使在该决定之前采取或遗漏的任何不当行动无效或不当行为，任何董事均不对作出或未能做出此类决定承担责任决心。
第八条。
非凡的行动
除非本协议第6.2节（与罢免董事有关）和第X条最后一句中另有规定，否则尽管有任何法律规定允许或要求有权投更多票数的股份持有人采取或批准任何行动，但如果董事会宣布可取并由有权投下所有多数票的股份持有人的赞成票通过或批准，则任何此类行动均应生效和有效有待解决这个问题。
第九条。
股东、董事和高级管理人员的责任
第 IX.1 节股东责任限制。任何股东均不因成为股东而对公司或与公司有关的任何债务、索赔、要求、判决或义务承担责任，也不得以股东身份向任何人承担与公司资产或公司事务有关的任何个人责任，无论是侵权行为、合同或其他责任。
第 IX.2 节董事和高级管理人员的责任限制；赔偿。
(a)在马里兰州不时生效的法律允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大范围内，公司的现任或前任董事或高级管理人员均不对公司或股东承担金钱损害赔偿责任。本第9.2 (a) 节的修正或废除，以及章程或章程中与本第9.2 (a) 节不一致的任何其他条款的通过或修订，均不适用于或影响前一句对此类修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。
(b)在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，公司有权在诉讼最终处置之前向 (i) 担任公司现任或前任董事或高级管理人员的任何个人，或 (ii) 在担任公司董事或高级管理人员期间应公司要求任职的任何个人进行赔偿，并支付或报销合理的费用或曾担任另一家公司、房地产投资信托基金的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或雇员福利计划或任何其他企业，针对该人可能受到的索赔或责任，或者该人因担任该职务而可能招致的任何索赔或责任。经董事会批准，公司有权向以上文（i）或（ii）所述任何身份为公司前任服务的人员以及公司的任何员工或代理人或公司的前身提供此类补偿和预付费用。
第 IX.3 节在文书中明确开脱罪责的条款。根据任何以公司股东、董事、高级职员、雇员或代理人为由构成公司义务的书面文书，股东或公司的董事、高级职员、雇员或代理人均不承担责任，所有人均应仅根据公司的资产来支付根据该工具或履行该文书而提出的任何索赔。在任何文书中省略上述开脱罪责的措辞均不影响该文书的有效性或可执行性，也不得使任何股东、董事、高级职员
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本公司的雇员或代理人对任何第三方负责，本公司的董事或任何高级职员、雇员或代理人也不因此类疏忽而对任何人承担责任。
第十条
修正案
公司保留随时根据法律授权对章程进行任何修改的权利，包括修改章程中明确规定的任何已发行股份的条款或合同权利的修正案。《章程》赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留约束。除非下一句中另有规定，除非马里兰州法律或《章程》的具体条款允许在未经股东批准的情况下作出的修正案外，任何章程修正案只有在董事会宣布可取并经有权就此事投下所有表决票的股东的赞成票批准后才有效。但是，对本协议第6.2节第二句或《章程》本句的任何修正只有在董事会宣布可取并获得有权就此事投至少三分之二票的股东的赞成票的情况下才有效。
第三: 上述章程的修订和重述已得到公司董事会的正式建议，并已根据法律要求获得公司股东的批准。
第四：公司主要办公室的当前地址如上述章程修正和重述第三条所述。
第五：公司现任常驻代理人的姓名和地址如上述章程修正和重述第三条所述。
第六：公司董事人数和现任董事姓名如上述章程修正和重述第六条第6.1节所规定。
第七: 下列签署人承认《修正和重述条款》是公司的公司行为，对于需要宣誓核实的所有事项或事实，下列签署人承认，据其所知、所知的信息和信念，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在作伪证的处罚下作出的

国家医疗地产有限公司
补充文章
7.375% A 系列累积可赎回永久优先股
（清算优先权每股25.00美元）
马里兰州的一家公司National Healthcare Properties, Inc.（以下简称 “公司”）特此向马里兰州评估和税务部证明：
第一：根据公司章程（“章程”）第五条所载的权力，公司董事会（“董事会”）通过正式通过的决议，将公司4,740,000股已授权但未发行的优先股（面值每股0.01美元）归类为一系列优先股的股份，指定为7.375％的A系列累计可赎回永久优先股（“A系列优先股”）股票”）具有以下优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制等A系列优先股的分配、资格和赎回条款和条件，在重述章程后，A系列优先股应成为章程第五条的一部分，对本章节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编号：
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7.375% A系列累积可赎回永久优先股的条款
第 1 部分。股份数量和名称。特此设立公司的一系列优先股，指定为 “7.375％的A系列累积可赎回永久优先股”，构成该系列的股票数量为4,740,000股。
第 2 部分。定义。
“总股份所有权限额” 应具有《宪章》第五条规定的含义。
“替代转换注意事项” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“替代形式考虑” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“董事会” 是指公司董事会或经该董事会授权履行其与A系列优先股有关的任何职责的任何委员会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州或联邦特许银行机构无需营业的日子以外的任何一天。
“资本收益金额” 应具有本协议第 3 (g) 节中规定的含义。
“控制权变更” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的含义。
“控制权变更转换日期” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“控制权变更转换权” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“控制权变更赎回权” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的含义。
“章程” 应指公司的章程。
“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“佣金” 应具有本协议第 10 节中规定的含义。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“普通股转换注意事项” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“普通股价格” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“公司” 应具有《宪章》第一条规定的含义。
“转换代理” 应具有本协议第 8 (d) 节中规定的含义。
“转换注意事项” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
15

“除名事件” 应具有本协议第 6 (a) 节中规定的含义。
“退市活动兑换权” 应具有本协议第 6 (a) 节中规定的含义。
“DTC” 应具有本协议第 8 (f) 节中规定的含义。
“事件” 应具有本协议第 9 (f) (ii) 节中规定的含义。
“交换法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场或任何根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的继任者。
“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所或根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的任何继承者。
“纽约证券交易所美国人” 是指纽约证券交易所美国有限责任公司或根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的任何继任者。
“可选兑换权” 应具有本协议第 5 (b) 节中规定的含义。
“原始发行日期” 是指A系列优先股首次发行和出售的日期。
“首选平价” 应具有本协议第 9 (b) 节中规定的含义。
“首选董事” 应具有本协议第 9 (b) 节中规定的含义。
“优先股息违约” 应具有本协议第 9 (b) 节中规定的含义。
“房地产投资信托基金” 应具有《宪章》第四条规定的含义。
“A 系列分红期” 是指相应的时期，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始，并于下一个下一个A系列股息期第一天的前一天结束（最初的A系列股息期除外，该股息期应从原始发行日开始，于2019年12月31日结束，包括2019年12月31日），A系列股息期除外，在此期间应赎回任何A系列优先股转至第 5 节或第 6 节（这不是该类型的 A 系列股息期）第7（b）条规定，该条款仅涉及赎回的A系列优先股股份，应在赎回的A系列优先股的赎回日期前一天结束，并包括赎回日期的前一天）。
“A 系列付款日期” 是指就每个A系列股息期而言，第十五（15）个股息期th）自2020年1月15日起，A系列股息期结束的月份（每年的1月、4月、7月和10月）的次月日。
“A 系列优先股” 是指公司指定为7.375％的A系列累积可赎回永久优先股的优先股，面值为每股0.01美元。
“SERIES A 纪录日期” 是指在董事会设定的股息支付记录日期的营业结束，该日期不超过适用的A系列付款日前30天或少于10天。
“股份” 应具有《宪章》第四条规定的含义。
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“股价上限” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“特殊的可选赎回权” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的含义。
“股票拆分” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“总分布” 应具有本协议第 3 (g) 节中规定的含义。
第 3 部分。股息和其他分配。
(a)在股息权排名靠前的公司任何类别或系列股权证券持有人的优先权的前提下，当董事会授权并由公司宣布时，当时尚未发行的A系列优先股的持有人有权从每年每股1.84375美元的合法可用资金中获得每股1.84375美元的累计现金分红，相当于 25.00 美元清算的 7.375% 的利率每年的每股优先权。此类股息应自原始发行日起累积并累积，并应自2020年1月15日起在每个A轮付款日按季度拖欠支付给适用的A系列记录日的所有登记持有人； 提供的, 但是，如果任何A系列付款日不是工作日，则本应在该A系列付款日支付的股息可以在下一个工作日支付或分开支付，其效力和效力与在该A系列付款日支付或分期相同，并且从该A系列付款日到下一个工作日的应付金额不应累积任何利息或额外股息或其他款项。在适用的A系列记录日所有已发行A系列优先股的登记持有人将有权获得在适用的A系列支付日支付的全额股息，即使此类股票在整个适用的A系列股息期内没有发行和流通。
A系列优先股的初始股息将涵盖从原始发行日起至2019年12月31日的期限，并将于2020年1月15日支付。无论整个A系列股息期内的实际天数如何，A系列优先股在每个完整的A系列股息期内应支付的任何股息金额均应通过1.84375美元除以四（4）来计算。A系列优先股的任何部分股息期和最初的A系列股息期的应付股息金额应根据包括十二个30天在内的360天年度按比例分摊和计算。股息将支付给在适用的A系列记录日营业结束时公司股东记录中显示的登记持有人。尽管此处包含任何相反的规定，但在A系列记录日已发行的A系列优先股每股的应付股息应等于该A系列记录日已发行的A系列优先股每股的应付股息，A系列优先股任何股份的持有人均无权在A系列优先股的记录日期之前获得已支付或应付的A系列优先股的任何股息已发行。
(b)在公司任何协议（包括与其债务有关的任何协议）的条款和条件禁止此类授权、付款或分期付款的情况下，董事会不得批准A系列优先股的股息，也不得支付、申报和分期付款，或规定此类授权、付款或分期付款将构成违约行为或违约行为，或此类授权、付款或付款的分配分期付款应受到限制或法律禁止。
(c)尽管此处包含任何相反的规定，但无论股息是否由董事会批准并由公司宣布，A系列优先股的股息均应从A系列优先股首次发行之日和最近的A系列付款日起计算，A系列优先股的股息应在任何A系列股息期内累计。对于A系列优先股的任何应计和未付股息，均不支付任何利息或额外股息。
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(d)除下文第3 (e) 节另有规定外，不得申报和支付股息，也不得分派股息，也不得直接或间接地就普通股或公司排名的任何其他类别或系列股权证券的股票、股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利申报和进行其他现金或其他财产的分配 A系列优先股的次要股票（以普通股支付的股息除外）就股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权利而言，排名次于A系列优先股的任何其他类别或系列的股权证券的股票或股份，也不应在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时分红权和公司排名的任何其他类别或系列股权证券的股票可以兑换 A 系列优先股或其次要优先股（或任何向偿债基金支付款项或提供款项，用于赎回任何此类股票）、购买或以其他方式收购（除外（i）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，将股息权和权利转换为或交换普通股或公司任何其他类别或系列股权证券的股份，（ii）用于收购股份根据《宪章》第五条第 5.7 节的规定，以及 (iii)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，根据向所有已发行A系列优先股的持有人提出的购买或交换要约，在股息权和权利方面与A系列优先股持有人持平，购买或收购在股息权和权利方面排名与A系列优先股持平的公司股权证券公司自愿或非自愿清算、解散或清盘），除非过去所有A系列股息期的A系列优先股的全额累计股息已经申报和支付或申报，并且为此类支付预留了一笔足以支付该股息的款项。
(e)当A系列优先股和任何其他类别或系列的股票证券在股息权方面没有全额支付股息（或未申报且未分出足以全额支付的金额）时，所有股息（根据章程第五条第5.7节的规定收购股票或以相同条件向所有已发行股份持有人提出的购买或交换要约除外）A系列优先股和任何此类其他类别或系列在A系列优先股和任何其他类别或系列的股息权排名中，股票证券的股息权或公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权排名与A系列优先股持平，与A系列优先股持平，因此A系列优先股和其他排名相等的类别或系列股票的每股申报金额应按比例分配证券在任何情况下都应影响到每个人其他与A系列优先股和其他排名相同的类别或系列股权证券（如果其他类别或系列股权证券没有累计股息，则不包括先前A系列股息期内此类其他类别或系列股权证券的未付股息的应计分红）的每股应计分红比率相同。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。
(f)A系列优先股的持有人无权获得超过本文规定的A系列优先股全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对A系列优先股支付的任何股息应首先计入最早的应计和未付股息。
(g)如果在任何应纳税年度，公司选择将分配总额中不超过公司在该应纳税年度向所有类别和系列股票持有人支付或提供的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的任何部分（“资本收益金额”）指定为 “资本收益分红”（定义见本法第857条或任何后续收入法或章节）（“总额” 分配”），然后是资本收益金额中应分配给A系列持有人的部分优先股应与在该应纳税年度向A系列优先股持有人支付或提供的总分配占该应纳税年度所有类别或系列已发行股票的总分配比例相同。
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第 4 部分。清算优先权。
在对公司事务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或任何其他类别或系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或任何其他类别或系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前，应在向普通股或任何其他类别或系列的股权证券进行任何分配或付款之前公司股票证券排名，涉及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，次于A系列优先股，当时已发行的A系列优先股的持有人有权从公司合法可分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括付款日期（不论是否申报）的任何应计和未付股息的金额。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付公司清算、解散或清盘时应支付的分配金额、A系列优先股的所有已发行股份以及公司排名中其他类别或系列证券的所有股份的相应应付金额，与公司自愿或非自愿清算时的权利有关或者清盘，与A系列持平就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，优先股、A系列优先股的持有人以及其他类别或系列证券的持有人应按比例按比例分摊任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下应支付可分配金额的付款日期和地点，应在其中规定的付款日期前至少20天通过头等邮寄方式向A系列优先股的每位记录持有者发送，地址应显示在股票转让记录中公司。在A系列优先股的持有人收到他们有权获得的全额清算分配后，他们将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司与任何其他个人、公司、信托或实体合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让公司全部或几乎所有财产或业务（无论与控制权变更或其他有关），不应被视为构成公司事务的清算、解散或清盘。
在确定《马里兰州通用公司法》是否允许通过股息、赎回或以其他方式进行任何分配（自愿或非自愿解散时除外）时，如果公司在分配时解散，则在A系列优先股持有人解散时满足优先权所需的金额将不计入公司的总负债。
第 5 部分。可选兑换。
(a)除非章程第五条第5.7节或本章程第5（c）节或第6节另有规定，否则A系列优先股在2024年12月11日之前不可兑换。
(b)2024年12月11日及之后，根据本协议第5（e）节的规定，公司可以选择在不少于30天或超过60天的书面通知后，随时或不时地以每股25.00美元的赎回价格全部或部分赎回A系列优先股，外加（受本协议第7（b）条约束）等于所有应计和未付股息的金额（无论是否获得授权或申报）截至但不包括固定赎回日期，不包括利息（“可选赎回权”）。如果要赎回的A系列优先股的已发行股份少于所有股份，则应赎回待赎回的A系列优先股股份 按比例 （在不创建部分股份的情况下尽可能做到这一点）或按批次分配。如果此类赎回是通过抽签进行的，并且由于这种赎回，任何A系列优先股的持有人将拥有的A系列优先股的股份超过总股权上限，或者违反了《章程》第五条第5.7节规定的任何其他股份所有权和转让限制，则除非章程中另有规定，否则公司将赎回此类A系列优先股的必要数量的股份持有人，这样任何持有人都不会违反总股权限额或
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赎回后，《章程》第五条第5.7节中规定的对股份所有权和转让的任何其他限制。
(c)如果董事会认为公司维护公司作为合格房地产投资信托基金的地位是合理必要的，则公司可以随时不时地根据本补充条款第5节规定的条款和条件赎回全部或部分A系列优先股，无论是在2024年12月11日之前还是之后。如果公司要求根据本第5（c）条赎回任何A系列优先股，则此类股票的赎回价格将为等于每股25.00美元的现金金额，外加（受本协议第7（b）条约束）截至并包括赎回日期在内的所有应计和未支付（无论是否授权或申报）的股息，不含利息。
(d)除非已经或同时申报和支付或申报了所有A系列优先股的全部累计股息，并且将足以现金支付的款项用于支付过去所有的A系列股息期，否则不得根据本第5节赎回A系列优先股的所有已发行股份，除非同时赎回A系列优先股的所有已发行股份，并且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何A系列优先股。（通过股权交易所除外）就股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后的权利而言，公司在A系列优先股中排名靠前的公司证券）； 提供的, 但是，上述规定不妨碍公司根据本协议第5（c）节或《章程》第五条第5.7款的条款购买本公司的A系列优先股或任何其他类别或系列的股权证券，也不妨碍根据以相同条件向所有已发行A系列优先股的持有人和任何其他已发行股份的持有人提出的买入或交换要约购买或收购A系列优先股公司优先股类别或系列优先股在某一方中的排名与公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利有关的A系列优先股。
(e)根据本第5节发出的赎回通知应由公司在不少于赎回日前30天或不迟于60天内由公司邮寄给A系列优先股的相应登记持有人，预付邮资。未发出此类通知或其中的任何缺陷或其邮寄方式均不影响赎回任何A系列优先股的通知的充分性或程序的有效性，但通知有缺陷或未发出通知的持有人持有的股份除外。无论该持有人是否收到赎回通知，均应最终推定按此处规定的方式邮寄的兑换通知已在邮寄之日正式发出。除了法律或任何可以上市或允许交易A系列优先股的交易所的适用规则所要求的任何信息外，每份通知还应说明（i）该赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的A系列优先股的总数（如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则应说明要从该持有人那里赎回的股票数量）；(iv) 交出此类A系列优先股以供付款的地点，以及代表此类股票（经正式认可转让）的证书（如果有）以及公司要求的与此类赎回相关的任何其他文件；以及（v）待赎回的A系列优先股的股息应停止按该赎回率累积。
第 6 部分。公司提供的特殊可选兑换。
(a)在A系列优先股未在纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市的任何时期（无论是2024年12月11日之前还是之后），但A系列优先股的任何股票均已流通（“退市事件”），公司将有权根据本协议第6（d）节规定的不少于30天或超过60天的书面通知后选择赎回A系列优先股的已发行股份退市事件发生后的全部或部分股票，赎回价格为每股25.00美元，外加（视本节而定）7（b）此金额等于截至但不包括赎回日期的所有应计和未支付（无论是否申报）的股息（如果有）（“退市事件兑换权”）。
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(b)此外，控制权变更发生后，根据本协议第6（d）节的规定，公司可以选择在不少于30天或超过60天的书面通知后，在控制权变更首次发生后的120天内全部或部分赎回A系列优先股的股份，以每股25.00美元的现金加上金额（视本协议第7（b）条的规定而定）等于A系列优先股截至但不包括赎回日期的应计和未付股息（无论是否申报）（如果有）（“变更控制兑换权”，以及除名事件兑换权的 “特殊可选兑换权”）。
在原始发行日期之后，以下情况已经发生并仍在继续，则发生 “控制权变更”：
(i)任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为 “个人” 的任何集团或团体，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易直接或间接收购本公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有已发行股票总投票权的50％以上在董事的选举中普遍投票（该人除外）将被视为拥有该人有权收购的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在出现后续条件时才能行使）；以及
(ii)在上文（i）中提及的任何交易完成后，公司或收购或幸存实体，或公司或收购或幸存实体的母公司均未在纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市的普通股证券。
(c)根据本第6节发出的赎回通知应由公司在预付邮资的情况下于本公司规定的不少于赎回日前30天或不超过60天邮寄给A系列优先股的登记持有人，寄往公司股票转让记录中显示的相应地址。未发出此类通知或其中的任何缺陷或其邮寄方式均不影响赎回任何A系列优先股的通知的充分性或程序的有效性，但通知有缺陷或未发出的持有人除外。无论该持有人是否收到赎回通知，均应最终推定按此处规定的方式邮寄的兑换通知已在邮寄之日正式发出。除了法律或任何可以上市或允许交易A系列优先股的交易所的适用规则所要求的任何信息外，每份通知还应注明（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的A系列优先股的总股数；（iv）A系列优先股的此类股份交出以供付款的地点以及证书（如果有），代表此类股份（经正式认可转让）和公司要求的任何其他文件与此类赎回的关系；(v) A系列优先股是根据退市事件赎回权或控制权变更赎回权（如适用）进行赎回的，与退市事件或控制权变更有关，并简要描述构成此类退市事件或控制权变更的交易（如适用）；(vi) A系列优先股的持有人将无法投标与变更相关的可供转换的A系列优先股股份根据本协议第8节的设想，在持续的退市活动期间控制权，在控制权变更转换日之前选择的每股A系列优先股进行赎回，而不是在控制权变更转换日兑换；(vii) 待赎回的A系列优先股的股息将在该赎回日停止累积。
(d)此外，退市事件发生后，自退市事件发生之日起，本协议第3（a）节中规定的股息率应在退市事件发生后的第二天每年增加2.00％，至每年25.00美元清算优先权（相当于每股2.34375美元）的9.375％。此类退市事件得到纠正后，股息率应恢复为本协议第3（a）节规定的利率。
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第 7 节。与公司的可选赎回和特殊可选赎回有关的附加条款。
(a)如果 (i) 已发出赎回任何A系列优先股的通知，(ii) 本公司已以信托形式拨出赎回所需的资金，供任何要求赎回的A系列优先股的持有人受益；(iii) 已发出不可撤销的指示，要求支付每股25.00美元的赎回价格，外加（受本协议第7（b）条约束）等于所有股息的金额截至但不包括适用的赎回日期（无论是否申报）以及从该赎回之日起和之后应计和未付款（不论是否申报）日期，此类A系列优先股的股息应停止累计，此类A系列优先股应不再流通，除非获得公司同意，否则不得转让此类A系列优先股股份，此类股份持有人的所有其他权利将终止，但获得每股25.00美元的赎回价格以及相当于任何应计股息的金额（受本协议第7（b）条约束）赎回时应付且未支付（不论是否申报），不计利息。
(b)如果赎回日期在A系列记录日之后且在相应的A系列付款日或之前，则A系列优先股的每位持有人都有权在相应的A系列付款日获得此类股票的股息，尽管在A系列付款日当天或之前赎回了此类股票，并且在该赎回日兑换的A系列优先股的每位持有人都有权获得在A系列股息结束后累积的股息（如果有）A系列付款日期与该赎回日期相关的期限，但不包括此类赎回日期。
(c)就上述第 (a) (ii) 条而言，资金应以信托形式存入银行或信托公司，此类存款不可撤销，除非公司以信托方式存入但自适用的赎回日起两年到期时享有该优先股的A系列优先股持有人未申领的任何余额应连同其利息或其他收益一起偿还给公司，并在任何此类还款后，偿还给持有人有权获得以这种方式偿还给公司的资金的股份应仅归公司所有用于无利息或其他收入的付款。
第 8 节。转换对。
(a)在不违反第8（j）条的前提下，在持续的退市活动中发生控制权变更时，除非在控制权变更转换日之前，公司已提供或提供选择根据可选赎回权或特殊可选赎回权赎回此类A系列优先股的通知，否则每位A系列优先股的持有人有权转换该持有者持有的部分或全部此类A系列优先股（“控制权变更转换权”）控制转换日转换成每股待转换的A系列优先股的普通股数量（“普通股转换对价”），该商数等于（A）除以（i）25.00美元的总和加上等于A系列优先股截至但不包括控制权变更转换日的所有应计和未付股息（无论是否申报）的金额中较小者（除非控制权变更转换日期在A系列记录日期之后且在相应的A系列付款日期之前在这种情况下，该金额中将不包括已申报和将在A系列付款日支付的应计和未付股息的额外金额）、（ii）普通股价格和（B）2.8571（根据紧随其后的段落即 “股票上限”）。
股价上限受以下条件的约束 按比例 对普通股的任何股票拆分（包括根据普通股分红进行的股票分割）、细分或组合（在每种情况下均为 “股票拆分”）的调整如下：股票拆分产生的调整后的股票上限应为等于 (i) 股票拆分前生效的股票上限乘以 (ii) 分数的普通股数量，其分子是股票拆分生效后已发行的普通股数量和分母其中是股票拆分前夕已发行的普通股数量。
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如果在持续的退市活动期间发生控制权变更，则根据或与之相关的普通股应转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列优先股的持有人在转换此类A系列优先股（受以下条款约束）时应获得该持有人应有的替代形式对价的种类和金额拥有或有权获得这样的东西持有人在控制权变更生效前夕持有相当于普通股转换对价的普通股（“替代转换对价”，与普通股转换对价一起称为 “转换对价”）。
如果普通股持有人有机会选择在持续的退市活动中收到的与控制权变更有关的对价形式，则A系列优先股持有人获得的转换对价应由参与选举的股东持有的多股普通股的持有人选择的对价形式，并应受到所有普通股持有人所遵守的任何限制，包括，但不限于按比例在持续的退市活动中，适用于与控制权变更相关的任何应付对价的减免。
任何控制权变更的 “控制权变更转换日期” 应为董事会规定的工作日，自公司根据第8（d）条发出控制权变更通知之日起不少于20天且不超过35天。
任何控制权变更的 “普通股价格” 应为 (i) 如果普通股持有人在持续退市活动期间在此类控制权变更中获得的对价完全是现金，即普通股每股的现金对价金额；或 (ii) 如果普通股持有人在持续退市事件期间在此类控制权变更中获得的对价不是纯现金，则为非交易普通股价格股票未在控制权变更转换日或在全国交易所上市交易普通股价格，前提是普通股在控制权变更转换日于国家证券交易所上市。根据控制权变更生效之日之前的公司股票回购计划，“非交易普通股价格” 应是目前适用的普通股回购价格。“交易普通股价格” 应为控制权变更生效日期之前的连续十个交易日纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所（或当时普通股上市的任何其他国家证券交易所）普通股每股收盘价的平均值，如果普通股在控制权变更生效日期之前的上市时间少于十个交易日持续的退市事件，连续交易天数在此生效日期之前。
(b)转换A系列优先股后，不得发行普通股的部分股票。持有人有权根据普通股价格获得零星股票的现金价值，以代替部分股票。
(c)如果控制权变更转换日期在A系列记录日期之后且在相应的A系列付款日或之前，则在A系列记录日营业结束时的每位A系列优先股的持有人都有权在相应的A系列付款日获得此类股票的股息，尽管此类股票在A系列付款日当天或之前进行了转换，并且A系列优先股的每位持有人均有权在相应的A系列付款日获得此类股票的股息控制权变更转换日期将有权获得股息（如果有）在 A 系列支付日期与（但不包括控制权变更转换日期）相关的 A 系列股息期结束后累积。
(d)在持续的退市事件中发生控制权变更后的15天内，除非公司已根据可选赎回权或特殊可选赎回权提供选择赎回A系列优先股的通知，否则应将退市事件发生通知和描述由此产生的控制权变更的控制权变更的控制权变更通知发送给A系列优先股的登记持有人，地址与其出现在公司的地址相同股票转移记录。未发出通知或其中的任何缺陷或在邮寄中均不得
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影响A系列优先股任何股份转换程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知均应说明：（i）在持续退市事件期间构成控制权变更的事件；（ii）持续退市事件期间控制权变更的日期；（iii）A系列优先股持有人行使控制权变更转换权的最后日期；（iv）计算普通股价格的方法和期限；（v）控制权变更转换日期；（vi）如果，之前在适用的控制权变更转换日期之前，公司会发出通知，说明其选择赎回全部或任何部分A系列优先股，A系列优先股的持有人将无法转换需要赎回的此类A系列优先股股票，此类A系列优先股应在相关的赎回日兑换，即使它们已经根据控制权变更转换权进行了转换；(viii) 如果适用，A系列优先股每股有权获得的替代转换对价的类型和金额；(viii) 付款代理人的名称和地址以及转换代理人（“转换代理人”）；以及（ix）A系列优先股持有人在行使控制权变更转换权时必须遵循的程序。
(e)无论如何，公司应发布包含通知中所述信息的新闻稿，在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果此类组织在发布此类新闻稿时不存在，则发布另一家经过合理计算可向公众广泛传播相关信息的新闻或新闻机构）上发布，并在公司网站上发布该通知在任何日期之后的第一个工作日营业公司根据上述第8（d）条向A系列优先股的登记持有人发出通知。
(f)为了行使控制权变更转换权，A系列优先股的记录持有人必须在控制权转换日营业结束之日当天或之前，将代表待转换的A系列优先股的任何认证股的证书（如果有）交付给万亿.gether，并附上完整的书面转换通知以及公司合理要求的与转换相关的任何其他文件代理人。此类通知应说明：（i）相关的控制权变更转换日期；以及（ii）待转换的A系列优先股的数量。尽管如此，如果此类A系列优先股以全球形式持有，则此类通知应符合存托信托公司（“DTC”）的适用程序。
(g)A系列优先股的持有人可以在控制权转换日之前的工作日营业结束之前向转换代理人发出书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知（全部或部分）。撤回通知必须注明：（i）撤回的A系列优先股的数量；（ii）如果A系列优先股的认证股票已投标转换并撤回，则撤回的A系列优先股认证股票的证书编号；以及（iii）A系列优先股的数量（如果有），仍受转换通知的约束。尽管如此，如果此类A系列优先股以全球形式持有，则撤回通知应符合DTC的适用程序。
(h)已正确行使控制权变更转换权且转换通知未正确撤回的A系列优先股的股票应在适用的控制权变更转换日转换为适用的转换对价，除非在此之前，公司根据其可选赎回权还是特殊可选赎回权发出选择赎回此类A系列优先股的通知。
(i)公司应不迟于控制权转换日之后的第三个工作日交付适用的转换对价。
(j)尽管本第8节有任何相反的规定，但A系列优先股的持有人无权行使控制权变更转换权或将任何A系列优先股转换为普通股，前提是A系列优先股转换后收到的普通股
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根据本第8节持有的A系列优先股将导致该人或任何其他人违反《宪章》第五条第5.7节。
(k)在行使任何控制权变更转换权时，在将A系列优先股转换为转换对价时，公司应遵守所有美国联邦和州证券法以及证券交易所规则。
第 9 节。投票权。
(a)除非本第9节另有规定，否则A系列优先股的持有人不应有任何投票权。
(b)每当A系列优先股的任何已发行股票在六个或更多时间内未支付股息时（无论此类股息是否获得批准或宣布，或A系列分红期是连续的）（“优先股违约”），A系列优先股（以及公司所有其他类别和系列优先股）的持有人在公司自愿或自愿的股息权和权利方面排名与A系列优先股持平非自愿清算、解散或倒闭向上及已授予并可行使的类似表决权，以及A系列优先股的此类持有人有权作为单一类别共同投票（“平价优先股”）的专属权力，在公司每届股东年会和以选举为目的的公司股东特别会议上，作为单一类别共同投票，再选举两名董事（“优先董事”）优先董事（根据本协议第9（d）条或其他规定），直到所有股息过去所有A系列股息期和当时的A系列股息期的已发行A系列优先股的应计和未付股息已全额支付。除非此前根据A系列优先股的持有人有权在优先董事选举中作为单一类别共同投票的任何其他类别或系列的平价优先股的条款增加了公司的董事人数，否则在A系列优先股的持有人有权在优先董事选举中投票时，公司的董事人数将自动增加两人。除非平价优先股仍在流通并有权在优先董事的选举中投票，否则每位优先董事的任期将终止，公司的董事人数将自动减少两人，前提是过去所有A系列股息期和当时的A系列股息期的所有应计和未付股息均已全额支付。如果A系列优先股持有人在确定有权在任何优先董事选举中投票的A系列优先股持有人的记录日期之后，但在该选举的投票结束之前，A系列优先股持有人选举优先董事的权利终止，则截至适用记录日期已发行的A系列优先股的持有人无权在任何优先董事的选举中投票。如上所述，在六个A系列股息期内拖欠股息时，A系列优先股持有人选举优先董事的权利应再次归属。在任何情况下，如果A系列优先股的持有人担任优先董事会导致公司无法满足任何类别或系列股票上市的国家证券交易所的董事独立性要求或以其他方式与章程相冲突，则任何个人均无权提名或选举该个人为优先董事，也没有资格被提名当选或担任优先董事。或公司的章程。
(c)优先董事应由选举此类董事的多数票选出，每位优先董事的任期将持续到公司下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事的任期按照第9（b）条的规定终止为止。任何由A系列优先股和任何平价优先股的持有人选出的作为单一类别共同投票的董事，无论是否有理由，都只能由A系列优先股和平价优先股的多数已发行股票的持有人投票选出，A系列优先股的持有人有权在优先董事选举中作为单一类别共同投票。在任何时候，A系列优先股的持有人有权在优先董事的选举中投票，这些持有人有权对继任者的选举进行投票，以填补因优先董事被罢免而导致的董事会空缺。
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(d)在任何时候，A系列优先股的持有人有权按本协议第9（b）节的规定选举优先董事，但这些董事尚未当选，公司秘书必须召集股东特别会议，根据A系列优先股10％已发行股份以及A系列优先股持有人有权获得的任何类别或系列平价优先股的记录持有人的书面要求选举优先董事以单一类别的形式共同投票优先董事的选举，除非在公司下一次年度股东大会的确定日期前45天且不到90天收到申请，否则优先董事将在该年度会议上选出，否则公司可以自行决定在该年会或单独的公司股东特别会议上选出优先董事。
(e)只要A系列优先股有任何已发行股份，就必须获得至少三分之二的A系列优先股以及A系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票、作为单一类别共同投票的任何受同等影响的类别或系列平价优先股的持有人批准，以授权 (i) 对包括条款在内的任何章程条款进行任何修订、更改、废除或其他变更 A系列优先股（无论是通过合并、转换，合并、转让或转让公司全部或几乎全部资产（或其他方式），这将对A系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响，或（ii）创建、发行或增加排在A系列优先股（或任何可转换成此类股票或可兑换为任何此类股票但不包括债务证券可转换股票的股权证券）的授权数量在此之前转换成任何此类股份或可交换为任何此类股份转换时间）涉及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利。
(f)以下行为不应被视为对A系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响：
(i)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，任何类别或系列的授权股票数量的任何增加或减少，A系列优先股的授权股份数量的任何增加或重新分类，或任何类别或系列的股权证券的创建或发行，在股息权和权利方面与A系列优先股相等， 提供的 此类行动不会使普通股的法定数量减少到允许根据本协议条款全面转换A系列优先股所需的数量（在所有其他已发行股票资本存量生效之后）以下；或
(ii)由于合并、转换、合并、转让或转让公司全部或基本上全部资产或其他业务组合（“事件”）而对章程中任何条款（包括A系列优先股的条款）进行的任何修改、变更、废除或其他更改，(x) 如果A系列优先股（或A系列优先股所在公司的任何继承人或实体的证券）已转换）仍未兑现，其条款在所有重要方面或持有者均保持不变考虑到事件发生时，公司可能不是幸存的实体，或者（y）如果A系列优先股的持有人应获得A系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括该日期的所有应计和未付股息的金额，A系列优先股的股份将获得与A系列优先股基本相同的继承人或实体的证券事件（任何具有A系列记录日期的已申报股息除外）在该事件发生之日之前，以及该事件发生之日之后的A系列付款日期，应根据任何事件的发生进行支付（应按上文第3节的规定支付）。
(g)尽管如此，任何平价优先股的持有人均无权与A系列优先股的持有人作为单一类别共同就章程任何条款（包括A系列优先股的条款）的任何修订、变更、废除或其他变更进行投票，除非此类行动对A系列优先股和此类平价优先股的持有人产生同等影响。在A系列优先股可以投票的任何事项上，A系列优先股的每股持有人有权投一票，但集体投票或确定已发行股份的百分比时，作为单一投票时，除外
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类别，对于一个或多个类别或系列的平价优先股，不同类别和系列的股票应根据此类股票的清算优先权进行投票或做出此类决定。
(h)如果在原本需要进行此类投票的法案生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应在收到适当通知后被赎回或要求赎回，并且应根据本协议的规定以现金形式存入足够的资金以进行赎回，则本第9节的上述表决条款不适用。
(i)除非本文明确规定，否则A系列优先股不应具有任何相对的、参与的、可选的或其他特殊的投票权和权力，采取任何公司行动，包括但不限于公司的合并、转换或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，不论此类合并、转换或合并或出售可能对权利产生何种影响，均无需征得其持有人的同意，的偏好、特权或投票权A系列优先股的持有者。
第 10 节。信息权。
在公司不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束且A系列优先股的任何股票处于流通状态的任何时期，公司将（i）通过邮件或《交易法》规定的其他允许手段向所有A系列优先股持有人发送10-k表季度报告中的年度报告副本，其姓名和地址显示在公司的记录簿中，不向此类持有人支付任何费用在公司必须填写的10-Q表和8-k表的最新报告上如果公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的约束，则在公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的约束，在要求公司向委员会提交这些报告的相应日期后的15天内（如果受《交易法》第13或15（d）条的约束，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，（ii）在书面要求提供后的15天内向A系列优先股的任何潜在持有人提供这些报告的副本。
第 11 节。转换。
除非根据本协议第8节和章程第五条，否则A系列优先股不得转换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券。
第 12 节。排名。
关于公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权，A系列优先股的排名应优先于普通股和公司发行的所有其他股权证券，其条款明确规定，此类证券在股息权和公司自愿或非自愿清算权利方面的排名低于A系列优先股, 解散或清盘; (ii) 等同于公司发行的所有股票证券，其条款明确规定，此类证券在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利方面排名与A系列优先股持平；以及（iii）在公司发行的所有股票证券中处于次要地位，其条款明确规定，在股息权和公司自愿或非自愿权利方面，此类证券的排名优先于A系列优先股清算、解散或清盘-向上。所有A系列优先股的排名应相同，并且在所有方面都应相同。
第 13 节。对A系列优先股股票的转让和所有权的限制。
A系列优先股受章程第五条的条款和条件（包括任何适用的例外和豁免）的约束。
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第 14 节。收购的A系列优先股的状况。
本公司以任何方式发行和重新收购的所有A系列优先股应恢复为已授权但未发行的优先股状态，此后可以归类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。
第 15 节。纪录保持者。
无论出于何种目的，公司均可将A系列优先股任何股份的记录持有人视为其真正合法的所有者，并且公司不应受到任何相反通知的影响。除非董事会另有规定（以及证券存托机构持有的全球证书除外），否则A系列优先股的持有人无权获得代表他们持有的A系列优先股的证书。
第 16 节。沉没的基金。
A系列优先股无权获得任何退休基金或偿债基金的收益。
第 17 节。物理证书申请。
A系列优先股的股份应有资格使用DTC提供的直接注册系统服务，并可以以无证或认证股票的形式进行代表，但是，A系列优先股认证股的任何持有人以及根据要求的每位A系列优先股无证股的持有人，都有权获得由公司签署或以公司名义认证的A系列优先股股票证书说明该持有人拥有的股票数量。
第 18 节。排除其他权利。
除章程（包括A系列优先股的条款）中明确规定外，A系列优先股对股息或其他分配、资格或赎回条款或条件不应有任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制、限制、赎回资格或条款或条件。
第 19 节。分区的标题。
本协议各分部的标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。
第 20 节。条款的可分割性。
如果由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠、转换或其他权利、所有其他优惠、转换或其他权利、所有其他优惠、转换或其他权利、投票权、转换或其他权利、投票权、投票权、限制、对分配、资格或条款的限制、A系列优先股的赎回资格或条款或条件无效、非法或无法执行该系列的兑换条件尽管如此，《章程》（包括A系列优先股的条款）中规定的优先股如果没有无效、非法或不可执行的条款即可生效，则应保持完全的效力，除非如此，否则任何优惠、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、赎回A系列优先股的资格或条款或条件均不应被视为依赖于其任何其他条款其中表达。
国家医疗地产有限公司
补充文章
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7.125% b系列累积可赎回永久优先股
（清算优先权每股25.00美元）
马里兰州的一家公司National Healthcare Properties, Inc.（以下简称 “公司”）特此向马里兰州评估和税务部证明：
第一：根据公司章程（“章程”）第五条所载的权力，公司董事会（“董事会”）通过正式通过的决议，将公司368万股已授权但未发行的优先股（面值每股0.01美元）归类为一系列优先股的股份，指定为7.125％的b系列累积可赎回永久优先股（“b系列优先股”）股票”）具有以下优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制等b系列优先股的分配、资格和赎回条款和条件，在重述章程后，b系列优先股应成为章程第五条的一部分，但本章节或小节须作必要或适当的重新编号或重新编号：
7.125% b系列累积可赎回永久优先股的条款
第 1 部分。股份数量和名称。
特此设立公司一系列优先股，指定为 “7.125% b系列累积可赎回永久优先股”，构成该系列的股票数量为368万股。
第 2 部分。定义。
“总股份所有权限额” 应具有《宪章》第五条规定的含义。
“替代转换注意事项” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“替代形式考虑” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“董事会” 是指公司董事会或经该董事会授权履行其与b系列优先股有关的任何职责的任何委员会。
“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州或联邦特许银行机构无需营业的日子以外的任何一天。
“资本收益金额” 应具有本协议第 3 (g) 节中规定的含义。
“控制权变更” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的含义。
“控制权变更转换日期” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“控制权变更转换权” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“控制权变更赎回权” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的含义。
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“章程” 应指公司的章程。
“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“佣金” 应具有本协议第 10 节中规定的含义。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。
“普通股转换注意事项” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“普通股价格” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“公司” 应具有《宪章》第一条规定的含义。
“转换代理” 应具有本协议第 8 (d) 节中规定的含义。
“转换注意事项” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“除名事件” 应具有本协议第 6 (a) 节中规定的含义。
“退市活动兑换权” 应具有本协议第 6 (a) 节中规定的含义。
“DTC” 应具有本协议第 8 (f) 节中规定的含义。
“事件” 应具有本协议第 9 (f) (ii) 节中规定的含义。
“交换法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场或任何根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的继任者。
“纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所或根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的任何继承者。
“纽约证券交易所美国人” 是指纽约证券交易所美国有限责任公司或根据《交易法》第6条注册的国家证券交易所的任何继任者。
“可选兑换权” 应具有本协议第 5 (b) 节中规定的含义。
“原始发行日期” 是指b系列优先股的首次发行和出售日期。
“首选平价” 应具有本协议第 9 (b) 节中规定的含义。
“首选董事” 应具有本协议第 9 (b) 节中规定的含义。
“优先股息违约” 应具有本协议第 9 (b) 节中规定的含义。
“房地产投资信托基金” 应具有《宪章》第四条规定的含义。
“A 系列优先股” 是指公司指定为7.375％的A系列累积可赎回永久优先股的优先股，面值为每股0.01美元。
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“b 系列股息期” 是指相应的时期，从每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始，并于下一个b系列股息期第一天的前一天结束（最初的b系列股息期除外，该股息期应从原始发行日开始，结束于2021年12月31日，包括2021年12月31日），以及赎回任何b系列优先股的b系列股息期除外转至第 5 节或第 6 节（这不是该类型的 b 系列股息期）根据第7（b）条的规定，该条款仅涉及赎回的b系列优先股股份，应在赎回的b系列优先股的赎回日期前一天结束，并包括赎回日期的前一天）。
“b 系列付款日期” 是指就每个b系列股息期而言，第十五（15）个股息期th) 自2022年1月18日起，b系列股息期结束当月（每年的1月、4月、7月和10月）的次月日。
“B 系列优先股” 是指公司指定为7.125％b系列累积可赎回永久优先股的系列优先股，面值为每股0.01美元。
“b 系列纪录日期” 是指在董事会设定的股息支付记录日期的营业结束，该日期不超过适用的b系列付款日前30天或少于10天。
“股份” 应具有《宪章》第四条规定的含义。
“股价上限” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“特殊的可选赎回权” 应具有本协议第 6 (b) 节中规定的含义。
“股票拆分” 应具有本协议第 8 (a) 节中规定的含义。
“总分布” 应具有本协议第 3 (g) 节中规定的含义。
第 3 部分。股息和其他分配。
(a)在股息权排名靠前的公司任何类别或系列股权证券持有人的优先权的前提下，当董事会授权并由公司宣布时，当时尚未发行的b系列优先股的持有人有权从每年用于支付股息的合法资金中获得每股1.78125美元的累计现金分红，即相当于 25.00 美元清算的 7.125% 的利率每年的每股优先权。此类股息应自原始发行日起累积并累积，并应自2022年1月18日起在每个b系列付款日按季度拖欠支付给适用的b系列记录日的所有登记持有人； 提供的, 但是，如果任何b系列付款日不是工作日，则本应在该b系列付款日支付的股息可以在下一个工作日支付或分开支付，其效力和效力与在该b系列付款日支付或分期相同，并且从该b系列付款日到下一个下一个工作日的应付金额不应累积任何利息或额外股息或其他款项。在适用的b系列记录日流通的所有b系列优先股的登记持有人将有权获得在适用的b系列付款日支付的全额股息，即使此类股票在整个适用的b系列股息期内没有发行和流通。
b系列优先股的初始股息将涵盖从原始发行日起至2021年12月31日的期限，并将于2022年1月18日支付。无论整个b系列股息期的实际天数如何，b系列优先股在每个完整的b系列股息期内应支付的任何股息金额均应通过将1.78125美元除以四（4）来计算。b系列优先股在任何部分b股息期和初始股息期内应支付的任何股息金额
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b系列的股息期应按比例分配，并以包括十二个30天为期的360天年度为基础进行计算。股息将支付给在适用的b系列记录日营业结束时公司股东记录中显示的登记持有人。尽管此处包含任何相反的规定，但在b系列记录日已发行的b系列优先股每股的应付股息应等于该b系列记录日已发行的b系列优先股每股的应付股息，并且b系列优先股任何股份的持有人无权在b系列优先股的记录日期之前获得b系列优先股已支付或应付的任何股息已发行。
(b)在公司任何协议（包括与其债务有关的任何协议）的条款和条件禁止此类授权、付款或分期付款或规定此类授权、付款或分期付款的情况下，董事会不得批准b系列优先股的股息，也不得支付、申报和分期支付以供公司支付分期付款应受到限制或法律禁止。
(c)尽管此处包含任何相反的规定，但b系列优先股的股息应在任何b系列股息期内累计，无论股息是否由董事会批准并由公司宣布，从b系列优先股首次发行之日起和最近的b系列付款日期的较晚者开始。对于b系列优先股的任何应计和未付股息，均不支付任何利息或额外股息。
(d)除下文第3 (e) 节另有规定外，不得申报和支付股息，也不得分派股息，也不得直接或间接地就普通股或公司排名的任何其他类别或系列股权证券的股票、股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利申报和进行其他现金或其他财产的分配 b系列优先股（以普通股支付的股息除外）的次要股息就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，排在b系列优先股之后的任何其他类别或系列股权证券的股票或股份，也不应在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时分红权和公司排名的任何其他类别或系列股权证券的股票兑换 b 系列优先股或其次要优先股（或任何向偿债基金支付或提供款项，用于赎回任何此类股票）、购买或以其他方式收购（除外（i）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，通过转换为或交换普通股或公司在股息权和权利方面排名次于b系列优先股的任何其他类别或系列股权证券的股份，（ii）用于收购股份根据《宪章》第五条第 5.7 节的规定，以及 (iii)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，根据向所有已发行b系列优先股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购公司在股息权和权利方面排名与b系列优先股持平价的任何其他类别或系列股权证券的持有人以相同条款购买或交换要约，其股息权和股权排名与b系列优先股持平公司自愿或非自愿清算、解散或清盘），除非过去所有b系列股息期的b系列优先股的全部累计股息已经或同时申报和支付或申报，并且为此类支付预留了一笔足以支付该股息的款项。
(e)当b系列优先股和任何其他类别或系列的股票证券在股息权方面没有全额支付股息（或未申报股息，并且没有规定足以支付全额付款的金额）时，所有股息（根据章程第五条第5.7节的规定收购股票或以相同条件向所有已发行股份持有人提出的购买或交换要约除外）b系列优先股和任何此类其他类别或系列在b系列优先股和任何其他类别或系列的股息权排名中，股票证券的股息权或公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利（与b系列优先股持平）的排名与b系列优先股持平，与
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b系列优先股应按比例分配，因此，在任何情况下，b系列优先股和其他排名相等的类别或系列股权证券的每股申报金额应与b系列优先股和其他排名相等的类别或系列股权证券（不包括先前b系列股息期内此类其他类别或系列股权证券的未付股息的应计分红）的每股应计分红比率相同如果是其他类别或系列的股权证券（没有累计股息）相互影响。对于可能拖欠的b系列优先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。
(f)b系列优先股的持有人无权获得超过本文规定的b系列优先股全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。在b系列优先股上支付的任何股息应首先计入最早的应计和未付股息。
(g)如果在任何应纳税年度，公司选择将分配总额中不超过公司在该应纳税年度向所有类别和系列股票持有人支付或提供的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）的任何部分（“资本收益金额”）指定为 “资本收益分红”（定义见本法第857条或任何后续收入法或章节）（“总额” 分配”），然后是资本收益金额中应分配给b系列持有人的部分优先股应与在该应纳税年度向b系列优先股持有人支付或提供的总分配占该应纳税年度所有类别或系列已发行股票的总分配比例相同。
第 4 部分。清算优先权。
在对公司事务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或任何其他类别或系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股或任何其他类别或系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前，应在向普通股或任何其他类别或系列优先股的持有人进行任何分配或付款之前公司股票证券排名，涉及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，不属于b系列优先股，当时已发行的b系列优先股的持有人有权从公司合法可分配给股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括付款日期（不论是否申报）的任何应计和未付股息的金额。如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付清算、解散或清盘公司事务时应支付的分配金额、b系列优先股的所有已发行股份以及公司排名中其他类别或系列证券的所有股份的相应应付金额，与公司自愿或非自愿清算时的权利有关或者清盘，与b系列赛持平就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，优先股、b系列优先股的持有人以及其他所有类别或系列证券的持有人应按比例按比例分摊任何此类资产分配，比例与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知，说明在这种情况下应支付可分配金额的付款日期和地点，应在其中规定的付款日期前至少20天通过头等邮寄方式向b系列优先股的每位记录持有者发送，地址应显示在股票转让记录中公司。在b系列优先股的持有人收到他们有权获得的全额清算分配后，他们将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司与任何其他个人、公司、信托或实体合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让公司全部或几乎所有财产或业务（无论与控制权变更或其他有关），不应被视为构成公司事务的清算、解散或清盘。
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在确定《马里兰州通用公司法》是否允许通过股息、赎回或以其他方式进行任何分配（自愿或非自愿解散时除外）时，如果公司在分配时解散，则在b系列优先股持有人解散时满足优先权所需的金额将不计入公司的总负债。
第 5 部分。可选兑换。
(a)除非《章程》第五条第5.7节或本章程第5（c）节或第6节另有规定，否则b系列优先股在2026年10月6日之前不可兑换。
(b)2026年10月6日及之后，根据本协议第5（e）节的规定，公司可以选择在不少于30天或超过60天的书面通知后，随时或不时地以每股25.00美元的赎回价格全部或部分赎回b系列优先股，外加（受本协议第7（b）条约束）等于所有应计股息的金额未付款（无论是否获得授权或申报），但不包括固定的赎回日期，不包括利息（“可选赎回权”）。如果要赎回的b系列优先股的已发行股份少于所有股份，则应赎回要赎回的b系列优先股股份 按比例 （在不创建部分股份的情况下尽可能做到这一点）或按批次分配。如果此类赎回是通过抽签进行的，并且由于这种赎回，任何b系列优先股的持有人将拥有超过总股份所有权限额的b系列优先股股份，或者违反了《章程》第五条第5.7节规定的任何其他股份所有权和转让限制，则除非章程中另有规定，否则公司将赎回此类B系列优先股的必要数量的股份持有人，这样任何持有人都不会违反总股权限额或赎回后，《章程》第五条第5.7节中规定的对股份所有权和转让的任何其他限制。
(c)如果董事会认为公司维护公司作为合格房地产投资信托基金的地位是合理必要的，则公司可以随时不时地根据本第5节规定的条款和条件赎回全部或部分b系列优先股，无论是在2026年10月6日之前还是之后。如果公司要求根据本第5（c）条赎回任何b系列优先股，则此类股票的赎回价格将为等于每股25.00美元的现金金额，外加（受本协议第7（b）条约束）截至并包括赎回日期在内的所有应计和未支付（无论是否授权或申报）的股息，不含利息。
(d)除非已申报和支付或申报所有b系列优先股的全部累计股息，并且已将足以现金支付的款项用于支付过去所有b系列股息期，否则不得根据本第5节赎回b系列优先股的所有已发行股份，除非同时赎回b系列优先股的所有已发行股份，并且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何b系列优先股（通过股权交易所除外就股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后的权利而言，在b系列优先股中排名靠前的公司证券）； 提供的, 但是，上述内容不妨碍公司根据本协议第5（c）节或《章程》第五条第5.7款的条款购买本公司的b系列优先股或任何其他类别或系列的股权证券，也不妨碍根据以相同条件向所有已发行b系列优先股的持有人和任何其他已发行股份的所有持有人提出的购买或交换要约购买或收购b系列优先股公司优先股类别或系列优先股在某一方中的排名与公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利有关的b系列优先股。
(e)根据本第5节发出的赎回通知应由公司在不少于赎回日前30天或不迟于60天内由公司通过邮资预付邮费邮寄给此类b系列优先股的相应登记持有人，以便在公司股票转让记录中显示的相应地址兑换。未发出此类通知或其中的任何缺陷或其邮寄方式不影响通知的充分性或诉讼程序的有效性
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赎回任何b系列优先股，但通知有缺陷或未收到通知的持有人持有的股份除外。无论该持有人是否收到赎回通知，均应最终推定按此处规定的方式邮寄的兑换通知已在邮寄之日正式发出。除了法律或任何可以上市或允许交易b系列优先股的交易所的适用规则所要求的任何信息外，每份通知还应说明（i）该赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的b系列优先股的总股数（如果少于任何持有人持有的全部股份，则说明要从该持有人那里赎回的股票数量）；(iv) 交出此类b系列优先股以供付款的一个或多个地点，以及代表此类股票（经正式认可转让）的证书（如果有）以及公司要求的与此类赎回相关的任何其他文件；以及（v）要赎回的b系列优先股的股息应停止按该赎回率累积。
第 6 部分。公司提供的特殊可选兑换。
(a)在b系列优先股未在纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市但B系列优先股仍在流通的任何时期（无论是2026年10月6日之前还是之后）（“退市事件”），根据本协议第6（d）节规定的不少于30天或超过60天的书面通知，公司可以选择赎回b系列的已发行股份退市事件发生后，全部或部分优先股，赎回价格为每股25.00美元，以及（视第7条而定）b) 此处）金额等于截至但不包括赎回日期的所有应计和未付股息（无论是否申报）（如果有）（“退市事件兑换权”）。
(b)此外，控制权变更发生后，根据本协议第6（d）节的规定，公司可以选择在不少于30天或超过60天的书面通知后，在控制权变更首次发生后的120天内全部或部分赎回b系列优先股的股份，以每股25.00美元的现金加上金额（视本协议第7（b）条的规定而定）等于b系列优先股截至但不包括赎回日期的应计和未付股息（无论是否申报）（如果有）（“变更控制兑换权”，以及除名事件兑换权的 “特殊可选兑换权”）。
在原始发行日期之后，以下情况已经发生并仍在继续，则发生 “控制权变更”：
(i)任何人，包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为 “个人” 的任何集团或团体，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易直接或间接收购本公司股票的实益所有权，使该人有权行使本公司所有已发行股票总投票权的50％以上在董事的选举中普遍投票（该人除外）将被视为拥有该人有权收购的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在出现后续条件时才能行使）；以及
(ii)在上文（i）中提及的任何交易完成后，公司或收购或幸存实体，或公司或收购或幸存实体的母公司均未在纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所上市的普通股证券。
(c)根据本第6节发出的赎回通知应由公司在预付邮资的情况下于本公司规定的不少于赎回日前30天或不超过60天邮寄给b系列优先股的登记持有人，寄往公司股票转让记录中显示的相应地址。未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响赎回任何b系列优先股的通知的充分性或程序的有效性，除非通知有缺陷或未收到通知的持有人。无论该持有人是否收到赎回通知，均应最终推定按此处规定的方式邮寄的兑换通知已在邮寄之日正式发出。除了法律或适用规则要求的任何信息外
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在任何可以上市或允许交易b系列优先股的交易所中，每份通知均应注明（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的b系列优先股的总股数；（iv）交出此类b系列优先股以供付款的地点，以及代表此类股票（经正式认可转让）的证书（如果有）和任何公司要求的与此类赎回相关的其他文件；(v) b系列优先股是根据与退市事件或控制权变更相关的退市事件赎回权或控制权变更赎回权（如适用）以及构成此类退市事件或控制权变更的交易的简要描述（如适用）进行兑换；(vi) 在此期间，b系列优先股的持有人将无法投标与控制权变更相关的b系列优先股进行转换根据第 8 节的设想，这是一个持续的除名事件本协议以及在控制权变更转换日之前选择的每股b系列优先股进行兑换，将在相关的赎回日兑换，而不是在控制权变更转换日兑换；(vii) 待赎回的b系列优先股的股息将在该赎回日停止累积。
(d)此外，退市事件发生后，自退市事件发生之日起，本协议第3（a）节中规定的股息率应在退市事件发生后的第二天每年增加2.00％，至每年25.00美元清算优先权（相当于每股2.28125美元）的9.125％。此类退市事件得到纠正后，股息率应恢复为本协议第3（a）节规定的利率。
第 7 节。与公司的可选赎回和特殊可选赎回有关的附加条款。
(a)如果 (i) 已发出赎回任何b系列优先股的通知，(ii) 本公司已以信托形式拨出赎回所需的资金，供任何需要赎回的b系列优先股的持有人受益；(iii) 已发出不可撤销的指示，要求支付每股25.00美元的赎回价格，外加（受本协议第7（b）条约束）等于所有股息的金额截至但不包括适用的赎回日期（无论是否申报）以及从该赎回之日起和之后应计和未付款（无论是否申报）日期，此类b系列优先股的股息应停止累计，b系列优先股的此类股票将不再流通，除非获得公司同意，否则不得转让此类b系列优先股股份，此类股份持有人的所有其他权利将终止，但获得每股25.00美元的赎回价格以及相当于任何应计股息的金额（受本协议第7（b）条约束）赎回时应付且未支付（不论是否申报），不计利息。
(b)如果赎回日期在b系列记录日之后且在相应的b系列付款日当天或之前，则在b系列优先股的每位持有人都有权在相应的b系列付款日获得此类股票的股息，尽管在b系列付款日当天或之前赎回了此类股票，并且在该赎回日兑换的b系列优先股的每位持有人都有权获得在 b 系列股息结束后累积的股息（如果有）b 系列付款日期与该赎回日期相关的期限，但不包括此类赎回日期。
(c)就上述第 (a) (ii) 条而言，资金应以信托形式存入银行或信托公司，此类存款不可撤销，但公司存入但自适用的赎回之日起两年到期时享有该优先股权的b系列优先股持有人未申领的任何余额应连同其利息或其他收益一起偿还给公司，并在任何此类还款后，偿还给持有人有权获得以这种方式偿还给公司的资金的股份只能归公司所有用于无利息或其他收入的付款。
第 8 节。转换对。
(a)在不违反第8（j）条的前提下，在持续的退市活动中发生控制权变更时，除非在控制权变更之前，否则b系列优先股的每位持有人都有权
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转换日期公司已提供或通知其选择根据可选赎回权或特殊可选赎回权赎回此类b系列优先股，将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部此类b系列优先股（“控制权变更转换权”）转换为每股待转换的b系列优先股的部分或全部普通股（“普通股转换对价”），这等于 (A) 商数中的较小者通过以下方法获得：(i) 25.00美元的总额加上等于b系列优先股所有应计和未付股息（无论是否申报）的金额等于但不包括控制权变更转换日期（除非此类控制权变更转换日期在b系列记录日期之后且在相应的b系列付款日之前，在这种情况下，已申报和将要支付的应计和未付股息的额外金额 b系列的付款日期将包含在此款项中），按（ii）普通股价格和（B）3.4483（根据接下来的段落进行调整，即 “股份上限”）。
股价上限受以下条件的约束 按比例 对普通股的任何股票拆分（包括根据普通股分红进行的股票分割）、细分或组合（在每种情况下均为 “股票拆分”）的调整如下：股票拆分产生的调整后的股票上限应为等于 (i) 股票拆分前生效的股票上限乘以 (ii) 分数的普通股数量，其分子是股票拆分生效后已发行的普通股数量和分母其中是股票拆分前夕已发行的普通股数量。
如果在持续的退市活动期间发生控制权变更，则根据或与之相关的普通股应转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），则b系列优先股的持有人在转换此类b系列优先股（受以下条款约束）时应获得该持有人应有的替代形式对价的种类和金额拥有或有权获得的有这样的东西持有人在控制权变更生效前夕持有相当于普通股转换对价的普通股（“替代转换对价”，与普通股转换对价一起称为 “转换对价”）。
如果普通股持有人有机会选择在持续的退市活动中收到的与控制权变更有关的对价形式，则b系列优先股的持有人应获得的转换对价应是参与选举的股东所持多股普通股的持有人选择的对价形式，并应受到所有普通股持有人所遵守的任何限制，包括，但不限于按比例在持续的退市活动中，适用于与控制权变更相关的任何应付对价的减免。
任何控制权变更的 “控制权变更转换日期” 应为董事会规定的工作日，自公司根据第8（d）条发出控制权变更通知之日起不少于20天且不超过35天。
任何控制权变更的 “普通股价格” 应为 (i) 如果普通股持有人在持续退市活动期间在此类控制权变更中获得的对价完全是现金，即普通股每股的现金对价金额；或 (ii) 如果普通股持有人在持续退市事件期间在此类控制权变更中获得的对价不是纯现金，则为非交易普通股价格股票未在控制权变更转换日或在全国交易所上市交易普通股价格，前提是普通股在控制权变更转换日于国家证券交易所上市。“非交易普通股价格” 应是控制权变更生效之日前公司股票回购计划中目前适用的普通股回购价格，或者，如果公司的股票回购计划在该日期之前终止，则应为控制权变更生效日期前夕适用的普通股估计每股净资产价值的100％。“普通股交易价格” 应为纳斯达克、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所（或当时普通股上市的任何其他国家证券交易所）普通股连续十个交易日每股收盘价的平均值
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紧接控制权变更生效日期之前，但不包括控制权变更生效日期，或者，如果普通股在持续的退市事件中在控制权变更生效之日之前的连续交易日上市时间少于十个交易日。
(b)转换b系列优先股后，不得发行普通股的部分股票。持有人有权根据普通股价格获得零星股票的现金价值，以代替部分股票。
(c)如果控制权变更转换日期在b系列记录日期之后以及相应的b系列付款日或之前，则在b系列记录日营业结束时，b系列优先股的每位持有人都有权在相应的b系列付款日获得此类股票的股息，尽管此类股票在b系列付款日当天或之前进行了转换，并且b系列优先股的每位持有人在b系列付款日进行了转换控制权变更转换日期将有权获得在b系列股息期结束后累积的股息（如果有），该分红期与b系列支付日期相关，但不包括控制权变更转换日期。
(d)在持续的退市事件中发生控制权变更后的15天内，除非公司已根据可选赎回权或特殊可选赎回权提供选择赎回b系列优先股的通知，否则应将退市事件发生的通知和描述由此产生的控制权变更的控制权变更的控制权变更通知发送给b系列优先股的登记持有人，地址与其出现在公司的地址相同股票转移记录。除非通知有缺陷或未收到通知的持有人，否则未发出通知或其邮寄中的任何缺陷均不影响b系列优先股任何股份转换程序的有效性。每份通知均应说明：(i) 持续退市事件期间构成控制权变更的事件；(ii) 持续退市事件期间控制权变更的日期；(iii) b系列优先股持有人行使控制权变更转换权的最后日期；(iv) 计算普通股价格的方法和期限；(v) 控制权变更转换日期；(vi) 如果，之前在适用的控制权变更转换日期之前，公司会发出通知，说明其选择赎回全部或任何部分b系列优先股，b系列优先股的持有人将无法转换需要赎回的此类b系列优先股股票，此类b系列优先股应在相关的赎回日兑换，即使它们已经根据控制权变更转换权进行了转换；(viii) 如果适用，b系列优先股每股有权获得的替代转换对价的类型和金额；(viii) 付款代理人的名称和地址以及转换代理人（“转换代理人”）；以及（ix）b系列优先股持有人在行使控制权变更转换权时必须遵循的程序。
(e)无论如何，公司应发布包含通知中所述信息的新闻稿，在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果此类组织在发布此类新闻稿时不存在，则发布另一家经过合理计算可向公众广泛传播相关信息的新闻或新闻机构）上发布，并在公司网站上发布该通知在任何日期之后的第一个工作日营业公司根据上述第8（d）条向b系列优先股的登记持有人发出通知。
(f)为了行使控制权变更转换权，应要求b系列优先股的记录持有人在控制权转换日营业结束之日当天或之前将代表待转换的b系列优先股的任何认证股的证书（如果有）交付给万亿.gether，并附上完整的书面转换通知以及公司合理要求的与转换相关的任何其他文件代理人。此类通知应说明：（i）相关的控制权变更转换日期；以及（ii）要转换的b系列优先股的数量。尽管如此，如果此类b系列优先股以全球形式持有，则此类通知应符合存托信托公司（“DTC”）的适用程序。
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(g)b系列优先股的持有人可以在控制权转换日之前的工作日营业结束之前向转换代理人发出书面撤回通知，撤回任何行使控制权变更转换权的通知（全部或部分）。撤回通知必须注明：（i）撤回的b系列优先股的数量；（ii）如果b系列优先股的认证股票已投标转换并撤回，则撤回的b系列优先股认证股份的证书编号；以及（iii）仍受转换通知约束的b系列优先股的数量（如果有）。尽管如此，如果此类b系列优先股以全球形式持有，则撤回通知应符合DTC的适用程序。
(h)已正确行使控制权变更转换权且转换通知未正确撤回的b系列优先股的股份应在适用的控制权变更转换日转换为适用的转换对价，除非在此之前，公司根据其可选赎回权还是特殊可选赎回权发出选择赎回此类b系列优先股的通知。
(i)公司应不迟于控制权转换日之后的第三个工作日交付适用的转换对价。
(j)尽管本第8节有任何相反的规定，但b系列优先股的任何持有人都无权行使控制权变更转换权或将任何b系列优先股转换为普通股，前提是根据本第8节转换b系列优先股时收到的普通股会导致该人或任何其他人违反《宪章》第五条第5.7节。
(k)在行使任何控制权变更转换权时，在将b系列优先股转换为转换对价时，公司应遵守所有美国联邦和州证券法以及证券交易所规则。
第 9 节。投票权。
(a)除非本第9节另有规定，否则b系列优先股的持有人不应有任何投票权。
(b)每当在六个或更多b系列股息期内未支付任何已发行b系列优先股的股息时（无论此类股息是否获得批准或宣布，或b系列分红期是连续的）（a “优先股违约”），b系列优先股（以及公司所有其他类别和系列优先股）的持有人在公司自愿或自愿的股息权和权利方面排名与b系列优先股持平非自愿清算、解散或倒闭向上以及已授予并可行使的类似投票权，以及b系列优先股的持有人有权作为单一类别共同投票，包括但不限于A系列优先股（“平价优先股”），将拥有在公司每次年度股东大会和任何特别会议上作为单一类别共同投票选举另外两名董事（“优先董事”）的专属权力公司的股东呼吁选举优先董事（根据本协议第9（d）节或其他条款），直到过去所有b系列股息期和当时的b系列股息期内b系列优先股已发行股票的所有应计和未付股息均已全额支付为止。除非此前根据b系列优先股的持有人有权在优先董事选举中作为单一类别共同投票的任何其他类别或系列的平价优先股的条款增加了公司的董事人数，否则在b系列优先股的持有人有权在优先董事选举中投票时，公司的董事人数将自动增加两人。除非平价优先股仍在流通并有权在优先董事选举中投票，否则当过去所有b系列股息期和当时的b系列股息期的所有应计和未付股息均已全额支付后，每位优先董事的任期将终止，公司的董事人数将自动减少两人。如果是对的
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选举优先董事的b系列优先股持有人在确定有权在任何优先董事选举中投票的b系列优先股持有人的记录日期之后终止，但在此类选举的投票结束之前，截至适用记录日期已发行的b系列优先股的持有人无权在任何优先董事的选举中投票。如上所述，如果在六个b系列股息期内拖欠股息，则b系列优先股持有人选举优先董事的权利应再次归属。在任何情况下，如果b系列优先股的持有人担任优先董事会导致公司无法满足任何类别或系列股票上市的国家证券交易所的董事独立性要求或以其他方式与章程相冲突，则任何个人均无权提名或选举该个人为优先董事，也没有资格被提名当选或担任优先董事或公司的章程。
(c)优先董事应由选举此类董事的多数票选出，每位优先董事的任期将持续到公司下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事的任期按照第9（b）条的规定终止为止。任何由b系列优先股和任何平价优先股的持有人选出的作为单一类别共同投票的董事，无论是否有理由，都只能通过b系列优先股和平价优先股已发行股份的持有人集体投出的多数选票被免职，b系列优先股的持有人有权在优先董事选举中作为单一类别共同投票。每当b系列优先股的持有人有权在优先董事的选举中投票，这些持有人有权在继任者的选举中投票，以填补因优先董事被罢免而导致的董事会空缺。
(d)每当b系列优先股的持有人有权按本协议第9（b）节的规定选举优先董事但这些董事尚未当选时，公司秘书必须召集股东特别会议，以选举优先董事，应登记股东的书面要求，有权投出b系列优先股和任何类别已发行股份持有人集体投出的至少 10% 的选票或 b 系列持有者优先购买的系列平价优先股优先股有权就优先董事的选举作为单一类别共同投票，除非在公司下一次股东年会预定日期前45天且不到90天收到申请，在这种情况下，公司可以自行决定在该年会或单独的公司股东特别会议上选出优先董事。
(e)只要b系列优先股的任何股票仍在流通，则必须获得b系列优先股和b系列优先股持有人有权作为单一类别共同投票、作为单一类别共同投票的任何受同等影响的类别或系列平价优先股的持有人集体投出的三分之二选票的批准，才能批准 (i) 对任何条款的任何修正、更改、废除或其他修改章程，包括b系列优先股的条款（无论是通过合并、转换、合并、转让或转让公司全部或几乎全部资产还是其他方式），这将对b系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，或者（ii）创建、发行或增加排在b系列优先股（或任何可转换为或可兑换为任何此类股票的股票的股权证券）优先股的授权数量，但不包括可转换成或可交换的债务证券对于转换前的任何此类股票），与公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利有关。
(f)以下行为不应被视为对b系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响：
(i)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，任何类别或系列的授权股票数量的任何增加或减少，b系列优先股的授权股份数量的任何增加或重新分类，或任何类别或系列的股权证券的创建或发行，在股息权和权利方面与b系列优先股持平， 提供的 这样的行动不会减少数量
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低于允许根据本协议条款全面转换b系列优先股所需的数量（在所有其他已发行股票资本存量生效后）的授权普通股；或
(ii)由于合并、转换、合并、转让或转让公司全部或基本上全部资产或其他业务组合（“事件”）而对《章程》任何条款（包括b系列优先股的条款）进行的任何修改、变更、废除或其他变更，(x) 如果是b系列优先股（或b系列优先股所在公司的任何继承人或实体的证券）已转换）仍未兑现，其条款在所有重要方面或持有者均保持不变考虑到事件发生时，公司可能不是幸存的实体，或者（y）如果b系列优先股的持有人应获得b系列优先股每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至但不包括该日期的所有应计和未付股息的金额，b系列优先股的股份将获得与b系列优先股基本相同的继任者或实体的证券事件（任何具有b系列记录日期的已申报股息除外）在该事件发生之日之前，b系列付款日期在该事件发生之日之后，根据任何事件的发生，应按上文第3节的规定支付）。
(g)尽管如此，任何平价优先股的持有人均无权与b系列优先股的持有人作为单一类别共同就章程任何条款（包括b系列优先股的条款）的任何修订、变更、废除或其他变更进行投票，除非此类行动对b系列优先股和此类平价优先股的持有人产生同等影响。在b系列优先股可以投票的任何事项上，b系列优先股的每股应赋予其持有人一票的权利，但是在集体投票或确定已发行股份的百分比时，在作为单一类别进行投票时，与一个或多个类别或系列的平价优先股一起投票时，不同类别和系列的股票应根据此类股票的清算优先权比例进行表决，或做出此类决定。
(h)如果在原本需要进行此类投票的法案生效之时或之前，b系列优先股的所有已发行股份应在收到适当通知后被赎回或要求赎回，并且应根据本协议的规定以现金形式存入足够的资金以进行赎回，则本第9节的上述表决条款不适用。
(i)除非本文明确规定，否则b系列优先股不应具有任何相对的、参与的、可选的或其他特殊的投票权和权力，采取任何公司行动，包括但不限于公司的合并、转换或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，不论此类合并、转换或合并或出售可能对权利产生何种影响，均无需征得其持有人的同意，的偏好、特权或投票权b系列优先股的持有者。
第 10 节。信息权。
在公司不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束且b系列优先股的任何股票处于流通状态的任何时期，公司将（i）通过邮件或《交易法》规定的其他允许手段向所有b系列优先股持有人发送10-k表季度报告中的年度报告的副本，其姓名和地址显示在公司的记录簿中，不向此类持有人支付任何费用在公司必须填写的10-Q表和8-k表的最新报告上如果公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的约束，则在公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的约束，在要求公司向委员会提交这些报告的相应日期后的15天内（如果受《交易法》第13或15（d）条的约束，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，（ii）在书面要求提供后的15天内向b系列优先股的任何潜在持有人提供这些报告的副本。
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第 11 节。转换。
除非根据本协议第8节和章程第五条，否则b系列优先股不得转换为公司或任何其他实体的任何其他财产或证券。
第 12 节。排名。
关于公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权，b系列优先股的排名应优先于普通股和公司发行的所有其他股权证券，其条款明确规定，此类证券在股息权和公司自愿或非自愿清算权方面的排名低于b系列优先股, 解散或清盘; (ii) 等同于A系列优先股和公司发行的所有其他股票证券，其条款明确规定，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，此类证券在股息权和权利方面与b系列优先股持平；(iii) 在公司发行的所有股票证券中处于次要地位，其条款明确规定，此类证券在股息权和权利方面的排名优先于b系列优先股根据公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。所有b系列优先股的排名应相同，并且在所有方面都应相同。
第 13 节。对b系列优先股股票的转让和所有权的限制。
b系列优先股受章程第五条的条款和条件（包括任何适用的例外和豁免）的约束。
第 14 节。收购的b系列优先股的状况。
本公司以任何方式发行和重新收购的所有b系列优先股应恢复为已授权但未发行的优先股状态，此后可以归类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。
第 15 节。纪录保持者。
无论出于何种目的，公司均可将b系列优先股任何股份的记录持有人视为其真正合法的所有者，并且公司不应受到任何相反通知的影响。除非董事会另有规定（以及证券存托机构持有的全球证书除外），否则b系列优先股的持有人无权获得代表他们持有的b系列优先股的证书。
第 16 节。沉没的基金。
b系列优先股无权获得任何退休基金或偿债基金的收益。
第 17 节。物理证书申请。
b系列优先股的股份应有资格使用DTC提供的直接注册系统服务，并可以以无证或认证股票的形式进行代表，但是，任何b系列优先股的认证股持有人以及根据要求的每位b系列优先股无凭证股份的持有人，都有权获得由公司签署或以公司名义认证的b系列优先股股票证书说明该持有人拥有的股票数量。
第 18 节。排除其他权利。
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除章程（包括b系列优先股的条款）中明确规定外，b系列优先股对股息或其他分配、资格或赎回条款或条件不应有任何优惠或其他权利、投票权、限制、限制、限制、赎回资格或条款或条件。
第 19 节。分区的标题。
本协议各分部的标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。
第 20 节。条款的可分割性。
如果由于任何法律规则或公共政策、所有其他优惠、转换或其他权利、所有其他优惠、转换或其他权利、所有其他优惠、转换或其他权利、投票权、转换或其他权利、投票权、投票权、对分配、资格或条款的限制，包括b系列优先股的条款，任何其他优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对分配、资格或条款的限制，或无法执行该系列的兑换条件b 尽管如此，《章程》（包括b系列优先股的条款）中规定的优先股如果没有其无效、非法或不可执行的条款即可生效，则应保持完全效力，除非如此，否则任何优惠、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、赎回b系列优先股的资格或条款或条件均不应被视为依赖于其任何其他条款其中表达。
国家医疗地产有限公司

补充文章

马里兰州的一家公司National Healthcare Properties, Inc.（以下简称 “公司”）特此向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）证明：
首先：根据马里兰州通用公司法（“MGCL”）第3章第8小节所载的权力，根据公司董事会（“董事会”）正式通过的决议，尽管公司的章程或章程中有任何其他相反的规定，公司选择受MGCL第3-803条的约束，该条款的废除只能通过授权的方式生效 MGCL 第 3‑802 (b) (3) 节。
第二：董事会以法律要求的方式和投票批准了公司受MGCL第3-803条约束的选择。
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