EX-10.1
2024年7月23日
個人および機密
電子メールによる
ユン・ブライアン
親愛なるブライアン：
本解雇合意書（以下「本合意書」といいます）は、Terns Pharmaceuticals, Inc.およびTerns, Inc.をはじめとする関連会社（以下「会社」といいます）からの移行および解雇条件を確認することを目的としています。本合意書は、本解雇に伴うあなたへの特定の手当や支払条件を明記しており、本合意書または本合意書に規定された補完リリース（以下「補完リリース」といいます）を締結し、取り消さない場合、または取引条件に記載されているとおりの条件を全て満たした場合にあなたに提供されます。
1.移行期間と分離。 。 この契約の締結後、あなたは会社の最高執行責任者および特別顧問の称号を引き継ぎ、会社の総顧問および書記を兼任することはやめます。最高執行責任者および特別顧問としての雇用は終了し、2024年9月3日（「分離日」）をもって会社におけるすべての職位を保持しなくなります。会社が要請する限り、この契約書に署名して会社に返送するまでの期間を「移行期間」といいます。移行期間中、最高執行責任者および特別顧問として、会社と協力して業務内容の移行に取り組みます。移行期間中、業務内容の移行に取り組んでいる限り、会社は雇用、コンサルティング、新規ビジネスの機会の探索、または会社の雇用外のその他の業務活動に従事しても構いません。
2.雇用からの分離の効果。分離日以降、この契約に定められている限り、会社の福利プログラムの利用資格はありません。さらに、本契約に署名したかどうかに関係なく、分離日には、分離日時点で支払われているすべての賃金が支払われます。会社は無制限の休暇制度を採用しているため、未取得の休暇に対する支払いはありません。会社の健康保険プログラムへの参加権は2024年9月30日に終了し、その後、COBRAカバレッジの選択に基づいて継続参加権が発生します。分離日以降に選択通知を受け取ります。2024年10月31日までに、会社方針に従って償還可能な業務費用を提出してください。
3.Separation Benefits本契約に規定された義務を引き続き遵守し、本契約と以下のセクション6で言及された追加リリース（「追加リリース」という）の締結（および取り消しのない締結）を条件として、会社は以下のシェア利益（「離職手当」）をあなたに支払い、提供します。雇用契約に関連する不本意な解雇に関する規定に従って:
(i)解雇手当ベース給与額に相当する$490,700から適用可能な給与控除を差し引いた解雇手当（「解雇手当」）を支払います。この解雇手当は、追加リリースの有効日（「支払日」という）から少なくとも10日後で最初の会社の給与支払日（「支払日」）から引き続き定期的な給与支払日に基づいて支払われます。
(ii)引留ボーナス2024年8月1日以降で最初の会社の給与支払日に適用される給与控除を差し引いた、雇用契約のセクション4で規定される保有ボーナス（「保有ボーナス」という）の残高を支払います。この保有ボーナスは2024年8月1日以降、支払われます。
(iii)コンサルティングサービス2024年9月3日に未払いの年次ボーナス（ベース給与額の40％に相当）の割合をあなたに支払います（「割り当てボーナス」という）。割り当てボーナスは、2024年9月3日までの労働日数に基づいて、2025年3月15日までに支払われます。
(iv)COBRA払い戻しCOBRAを適時に選択した場合、会社は従業規則のセクション5(b)(v)に規定されているようにCOBRAの払い戻しを提供し、離職日から最大12ヶ月の期間をカバーします（しかし、会社がCOBRA継続のために請求された手数料はあなたに転嫁することはできません）。
(v)株式報酬のベスト/延長行使
離職日までに各未処分の会社株式報酬（各々、「株式報酬」と呼ぶ）のベストが継続されます。 離職日時点での未ベストの株式報酬は、離職日をもってキャンセルされ、終了し、さらに効力を持たなくなります。 また、追加のリリースの効力が生じることを条件に、離職日時点でベストされている任意の株式報酬の行使期限は、2025年4月30日を含むように継続される（ただし、株式報酬の元の満期日を超えない）し、任意オプションは税務上準限定株式オプションとして取り扱われ、オプションが付与時に激励株式オプションであることを意図していたとしても。 この第3(v)セクションに別段の規定がない限り、全株式報酬は該当する株式報酬契約と各株式報酬が付与されたプランの条件の下に継続されます。 離職日時点のベストおよび未ベストの株式に関する記述が付属の付録Aとして添付されています。本セクションに規定されている以外の支払い（給与、ボーナス、手当、有給休暇、有給時間、報酬、株式を含む）は、会社から受け取ることができません。
会社からのその他の支払いについては、このセクションに規定されている以外は受け取る資格がありません。これには、給与、ボーナス、手当、休暇、有給休暇、報酬、または株式などが含まれます。
(a)取引所が管轄する米国の連邦、州、地方政府機関や委員会（以下「政府機関」という）に、何らかの苦情、クレーム、訴え、告訴、不満、または仲裁の申し立てを行ったり、会社に連絡を取ったりしていないことを、本契約を締結する日（以下「締結日」という）時点で認めます。
(b)2024年9月3日までに、報酬に関連する書類を除き、会社の文書（印刷物または電子形式及びそのコピーを含む）や財産（携帯電話、ノートパソコン、その他の会社機器を含む）を全て会社に返却することに同意します。ただし、現在お使いの会社支給のノートパソコンは保持することができますが、解雇日の営業終了時に会社の情報技術チームによって工場設定に戻されることに同意します。
(c)以前に締結した発明譲渡契約書（以下「発明契約」という）の規定に従うことを要求します。この規定は、本契約の締結後も有効です。さらに、会社の営業秘密および機密文書や情報の保護および非開示に関連する一切の普通法および法定義務を遵守することに同意します。この機密保持規定において、以下の場合には違反とは見なされません：（i）既に一般に公開されている情報、（ii）司法手続きや法廷命令に基づき機密情報の開示が必要な場合、（iii）政府機関と情報を共有したり政府の調査に参加したりする場合、（iv）会社の事前の書面による機密情報の開示許可を取得した場合。また、商業秘密や他の機密情報の開示を禁止する本契約の規定にかかわらず、法務省または州法務省の商業秘密法に基づいて取り締まりを受けない場合は、商業秘密を開示しても刑事または民事責任を負わないでしょう。この商業秘密の開示は次の場合に限定されます：（A）連邦、州、地方政府の役人、弁護士、または法律違反の疑いの報告または調査のために機密情報を（1）直接または間接的に、信頼して開示し、（2）目的が法律違反の報告または調査のみである場合、（B）訴訟やその他の手続きで提出されたクレームやその他の書類に商業秘密を開示した場合、この提出が封印されたままである限りです。また、会社が法律違反の報告に関する報復措置としてあなたに対して訴訟や裁判手続きを起こす場合、訴訟代理人に商業秘密を開示し、裁判手続きでその商業秘密を使用することができますが、商業秘密を法廷の命令に基づかない限り開示してはなりません。
(d)本契約の日付より後の時点では、企業（および関連する他の実体や子会社、元および現職の役員、取締役、従業員、コンサルタントを含む）の利益に関して、専門的または個人的に中傷的であるか、または逆らう発言をしてはならないことに同意し、何人、製品、パイプライン、パイプライン候補、サービス、財務、財務状況、能力、または企業のその他の側面を中傷する発言を含むものの限定なく、企業の業務または評判を専門的または個人的に傷つける可能性がある行動を取らないことに同意します。さらに、会社の業務運営を妨げたり損なったりする行動をとることはありません。これには、就業関係を損ねたり損なったりすることも含まれます。
会社の雇用関係が妨げられることなく、業務運営に関わる何らかの行動をとることはありません。これには、会社の従業員との雇用関係を損なうことも含まれます。
(e)本契約によって、以下の事項について制限されることはありません：(i) 職場での違法行為に関する情報、ハラスメント、差別、または違法と考えられるその他の行為について議論または開示すること；(ii) 該当する場合、国家労働関係法第7条（NLRA）に基づく保護活動、不公正労働行為の申し立て、会社従業員が不公正労働行為の申し立てを支援すること、元および現職の会社従業員または労働組合代表者、他の第三者と共に労使協定第7条の下での協議（本契約の条件に関する協議を含む）を行い、合意した活動を行うこと；または(iii) 法的に要求される必要な情報開示を行うこと。
(f)企業の内部者取引ポリシーによると、「情報提供者が同社の未公開の重要情報について知っている状態で同社の取締役または従業員ではなくなった場合、[本セクション] の同情報が公開されるかそれ以上の重要性がなくなるまで、その情報が公開されるまで、当該情報に関する当該人物に対する同社証券の売買または寄付の禁止が適用される」とされています。このポリシーに従うことに同意し理解しています。
(g)この契約に同意することで、会社は過失や法律違反を認めておらず、さらに、あなたに退職手当を提供することに同意することで、会社はいかなる責任も認めておらず、特にあなたがいかなる損害を被ったという責任も認めていません。
(h)実施日時点で、適用される連邦法または州法の下であなたに支払われるべきすべての休暇を受け取り、すべての賃金と報酬が支払われており、労働者災害補償の目的として適格な傷害の認識がないことを認識します。
(i)会社は、本契約の日付以降、"雇用者グループ"として指示します。つまり、csuite、人事部門のメンバー、取締役会のメンバーから、あなたについて専門的または個人的に中傷的である、またはあなたのビジネスや評判に損害を与える可能性のある行動に従事しないようにします。ここに記載されたことは、会社がそれらの個人に対して法令の開示、報告、およびその他の義務を遵守または満たす必要のある事象や状況を開示することを必要とするような指示を発行することが求められると解釈されるものではありません。
(j)会社は、中立日以降に申請する失業手当に対してあなたが行うかもしれない申請に異議を申し立てません。あなたはニュージャージー州から直接失業手当を申請することができます。
5.クレームの解除。 この契約に署名し、セクション3の退職手当ならびにその他の有償考慮を受領することにより、あなたはすべての法的クレームを主張する権利を放棄することに同意および認識します。
時間の経過によって、開始時点からの会社に起因するものについて、知られているかどうかを問わず、実行日までに。以下に定めるものを除き、ここにおけるあなたの放棄および免責は、訴え、苦情、またはその他のアクションの形式を問わず、あなたが原告として参加しようとするか、クラスメンバーとして参加しようとするかを問わず、会社に対する「請求」として一切の救済を求めることを意図しており、定められた損害の回復、賠償金の回収、あるいはその他の金銭回復の形式のいかなるもの（バックペイ、フロントペイ、損害賠償金、精神的苦痛の賠償金、懲罰賠償金、弁護士費用およびその他の費用を含む）、実行日までに存続または発生したとされるいかなる行為、不作為、または状況に対するものも。
前記の一般的な放棄と免責を制限することなく、あなたは明確に、会社に関連する過去の雇用関係またはその終了から生じるいかなる請求も放棄し、会社から免責することを考えています。
以下を含む、実行日までに改正されている可能性がある差別、公平な雇用慣行、またはその他の雇用に関連する法令、規制、または大統領令（差別または嫌がらせに基づく違反を禁止する人権保護権利を有するステータス、たとえば、人種、国籍、年齢、性別、婚姻状況、障害、退役軍人の地位、または性的指向を含む）に基づくいかなる請求も。特にこの段落に明記されているものには、連邦年齢差別法、市民権法1866および1871、1964年の公民権法第VII条、1991年の公民権法、障害者差別法、連邦労働者適応および再教育通知法、および同様のニュージャージー州、カリフォルニア州その他の州、連邦、または地方の規定に基づくいかなる請求も含まれます。
** その他の雇用条件に関する地方、州、または連邦の雇用規則、規制、または行政命令に基づく請求（執行日を通じて変更されている可能性があります）に関する請求。
** 州または連邦の共通法理論に基づく請求、たとえば権利の侵害、明示または黙示の契約違反、約束による当然の期待、不当利得、誠実な信頼と公正取引の契約違反、公共の政策違反、中傷、契約関係の妨害、故意または過失による精神的苦痛の直接または間接の行為、プライバシーの侵害、虚偽の表明、詐欺、または過失を含む。
** 地方、州、または連邦法に基づくその他の請求。
前述の通り、このセクションは本契約に明示的に記載された義務を免除しません。さらに、このセクションは、取締役または法務担当者として勤務した期間に適用されるD&Oまたはその他の保険ポリシーに基づく免責または特典を受けられる権利または要求を放棄しません。この免責と解除を提供しなければ、本契約の条件に基づいて提供されている経済的利益を受けられないことを認識し、同意します。
**カリフォルニア民法セクション1542の放棄本契約は、会社の行動に起因または帰属する、本契約に言及されるクレームまたは要求に記載されたか否かを問わず、過去、現在、または将来にわたる、疑わしい物、未知の物、過去の行動に基づく物を含む、あらゆる性質および種類の請求に明示的に拡張されることを理解し、明示的に同意します。カリフォルニア民法第1542セクションまたはそれに類似する州法または連邦法のいかなる権利についても、明示的に放棄されることに同意しました。カリフォルニア民法1542セクションは以下の通りです：
債権者または解放側が、解放を実行する時点で存在するとは知らなかったまたは疑わなかった請求には一般的な解除が及ばないこと、およびその事情を知っていた場合には、それが債務者または解放側との和解に重大な影響を与えたこと。
カリフォルニア州民法第1542条の規定を放棄することで、契約の解除に関連する事項について今後真実とは異なる事実を後に発見する可能性があることを認めます。ただし、この合意に至る過程でその可能性を考慮に入れたこと、そしてこの合意による解除は、追加または異なる事実の発見または存在にもかかわらず完全かつ完全な解除として有効であることに同意します。
会社は、この合意の条項および影響について十分に理解していただけるよう望んでおり、そのために法的助言を受けたり、この合意の条項を検討する目的で法律顧問に相談する機会が与えられています。また、40歳以上であるため、年齢差別を禁止する雇用に関する法の規定に従い、合意の条件を考慮するために21日間を設けています。
さらに、地方、州、連邦の差別法の規定に従い、この解除により、差別法（「差別法」）のもとでこの解除の妥当性を問題にすることを妨げられず、平等雇用機会委員会（EEOC）または州または地方の同等機関に年齢またはその他の雇用に関する差別の申し立てまたは苦情を提出すること、またはEEOCあるいは州または地方の同等機関によって行われる調査活動や手続きに参加すること（または政府の懸賞金の回収を求めること）が妨げられるものではない。
6.Supplemental Release. 分離日には、この合意書のセクション4と5に含まれる規定と解放規定を反映した追加の請求放棄書が提供され、セクション3に記載された支払条件を確認します。セクション3に規定された分離手当の支払いは、支払日またはこの合意書のセクション3に規定されている通りに行われます。
7.総協定/変更/放棄/適用法/履行可能性。この合意書が、2023年11月14日付の会社との修正雇用契約（発明契約と仲裁協定を除く）を含む、あなたと会社の間のあらゆる以前または同時の口頭および/または書面による合意を置き換えることに同意および認識します。この分離契約が、会社との分離に関するあなたとの完全な合意を定めていることに同意します。ここでの任意の変更または修正は、書面に起草され、当事者の署名を受けるまで有効と見なされません。
この合意書に署名することにより、次のことを認識しています：（1）この合意書の条件および効果、特に「請求放棄」に関するセクションを慎重に読み、理解していること；（2）「請求放棄」が法的拘束力があり、この合意書に署名することで特定の権利を放棄することを理解していること；（3）この合意書の条件および効果を理解するために十分な時間が与えられたこと；（4）ここでの合意および義務は、強制や脅迫なく自発的に、明確に行われていること；そして（5）会社またはその代理人、代表者がこの合意書の規定と矛盾する表明を行っていないこと。 この契約は1つ以上のコピーに署名されることができ、それぞれが署名されるとオリジナルとみなされ、それらすべてが一つの同じ契約を構成します。 会社は、お客様から受け取った後にこの契約を中立署名します。この契約は、お客様に配達されてから21日間有効のままです。
署名ページが続きます
Terns, Inc.
By: /s/ Amy Burroughs
名前: Amy Burroughs
最高経営責任者
ターンス製薬株式会社
By: /s/ Amy Burroughs
名前: Amy Burroughs
その役職:最高経営責任者
確認済み、合意済み、そして了承されました:
/s/ Bryan Yoon
ブライアン・ユーン
日付： 2024年7月23日
付属書A
株式声明書
