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附录 10.1

 

对塔洛斯能源公司进行了修订和重申

2021 年长期激励计划

限制性股票单位授予通知

根据经不时修订的经修订和重述的塔洛斯能源公司2021年长期激励计划的条款和条件（”计划”）、塔洛斯能源公司（”公司”) 特此向下列个人提供资助 (”你” 或”参与者”) 限制性股票单位的数量（”RSU”）如下所述。这个限制性股票单位的奖励（这个”奖项”）受此处及随附的限制性股票单位协议中规定的条款和条件的约束 附录 A （这个”协议”）和计划，两者均以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划或协议中规定的含义（如适用）。

 

参与者：

 

[____________________]

 

拨款日期：

 

[____________________]

（这个”拨款日期”)

限制性单位总数：

 

[____________________]

 

归属开始日期：

 

[____________________]

（这个”授予开始日期”)

归属时间表：

 

根据本计划和协议的条款，限制性股票单位应按照以下时间表归属：[________________________]，只要您从归属开始之日起一直受雇于公司或关联公司，直到每个此类归属日期。

 

在下方签名，即表示您同意受本计划、协议和本限制性股票单位授予通知的条款和条件的约束（此”拨款通知”）。您承认您已完整阅读本协议、计划和本拨款通知，并完全理解协议、计划和本拨款通知的所有条款。您特此同意接受委员会就协议、本计划或本拨款通知中出现的任何问题或决定的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。本拨款通知可以以一种或多种对应形式（包括便携式文件格式（.pdf）和传真副本）签署，每份对应文件均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成相同的协议。

[签名页如下]

 

 

以此为证，公司已使本拨款通知由经正式授权的官员执行，参与者已执行本拨款通知，该通知对上述所有目的均有效。

 

 

 

塔洛斯能源公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作者：

 

 

 

姓名：

 

 

 

标题：

 

 

 

 

 

参与者

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

1

 

附录 A

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（此”协议”）自授予之日起由特拉华州的一家公司Talos Energy Inc.（以下简称”公司”）和 [____________________]（”参与者”）。此处使用但未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1.
奖项。考虑到参与者过去和/或继续在公司或关联公司工作，并作为本协议一部分以引用方式纳入本协议的条款和条件，本公司特此向参与者授予拨款通知中规定的限制性单位数量，以拨款通知、本协议和计划中规定的条款和条件为准，特此确认其已收到并足够，自授予之日起生效。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。在既得范围内，每个 RSU 代表获得一股股票的权利。RSU的归属和结算应在授予通知、本协议和计划规定的时间和条件下进行。除非按照拨款通知中规定的方式归属限制性股票单位，否则参与者无权获得与限制性股票有关的任何股票或其他付款。在本奖励结算之前，RSU和本奖励代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。
2.
Ves限制性股票股票. [____________________].
3.
股息等价物。如果公司申报并支付已发行股票的股息，并且在该股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予但尚未结算的RSU，则公司应将此类股息的金额记录在簿记账户中，并向参与者支付一笔现金金额，金额等于参与者在截至该记录之日作为登记持有人时本应获得的现金分红股票数量等于持有的 RSU 数量截至该记录日尚未结算的参与者，此类款项应在根据该限制性股票单位归属之日起的60天内支付 部分 2。为明确起见，如果参与者根据本协议条款没收了限制性股票单位（或其任何部分），则参与者还应没收与此类没收的限制性股票相关的应计股息等价物（如果有）。在申报和支付适用股息与结算股息等价物之间，股息等价物不会产生任何利息。
4.
和解我不属于限制性股票单位。如果 RSU 的归属依据 部分 2，然后在根据以下规定归属限制性股票单位后，在行政上切实可行的情况下尽快完成 部分 2，但在任何情况下，公司都应在每个此类归属日期后的60天内向参与者（或参与者允许的受让人，如果适用）交付归属和正在结算的受限制性股票单位约束的股票数量。根据本协议归属的任何部分RSU应在发行股票以结算该RSU时向下舍入。根据本协议，不得向参与者发行或支付任何股票的零碎股票，或任何部分股票的现金价值。根据本协议发行的所有股票（如果有）应通过向参与者交付一份或多份此类股票的证书或以账面记账形式输入此类股票来交付，具体方式由委员会自行决定。随着时间的流逝，股票的价值不应产生任何利息。这都不是 部分 4 根据或根据本协议采取的任何行动均不得解释为设立信托或任何种类的资金或附担保债务。

附录 A-1

 

5.
预扣税款。如果本奖励的接收、归属或结算为参与者带来了用于联邦、州、地方或外国税收目的的薪酬收入或工资，则参与者应做出令公司满意的安排，以履行与本奖励相关的预扣税和其他纳税义务的缴纳义务，这些安排可能包括交付现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股票）、净结算，经纪人协助的销售或其他无现金销售扣留或减少本可发行或交付的现金或股票）、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律对价。如果通过预扣根据本奖励本来可以向参与者发行的股票（或通过参与者向公司交出先前拥有的股票）来履行此类纳税义务，则可以预扣（或交还）的最大股票数量应为在预扣或退出之日公允市值总额等于此类纳税义务总额的股票数量，根据联邦的最大预扣税率确定，根据委员会的决定，可以在不对公司在本奖励方面造成不利会计待遇的情况下使用的州、地方和外国税收用途，包括工资税。为避免疑问，只要根据本协议向参与者支付任何现金，则将从此类付款中预扣与之相关的税款。参与者承认，获得、归属或结算本奖励或处置股票标的股票可能会产生不利的税收后果，已建议参与者咨询税务顾问，特此建议参与者咨询税务顾问。参与者承认并同意，董事会、委员会、公司或任何关联公司均未就收到限制性股票单位、归属限制性股票单位或没收任何限制性股票单位对参与者的税收后果作出任何陈述或保证。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或关联公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、员工或授权代表（包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）提供税务建议或对此类税收后果的评估。
6.
不可转让。在参与者的生命周期内，除遗嘱或血统和分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让或转让限制性股票单位，除非限制性股票单位的股票发行完毕，并且适用于此类股票的所有限制均已失效。限制性股票单位及其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）来执行法律的，任何处置此类资产的企图均属无效且无效，除非前一句允许这种处置的范围。
7.
遵守证券法。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议发行的股票（如果有）必须遵守适用法律对此类证券的所有适用要求，以及随后可以上市的任何证券交易所或市场体系的要求。如果此类发行会违反任何适用的法律或法规，或违反当时股票上市的任何证券交易所或市场体系的要求，则不会根据本协议发行任何股票。此外，除非 (a)《证券法》规定的有关待发行股票的注册声明在发行时生效，或 (b) 公司法律顾问认为，允许根据证券法注册要求的适用豁免条款发行股票，否则不得根据本协议发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股票所必需的权力（如果有），将免除公司因未能发行未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为任何发行的条件

A-2

 

根据本协议，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，并就公司可能要求的此类合规性作出任何陈述或保证。
8.
传说。如果就根据本协议交付的任何股票发行股票证书，则该证书应带有委员会认为适当的图例或图例，以反映本协议中规定的限制，并确保遵守本协议的条款和规定、美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何适用法律或当时股票上市的任何证券交易所的要求。如果根据本协议发行的股票以账面记账形式持有，则此类记账将反映这些股票受本协议中规定的限制的约束。
9.
作为股东的权利。除非参与者成为此类股票的登记持有人，否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不得作为公司股东对根据本协议可能交割的任何股票享有权利，除非本计划或本协议另有特别规定，否则不得调整任何此类股票的现金分红或其他财产分红、分配或其他权利。
10.
收据和发放的执行。根据本协议向参与者或参与者的法定代表人、继承人、遗赠人或分销人支付的任何现金或任何股票或其他财产的发行或转让均应完全满足该人员在本协议下提出的所有索赔。作为此类付款或发行的先决条件，公司可以要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、遗赠人或分销人以其认为适当的形式签署（且不得在规定的任何时间内撤销）解除和收据；但是，此类释放下的任何审查期都不会修改已归属限制性单位的结算日期。
11.
没有继续工作或获得奖励的权利.
(a)
就本协议而言，只要参与者仍然是公司或关联公司的员工，或者是公司或其他实体（或此类公司或其他实体的母公司或子公司）的员工，承担或取代本奖励的新奖励，该参与者就应被视为受雇于公司。在不限制前一句范围的前提下，特别规定，在雇用参与者的实体或其他组织的 “关联公司” 身份终止时，参与者应被视为已终止在公司的工作。本计划的通过以及根据拨款通知和本协议授予的限制性股票单位的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或任何关联公司或任何其他实体的权利，也不得以任何方式影响公司或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇佣的权利。除非书面雇佣协议或适用法律中另有规定，否则参与者在公司、任何此类关联公司或任何其他实体中的雇用应是随意的，参与者或公司或任何此类关联公司或任何其他实体可以随时出于任何原因终止雇佣关系，无论是否有任何原因或通知。关于是否和何时解雇以及解雇原因的任何问题应由委员会或其代表决定，这种决定应是最终的、决定性的，对所有目的均具有约束力。
(b)
RSU的授予是一次性福利，不产生将来获得奖励或福利以代替奖励的任何合同或其他权利。未来的任何奖励将由公司自行决定是否授予。

A-3

 

12.
非公司竞争.
(a)
公司应向参与者提供对公司机密和专有信息的访问权限，只能在参与者受雇于公司或其任何关联公司期间使用，参与者承认并同意，公司及其关联公司将委托参与者以参与者独特的特殊身份发展公司及其关联公司的商誉，同时考虑到公司向参与者提供访问机密信息的权限，并作为明确的激励措施为了使公司向参与者提供本协议规定的奖励，参与者已自愿同意本协议中规定的契约 部分 12。参与者同意并承认，此处规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给参与者造成不必要的困难，是本协议中旨在防止不正当竞争和保护公司及其关联公司的机密信息、商誉和合法商业利益的实质性和实质性部分。
(b)
在禁令期内，未经公司事先书面批准，参与者不得直接或间接地为参与者或代表任何性质的个人或实体在市场区域内与公司或其任何关联公司在业务的任何方面参与或参与竞争，该禁令将阻止参与者直接或间接地：(i) 拥有、管理、经营或担任高级管理人员或董事任何与本公司竞争的企业或其中的任何一家其在市场区域的关联公司，或 (ii) 以参与者的职责或责任相同或相似的任何身份（就本条款 (ii) 而言）加入、成为参与者在市场领域从事或计划参与竞争或预期竞争的任何个人或实体、成为其雇员或顾问或以其他方式与其关联公司或其任何关联公司进行竞争或预期竞争参与者代表公司或其关联公司承担的责任，或 (y) 涉及直接或对业务的间接监督或对业务的责任。
(c)
出于这个目的 部分 12，以下定义应适用：
(i)
“商业” 是指与公司或其关联公司开展的、参与者提供服务或参与者在公司工作期间获得机密信息的业务和业务相同或相似的业务和业务，这些业务和业务包括在墨西哥湾和墨西哥湾沿岸收购、开采和开发石油和天然气资产的业务。
(ii)
“市场区域” 是指 (i) 所列教区内的那些地理区域 附件 1 在本协议中，在公司或参与者负有重大责任的任何关联公司在参与者不再受雇之日开展其业务任何重要部分的区域的50英里半径范围内；以及（ii）路易斯安那州以外的其他地理区域，以及截至该日公司或参与者负有实质责任的任何关联公司开展任何重要业务的区域 50 英里半径范围内参与者已不复存在受雇于本公司。
(iii)
“禁止期限” 是指参与者受雇于公司的期限，如果仅因退休而离职，则在离职后持续到退休后（x）一年和（y）RSU完全归属之日这两者中较晚者。

A-4

 

13.
14.
通告。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过以下地址（或在同类通知中规定的当事方的其他地址）交付给各方：

如果是给公司，除非公司在给参与者（或其他持有人）的书面通知中另行指定：

塔洛斯能源公司

收件人：执行副总裁兼总法律顾问

克莱街 333 号，3300 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

如果寄给参与者，则在参与者向公司提交的最后一个已知地址处。

任何以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或电传复印机送达的通知在公司邮寄时被视为已正式送达参与者，如果未将此类通知邮寄给参与者，则在参与者收到后。任何以此处规定的方式寄出和邮寄的通知均应被最终推定为在收件人办公时间结束时，即收件人当地时间，在邮件寄出之日后的第四天发给收件人。

15.
同意电子交付；电子签名。参与者同意在法律允许的最大范围内接受与本公司颁发或提供的任何其他奖励相关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。电子交付可以通过公司电子邮件系统进行，也可以引用参与者可以访问的公司内联网上的某个位置。参与者特此同意公司为交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序，并同意其电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。
16.
提供信息的协议。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用的法规或法规对公司规定的任何报告或其他要求。
17.
完整协议；修订。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，包含双方之间与特此授予的限制性单位有关的所有契约、承诺、陈述、担保和协议；但是，本协议的条款不得修改并受任何雇佣协议的条款和条件的约束

A-5

 

参与者与公司（或关联公司或其他实体）之间或参与者参与的遣散费计划，在每种情况下，均自根据本协议做出决定之日起生效。在不限制前一句的范围的前提下，除非其中另有规定，本协议当事方之间先前就本文主题达成的所有谅解和协议（如果有的话）均属无效，不具有进一步的效力和效力。委员会可自行决定不时以与本计划不矛盾的任何方式修改本协议；但是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何严重减少参与者权利的此类修正案只有在以书面形式并由参与者和公司授权官员签署的情况下才有效。
18.
可分割性和豁免。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。此外，在这种情况下，任何具有司法管辖权的仲裁员或法院应确定中规定的范围、时间或地域限制 部分 12 不合理，则双方打算在该仲裁员或法院认为合理的最大范围内执行此类限制，从而对本协议进行改革。任何一方对任何违反本协议的行为或未能行使本协议项下的任何权利的放弃均不应被视为对任何其他违约行为或权利的放弃。任何一方因此类违约行为而未能采取行动或未行使任何此类权利，均不得剥夺该方在导致此类权利的违约行为或条件持续期间或之后随时采取行动的权利。
19.
Clawback。尽管拨款通知、本协议或计划中有任何相反的规定，但在 (a) 适用法律要求的范围内，包括但不限于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、任何美国证券交易委员会规则或任何适用的证券交易所上市标准和/或 (b) 董事会可能不时通过或修订的任何政策，根据本协议发行的所有现金或股票都将被没收在遵守规定的必要范围内取消、回购、补偿和/或取消根据此类法律和/或政策。
20.
适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。
21.
继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法向其转让RSU的个人具有约束力。
22.
标题。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。
23.
对应方。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子或数字签名，但须遵守适用法律，每份签名均应视为原件，所有对应方共同构成一份文书。以电子邮件附件的传真或便携式文件格式（.pdf）交付已执行的拨款通知副本应与交付手动签署的拨款通知副本一样有效。
24.
第 409A 节。无论本协议或计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的限制性股份均旨在免于遵守或符合《不合格递延薪酬规则》的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管本协议有任何其他规定，但本协议下的限制性股票的结算只能在事件发生时以符合不合格递延薪酬的方式进行

A-6

 

规则或适用的豁免。本协议下可能被排除在《不合格递延薪酬规则》之外的任何RSU和解，无论是作为非自愿离职后的离职补助金还是作为短期延期付款，都应最大限度地排除在外。就不合格递延补偿规则而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。根据本协议在终止雇佣关系时达成的限制性单位的任何和解只能在《不合格递延薪酬规则》中 “离职” 时作出。如果委员会确定RSU不能不受不合格递延薪酬规则的约束，那么，如果参与者被视为委员会确定的《不合格递延薪酬规则》所指的 “特定员工”，当参与者在 “离职” 后有资格结算RSU时，根据不合格递延薪酬规则，则在必要范围内防止任何加速补偿或根据不合格条件征收额外税递延薪酬规则，此类和解将推迟到以下日期中以较早者为准：（a）参与者离职后六个月的日期；（b）参与者死亡。尽管如此，公司和关联公司对本协议中提供的限制性股票单位不受不合格递延薪酬规则的约束或符合不合格递延薪酬规则不作任何陈述，在任何情况下，公司或任何关联公司均不承担参与者因不遵守不合格递延薪酬规则而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

A-7

 

附件 1

 

 

[ ].

 

 

附件 1