EX-10.3
安防-半导体修正和重新表明塔洛斯能源公司。
2021年长期激励计划
限制性股票单位授予通知
根据经修正的塔洛斯能源公司2021年长期激励计划的条款和条件，随时修改（" 计划 ）塔洛斯能源公司（" 公司 ”）特此授予以下列出的个人（“ 您 ”或“公司 参与者 ”) the number of Restricted Stock Units (the “ RSUs支付 ”) set forth below. This award of RSUs (this “ 奖励 ）受本处及附件所附的限制性股票单位协议规定的条款和条件约束。 附件A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。 协议 ）以及计划书分别已被引用并纳入本文件。此处使用但未在此处定义的大写词语应符合计划书或协议中适用的含义。
Participant:
[____________________]
所有授予的股票单位结算完成的日期。如果您的服务提前终止（如单位协议所述），该限制性股票单位则提前到期。
（开多半导体“ 授予日期 ”)
RSUs总数：
[____________________]
解禁开始日期：
（开多半导体“ 归属日开始日 ”)
归属进度：
根据计划和协议的条款，受限股单位将根据以下时间表获得控制 只要您从归属日开始直到每个归属日仍然继续受到公司或关联公司雇佣，
通过您在下方的签名，您同意受计划、协议和本受限制性股票单位授予通知书（本“ 期权授予通知 ”）的条款和条件的约束。您确认已完整审阅了协议、计划和本授予通知书，并充分了解协议、计划和本授予通知书的所有条款。您特此同意接受委员会就协议、计划或本授予通知书下产生的任何问题或裁定做出的所有决定或解释为具约束力、终局要并最终。本授予通知书可以以一个或多个副本（包括便携式文档格式（.pdf）和传真副本）的形式执行，每一个副本均被视为原件，但所有这些副本一起构成同一协议。
[随附签名页面]
证明其证人 公司已由被正式授权执行该授予通知书的官员签署，并且参与者已签署了该授予通知书，对所有目的而言都有效。
TALOS ENERGY INC.
通过:
姓名：
标题:
附件A
限制性股票单位协议
此受限股票单位协议（本“ 协议 ”）由得克萨斯州特拉洛斯能源公司（下称“ 公司 ”）和____________________（下称“ 参与者 ”）于授予日期签署。本协议中使用但未明确定义的大写字母术语应符合《计划书》或《授予通知书》中指定的含义。
1. 奖励 考虑到参与者过去和/或继续与公司或其关联公司的雇佣关系以及其他充分的对价，特此生效，自授予日起，公司特此向参与者授予授予通知书中规定的RSU数量，根据授予通知书、本协议和计划中的规定及参考，计划被并入本协议作为本协议的一部分。如果计划与本协议之间存在任何不一致，计划条款将控制。在获得归属权的范围内，每个RSU代表收到一股股票的权利。RSU的获权和结算将根据授予通知书、本协议和计划中规定的时间和条件进行。除非并直至RSU按照授予通知书中规定的方式获得归属权，参与者将没有权利收到任何股票或与RSU相关的其他支付。在解决此奖项之前，RSU和此奖项代表公司的无担保债务，仅可从公司的一般资产中支付。
3. 分红相等物 如果公司宣布并支付与其未结算的股票相关的股息，并在股息的登记日，参与者持有根据本协议授予的尚未结算的RSU，则公司将在记账账户中记录该股息金额，并支付给参与者现金金额，等于参与者在该记录日作为股票持有人将收到的现金股息金额，作为RSU持有者的股数，该支付将在RSU根据计划和本协议的规定归属之日起的60天内或在该RSU归属日期内支付。 第2章 为明确起见，如果根据本协议的条款被参与者取消RSU（或其任何部分），则参与者还必须放弃任何已累积的股息等值，如果有的话，关于已取消的RSU。在适用股息的宣布和支付以及股息等额结算之间，不会在股息等值上积累利息。
4. RSUs契约的解决 如果 RSUs 根据规定解除限制，应根据每个解除限制日期后的最迟60天（含）的相应日期送达股票数目给与权益证明的被授予人（或经许可的受让人如适用），其过渡期的碎股将在发行股票时向下舍入。不会根据本协议向被授予人支付任何股票的碎股，也不会支付任何股票碎股的现金价值。此处发行的所有股票（如果有）应根据委员会全权决定，通过向被授予人交付一个或多个此类股票的证书或以记账形式纳入这些股票的方式交付。由于时间的流逝，股票的价值不会产生任何利息。本协议及根据本协议采取的任何行动都不得解读为创建信托或任何形式的资金保障或担保义务。 第2章 , then as soon as administratively practicable following the vesting of the RSUs pursuant to 第2章 如果 RSUs 根据规定解除限制，应根据每个解除限制日期后的最迟60天（含）的相应日期送达股票数目给与权益证明的被授予人（或经许可的受让人如适用），其过渡期的碎股将在发行股票时向下舍入。不会根据本协议向被授予人支付任何股票的碎股，也不会支付任何股票碎股的现金价值。此处发行的所有股票（如果有）应根据委员会全权决定，通过向被授予人交付一个或多个此类股票的证书或以记账形式纳入这些股票的方式交付。由于时间的流逝，股票的价值不会产生任何利息。本协议及根据本协议采取的任何行动都不得解读为创建信托或任何形式的资金保障或担保义务。 第4节 如果 RSUs 根据规定解除限制，应根据每个解除限制日期后的最迟60天（含）的相应日期送达股票数目给与权益证明的被授予人（或经许可的受让人如适用），其过渡期的碎股将在发行股票时向下舍入。不会根据本协议向被授予人支付任何股票的碎股，也不会支付任何股票碎股的现金价值。此处发行的所有股票（如果有）应根据委员会全权决定，通过向被授予人交付一个或多个此类股票的证书或以记账形式纳入这些股票的方式交付。由于时间的流逝，股票的价值不会产生任何利息。本协议及根据本协议采取的任何行动都不得解读为创建信托或任何形式的资金保障或担保义务。
5. 税务代扣 在这个奖励的接收、权益或结算导致参与者产生联邦、州、地方或外国税收方面的补偿收入或工资时，参与者应与公司达成满意的安排，以满足与该奖励相关的代扣税和其他税务义务，这些安排可以包括根据公司的选择提供现金或等值现金、股票（包括公司之前持有的股票、净结算、经纪辅助交易出售或其他无现金代扣或减少可根据该奖励发行或交付的现金或股票的数量），其他财产，或委员会认为适当的任何其他法定对价。如果通过扣减本应根据该奖励分配给参与者的股票股份（或通过参与者将之前持有的股票股份交给公司）来满足这些税务义务，可扣减/交出的股票股份的最大数量应为在扣减或交出日期的股票股份数量，其具有与联邦、州、地方和外国税收目的的最大代扣税率相等的总公允市值，包括不会因此导致公司与该奖励相关的不利会计处理的薪酬税，在委员会确定的范围内。为避免疑义，根据本协议向参与者进行的任何现金支付的相关税款将从这些支付中扣除。参与者承认在接收、权益或结算本奖励或处置基础股票股份时可能会产生不利的税务后果，并且已经被告知，并在此得到建议，咨询税务顾问。参与者承认并同意，董事会、委员会、公司或任何关联公司未对参与者作为接收限制性股票单位、限制性股票单位权益或放弃任何限制性股票单位而产生的税务后果作出任何陈述或保证。参与者声明，参与者绝不会以任何方式依赖董事会、委员会、公司或关联公司或任何其中的经理、董事、职员、员工或授权代表（包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）的税务建议或这些税务后果的评估。
6. 不可转让 在参与者的一生中，RSUs 不能以任何方式出售、抵押、转让或转让，除非和直到 RSUs 所代表的股票已经发行，并且所有适用于这些股票的限制已经解除。RSUs 或其中的任何利益或权利都不应对参与者或其利益继承人的债务、合同或承诺负责，也不得以任何方式处置，包括转让、转让、预支、质押、担保、转让或其他任何方式，无论该处置是自愿的还是非自愿的，或者是根据法律的裁定、判决、征收、附加、扣押或其他任何法律或衡平法律程序（包括破产），并且任何试图处置的行为都将被视为无效且无效，除非该处置受前述句子的限制允许。
7. 遵守证券法规 尽管协议中有相反的条款，但根据适用法律和股票交易所或市场系统的要求，此处发行的股票，如果有的话，将受到适用证券法要求和所适用股票交易所或市场系统的要求的约束。除非发行此处股票违反任何适用法律或法规或股票交易所或市场系统的要求，否则不会发行此处的股票。此外，除非（a）证券法项下的注册声明在发行时就发行的股票起效，或者（b）公司的法律顾问认为可以根据证券法的注册要求无需注册就可以发行股票，否则将不会在此处发行股票。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构获得的必要授权认为需要发行和销售此处股票的情况下，公司将不承担由于未获得此类必要授权而未发行这些股票而产生的任何责任。作为发行的条件
以下股票，公司可能要求参与者满足任何可能必要或适当的要求，以证明其符合任何适用法律或法规，并根据公司要求向此类合规性作出任何陈述或保证。
8. 法律声明 。如果根据此处提供的股票交付发行任何股票证书，该证书应带有董事会认为适当的题词，以反映本协议中规定的限制，并确保符合本协议的条款和规定，SEC的规则、法规和其他要求，任何适用法律或股票上市的任何要求。如果根据此处发行的股票以电子记账形式持有，则该入目录将反映该股票受本协议中规定的限制。
9. 股东的权利
。除非参与者成为该股票的记录持有人，否则参与者或任何借权该参与者的人均没有关于根据本协议可能交付的任何股票享有公司股东的权利；不得就这类股票的现金股息、分配或其他权利进行调整，除非计划或本协议另有具体规定。
10. 执行收据和解除 。根据本协议，支付的任何现金或发行或转让给参与者或参与者的法定代表、继承人、遗赠人或受承人的任何股票或其他财产，应完全清偿此类人员在此处的所有权益。作为支付或发行的先决条件，公司可能要求参与者或参与者的法定代表、继承人、遗赠人或受承人签署（并在提供撤销的时间内不撤销）一份由其确定为合适的放弃权益书和收据；但是，根据此类解除权益书的任何审查期将不会修改关于有效RSUs结算日期的日期。
(a) 根据本协议，只要参与者仍为公司或联属公司的雇员，或者是承担或替代本奖励的新奖项的公司或其他实体（或该公司或其他实体的母公司或子公司）的雇员，参与者将被视为受公司雇用。并且，在不限制前述句子的范围的前提下，特别规定，只要雇佣参与者的实体或其他组织的“联属公司”地位终止，参与者将被视为已终止与公司的雇佣关系。计划的采纳，以及根据授予通知书和本协议授予RSUs的奖励，不得使参与者获得继续受雇于公司或任何联属公司或任何其他实体的权利，也不得以任何方式影响公司或任何联属公司或任何其他实体在任何时候终止该雇佣关系的权利。除非在书面雇佣协议或适用法律中另有规定，参与者被公司、任何联属公司或任何其他实体任聘将基于雇主意愿，并且雇佣关系可能随时由参与者、公司、任何联属公司或其他实体任一方基于任何理由、有或无正当理由或需提前通知而终止。关于是否以及何时发生此类雇佣终止以及终止原因的任何问题，将由委员会或其代表确定，并且此类确定将对所有目的具有最终、确定性和约束性。
(b) RSUs的授予是一次性福利，不构成任何合同或其他权利，以收到未来奖励或代替奖励的权利。任何未来的奖励将由公司全权酌情决定。
12. 法律和公平补救措施 参与者承认，在本协议中违反或试图违反参与者任何契约和协议将造成不可挽回的损害，其确切金额难以确定，也无法在法律上获得充分补救，因此，各方一致同意公司和关联公司有权得到由任何有管辖权的法院颁发的禁令，制止参与者或其关联公司、合作伙伴或代理违反或试图违反此类契约和协议，并从参与者处取回公司或任何关联公司获取此类禁令的任何和所有支出和费用，包括但不限于合理的律师费。本协议各方一致同意在做出此类禁令时，不需要任何保证金或其他担保。根据本协议，任何一方行使其根据本协议的权利时 第12节 shall be cumulative and in addition to any other remedies to which such party may be entitled.
13. 通知 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发送，并交付给各方以下地址（或根据类似通知指定的如有其他地址）：
如果发送给公司，则除非公司在书面通知中指定其他接收方（或其他持有人）
Talos Energy Inc.
333 Clay St., Suite 3300
德克萨斯州休斯敦77002
如需发送给参与者，则发送至公司备案的参与者最后已知地址。
任何以个人送达、隔夜快递或传真方式送达的通知，按照本文规定的方式送达时，将被视为已经有效地发送给参与者。当公司寄出该通知时，或者如果该通知未寄送给参与者，当参与者接收到该通知时，通知即视为已经送达。任何按照本文规定地址寄出和邮寄的通知应被确定为在邮寄处于关闭状态，即收件人当地时间的第四天之后，已被发送给其它当事方。
14. 同意电子交付；电子签名 。除了收取纸质文件之外，参与者同意，尽法律允许的最大程度接受公司可能需要交付的任何文件的电子交付（包括但不限于招股说明书、招股简章、授予或奖励通知和协议、账户结单、年度和季度报告以及在与本奖励或由公司提供的任何其他奖励有关的所有其他形式的通信）。电子交付可以通过公司的电子邮件系统或参照参与者可以访问的公司内部网站上的位置进行。参与者特此同意公司已经制定或可能制定的用于电子签名系统的所有程序，用于交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件，并同意他/她的电子签名与他/她的手动签名具有相同的效力和作用。
15. 同意提供信息 。参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能够遵守由适用法规规定的公司所承担的任何报告或其他要求。
16. 完整协议; 修改 本协议构成各方就本协议所涉主题的完整协议，包含了各方就此处授予的RSUs所作的所有契约、承诺、陈述、保证和协议；但是，须受前述协议规定的条款限制
本协议不得修改并须受参与者与公司（或关联公司或其他实体）签订的任何雇佣协议或参与者参与的裁员计划的条款和条件的约束，该等协议或计划须在根据本协议进行判断时的日期生效。上述句子的范围不受限制，除上述规定外，各方之间就本协议所涉主题的任何先前理解和协议，即有者均被废除，不再具有法律效力。委员会可酌情随时以任何与计划不矛盾的方式修订本协议；但是，除计划或本协议另有规定外，任何实质性削减参与者权利的修订仅在书面并经参与者和公司授权官员签署后方有效。
17. 可依法宣布或判定为非法或无效的本协议的任何条款，不影响本协议的其他部分、条款或规定的有效性，并使这些条款保持完全有效。任何政府机构或有司法管辖权的法院发现上述条款非法或无效，双方同意签署有效且可执行的普通解除。除非经双方书面同意，本协议不得有任何弃权、修改、修订、补充、取消或解除的情况。本协议对于未行使和/或延迟行使本协议中的任何权利、权力或特权，不构成弃权。对于任何违反的任何条款的弃权，不应被视为对同一或其他任何条款的任何先前或后续违反的弃权，也不应由双方之间的交易方式暗示任何弃权。 如果具有管辖权的法院判定本协议的任何条款无效或不可执行，则该等条款的无效或不可执行不影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，且所有其他条款仍然完全有效。任何一方对本协议的任何违约或未行使任何权利均不得视为放弃任何其他违约或权利。任何一方未因此类违约而采取行动或未行使任何此类权利，均不得剥夺该方在任何时候或此类违约或前述权利引发后继续期间内的行动权利。
18. 收回条款 尽管在授予通知书、本协议或计划中可能有相反规定，根据适用法律（包括但不限于2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求）、任何SEC规则或适用证券交易所的上市标准和/或董事会随时可采用或修改的政策，所有现金或股票在此处发行均应受到没收、回购、追回和/或取消的限制，以便遵守该等法律和/或政策。
19. 管辖法 本协议应受特拉华州法律管辖，按照该州的法律解释，不考虑其冲突法原则。
20. 继承人和受让人 公司可以在未经参与者同意的情况下转让本协议项下的任何权利。本协议将对公司的继任者和受让人具有约束力并对其产生效力。除了在本协议及计划中规定的转让限制外，本协议将对参与者及参与者的受益人、执行人、管理员及根据遗嘱或法定继承或分配法转让RSUs的人具有约束力。
21. 标题 标题仅供方便，不被视为本协议的一部分。
22. 相关方 授权通知可以由一份或多份副本执行，包括通过任何电子或数字签名方式，在适用法律的约束下，每份副本都应被视为原件，所有副本合在一起构成一份文件。通过传真或便携文档格式（.pdf）附件发送已执行的授权通知，应视为已交付手动执行的授权通知的副本。
23. 第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。 尽管本协议中或计划中的任何内容相反，根据本协议授予的RSUs旨在免除或符合非合格递延补偿规则的适用要求，并应根据此意图加以限制、解释和解读。除本协议其他条款外，根据本协议的RSUs的结算只能在符合非合格递延补偿规则或适用豁免的事件和方式下进行。按照本协议提供的分期付款条款，RSUs的任何结算只能在“分离服务”根据非合格递延补偿规则定义的情况下进行。
如非合格递延补偿规则委员会判断RSUs可能无法豁免，且若参与者被委员会确定为在参与者有资格根据非合格递延补偿规则在“分离服务”时成为“特定雇员”的情况下，为避免非合格递延补偿规则下的任何加速或额外税收，此等结算将延迟至以下较早时间：（a）参与者分离服务后六个月的日期；（b）参与者死亡的日期。