EX-10.3
安防-半導體修正和重新表明塔洛斯能源公司。
2021年長期激勵計劃
限制性股票單位授予通知
根據經修正的塔洛斯能源公司2021年長期激勵計劃的條款和條件，隨時修改（" 計劃 ）塔洛斯能源公司（" 公司 ”）特此授予以下列出的個人（“ 您 ”或“公司 參與者 ”) the number of Restricted Stock Units (the “ RSUs支付 ”) set forth below. This award of RSUs (this “ 獎勵 ）受本處及附件所附的限制性股票單位協議規定的條款和條件約束。 附件A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。 協議 ）以及計劃書分別已被引用並納入本文件。此處使用但未在此處定義的大寫詞語應符合計劃書或協議中適用的含義。
Participant:
[____________________]
所有授予的股票單位結算完成的日期。如果您的服務提前終止（如單位協議所述），該限制性股票單位則提前到期。
（開多半導體“ 授予日期 ”)
RSUs總數：
[____________________]
解禁開始日期：
（開多半導體“ 歸屬日開始日 ”)
歸屬進度：
根據計劃和協議的條款，受限股單位將根據以下時間表獲得控制 只要您從歸屬日開始直到每個歸屬日仍然繼續受到公司或關聯公司僱傭，
通過您在下方的簽名，您同意受計劃、協議和本受限制性股票單位授予通知書（本“ 期權授予通知 ”）的條款和條件的約束。您確認已完整審閱了協議、計劃和本授予通知書，並充分了解協議、計劃和本授予通知書的所有條款。您特此同意接受委員會就協議、計劃或本授予通知書下產生的任何問題或裁定做出的所有決定或解釋爲具約束力、終局要並最終。本授予通知書可以以一個或多個副本（包括便攜式文檔格式（.pdf）和傳真副本）的形式執行，每一個副本均被視爲原件，但所有這些副本一起構成同一協議。
[隨附簽名頁面]
證明其證人 公司已由被正式授權執行該授予通知書的官員簽署，並且參與者已簽署了該授予通知書，對所有目的而言都有效。
TALOS ENERGY INC.
通過:
姓名：
標題:
附件A
限制性股票單位協議
此受限股票單位協議（本“ 協議 ”）由得克薩斯州特拉洛斯能源公司（下稱“ 公司 ”）和____________________（下稱“ 參與者 ”）於授予日期簽署。本協議中使用但未明確定義的大寫字母術語應符合《計劃書》或《授予通知書》中指定的含義。
1. 獎勵 考慮到參與者過去和/或繼續與公司或其關聯公司的僱傭關係以及其他充分的對價，特此生效，自授予日起，公司特此向參與者授予授予通知書中規定的RSU數量，根據授予通知書、本協議和計劃中的規定及參考，計劃被併入本協議作爲本協議的一部分。如果計劃與本協議之間存在任何不一致，計劃條款將控制。在獲得歸屬權的範圍內，每個RSU代表收到一股股票的權利。RSU的獲權和結算將根據授予通知書、本協議和計劃中規定的時間和條件進行。除非並直至RSU按照授予通知書中規定的方式獲得歸屬權，參與者將沒有權利收到任何股票或與RSU相關的其他支付。在解決此獎項之前，RSU和此獎項代表公司的無擔保債務，僅可從公司的一般資產中支付。
3. 分紅相等物 如果公司宣佈並支付與其未結算的股票相關的股息，並在股息的登記日，參與者持有根據本協議授予的尚未結算的RSU，則公司將在記賬帳戶中記錄該股息金額，並支付給參與者現金金額，等於參與者在該記錄日作爲股票持有人將收到的現金股息金額，作爲RSU持有者的股數，該支付將在RSU根據計劃和本協議的規定歸屬之日起的60天內或在該RSU歸屬日期內支付。 第2章 爲明確起見，如果根據本協議的條款被參與者取消RSU（或其任何部分），則參與者還必須放棄任何已累積的股息等值，如果有的話，關於已取消的RSU。在適用股息的宣佈和支付以及股息等額結算之間，不會在股息等值上積累利息。
4. RSUs契約的解決 如果 RSUs 根據規定解除限制，應根據每個解除限制日期後的最遲60天（含）的相應日期送達股票數目給與權益證明的被授予人（或經許可的受讓人如適用），其過渡期的碎股將在發行股票時向下舍入。不會根據本協議向被授予人支付任何股票的碎股，也不會支付任何股票碎股的現金價值。此處發行的所有股票（如果有）應根據委員會全權決定，通過向被授予人交付一個或多個此類股票的證書或以記賬形式納入這些股票的方式交付。由於時間的流逝，股票的價值不會產生任何利息。本協議及根據本協議採取的任何行動都不得解讀爲創建信託或任何形式的資金保障或擔保義務。 第2章 , then as soon as administratively practicable following the vesting of the RSUs pursuant to 第2章 如果 RSUs 根據規定解除限制，應根據每個解除限制日期後的最遲60天（含）的相應日期送達股票數目給與權益證明的被授予人（或經許可的受讓人如適用），其過渡期的碎股將在發行股票時向下舍入。不會根據本協議向被授予人支付任何股票的碎股，也不會支付任何股票碎股的現金價值。此處發行的所有股票（如果有）應根據委員會全權決定，通過向被授予人交付一個或多個此類股票的證書或以記賬形式納入這些股票的方式交付。由於時間的流逝，股票的價值不會產生任何利息。本協議及根據本協議採取的任何行動都不得解讀爲創建信託或任何形式的資金保障或擔保義務。 第4節 如果 RSUs 根據規定解除限制，應根據每個解除限制日期後的最遲60天（含）的相應日期送達股票數目給與權益證明的被授予人（或經許可的受讓人如適用），其過渡期的碎股將在發行股票時向下舍入。不會根據本協議向被授予人支付任何股票的碎股，也不會支付任何股票碎股的現金價值。此處發行的所有股票（如果有）應根據委員會全權決定，通過向被授予人交付一個或多個此類股票的證書或以記賬形式納入這些股票的方式交付。由於時間的流逝，股票的價值不會產生任何利息。本協議及根據本協議採取的任何行動都不得解讀爲創建信託或任何形式的資金保障或擔保義務。
5. 稅務代扣 在這個獎勵的接收、權益或結算導致參與者產生聯邦、州、地方或外國稅收方面的補償收入或工資時，參與者應與公司達成滿意的安排，以滿足與該獎勵相關的代扣稅和其他稅務義務，這些安排可以包括根據公司的選擇提供現金或等值現金、股票（包括公司之前持有的股票、淨結算、經紀輔助交易出售或其他無現金代扣或減少可根據該獎勵發行或交付的現金或股票的數量），其他財產，或委員會認爲適當的任何其他法定對價。如果通過扣減本應根據該獎勵分配給參與者的股票股份（或通過參與者將之前持有的股票股份交給公司）來滿足這些稅務義務，可扣減/交出的股票股份的最大數量應爲在扣減或交出日期的股票股份數量，其具有與聯邦、州、地方和外國稅收目的的最大代扣稅率相等的總公允市值，包括不會因此導致公司與該獎勵相關的不利會計處理的薪酬稅，在委員會確定的範圍內。爲避免疑義，根據本協議向參與者進行的任何現金支付的相關稅款將從這些支付中扣除。參與者承認在接收、權益或結算本獎勵或處置基礎股票股份時可能會產生不利的稅務後果，並且已經被告知，並在此得到建議，諮詢稅務顧問。參與者承認並同意，董事會、委員會、公司或任何關聯公司未對參與者作爲接收限制性股票單位、限制性股票單位權益或放棄任何限制性股票單位而產生的稅務後果作出任何陳述或保證。參與者聲明，參與者絕不會以任何方式依賴董事會、委員會、公司或關聯公司或任何其中的經理、董事、職員、員工或授權代表（包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）的稅務建議或這些稅務後果的評估。
6. 不可轉讓 在參與者的一生中，RSUs 不能以任何方式出售、抵押、轉讓或轉讓，除非和直到 RSUs 所代表的股票已經發行，並且所有適用於這些股票的限制已經解除。RSUs 或其中的任何利益或權利都不應對參與者或其利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不得以任何方式處置，包括轉讓、轉讓、預支、質押、擔保、轉讓或其他任何方式，無論該處置是自願的還是非自願的，或者是根據法律的裁定、判決、徵收、附加、扣押或其他任何法律或衡平法律程序（包括破產），並且任何試圖處置的行爲都將被視爲無效且無效，除非該處置受前述句子的限制允許。
7. 遵守證券法規 儘管協議中有相反的條款，但根據適用法律和股票交易所或市場系統的要求，此處發行的股票，如果有的話，將受到適用證券法要求和所適用股票交易所或市場系統的要求的約束。除非發行此處股票違反任何適用法律或法規或股票交易所或市場系統的要求，否則不會發行此處的股票。此外，除非（a）證券法項下的註冊聲明在發行時就發行的股票起效，或者（b）公司的法律顧問認爲可以根據證券法的註冊要求無需註冊就可以發行股票，否則將不會在此處發行股票。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構獲得的必要授權認爲需要發行和銷售此處股票的情況下，公司將不承擔由於未獲得此類必要授權而未發行這些股票而產生的任何責任。作爲發行的條件
以下股票，公司可能要求參與者滿足任何可能必要或適當的要求，以證明其符合任何適用法律或法規，並根據公司要求向此類合規性作出任何陳述或保證。
8. 法律聲明 。如果根據此處提供的股票交付發行任何股票證書，該證書應帶有董事會認爲適當的題詞，以反映本協議中規定的限制，並確保符合本協議的條款和規定，SEC的規則、法規和其他要求，任何適用法律或股票上市的任何要求。如果根據此處發行的股票以電子記賬形式持有，則該入目錄將反映該股票受本協議中規定的限制。
9. 股東的權利
。除非參與者成爲該股票的記錄持有人，否則參與者或任何借權該參與者的人均沒有關於根據本協議可能交付的任何股票享有公司股東的權利；不得就這類股票的現金股息、分配或其他權利進行調整，除非計劃或本協議另有具體規定。
10. 執行收據和解除 。根據本協議，支付的任何現金或發行或轉讓給參與者或參與者的法定代表、繼承人、遺贈人或受承人的任何股票或其他財產，應完全清償此類人員在此處的所有權益。作爲支付或發行的先決條件，公司可能要求參與者或參與者的法定代表、繼承人、遺贈人或受承人簽署（並在提供撤銷的時間內不撤銷）一份由其確定爲合適的放棄權益書和收據；但是，根據此類解除權益書的任何審查期將不會修改關於有效RSUs結算日期的日期。
(a) 根據本協議，只要參與者仍爲公司或聯屬公司的僱員，或者是承擔或替代本獎勵的新獎項的公司或其他實體（或該公司或其他實體的母公司或子公司）的僱員，參與者將被視爲受公司僱用。並且，在不限制前述句子的範圍的前提下，特別規定，只要僱傭參與者的實體或其他組織的「聯屬公司」地位終止，參與者將被視爲已終止與公司的僱傭關係。計劃的採納，以及根據授予通知書和本協議授予RSUs的獎勵，不得使參與者獲得繼續受僱於公司或任何聯屬公司或任何其他實體的權利，也不得以任何方式影響公司或任何聯屬公司或任何其他實體在任何時候終止該僱傭關係的權利。除非在書面僱傭協議或適用法律中另有規定，參與者被公司、任何聯屬公司或任何其他實體任聘將基於僱主意願，並且僱傭關係可能隨時由參與者、公司、任何聯屬公司或其他實體任一方基於任何理由、有或無正當理由或需提前通知而終止。關於是否以及何時發生此類僱傭終止以及終止原因的任何問題，將由委員會或其代表確定，並且此類確定將對所有目的具有最終、確定性和約束性。
(b) RSUs的授予是一次性福利，不構成任何合同或其他權利，以收到未來獎勵或代替獎勵的權利。任何未來的獎勵將由公司全權酌情決定。
12. 法律和公平補救措施 參與者承認，在本協議中違反或試圖違反參與者任何契約和協議將造成不可挽回的損害，其確切金額難以確定，也無法在法律上獲得充分補救，因此，各方一致同意公司和關聯公司有權得到由任何有管轄權的法院頒發的禁令，制止參與者或其關聯公司、合作伙伴或代理違反或試圖違反此類契約和協議，並從參與者處取回公司或任何關聯公司獲取此類禁令的任何和所有支出和費用，包括但不限於合理的律師費。本協議各方一致同意在做出此類禁令時，不需要任何按金或其他擔保。根據本協議，任何一方行使其根據本協議的權利時 第12節 shall be cumulative and in addition to any other remedies to which such party may be entitled.
13. 通知 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，並交付給各方以下地址（或根據類似通知指定的如有其他地址）：
如果發送給公司，則除非公司在書面通知中指定其他接收方（或其他持有人）
Talos Energy Inc.
333 Clay St., Suite 3300
德克薩斯州休斯敦77002
如需發送給參與者，則發送至公司備案的參與者最後已知地址。
任何以個人送達、隔夜快遞或傳真方式送達的通知，按照本文規定的方式送達時，將被視爲已經有效地發送給參與者。當公司寄出該通知時，或者如果該通知未寄送給參與者，當參與者接收到該通知時，通知即視爲已經送達。任何按照本文規定地址寄出和郵寄的通知應被確定爲在郵寄處於關閉狀態，即收件人當地時間的第四天之後，已被髮送給其它當事方。
14. 同意電子交付；電子簽名 。除了收取紙質文件之外，參與者同意，盡法律允許的最大程度接受公司可能需要交付的任何文件的電子交付（包括但不限於招股說明書、招股簡章、授予或獎勵通知和協議、帳戶結單、年度和季度報告以及在與本獎勵或由公司提供的任何其他獎勵有關的所有其他形式的通信）。電子交付可以通過公司的電子郵件系統或參照參與者可以訪問的公司內部網站上的位置進行。參與者特此同意公司已經制定或可能制定的用於電子簽名系統的所有程序，用於交付和接受公司可能需要交付的任何此類文件，並同意他/她的電子簽名與他/她的手動簽名具有相同的效力和作用。
15. 同意提供信息 。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守由適用法規規定的公司所承擔的任何報告或其他要求。
16. 完整協議; 修改 本協議構成各方就本協議所涉主題的完整協議，包含了各方就此處授予的RSUs所作的所有契約、承諾、陳述、保證和協議；但是，須受前述協議規定的條款限制
本協議不得修改並須受參與者與公司（或關聯公司或其他實體）簽訂的任何僱傭協議或參與者參與的裁員計劃的條款和條件的約束，該等協議或計劃須在根據本協議進行判斷時的日期生效。上述句子的範圍不受限制，除上述規定外，各方之間就本協議所涉主題的任何先前理解和協議，即有者均被廢除，不再具有法律效力。委員會可酌情隨時以任何與計劃不矛盾的方式修訂本協議；但是，除計劃或本協議另有規定外，任何實質性削減參與者權利的修訂僅在書面並經參與者和公司授權官員簽署後方有效。
17. 可依法宣佈或判定爲非法或無效的本協議的任何條款，不影響本協議的其他部分、條款或規定的有效性，並使這些條款保持完全有效。任何政府機構或有司法管轄權的法院發現上述條款非法或無效，雙方同意簽署有效且可執行的普通解除。除非經雙方書面同意，本協議不得有任何棄權、修改、修訂、補充、取消或解除的情況。本協議對於未行使和/或延遲行使本協議中的任何權利、權力或特權，不構成棄權。對於任何違反的任何條款的棄權，不應被視爲對同一或其他任何條款的任何先前或後續違反的棄權，也不應由雙方之間的交易方式暗示任何棄權。 如果具有管轄權的法院判定本協議的任何條款無效或不可執行，則該等條款的無效或不可執行不影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，且所有其他條款仍然完全有效。任何一方對本協議的任何違約或未行使任何權利均不得視爲放棄任何其他違約或權利。任何一方未因此類違約而採取行動或未行使任何此類權利，均不得剝奪該方在任何時候或此類違約或前述權利引發後繼續期間內的行動權利。
18. 收回條款 儘管在授予通知書、本協議或計劃中可能有相反規定，根據適用法律（包括但不限於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求）、任何SEC規則或適用證券交易所的上市標準和/或董事會隨時可採用或修改的政策，所有現金或股票在此處發行均應受到沒收、回購、追回和/或取消的限制，以便遵守該等法律和/或政策。
19. 管轄法 本協議應受特拉華州法律管轄，按照該州的法律解釋，不考慮其衝突法原則。
20. 繼承人和受讓人 公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓本協議項下的任何權利。本協議將對公司的繼任者和受讓人具有約束力並對其產生效力。除了在本協議及計劃中規定的轉讓限制外，本協議將對參與者及參與者的受益人、執行人、管理員及根據遺囑或法定繼承或分配法轉讓RSUs的人具有約束力。
21. 標題 標題僅供方便，不被視爲本協議的一部分。
22. 相關方 授權通知可以由一份或多份副本執行，包括通過任何電子或數字簽名方式，在適用法律的約束下，每份副本都應被視爲原件，所有副本合在一起構成一份文件。通過傳真或便攜文檔格式（.pdf）附件發送已執行的授權通知，應視爲已交付手動執行的授權通知的副本。
23. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。 儘管本協議中或計劃中的任何內容相反，根據本協議授予的RSUs旨在免除或符合非合格遞延補償規則的適用要求，並應根據此意圖加以限制、解釋和解讀。除本協議其他條款外，根據本協議的RSUs的結算只能在符合非合格遞延補償規則或適用豁免的事件和方式下進行。按照本協議提供的分期付款條款，RSUs的任何結算只能在「分離服務」根據非合格遞延補償規則定義的情況下進行。
如非合格遞延補償規則委員會判斷RSUs可能無法豁免，且若參與者被委員會確定爲在參與者有資格根據非合格遞延補償規則在「分離服務」時成爲「特定僱員」的情況下，爲避免非合格遞延補償規則下的任何加速或額外稅收，此等結算將延遲至以下較早時間：（a）參與者分離服務後六個月的日期；（b）參與者死亡的日期。