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已于2024年11月12日向证券交易委员会提交文件

Registration No. 333-

美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
根据.
代表股份的存托凭证

grid dynamics控股公司。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

特拉华州

（注册或组织的）州或其他司法辖区
公司成立或组织）

83-0632724

（联邦税号
唯一识别号码）

5000 Executive Parkway，520室
加州圣拉蒙，加利福尼亚州94583
(650) 523-5000

注册人主要执行办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

Leonard Livschitz
首席执行官
5000 Executive Parkway, Suite 520
San Ramon, 加州, California 94583
(650) 523-5000

服务机构的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

抄送：

Matthew D. Berger
Jeffrey S. Hochman
Michael E. Brandt
Willkie Farr & Gallagher LLP
地址：787 Seventh Avenue，New York，NY 10019-6099
纽约州纽约市10019号
(212) 728-8000

拟向公众创业板公开发售的大致日期：在本注册声明生效日期之日起立即或不时进行

如果此表格中唯一的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框: ☐

如果根据1933年证券法规定，本表格中登记的任何证券是根据规则415延期或连续发行的，而不仅仅是与股息或利息再投资计划有关的证券，请勾选以下方框：☒

如果此表格是根据证券法规则下第462(a)条提交的以用于注册额外的证券，请勾选以下方框并列出先前生效登记声明的证券法登记声明号码： ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462(c)项以提交的后一次有效修正，请勾选以下方框，并列出早期有效的同一发行的证券法注册声明号码: ☐

如果本表格是根据规则462(e)在证券法下向委员会递交的根据第I.D通用指示或其后效修订生效的注册声明，请勾选以下框。☒

如果此表格是根据I.D.通用指示提交的注册声明的后期有效修改，并且根据证券法规则413(b)注册额外证券或额外类别的证券，请勾选下列方框。 ☐

请通过勾选标记表示公司是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。查看《交易所法》第120亿.2条中对“大型加速归档者”、“加速归档者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。(选择一项)：

大型加速归档人	☐	加速报告人	☒
非加速报告人	☐	小型报告公司	☐
		新兴成长公司	☐

如果属于新兴成长公司，请通过复选标记来指示注册申报人是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的遵守任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐

招股说明书

grid dynamics控股公司

普通股

我们可能不时提供本招股说明书中描述的证券。

每次我们发行和销售证券时，我们将提供一个补充说明书，其中包含有关发行和证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充说明书还可能根据该发行提供的相关信息向本说明书中添加、更新或更改信息。您在投资我们的任何证券之前应仔细阅读本说明书和适用的附录说明书。

我们可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者或通过这些方法的组合，提供并出售在本招股说明书中描述的证券或任何招股说明书补充。如果任何承销商、经销商或代理商参与出售任何证券的话，他们的名称以及他们之间或之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列出或能够根据所提供的信息计算出来。有关更多信息，请查看本招股说明书所述的“有关本招股说明书”的部分和“分销计划”部分。不交付本招股说明书和适用的招股说明书描述出售这些证券的方法和条款，将不得出售证券。

我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市，代码为“GDYN”。每份招股说明书将说明所提供的证券是否在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在本招股说明书页面<SUP>page</SUP>下“风险因素”一栏的信息，请仔细阅读 4 在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书所引用最新10-K或10-Q表格中“Item 1A - 风险因素”下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或未批准这些证券，或对本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年11月12日

	关于本招股说明书					1
	有关更多信息的获取途径					2
	引用合并					2
	公司					3
	风险因素					4
	前瞻性声明					5
	收益用途					6
	普通股票说明					7
	分销计划					10
	法律事项					11
	专家					11

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据1933年证券法修订案在美国证券交易委员会（“SEC”）注册表格S-3上提交的，作为“众所周知的老练发行人”来进行，根据证券法规则405条的定义，在“货架”注册流程中。在此货架流程下，我们可以不时地在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们也可以通过一个或多个本招股说明书的补充或通过一份自由撰写招股说明书添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或自由撰写招股说明书中的信息存在任何不一致，您应依赖于招股说明书补充或自由撰写招股说明书中的信息。在您投资我们的证券之前，您应当阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及在“如何获取更多信息”和“通过引用合并”的标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书，任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由撰写招股说明书不构成除适用招股说明书补充中描述的证券之外的任何证券的出售要约或购买邀约，也不构成在任何此类出售或购买邀约为非法情况下对这些证券的出售要约或购买邀约。您应当假定出现在本招股说明书、任何招股说明书补充、引用合并的文件和任何相关的自由撰写招股说明书中的信息仅截至其各自日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，“grid dynamics控股公司”，“grid dynamics”，“我们”，“我方”和“我们”一起指的是作为整体的grid dynamics控股公司，一家特拉华州的公司及其全部子公司。

有关更多信息的获取途径

我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了Form S-3的注册声明，以注册本招股书涵盖的证券。该招股书是该注册声明的一部分，未包含注册声明或注册声明附件中的所有信息。

我们受《1934年修订后的证券交易法》（即“交易法”）的信息和定期报告要求约束。因此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。这些SEC提交文件可通过商业文档检索服务和SEC在“http://www.sec.gov”网站上维护的网站向公众提供。

本招股书及任何招股书补充资料是我们向SEC提交的Form S-3的自动“货架”注册声明的部分，未包含注册声明中的所有信息。您应查阅注册声明中有关我们、我们的合并子公司以及我们正在提供的证券的更多信息的信息和附件。任何文件建立提供证券条款的形式都作为构成本招股书的注册声明的附件提交，或者通过Form 8-K的当前报告装订，并被引用于本招股书。本招股书或任何招股书补充内容中关于这些文件的声明均为摘要，并且每个声明在各方面均有限制，要参考有关文件进行了解。为了更全面地描述相关事宜，您应阅读实际文件。

引用合并

The SEC’s rules allow us to “incorporate by reference” information into this prospectus, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference is deemed to be part of this prospectus, and subsequent information that we file with the SEC will automatically update and supersede that information. Any statement contained in this prospectus or a previously filed document incorporated by reference will be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus or a subsequently filed document incorporated by reference modifies or replaces that statement. This prospectus and any accompanying prospectus supplement incorporate by reference the documents set forth below that have previously been filed with the SEC.

•

我们的 Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 29, 2024, as amended by our Annual Report on Form 10-K/A, filed with the SEC on April 29, 2024.

•

Our Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2024, June 30, 2024 and September 30, 2024, filed with the SEC on 2024年5月2日, 2024年8月1日和 2024年10月31日分别为。

•

我们于2024年10月24日向SEC提交的关于8-k表格的最新报告.

•

我们在Registratio Statement控件中对普通股的描述表格 8-A (文件编号 001-38685)，于2018年10月3日提交给证券交易委员会 (SEC)，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括针对于2024年2月29日提交给SEC的年度报告表格10-k 展示文件4.2。所有根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或 15(d)条规定在此次发售终止前我们随后提交的报告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也将被并入本招股说明书，并自提交这些报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

在此次发售终止之前根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交的所有报告和其他文件，但不包括向而非提交的任何信息，也将被并入本招股说明书，并自提交这些报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过书面或电话方式要求免费获得这些文件的副本，如下所示：(408) 540-3700

grid dynamics控股公司
Signature
加利福尼亚州圣拉蒙，加利福尼亚州94583
注意：投资者关系
(650) 523-5000

除非这些展览已明确被纳入参考，否则不会发送展览给您本招股说明书或任何附带的招股说明书补充。

公司

Grid Dynamics是一家领先的技术咨询、平台和产品工程以及先进分析服务提供商。作为技术咨询、平台和产品工程服务的前沿供应商，以及定制软件开发，我们汲取了在企业人工智能("AI")领导方面超过7年的经验，同时拥有深厚的云、数据和先进分析专业知识。我们致力于工程卓越、研发领导力、共创创新精神、全球高效的“Follow-the-Sun”交付模式，以及对客户成功毫不含糊的“无论付出何等艰难”的奉献精神，使我们能够解决甚至最复杂的企业挑战，确保盈利业务结果和具备未来增长保证。

成立于2006年，总部位于硅谷，Grid Dynamics与从创新初创公司到全球最大公司的客户合作。Grid Dynamics认为成功的关键在于文化，鼓励“无论付出何等艰难”的奉献，将客户成功置于合同条款之上，产品置于项目之上，真正的业务结果高于纯技术创新。通过专为创新优化的专有流程，人才发展的重点和技术专业知识，Grid Dynamics注定将继续成功。

我们的首席执行办公室位于5000 Executive Pkwy Suite 520, San Ramon, CA 94583，我们的电话号码是(650) 523-5000。

我们的网站地址是 www.griddynamics.com。我们网站上的信息，或可通过网站访问的信息，不属于本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分，您不应考虑我们网站上的信息来决定是否购买我们的普通股。

风险因素

投资于我们的证券涉及高度风险。每次发行我们的证券的招股说明书附录中均包含涉及投资于我们证券的风险讨论。在作出投资我们证券的决定之前，您应该仔细考虑招股说明书附录中标题为“风险因素”部分讨论的具体风险因素，以及招股说明书中包含或参考的所有其他信息，或者出现或参考于本招股说明书中的资料。您还应考虑我们最近一份年度报告(Form 10-k的“Part I - Item 1A - Risk Factors”部分以及我们最近一份季度报告(Form 10-Q的“Part II - Item 1A - Risk Factors”部分中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告是在Form 10-k之后提交的，并通过参考将其纳入本文，可能会受到未来我们向SEC提交的其他报告不时修改、补充或取代的影响。我们描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

前瞻性声明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书及每份招股说明书中参考的信息包含构成证券法第27A条和《交易法》第21E条意义下的“前瞻性声明”的特定声明。前瞻性声明包括所有非历史事实的声明，并且可以通过“预测”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将”或类似表达方式以及这些表达方式的否定出现。这些声明出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书以及通过参考在此处和其中并入的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论”部分，并包括关于我们管理层的意图、信念或目前期望的声明，这些声明受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性声明均不能保证未来业绩，并涉及风险和不确定性，实际结果可能会因各种因素而与前瞻性声明中预测的结果有实质性差异。

由于前瞻性声明固有地面临风险和不确定性，其中一些是无法预测或量化的，您不应将前瞻性声明作为对未来事件的预测。前瞻性声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中所述的大相径庭。除非适用法律要求，包括美国证券法和SEC的规则和法规，否则我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性声明，不论是因为任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”等声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于我们在本招股说明书日期可获取的信息，尽管我们认为这些信息构成这些声明的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被视为表明我们已对所有可能可获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明固有地是不确定的，投资者应谨慎不要过度依赖这些声明。

本招股说明书及本招股说明书所引用的文件中可能包含我们从行业来源获取的市场数据。这些来源不能保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信我们的行业来源是可靠的，但我们不独立验证这些信息。市场数据可能包括基于其他多个预测的预测。虽然我们认为这些假设在本招股说明书日期合理且可靠，但实际结果可能与预测不同。

收益用途

除非我们在随附本招股说明书的适用招股补充中另有说明，我们将使用所售证券的净收益用于一般企业用途。

普通股票说明

This section describes the general terms and provisions of our common stock. For more detailed information, you should refer to our second amended and restated certificate of incorporation (our “certificate of incorporation”), our amended and restated bylaws (our “bylaws”) and the description of our common stock, each incorporated by reference into the registration statement of which this prospectus forms a part, and filed as exhibits to our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 29, 2024.

普通股

We are authorized to issue up to 110,000,000 shares of common stock, $0.0001 par value per share.

投票权

我们普通股的每位持有人在股东大会上对所有提交给股东投票的事项都有一票表决权，包括董事的选举。我们的股东在董事选举中没有累积表决权。因此，在股东大会上到场或通过代理出席的股东所投票数的多数持有人可以选举所有董事。

派息权

普通股持有人将有权获得董事会自行决定从法律上支持的资金中随时宣布的任何股息。在任何情况下，除非当时流通中的普通股平等并相同地对待，否则不会宣布或进行任何普通股股票送转、拆股或合并。

清算、解散和收尾

在我们自愿或被迫清算、解散、资产分配或清算的情况下，我们的普通股持有人将有权按每股平等分配给股东的所有资产其中的每一种，这些资产可供分配给股东，在我们的董事会确定的情况下，在我们的优先股持有人的权利得到满足后。

公司普通股股份没有优先认购权或沉没基金条款。

我们的股东将没有优先购买或其他认购权，也没有适用于我们普通股的沉没基金或赎回条款。

董事选举

我们的公司章程规定，董事会分为三个等级，分别为一等、二等和三等，每年只选举一类董事，每个等级（除了在股东年会之前被任命的董事）任期为三年。关于董事的选举，没有累积投票的情况，导致所有董事的选举结果由与会股东投票的多数决定，这些股东可以亲自出席会议或代理投票，并有权在投票权问题上投票。

特定的《特拉华州法令》、我们的公司章程和我们的章程

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有通过成功参与三次或更多次年会的代理选举才能控制我们的董事会。

我们的公司章程并未规定股东可通过书面同意进行的任何必要或允许采取的行动。我们的公司章程规定，股东只能因理由将董事席位提前免除，并且须获得所有已发行普通股的投票权中至少占多数的积极投票。

我们的公司章程要求对公司章程或章程的变更或修正必须获得当时所有已发行普通股中至少占多数的投票权批准。

我们的公司章程未规定在董事选举中实行累积投票。相反，我们的董事会有权选举董事填补董事会扩张或董事因某些情况辞职、死亡或被免除职务而产生空缺。我们的预先通知程序包括股东必须遵守的要求，以提名候选人参加董事会或提议在股东大会上审议事项。

我们的公司章程规定，股东特别大会只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会多数人召开，明确否认股东有权召开特别大会。

我们的公司章程规定，寻求在任何股东大会上提出业务或在任何股东大会上提名董事候选人的股东必须提前按照我们的章程规定提供通知。如果未遵循正确的程序，这些提前通知程序可能导致在会议上无法进行某些业务，并且也可能阻止或阻止潜在收购方进行通过代理的投票来选举自己的董事团队或以其他方式试图控制公司。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未预留的普通股和优先股可能会使通过代理人大战、要约收购、合并或其他方式试图获得公司控制的尝试更加困难或受到阻碍。

专属论坛我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。

我们的章程规定，特拉华州切斯特的切斯特法庭（或如果切斯特法庭没有管辖权，则特拉华州的另一州法院或特拉华州地区法院）应在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和专属法庭（除了法庭确定该法庭没有管辖权令人无法接受的当事人（并且该当事人在确定后的10天内不同意该法庭的个人管辖权），该事项已被一家法院或论坛的专属管辖权所限，而该法院或论坛没有主题管辖权）：

•

任何我们代表提起的代理诉讼或诉讼；

•

任何对我们的董事、高管或其他员工对我们或我们的股东履行受托责任的违约行为主张的诉讼;

•

任何根据特拉华州《公司法》（“DGCL”）、我们的公司章程或章程产生的诉讼;

•

任何解释、适用、执行或判断我们的公司章程或章程有效性的诉讼;

•

受公司内部事务相关原则约束的任何主张均须在特拉华州内的州或联邦法院提起。

然而，尽管专属法院条款，我们的公司章程明确规定，不应排除提起诉讼以执行根据联邦证券法项下产生的任何责任或义务，包括《交易法》或《证券法》的权利。

虽然我们认为这些规定通过为指定类型的行动和诉讼提供特拉华法律应用的增加一致性而使我们受益，但这些规定可能会导致减少针对我们或我们的董事和高管的诉讼。

此外，我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，美利坚合众国联邦地区法院应为解决据《证券法》项下产生的诉讼的唯一法院。

注册权协议

我们与ChaSerg Technology赞助者有限责任公司（“赞助者”）和其他某些参与方（以下简称“现有持有人”）订立了一份修改和重新规定的登记权协议（“登记权协议”）。根据登记权协议，我们被要求登记用于转售我们的普通股的股份，其发行情况为（i）2020年3月业务合并结束后由任何现有持有人持有的普通股，（ii）2018年10月由我们进行的私募交易中发行的任何640,000单位，以及（iii）根据前述第（i）和（ii）款所述的证券而发行或待发行的任何其他我司股权证券，通过股票分红、股票拆分或与股份组合、资本重组、合并或重组有关进行发行（统称为“可登记证券”）。

持有现有持有人及其允许的受让人持有的可登记证券持有人中的多数利益，有权要求我们登记转售这些证券；但前提是，除非合理预计这样的承销发行将导致超过1000万美元的总收益，否则我们不必在《S-3表格》注册声明中为可登记证券的任何转售进行承销发行。

现有持有人及其允许的受让人在登记声明方面还有特定的“附带”注册权利，并有权要求我们注册转售这些证券。我们将承担与任何此类注册声明的提交相关的费用。

股东协议

2019年11月13日，Chaserg Technology Acquisition Corp.，赞助方，Benhamou Global Ventures，GDb International Investment Limited，GDD International Holding Company，Leonard Livschitz，Victoria Livschitz 和Automated Systems Holdings Limited（以下简称“ASL”）（连同任何签署协议的个人或实体，或成为协议方的个人或实体，“投票方”）签署了一份股东协议，根据其中，投票方同意：（i）采取一切必要措施确保我们的董事会由八名董事组成，（ii）根据一定的股份所有权门槛，授予ASL和赞助方议定权利指定两名董事参选我们董事会（投票方将支持这些被指定人选），（iii）指定我们的首席执行官参选我们的董事会，和（iv）指定三名无关联的被指定人选参选我们的董事会。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场上以“GDYN”符号上市。

过户代理

我们普通股的转让代理和注册代理是大陆股份转让和信托公司。

分销计划

我们可能会不定期通过经销商或经销商出售所提供的证券；或直接销售给一个或多个买家；或则我们将在适用的招股说明书中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接买家及其报酬。

•

通过承销商或经销商；

•

通过代理出售

•

直接销售给一个或多个买家；或

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的配售计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者以及他们的佣金。

法律事项

本次证券发行将由纽约Willkie Farr & Gallagher LLP为我们进行审查。可能会有其他法律事务由我们或任何承销商、经销商或代理律师进行审查，在适用的招股说明书中指明的律师。

专家

在本招股书及注册声明中引用的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估，是依赖于Grant Thornton LLP的报告，并借助该公司作为会计和审计专家的权威而引用的。

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目14. 发行和分销其他费用。

以下表格列出了除承销折让和佣金之外，预计在本注册声明描述的发行中可能发生的费用和支出。表格中的所有金额均为预估。

	注册费用			$(1)
	注册声明书、招股说明书及相关文件的印刷成本			(2)
	会计费用和支出			(2)
	法律费用和支出			(2)
	评级机构的费用			(2)
	其他			(2)
	Total			(2)

(1)

根据证券法规章456(b)和457(r)延期。

(2)

与本登记声明中描述的发行相关的费用和支出的预估金额将不时确定，并反映在适用的招股说明书中。

第15项　董事和高管的赔偿。

特拉华州《公司法》第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高管、董事和其他公司代理人授予赔偿。

我们的公司章程包含限制我们董事对于违反董事职责的任何金钱损害赔偿责任的条款，该责任将在DGCL所允许的范围内免除。因此，我们的董事不会因违反董事职责而向我们或我们的股东承担任何金钱赔偿责任，除了以下情况：

•

违反忠诚责任的行为，不会在我们或我们的股东面前承担个人责任造成损失，除了与下列事项相关的责任:

•

我们的修订和重述公司章程的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东针对我们的董事和高管追究其违反受托人职务的法律责任的诉讼。他们也可能会降低对我们的董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼获得成功，也可能会受益于我们和我们的股东。此外，我们可能会支付解决和损害的费用，从而对股东的投资造成不利影响。

•

未经DGCL第174节规定的非法支付股息或非法回购或赎回；或

•

任何一笔交易均不得从中获得不当的个人利益。

任何修改、废除或取消这些规定都不会消除或减少这些规定对发生在修改、废除或取消之前的任何行为、疏忽或索赔的影响。如果DGCL被修改以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将进一步受到DGCL允许的最大限度的限制。

此外，我们的章程规定，我们将尽最大努力根据DGCL的规定对我们的董事和高管进行补偿，并可能对我们的雇员、代理人及其他人员进行补偿。我们的章程还规定，我们必须预付董事或高管代表任何行动或诉讼发生之前所发生的支出，但受到有限例外的限制。

此外，我们与每位董事和高管签订了可能比DGCL中包含的具体补偿规定更广泛的补偿协议。这些补偿协议要求我们，除其他事项外，对我们的董事和高管因其地位或服务而产生的责任进行补偿。这些补偿协议通常还要求我们支付我们的董事和高管因合理发生且实际发生的所有费用

II-1

我们认为这些协议对吸引和留住合格个人担任董事和执行官至关重要，以协助调查或捍卫上述诉讼。

我们的公司章程、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高管提起违反他们信托责任的诉讼。这也可能减少对我们的董事和高管提起衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼成功，可能会对我们和其他股东有利。此外，我们根据这些赔偿条款支付解决费用和对董事和高管的损害赔偿可能会对股东的投资产生不利影响。

我们已购买了保险政策，在该保险政策的限制范围内，为董事和高管提供针对因违反信托责任或担任董事或高管时的其他不当行为所引起的损失提供赔偿，包括与公开证券事宜相关的索赔，以及关于我们根据赔偿义务支付给董事和高管或其他法律事项的款项。

将作为附件1.1提交本注册声明的承销协议可能规定承销商对我们和我们的董事和高管在《证券法》、《交易法》或其他条款下发生的某些责任提供赔偿。

项目16. 附件。

本注册声明的附件列在II-4页的附件索引中，并已通过引用纳入本招股说明书。

第17条。承诺。

本公司特此承诺:

(1)

在进行任何要约或销售的期间，需提交一份后有效修订注册声明：

(i)包括《证券法》第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书；

（ii）反映在注册声明生效日期（或最近的后有效修订声明）之后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体上代表注册声明中信息的根本变化。尽管前述，如果证券发行的数量增加或减少（如果所发行证券的总价值不超过注册的价格），并且距估计的最大发行范围的低价端或高价端有任何偏离，这可以通过提交给委员会的424(b)规则的要约书形式来反映，如果总体上，证券数量和价格的变化在有效注册声明中所载的最大总额发行价格的“拟定费用表格”或“注册费用计算”表中表达不超过20％的变化；以及

（iii）披露与分销计划相关的任何重要信息，该信息在注册声明中先前未披露，或者对该信息进行任何重要调整或变更的信息。

不过如果根据这些段落所要求的信息已包含在注册声明中，而这些信息是根据《证券交易法》第13条或第15条(d)款向委员会提交的报告中或向委员会提交的报告中所包含的，并被纳入参考资料或者包含在根据424(b)条规定提交的招股说明书的一部分。

(2)

为了确定根据证券法规定的任何责任，每一次此类后生效修正案应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并在当时提供这类证券应被视为首次发行真正的确在进行该项发行。

(3)

通过发出有效后修正案的方式，将未出售的注册证券从注册中移除，其余证券在发行结束时仍未出售。

II-2

(4)

为了根据证券法确定向任何购买者的责任目的：

(i) 根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为并纳入注册声明的日期起；以及 (ii) 每份根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股说明书，作为依靠于Rule 4300亿发布的注册声明的一部分，并且与根据Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行有关，目的是提供《证券法》第10(a)条要求的信息，应被视为注册声明的一部分并纳入注册声明，自招股说明书的形式首次在生效后使用或进行描述在招股说明书中的证券销售合同的日期起，根据Rule 4300亿规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的，此日期应被视为与招股说明书相关的注册声明的新生效日期，而该时间的证券发行应被视为招股说明书中所描述的证券的首次发行。真正的确在进行该项发行。但是在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中作出的任何声明或在被纳入或被视为纳入注册声明或招股说明书一部分的文件中所作的任何声明，就在此类生效日期前与具有销售合同时间的购买者而言，不应取代或修改在此类生效日期前立即在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中所作的任何声明。

(5)

为了判断注册人根据证券法对首次分销证券中的任何购买者的责任，特此注册人承诺，在根据本注册声明进行注册人首次发行的任何证券的初次发行中，无论用何种方式进行证券向购买者的销售，如果注册人通过以下任何通信方式向此购买者提供或销售证券，则注册人将视为向购买者销售者并被视为向购买者提供或销售此类证券：

（i）注册人根据规则424要求提交的关于该注册人发行所需的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由注册人或代表注册人编写或使用或提及的与该发行相关的任何自由撰写招股说明书；

（iii）由注册人或代表注册人提供的或包含关于注册人或其证券的重要信息的任何其他自由撰写招股说明书的部分；和

（iv）注册人向购买者发出的任何构成该发行中报价的其他通信。

(6)

为了判断根据证券法的任何责任，将根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每份报告（在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每份报告）视为注册声明内所提供的证券的新注册声明，并该时段的证券发行将被视为首次发行。真正的确在进行该项发行。

在遵循前述规定的情况下，关于注册人根据证券法为董事、高级管理人员和实控人士提供赔偿责任的可能性（或其他情况），注册人已经被告知，在委员会的意见中，此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果在与注册证券的注册相关联的情况下，某董事、高级管理人员或实控人士主张对此类责任的赔偿（除注册人支付或由董事、高级管理人员或实控人士支付的在成功进行任何诉讼、诉讼或程序辩护中发生的费用之外），注册人将提交给适当管辖权的法院有关该赔偿是违反《证券法》中表达的公共政策，并将受到此问题的最终裁决。

II-3

附件描述

援引

附件
数字

Hafnia Limited于2024年8月19日发布的新闻稿-关于转籍到新加坡的方案会议通知书

Form

文件
数字

附录
数字

备案
日期

已提交
附上。

1.1*

承销协议形式

3.1

第二次修订和重制公司注册证明。

8-K

001-38685

3.1

2020年3月9日

3.2

修订后的公司章程

8-K

001-38685

3.1

2020年5月6日

4.1

样品普通股证书

8-K

001-38685

4.1

2020年3月9日

4.2

2020年3月5日修订和重新规定的注册权协议，由公司和某些安全持有人签署

10-Q

001-38685

10.17

2020年5月11日

5.1

Willkie Farr and Gallagher律师事务所的意见

23.1

独立注册会计师事务所的同意

23.2

Willkie Farr & Gallagher LLP的同意书（包含在作为本注册声明附件5.1提交的意见中）

24.1

上面签名页面中包含的授权书（包括在这份登记声明中）

107

文件费用表

将其作为修正或展示在表格8-k中并通过引用结合于此处进行备案。

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有充分理由相信符合在S-3表格上进行备案的所有要求，并已经引起该注册声明代表其签署，特此授权，在加利福尼亚州圣拉蒙市，于2024年11月12日。

grid dynamics控股公司。

通过：

/s/ Leonard Livschitz

名称：

Leonard Livschitz

标题：

首席执行官

授权委托书

凭此声明，下面签名的每个人特此任命Leonard Livschitz和Anil Doradla，以及他们中的每一个人，为其真实和合法的代理人和代理人，具有充分的替代和再替代权限，在任何情况下代表其签署本注册声明的任何和所有修正案，包括后生效的修正案，并依据证券法规第462条规定提交的注册声明，并提交相关的所有展品及与此有关的所有其他文件，授予上述代理人和代理人以及他们中的每一个人，完全的权力和权限，以在此方面和关于上述事项进行的每一个行为和事情为完成所需和必要之事，完全达到其所能或可能亲自达到的所有意图和目的，特此批准并确认上述代理人和代理人或他们中的任何代理人或他们的替代人合法依据本声明所能合法执行或导致被执行之事。

根据证券法的要求，下列人员在所示的职位上在特定的日期签署了此注册声明。

签名	职称	日期
/s/ Leonard Livschitz Leonard Livschitz	首席执行官和董事（首席执行官）	2024年11月12日
/s/ Anil Doradla Anil Doradla	首席财务官（首席财务和会计官）Kelly Georgevich	2024年11月12日
洛伊德·卡尼 Lloyd Carney	董事会主席和董事	2024年11月12日
Eric Benhamou Eric Benhamou	董事	2024年11月12日
/s/ Marina Levinson Marina Levinson	董事	2024年11月12日
/s/ Patrick Nicolet Patrick Nicolet	董事	2024年11月12日
/s/ Michael Southworth Michael Southworth	董事	2024年11月12日
/s/王伟航魏航王	董事	2024年11月12日

签名	职称	日期
/s/ 王越欧王越欧	董事	2024年11月12日
/s/ Shuo Zhang Shuo Zhang	董事	2024年11月12日