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已於2024年11月12日向證券交易委員會提交文件

Registration No. 333-

美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證

grid dynamics控股公司。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州

（註冊或組織的）州或其他司法轄區
公司成立或組織）

83-0632724

（聯邦稅號
唯一識別號碼）

5000 Executive Parkway，520室
加州聖拉蒙，加利福尼亞州94583
(650) 523-5000

註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

Leonard Livschitz
首席執行官
5000 Executive Parkway, Suite 520
San Ramon, 加州, California 94583
(650) 523-5000

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

抄送：

Matthew D. Berger
Jeffrey S. Hochman
Michael E. Brandt
Willkie Farr & Gallagher LLP
地址：787 Seventh Avenue，New York，NY 10019-6099
紐約州紐約市10019號
(212) 728-8000

擬向公衆創業板公開發售的大致日期：在本註冊聲明生效日期之日起立即或不時進行

如果此表格中唯一的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框: ☐

如果根據1933年證券法規定，本表格中登記的任何證券是根據規則415延期或連續發行的，而不僅僅是與股息或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下方框：☒

如果此表格是根據證券法規則下第462(a)條提交的以用於註冊額外的證券，請勾選以下方框並列出先前生效登記聲明的證券法登記聲明號碼： ☐

如果此表格是根據1933年證券法規則462(c)項以提交的後一次有效修正，請勾選以下方框，並列出早期有效的同一發行的證券法註冊聲明號碼: ☐

如果本表格是根據規則462(e)在證券法下向委員會遞交的根據第I.D通用指示或其後效修訂生效的註冊聲明，請勾選以下框。☒

如果此表格是根據I.D.通用指示提交的註冊聲明的後期有效修改，並且根據證券法規則413(b)註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選下列方框。 ☐

請通過勾選標記表示公司是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。查看《交易所法》第120億.2條中對「大型加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。(選擇一項)：

大型加速歸檔人	☐	加速報告人	☒
非加速報告人	☐	小型報告公司	☐
		新興成長公司	☐

如果屬於新興成長公司，請通過複選標記來指示註冊申報人是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延期過渡期。 ☐

招股說明書

grid dynamics控股公司

普通股

我們可能不時提供本招股說明書中描述的證券。

每次我們發行和銷售證券時，我們將提供一個補充說明書，其中包含有關發行和證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充說明書還可能根據該發行提供的相關信息向本說明書中添加、更新或更改信息。您在投資我們的任何證券之前應仔細閱讀本說明書和適用的附錄說明書。

我們可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商，或直接向購買者或通過這些方法的組合，提供並出售在本招股說明書中描述的證券或任何招股說明書補充。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與出售任何證券的話，他們的名稱以及他們之間或之間的任何適用購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股說明書中列出或能夠根據所提供的信息計算出來。有關更多信息，請查看本招股說明書所述的「有關本招股說明書」的部分和「分銷計劃」部分。不交付本招股說明書和適用的招股說明書描述出售這些證券的方法和條款，將不得出售證券。

我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，代碼爲「GDYN」。每份招股說明書將說明所提供的證券是否在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在本招股說明書頁面<SUP>page</SUP>下「風險因素」一欄的信息，請仔細閱讀 4 在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書所引用最新10-K或10-Q表格中「Item 1A - 風險因素」下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，或對本招股說明書的準確性或充分性發表意見。任何相反陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書的日期爲2024年11月12日

	關於本招股說明書					1
	有關更多信息的獲取途徑					2
	引用合併					2
	公司					3
	風險因素					4
	前瞻性聲明					5
	收益用途					6
	普通股票說明					7
	分銷計劃					10
	法律事項					11
	專家					11

關於本招股說明書

本招股說明書是我們根據1933年證券法修訂案在美國證券交易委員會（「SEC」）註冊表格S-3上提交的，作爲「衆所周知的老練發行人」來進行，根據證券法規則405條的定義，在「貨架」註冊流程中。在此貨架流程下，我們可以不時地在一個或多個發行中出售本招股說明書中描述的證券。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們也可以通過一個或多個本招股說明書的補充或通過一份自由撰寫招股說明書添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與任何招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中的信息存在任何不一致，您應依賴於招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應當閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充以及在「如何獲取更多信息」和「通過引用合併」的標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股說明書，任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由撰寫招股說明書中包含的信息不同的信息。我們不對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由撰寫招股說明書不構成除適用招股說明書補充中描述的證券之外的任何證券的出售要約或購買邀約，也不構成在任何此類出售或購買邀約爲非法情況下對這些證券的出售要約或購買邀約。您應當假定出現在本招股說明書、任何招股說明書補充、引用合併的文件和任何相關的自由撰寫招股說明書中的信息僅截至其各自日期爲止是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有說明，「grid dynamics控股公司」，「grid dynamics」，「我們」，「我方」和「我們」一起指的是作爲整體的grid dynamics控股公司，一家特拉華州的公司及其全部子公司。

有關更多信息的獲取途徑

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了Form S-3的註冊聲明，以註冊本招股書涵蓋的證券。該招股書是該註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明或註冊聲明附件中的所有信息。

我們受《1934年修訂後的證券交易法》（即「交易法」）的信息和定期報告要求約束。因此，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。這些SEC提交文件可通過商業文檔檢索服務和SEC在「http://www.sec.gov」網站上維護的網站向公衆提供。

本招股書及任何招股書補充資料是我們向SEC提交的Form S-3的自動「貨架」註冊聲明的部分，未包含註冊聲明中的所有信息。您應查閱註冊聲明中有關我們、我們的合併子公司以及我們正在提供的證券的更多信息的信息和附件。任何文件建立提供證券條款的形式都作爲構成本招股書的註冊聲明的附件提交，或者通過Form 8-K的當前報告裝訂，並被引用於本招股書。本招股書或任何招股書補充內容中關於這些文件的聲明均爲摘要，並且每個聲明在各方面均有限制，要參考有關文件進行了解。爲了更全面地描述相關事宜，您應閱讀實際文件。

引用合併

The SEC’s rules allow us to 「incorporate by reference」 information into this prospectus, which means that we can disclose important information to you by referring you to another document filed separately with the SEC. The information incorporated by reference is deemed to be part of this prospectus, and subsequent information that we file with the SEC will automatically update and supersede that information. Any statement contained in this prospectus or a previously filed document incorporated by reference will be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus or a subsequently filed document incorporated by reference modifies or replaces that statement. This prospectus and any accompanying prospectus supplement incorporate by reference the documents set forth below that have previously been filed with the SEC.

•

我們的 Annual Report on Form 10-k for the year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 29, 2024, as amended by our Annual Report on Form 10-K/A, filed with the SEC on April 29, 2024.

•

Our Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarters ended March 31, 2024, June 30, 2024 and September 30, 2024, filed with the SEC on 2024年5月2日, 2024年8月1日和 2024年10月31日分別爲。

•

我們於2024年10月24日向SEC提交的關於8-k表格的最新報告.

•

我們在Registratio Statement控件中對普通股的描述表格 8-A (文件編號 001-38685)，於2018年10月3日提交給證券交易委員會 (SEC)，以及爲更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括針對於2024年2月29日提交給SEC的年度報告表格10-k 展示文件4.2。所有根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或 15(d)條規定在此次發售終止前我們隨後提交的報告和其他文件，但不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被併入本招股說明書，並自提交這些報告和文件之日起被視爲本招股說明書的一部分。

在此次發售終止之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交的所有報告和其他文件，但不包括向而非提交的任何信息，也將被併入本招股說明書，並自提交這些報告和文件之日起被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過書面或電話方式要求免費獲得這些文件的副本，如下所示：(408) 540-3700

grid dynamics控股公司
Signature
加利福尼亞州聖拉蒙，加利福尼亞州94583
注意：投資者關係
(650) 523-5000

除非這些展覽已明確被納入參考，否則不會發送展覽給您本招股說明書或任何附帶的招股說明書補充。

公司

Grid Dynamics是一家領先的技術諮詢、平台和產品工程以及先進分析服務提供商。作爲技術諮詢、平台和產品工程服務的前沿供應商，以及定製軟件開發，我們汲取了在企業人工智能("AI")領導方面超過7年的經驗，同時擁有深厚的雲、數據和先進分析專業知識。我們致力於工程卓越、研發領導力、共創創新精神、全球高效的「Follow-the-Sun」交付模式，以及對客戶成功毫不含糊的「無論付出何等艱難」的奉獻精神，使我們能夠解決甚至最複雜的企業挑戰，確保盈利業務結果和具備未來增長保證。

成立於2006年，總部位於硅谷，Grid Dynamics與從創新初創公司到全球最大公司的客戶合作。Grid Dynamics認爲成功的關鍵在於文化，鼓勵「無論付出何等艱難」的奉獻，將客戶成功置於合同條款之上，產品置於項目之上，真正的業務結果高於純技術創新。通過專爲創新優化的專有流程，人才發展的重點和技術專業知識，Grid Dynamics註定將繼續成功。

我們的首席執行辦公室位於5000 Executive Pkwy Suite 520, San Ramon, CA 94583，我們的電話號碼是(650) 523-5000。

我們的網站地址是 www.griddynamics.com。我們網站上的信息，或可通過網站訪問的信息，不屬於本招股說明書補充或附帶的招股說明書的一部分，您不應考慮我們網站上的信息來決定是否購買我們的普通股。

風險因素

投資於我們的證券涉及高度風險。每次發行我們的證券的招股說明書附錄中均包含涉及投資於我們證券的風險討論。在作出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮招股說明書附錄中標題爲「風險因素」部分討論的具體風險因素，以及招股說明書中包含或參考的所有其他信息，或者出現或參考於本招股說明書中的資料。您還應考慮我們最近一份年度報告(Form 10-k的「Part I - Item 1A - Risk Factors」部分以及我們最近一份季度報告(Form 10-Q的「Part II - Item 1A - Risk Factors」部分中討論的風險、不確定性和假設，這些報告是在Form 10-k之後提交的，並通過參考將其納入本文，可能會受到未來我們向SEC提交的其他報告不時修改、補充或取代的影響。我們描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。

前瞻性聲明

本招股說明書、每份招股說明書附錄以及本招股說明書及每份招股說明書中參考的信息包含構成證券法第27A條和《交易法》第21E條意義下的「前瞻性聲明」的特定聲明。前瞻性聲明包括所有非歷史事實的聲明，並且可以通過「預測」、「相信」、「可能」、「尋求」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「將會」、「將」或類似表達方式以及這些表達方式的否定出現。這些聲明出現在本招股說明書、任何隨附的招股說明書以及通過參考在此處和其中併入的文件中，特別是在標題爲「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論」部分，幷包括關於我們管理層的意圖、信念或目前期望的聲明，這些聲明受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性聲明均不能保證未來業績，並涉及風險和不確定性，實際結果可能會因各種因素而與前瞻性聲明中預測的結果有實質性差異。

由於前瞻性聲明固有地面臨風險和不確定性，其中一些是無法預測或量化的，您不應將前瞻性聲明作爲對未來事件的預測。前瞻性聲明中所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中所述的大相徑庭。除非適用法律要求，包括美國證券法和SEC的規則和法規，否則我們不打算在分發本招股說明書後公開更新或修改本招股說明書中包含的任何前瞻性聲明，不論是因爲任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，「我們相信」等聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們在本招股說明書日期可獲取的信息，儘管我們認爲這些信息構成這些聲明的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被視爲表明我們已對所有可能可獲得的相關信息進行了徹底調查或審查。這些聲明固有地是不確定的，投資者應謹慎不要過度依賴這些聲明。

本招股說明書及本招股說明書所引用的文件中可能包含我們從行業來源獲取的市場數據。這些來源不能保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信我們的行業來源是可靠的，但我們不獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於其他多個預測的預測。雖然我們認爲這些假設在本招股說明書日期合理且可靠，但實際結果可能與預測不同。

收益用途

除非我們在隨附本招股說明書的適用招股補充中另有說明，我們將使用所售證券的淨收益用於一般企業用途。

普通股票說明

This section describes the general terms and provisions of our common stock. For more detailed information, you should refer to our second amended and restated certificate of incorporation (our 「certificate of incorporation」), our amended and restated bylaws (our 「bylaws」) and the description of our common stock, each incorporated by reference into the registration statement of which this prospectus forms a part, and filed as exhibits to our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 29, 2024.

普通股

We are authorized to issue up to 110,000,000 shares of common stock, $0.0001 par value per share.

投票權

我們普通股的每位持有人在股東大會上對所有提交給股東投票的事項都有一票表決權，包括董事的選舉。我們的股東在董事選舉中沒有累積表決權。因此，在股東大會上到場或通過代理出席的股東所投票數的多數持有人可以選舉所有董事。

派息權

普通股持有人將有權獲得董事會自行決定從法律上支持的資金中隨時宣佈的任何股息。在任何情況下，除非當時流通中的普通股平等並相同地對待，否則不會宣佈或進行任何普通股股票送轉、拆股或合併。

清算、解散和收尾

在我們自願或被迫清算、解散、資產分配或清算的情況下，我們的普通股持有人將有權按每股平等分配給股東的所有資產其中的每一種，這些資產可供分配給股東，在我們的董事會確定的情況下，在我們的優先股持有人的權利得到滿足後。

公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。

我們的股東將沒有優先購買或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的沉沒基金或贖回條款。

董事選舉

我們的公司章程規定，董事會分爲三個等級，分別爲一等、二等和三等，每年只選舉一類董事，每個等級（除了在股東年會之前被任命的董事）任期爲三年。關於董事的選舉，沒有累積投票的情況，導致所有董事的選舉結果由與會股東投票的多數決定，這些股東可以親自出席會議或代理投票，並有權在投票權問題上投票。

特定的《特拉華州法令》、我們的公司章程和我們的章程

我們的公司章程規定，我們的董事會分爲三類董事。因此，在大多數情況下，只有通過成功參與三次或更多次年會的代理選舉才能控制我們的董事會。

我們的公司章程並未規定股東可通過書面同意進行的任何必要或允許採取的行動。我們的公司章程規定，股東只能因理由將董事席位提前免除，並且須獲得所有已發行普通股的投票權中至少佔多數的積極投票。

我們的公司章程要求對公司章程或章程的變更或修正必須獲得當時所有已發行普通股中至少佔多數的投票權批准。

我們的公司章程未規定在董事選舉中實行累積投票。相反，我們的董事會有權選舉董事填補董事會擴張或董事因某些情況辭職、死亡或被免除職務而產生空缺。我們的預先通知程序包括股東必須遵守的要求，以提名候選人蔘加董事會或提議在股東大會上審議事項。

我們的公司章程規定，股東特別大會只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會多數人召開，明確否認股東有權召開特別大會。

我們的公司章程規定，尋求在任何股東大會上提出業務或在任何股東大會上提名董事候選人的股東必須提前按照我們的章程規定提供通知。如果未遵循正確的程序，這些提前通知程序可能導致在會議上無法進行某些業務，並且也可能阻止或阻止潛在收購方進行通過代理的投票來選舉自己的董事團隊或以其他方式試圖控制公司。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留的普通股和優先股可能會使通過代理人大戰、要約收購、合併或其他方式試圖獲得公司控制的嘗試更加困難或受到阻礙。

專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

我們的章程規定，特拉華州切斯特的切斯特法庭（或如果切斯特法庭沒有管轄權，則特拉華州的另一州法院或特拉華州地區法院）應在法律允許的最大範圍內成爲以下事項的唯一和專屬法庭（除了法庭確定該法庭沒有管轄權令人無法接受的當事人（並且該當事人在確定後的10天內不同意該法庭的個人管轄權），該事項已被一家法院或論壇的專屬管轄權所限，而該法院或論壇沒有主題管轄權）：

•

任何我們代表提起的代理訴訟或訴訟；

•

任何對我們的董事、高管或其他員工對我們或我們的股東履行受託責任的違約行爲主張的訴訟;

•

任何根據特拉華州《公司法》（「DGCL」）、我們的公司章程或章程產生的訴訟;

•

任何解釋、適用、執行或判斷我們的公司章程或章程有效性的訴訟;

•

受公司內部事務相關原則約束的任何主張均須在特拉華州內的州或聯邦法院提起。

然而，儘管專屬法院條款，我們的公司章程明確規定，不應排除提起訴訟以執行根據聯邦證券法項下產生的任何責任或義務，包括《交易法》或《證券法》的權利。

雖然我們認爲這些規定通過爲指定類型的行動和訴訟提供特拉華法律應用的增加一致性而使我們受益，但這些規定可能會導致減少針對我們或我們的董事和高管的訴訟。

此外，我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合衆國聯邦地區法院應爲解決據《證券法》項下產生的訴訟的唯一法院。

註冊權協議

我們與ChaSerg Technology贊助者有限責任公司（「贊助者」）和其他某些參與方（以下簡稱「現有持有人」）訂立了一份修改和重新規定的登記權協議（「登記權協議」）。根據登記權協議，我們被要求登記用於轉售我們的普通股的股份，其發行情況爲（i）2020年3月業務合併結束後由任何現有持有人持有的普通股，（ii）2018年10月由我們進行的私募交易中發行的任何640,000單位，以及（iii）根據前述第（i）和（ii）款所述的證券而發行或待發行的任何其他我司股權證券，通過股票分紅、股票拆分或與股份組合、資本重組、合併或重組有關進行發行（統稱爲「可登記證券」）。

持有現有持有人及其允許的受讓人持有的可登記證券持有人中的多數利益，有權要求我們登記轉售這些證券；但前提是，除非合理預計這樣的承銷發行將導致超過1000萬美元的總收益，否則我們不必在《S-3表格》註冊聲明中爲可登記證券的任何轉售進行承銷發行。

現有持有人及其允許的受讓人在登記聲明方面還有特定的「附帶」註冊權利，並有權要求我們註冊轉售這些證券。我們將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。

股東協議

2019年11月13日，Chaserg Technology Acquisition Corp.，贊助方，Benhamou Global Ventures，GDb International Investment Limited，GDD International Holding Company，Leonard Livschitz，Victoria Livschitz 和Automated Systems Holdings Limited（以下簡稱「ASL」）（連同任何簽署協議的個人或實體，或成爲協議方的個人或實體，「投票方」）簽署了一份股東協議，根據其中，投票方同意：（i）採取一切必要措施確保我們的董事會由八名董事組成，（ii）根據一定的股份所有權門檻，授予ASL和贊助方議定權利指定兩名董事參選我們董事會（投票方將支持這些被指定人選），（iii）指定我們的首席執行官參選我們的董事會，和（iv）指定三名無關聯的被指定人選參選我們的董事會。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上以「GDYN」符號上市。

過戶代理

我們普通股的轉讓代理和註冊代理是大陸股份轉讓和信託公司。

分銷計劃

我們可能會不定期通過經銷商或經銷商出售所提供的證券；或直接銷售給一個或多個買家；或則我們將在適用的招股說明書中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接買家及其報酬。

•

通過承銷商或經銷商；

•

通過代理出售

•

直接銷售給一個或多個買家；或

•

通過以上任何銷售方式的某種組合出售證券。

我們將在適用的招股說明書補充文件中確定具體的配售計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者以及他們的佣金。

法律事項

本次證券發行將由紐約Willkie Farr & Gallagher LLP爲我們進行審查。可能會有其他法律事務由我們或任何承銷商、經銷商或代理律師進行審查，在適用的招股說明書中指明的律師。

專家

在本招股書及註冊聲明中引用的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是依賴於Grant Thornton LLP的報告，並藉助該公司作爲會計和審計專家的權威而引用的。

第II部分

招股說明書未提供的信息

項目14. 發行和分銷其他費用。

以下表格列出了除承銷折讓和佣金之外，預計在本註冊聲明描述的發行中可能發生的費用和支出。表格中的所有金額均爲預估。

	註冊費用			$(1)
	註冊聲明書、招股說明書及相關文件的印刷成本			(2)
	會計費用和支出			(2)
	法律費用和支出			(2)
	評級機構的費用			(2)
	其他			(2)
	Total			(2)

(1)

根據證券法規章456(b)和457(r)延期。

(2)

與本登記聲明中描述的發行相關的費用和支出的預估金額將不時確定，並反映在適用的招股說明書中。

第15項　董事和高管的賠償。

特拉華州《公司法》第145條授權公司董事會授予，並授權法院向高管、董事和其他公司代理人授予賠償。

我們的公司章程包含限制我們董事對於違反董事職責的任何金錢損害賠償責任的條款，該責任將在DGCL所允許的範圍內免除。因此，我們的董事不會因違反董事職責而向我們或我們的股東承擔任何金錢賠償責任，除了以下情況：

•

違反忠誠責任的行爲，不會在我們或我們的股東面前承擔個人責任造成損失，除了與下列事項相關的責任:

•

我們的修訂和重述公司章程的責任限制和賠償條款可能會阻止股東針對我們的董事和高管追究其違反受託人職務的法律責任的訴訟。他們也可能會降低對我們的董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟獲得成功，也可能會受益於我們和我們的股東。此外，我們可能會支付解決和損害的費用，從而對股東的投資造成不利影響。

•

未經DGCL第174節規定的非法支付股息或非法回購或贖回；或

•

任何一筆交易均不得從中獲得不當的個人利益。

任何修改、廢除或取消這些規定都不會消除或減少這些規定對發生在修改、廢除或取消之前的任何行爲、疏忽或索賠的影響。如果DGCL被修改以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將進一步受到DGCL允許的最大限度的限制。

此外，我們的章程規定，我們將盡最大努力根據DGCL的規定對我們的董事和高管進行補償，並可能對我們的僱員、代理人及其他人員進行補償。我們的章程還規定，我們必須預付董事或高管代表任何行動或訴訟發生之前所發生的支出，但受到有限例外的限制。

此外，我們與每位董事和高管簽訂了可能比DGCL中包含的具體補償規定更廣泛的補償協議。這些補償協議要求我們，除其他事項外，對我們的董事和高管因其地位或服務而產生的責任進行補償。這些補償協議通常還要求我們支付我們的董事和高管因合理發生且實際發生的所有費用

II-1

我們認爲這些協議對吸引和留住合格個人擔任董事和執行官至關重要，以協助調查或捍衛上述訴訟。

我們的公司章程、章程和賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高管提起違反他們信託責任的訴訟。這也可能減少對我們的董事和高管提起衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟成功，可能會對我們和其他股東有利。此外，我們根據這些賠償條款支付解決費用和對董事和高管的損害賠償可能會對股東的投資產生不利影響。

我們已購買了保險政策，在該保險政策的限制範圍內，爲董事和高管提供針對因違反信託責任或擔任董事或高管時的其他不當行爲所引起的損失提供賠償，包括與公開證券事宜相關的索賠，以及關於我們根據賠償義務支付給董事和高管或其他法律事項的款項。

將作爲附件1.1提交本註冊聲明的承銷協議可能規定承銷商對我們和我們的董事和高管在《證券法》、《交易法》或其他條款下發生的某些責任提供賠償。

項目16. 附件。

本註冊聲明的附件列在II-4頁的附件索引中，並已通過引用納入本招股說明書。

第17條。承諾。

本公司特此承諾:

(1)

在進行任何要約或銷售的期間，需提交一份後有效修訂註冊聲明：

(i)包括《證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；

（ii）反映在註冊聲明生效日期（或最近的後有效修訂聲明）之後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體上代表註冊聲明中信息的根本變化。儘管前述，如果證券發行的數量增加或減少（如果所發行證券的總價值不超過註冊的價格），並且距估計的最大發行範圍的低價端或高價端有任何偏離，這可以通過提交給委員會的424(b)規則的要約書形式來反映，如果總體上，證券數量和價格的變化在有效註冊聲明中所載的最大總額髮行價格的「擬定費用表格」或「註冊費用計算」表中表達不超過20％的變化；以及

（iii）披露與分銷計劃相關的任何重要信息，該信息在註冊聲明中先前未披露，或者對該信息進行任何重要調整或變更的信息。

不過如果根據這些段落所要求的信息已包含在註冊聲明中，而這些信息是根據《證券交易法》第13條或第15條(d)款向委員會提交的報告中或向委員會提交的報告中所包含的，並被納入參考資料或者包含在根據424(b)條規定提交的招股說明書的一部分。

(2)

爲了確定根據證券法規定的任何責任，每一次此類後生效修正案應被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並在當時提供這類證券應被視爲首次發行真正的確在進行該項發行。

(3)

通過發出有效後修正案的方式，將未出售的註冊證券從註冊中移除，其餘證券在發行結束時仍未出售。

II-2

(4)

爲了根據證券法確定向任何購買者的責任目的：

(i) 根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲並納入註冊聲明的日期起；以及 (ii) 每份根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股說明書，作爲依靠於Rule 4300億發佈的註冊聲明的一部分，並且與根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行有關，目的是提供《證券法》第10(a)條要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分並納入註冊聲明，自招股說明書的形式首次在生效後使用或進行描述在招股說明書中的證券銷售合同的日期起，根據Rule 4300億規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，此日期應被視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，而該時間的證券發行應被視爲招股說明書中所描述的證券的首次發行。真正的確在進行該項發行。但是在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中作出的任何聲明或在被納入或被視爲納入註冊聲明或招股說明書一部分的文件中所作的任何聲明，就在此類生效日期前與具有銷售合同時間的購買者而言，不應取代或修改在此類生效日期前立即在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所作的任何聲明。

(5)

爲了判斷註冊人根據證券法對首次分銷證券中的任何購買者的責任，特此註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行註冊人首次發行的任何證券的初次發行中，無論用何種方式進行證券向購買者的銷售，如果註冊人通過以下任何通信方式向此購買者提供或銷售證券，則註冊人將視爲向購買者銷售者並被視爲向購買者提供或銷售此類證券：

（i）註冊人根據規則424要求提交的關於該註冊人發行所需的任何初步招股說明書或招股說明書；

（ii）由註冊人或代表註冊人編寫或使用或提及的與該發行相關的任何自由撰寫招股說明書；

（iii）由註冊人或代表註冊人提供的或包含關於註冊人或其證券的重要信息的任何其他自由撰寫招股說明書的部分；和

（iv）註冊人向購買者發出的任何構成該發行中報價的其他通信。

(6)

爲了判斷根據證券法的任何責任，將根據《交易法》第13（a）或15（d）節提交的註冊人年度報告的每份報告（在適用情況下，根據《交易法》第15（d）節提交的僱員福利計劃年度報告的每份報告）視爲註冊聲明內所提供的證券的新註冊聲明，並該時段的證券發行將被視爲首次發行。真正的確在進行該項發行。

在遵循前述規定的情況下，關於註冊人根據證券法爲董事、高級管理人員和實控人士提供賠償責任的可能性（或其他情況），註冊人已經被告知，在委員會的意見中，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此無法執行。如果在與註冊證券的註冊相關聯的情況下，某董事、高級管理人員或實控人士主張對此類責任的賠償（除註冊人支付或由董事、高級管理人員或實控人士支付的在成功進行任何訴訟、訴訟或程序辯護中發生的費用之外），註冊人將提交給適當管轄權的法院有關該賠償是違反《證券法》中表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

II-3

附件描述

援引

附件
數字

Hafnia Limited於2024年8月19日發佈的新聞稿-關於轉籍到新加坡的方案會議通知書

Form

文件
數字

附錄
數字

備案
日期

已提交
附上。

1.1*

承銷協議形式

3.1

第二次修訂和重製公司註冊證明。

8-K

001-38685

3.1

2020年3月9日

3.2

修訂後的公司章程

8-K

001-38685

3.1

2020年5月6日

4.1

樣品普通股證書

8-K

001-38685

4.1

2020年3月9日

4.2

2020年3月5日修訂和重新規定的註冊權協議，由公司和某些安全持有人簽署

10-Q

001-38685

10.17

2020年5月11日

5.1

Willkie Farr and Gallagher律師事務所的意見

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

23.2

Willkie Farr & Gallagher LLP的同意書（包含在作爲本註冊聲明附件5.1提交的意見中）

24.1

上面簽名頁面中包含的授權書（包括在這份登記聲明中）

107

文件費用表

將其作爲修正或展示在表格8-k中並通過引用結合於此處進行備案。

II-4

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分理由相信符合在S-3表格上進行備案的所有要求，並已經引起該註冊聲明代表其簽署，特此授權，在加利福尼亞州聖拉蒙市，於2024年11月12日。

grid dynamics控股公司。

通過：

/s/ Leonard Livschitz

名稱：

Leonard Livschitz

標題：

首席執行官

授權委託書

憑此聲明，下面簽名的每個人特此任命Leonard Livschitz和Anil Doradla，以及他們中的每一個人，爲其真實和合法的代理人和代理人，具有充分的替代和再替代權限，在任何情況下代表其簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括後生效的修正案，並依據證券法規第462條規定提交的註冊聲明，並提交相關的所有展品及與此有關的所有其他文件，授予上述代理人和代理人以及他們中的每一個人，完全的權力和權限，以在此方面和關於上述事項進行的每一個行爲和事情爲完成所需和必要之事，完全達到其所能或可能親自達到的所有意圖和目的，特此批准並確認上述代理人和代理人或他們中的任何代理人或他們的替代人合法依據本聲明所能合法執行或導致被執行之事。

根據證券法的要求，下列人員在所示的職位上在特定的日期簽署了此註冊聲明。

簽名	職稱	日期
/s/ Leonard Livschitz Leonard Livschitz	首席執行官和董事（首席執行官）	2024年11月12日
/s/ Anil Doradla Anil Doradla	首席財務官（首席財務和會計官）Kelly Georgevich	2024年11月12日
洛伊德·卡尼 Lloyd Carney	董事會主席和董事	2024年11月12日
Eric Benhamou Eric Benhamou	董事	2024年11月12日
/s/ Marina Levinson Marina Levinson	董事	2024年11月12日
/s/ Patrick Nicolet Patrick Nicolet	董事	2024年11月12日
/s/ Michael Southworth Michael Southworth	董事	2024年11月12日
/s/王偉航魏航王	董事	2024年11月12日

簽名	職稱	日期
/s/ 王越歐王越歐	董事	2024年11月12日
/s/ Shuo Zhang Shuo Zhang	董事	2024年11月12日