展品 10.1
制造服务协议
之间
贾比尔公司
贾比尔赛道 (新加坡) 有限公司有限公司
和生活 360 公司
(JBL123) (二零二零二年修订) 制造服务协议
某些识别资料已被排除在展品中，因为它不是重要的，也是注册人将其视为私人或机密的类型。此类排除的资料已标示为「[***]」。
制造服务协议
本制造服务协议（「协议」）于 2024 年 9 月 1 日（「生效日期」）由 Jabil Inc. 之间签订，其主要营业地点为 10560 Dr. M.L. King Jr.佛罗里达州圣彼得堡北街 33716 号，自己和贾比尔赛道（新加坡）Pte.有限公司（「Jabil 新加坡」），其主要地点位于新加坡坦宾工业中心 16 号 528604，及其附属公司（统称为「贾比尔」），以及 Life360 有限公司，ARBN 629 412 942，设有办事处位于新加州 94403 圣马特奥 310 号诺福克街 1900 号，为本身及其附属公司（「公司」）提供。Jabil 和公司在本文单独称为「一方」，或统称为「各方」。
独奏会
A.Jabil 从事设计，开发，制造，测试，配置，组装，包装和运输电子组件和系统。
B.公司从事设计，开发，分销，营销和销售包含电子组件和系统的产品。
C.因此，双方希望 Jabil 根据本协议所订明的条款和条件制造、测试、配置、组装、封装和/或运送某些电子组件和系统。
现在，因此考虑到上述内容及本文所载的相互契约，以及其他有价值及有价值的考虑因素，双方同意下列事项：
条款
1.定义。除本协议其他地方定义的术语之外，下面列出的大写字词还具有以下含义：
「联盟」就某个人而言，指任何其他人士直接或间接控制或由指定人士或指定人员、董事或 10% 或以上股东控制，或与指定人士共同控制或与其共同控制的任何其他人士。就上一句而言，对个人的「控制」指直接或间接拥有该人的管理或政策指引或引导该人的管理或政策的权力，或直接或间接拥有该人（或非法团的人）任何类别资本股份的 50% 或以上未发行股份的 50% 或更多股权（如果是非法人的人）更多任何类别的股权益）。附件 A 列出适用的 Jabil 附属公司的非详尽清单。
「建置时间表」指公司以书面形式向 Jabil 提供的制造时间表，其中指明要制造的产品，包括每个产品的数量，其描述和零件编号，运输说明和要求的交货日期。
「商业合理的努力」意味著将被视为商业上可行的努力，以及
考虑了所有相关的商业考量后，有合理财务谨慎，包括但不限于：(1) 所有相关事实和情况；(2) 财务成本；(3) 资源可用性和影响；(4) 成功的概率; 及 (5) 其他商业实务。
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「组件」指公司直接或间接向 Jabil 提供，或是通过本公司指定、指明和/或批准的元件供应商购买的那些要纳入产品中的零件、零件或材料.
「机密资讯」指软件，固件，硬件，技术和知识等
由任何一方已知、拥有或授权并不公开公众使用的专有资料或知识产权，包括计划、分析、商业秘密、专利权、版权、商标、发明、费用和定价资讯、客户和商业资讯、操作程序、程序手册、流程、方法、电脑应用程式、程式和设计以及任何处理或收集的资料。未将上述任何内容标记为「机密」或「专有」，并不意味著它不是机密信息。
「缺陷」须具有第 4.3 节所述的含义。
「疫情失败」指产品的故障重复出现相同或基本上相同的故障
由缺陷而非正常磨损引起，并且存在至少 5%（5%）（至少 100 个故障）在保修期内运送给公司的连续交付产品中，至少出现在五（5%）（至少 100 个故障）中。
「过剩库存」指手上或上面的元件、进行中工程（「WIP」）或产品 (i)
根据下一个 [***] 预测的订单超过公司要求；或 (ii) 手上存放超过 [***]；并根据公司向 Jabil 的预测或采购单或其他书面指示订购、购买或制造的订单。
「预测」须具有第 2 条所述的含义。
「赔偿的索偿」应具有第 12.1 节所述的含义。
「知识产权」指任何发现，发明，技术信息，程序，
由一方开发、拥有、取得或控制的制造或其他流程、软体、韧体、技术、专业知识、设计或其他知识产权；以及其所有改进、修改或增强。
「交货时间」意味著 Jabil 必须在出货前双方同意的最短时间，才能在要求的交货日期前收到建置时间才能交付产品。
「制造服务」指 Jabil 在本文下所提供的服务，其中包括但不包括
仅限于产品的制造，测试，配置，组装，包装和/或运输，包括任何其他服务，所有这些都符合规格。
「材料声明要求」 指任何要求、义务、标准、职责或责任
根据任何环境、产品组成、生态设计（指令 2009/125/EC）、能源使用、能源效率和/或材料声明法、指令或法规，包括有关此事项的国际法律和条约；以及与上述任何相关的任何法规、解释指导或执法政策。
2
「NRE 成本」指各方书面协议，然后 Jabil 在本协议之后承担的任何非经常性开支，包括设计工程服务、测试、固定和工具，以及其他自付费用。
「过时的库存」指零件、WIP 或产品 (i) 具有 [***] 未来预测需求；或 (ii) 手头存放超过 [***]；并根据公司向 Jabil 发出的预测或采购单或其他书面指示订购、购买或制造的产品。
「人」指任何公司、商业实体、自然人、公司、合资企业、有限公司或一般合伙企业、有限责任实体、有限责任合伙人、信托、非注册组织、协会、政府或任何政府部门或机构。
「产品」指 Jabil 根据本协议代表本协议制造和组装的产品（如适用 SOW）中可能指明的产品；包括任何更新、续订、修改或修订。
「采购单」或「采购单」指公司以书面形式向 Jabil 提供的坚实采购订单，
指定要制造的产品，每个产品的数量，交货日期
「RMA 产品」须具有第 4.3 节所述的含义。
「RMA」须具有第 4.3 节所述的含义。
「规格」指适用 SOW 中规定的制造和参数的技术规格，并获公司以其他方式提供和/或批准的。规格可能会不时通过修订以书面工程变更命令形式修改规格。
「工作声明」或「SOW」指不时以书面修订的每项产品的工作声明
根据各方共同协议而定时。
「终止」应具有第 9.4 节所述的含义。
「保修期」须具有第 4.1 节所述的含义。
2.预测。 每个月，公司将向 Jabil 提供一个滚动的十二（12）个月预测（「预测」）。公司和 Jabil 承认并同意预测并不构成公司购买产品的任何具有约束力的订单或承诺。公司和 Jabil 将至少每季会议，以审查预测，以便为 Jabil 的主生产排程准备。任何重新安排或取消预测或销售商均须遵守第 7.2 节所载的条款。
3.制造服务。Jabil 将根据规格和任何适用的预测和 PO 制造产品。Jabil 将按照本协议条款提交的每个建议采购单作出回复，通知公司接受或拒绝后三（3）个工作日内通知公司接受或拒绝；[***] 如果 Jabil 拒绝建议的 PO，Jabil 的拒绝通知将指明该拒绝的基础。如果 Jabil 在十（10）天内未确认建议的采购单，则拟议的采购单将根据其条款视为已接受。
3.1.测试; 包装和运输。Jabil 将根据公司提供的测试程序（「测试程序」），规格和公司书面提供的任何接受准则进行测试产品。公司保留对测试程序的所有权利、所有权和权益。Jabil 将包装并运送产品
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根据公司提供的包装和运输规格。对测试程序以及包装和运输规格的充足和充足性，本公司应自行负责。
3.2.公司检查。公司有权在正常营业时间内，并须支付其费用，在合理提前通知后，按照测试程序进行检查、审查、监督和监督制造服务，并根据测试程序测试产品，但该等检查不会干扰 Jabil 的业务运作。公司应使其每个有权访问 Jabil 设施的员工，代理和代表，维护，保存和保护 Jabil 的所有机密信息以及 Jabil 其他客户的机密信息。
3.3.材料采购。Jabil 将采取商业合理的努力，根据公司核准的供应商名单和材料表采购必要的组件，以满足已接受的 PoS，除非双方同意使用不在核准供应商名单中的其他供应商名单中的其他供应商。在 Jabil 向公司核准供应商名单中的供应商采购零件，要求 Jabil 除了采购零件的实际成本之外承担成本（「核准的供应商成本」）之外，Jabil 可以根据本节要求该等核准供应商成本赔偿
三、三.Jabil 应提供与材料表中列出的任何元件或其他材料相关的任何核准供应商成本的书面细目，以及此等核准供应商成本的理据。公司应向 Jabil 支付任何无争议的核准供应商费用。
3.4.公平调整。如果 Jabil 的业绩成本因超出其合理控制的原因而显著改变，Jabil 应立即向公司提供书面通知，双方将诚信讨论任何公开的销售商对价格和/或时间表进行公平调整。任何此类调整均须根据公司合理要求的情况下，Jabil 提供的证明文件约束。Jabil 将继续按照本协议的条款执行其根据本协议的所有义务，同时进行该等调整。
3.5.材料声明。如果公司以书面通知 Jabil 产品须遵守材料声明规定，Jabil 将采取商业合理的努力协助公司采购符合材料声明要求的元件。但是，公司明白并同意（i）公司负责以书面通知 Jabil 公司认为适用于产品的特定材料声明要求，并对此确定的充足性和充足性负全责；(ii) 有关产品中使用的零件或包装材料声明符合性的任何信息，均须来自相关供应商，而 Jabil 不会测试、认证或以其他方式保证组件或包装符合材料声明的规定要求；以及 (iii) 本公司对符合适用的材料声明要求最终完全负责。
4.保固及补救.
4.1.保固。Jabil 向公司保证，(i) Jabil 将按照 IPC-A 610 第 2 类工艺标准制造产品；及 (ii) 该产品将不存在由于 Jabil 与 (i) 上述不一致而导致的瑕疵，以及不符合制造时的规格的所有材质方面，由新元件组成，并且不受任何安全权益、抵押权或负担的交付由贾比尔。上述保固将持续在由本公司最终用户客户首次启动任何产品之日起十二 (12) 个月内生效，并不超过 15 个月，自首次交付给本公司或本公司指定承运商之日起，或适用 SOW（「保固期」）中另有规定的情况下不超过 15 个月。本保固范围延伸至公司，并且只能由本公司执行。
4.2.零组件供应商保固的传递。 Jabil 将根据公司核准的供应商名单（「AVL」）采购所有元件，以履行共同同意的预测和 PoS。Jabil 必须始终遵守公司的供应商资格标准和/或公司的 AVL。Jabil 将在合约允许的范围内向公司传递从元件供应商收到的任何保证和补救措施。如果不允许经过保固，Jabil 将采取商业合理的努力追求保修补救措施，并将按每方各方各自的费用比例与公司分享所得的所有收益。Jabil 对于在 AVL 上传递元件供应商的担保和补救措施的责任，仅限于它从元件供应商获得的补救措施。
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4.3.缺陷产品的维修或更换或退款。根据 Jabil 的标准退货物料授权流程和程序（「RMA」），Jabil 将在 Jabil 的选择时间内立即修理或更换（视乎交货时间而定），或者如果双方合理商业行为，向公司退还相等于本公司为未符合第 4.1 条所载保固的产品（「缺陷」或「瑕疵」）所订明的保固金额，否则 Jabil 在任何适用保固期结束后的三十 (30) 天内收到产品（「RMA」）产品」）。如果公司希望根据违反第 4.1 条所述的保固声明退回产品，公司应向 Jabil 要求 RMA 号码。然后，公司应将被称为有缺陷的产品托运（FoB Jabil 的指定维修设施），并指定 Jabil 指定的 RMA 编号。Jabil 将分析任何此类 RMA 产品，如果发现缺陷，则 Jabil 将在 Jabil 收到 RMA 产品后的二十（20）个工作日内修复或更换或为瑕疵 RMA 产品提供退款。如果发现缺陷，Jabil 将向公司退还运送 RMA 产品到 Jabil 指定维修设施的合理费用，Jabil 将交付维修的 RMA 产品或更换产品，即 FCA 公司指定目的地。如果没有发现此类缺陷，公司将向 Jabil 退还 Jabil 所有费用、费用和开支，以及如果公司要求，维修或更换非瑕疵 RMA 产品而产生的所有费用、费用和开支，并承担往返 Jabil 指定维修设施的所有运输费用。任何更换产品将从交货起计一年保修。
4.4.保固限制。在第 4.3 和 4.5 节中所述的补救措施将构成本公司在违反 JABIL 本文所提出的保固情况下唯一的补救措施。本保固代替，并且 JABIL 明确拒绝，并且公司明确放弃任何其他任何形式的担保和声明，包括任何可销售性或适用于特定目的的的保证。JABIL、其代理商或员工的口头或书面声明或陈述不得构成或建立保固或扩大本文下的任何保固范围，除非在购买订单或 SOW 中所订明。JABIL 第 4.1 条的保固不适用于产品经过指定电气特性以外的测试或操作和/或环境条件超过 JABIL 或 JABIL 指示以外的适用规格所设定的最大值值所产生的产品瑕疵，或产品遭受不当处理、误用、忽略、未经授权维修或不当存储而导致产品的任何瑕疵。本保固不适用于由本公司提供及/或要求的任何图纸、设计、规格、制程、测试或其他程序、调整或修改所产生的任何瑕疵。
4.5.疫情失败。如发生疫情失败，任一方将尽快通知另一方有关事件。Jabil 将 (i) 确定失败的来源；(ii) 向公司提出纠正行动计划；(iii) 在此之后尽快提出纠正行动计划。Jabil 将在公司批准后立即实施建议的纠正行动计划；如果根据 Jabil 的根本原因分析确定存在疫情失败，则 Jabil 应负责公司由疫情失败直接产生的以下成本和开支：(i) Jabil 设施和客户设施之间的运输费用，（ii）重新检查 100% 批次/批次检查的费用分类费用；若重新检查和分类的责任将由 Jabil 决定；(iii) [***] 林诺要超过 [***] Jabil 为该等单位收到的金额。尽管上述规定，Jabil 根据本第 4.5 条所承担的责任，除了根据第 4.3 条的修复受影响产品所产生的费用除外，每份合约年度不得超过 [***]。
5.损害限制及责任.
5.1.相应损害免责声明。 除非任何一方违反本保密义务或任何一方在本条文下的赔偿义务外，任何一方均对任何特殊、附带、后果或间接损害、商誉或业务利润损失、收入损失、工作停止、数据丢失、电脑故障或故障，或对其他方承担任何责任。以及任何其他范例或惩罚性的损害，无论该方被告知或已知道该等损失或损害的可能性，即使任何有限补救措施的基本目的失败。上述内容不会排除或限制任何一项
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当事人对因其疏忽而导致的死亡或人身伤害的责任，在法律不能限制或排除该等责任的范围内。
5.2.故意省略.
6.交货，损失风险和付款条件。
6.1.送货; 付款。运送将是 FCA（根据 2020 年国际贸易协定）Jabil 的设施，并视为已发生，当产品（或任何其他物品）被公司批准的运输商或代理商投标时，所有所有权益和损失风险将转让给公司。所有发票的付款须由公司收到发票日起计 [***]。向 Jabil 付款将以美元和即时可用的资金为单位。公司特此无条件保证由其任何附属公司或根据本协议下订单的双方同意的任何第三方付款。Jabil 可能会要求公司或其附属公司提供财务保证，例如调整付款条款、提供信用证或银行担保，或招标存款，如果 Jabil 在合理判断公司或公司附属公司不可信用，前提供该等「财务保证」的任何组合，并且公司至少具备 [***] 提供任何「财务保证」的组合上述。
6.2.无. Jabil 根据公司要求购买的任何设备，工具或其他商品或财产，以履行本协议下的义务，将成为公司的财产，一旦 Jabil 获得公司应付和应付的所有 NRE 成本成本。Jabil 在本协议期间及本协议终止后，将按月间隔（或双方同意的其他间隔）向本公司发票实际未偿还的 NRE 成本和其他付款。如果资源需求，以及因此 NRE 成本相对于双方最初同意的估计 NRE 成本，Jabil 同意要求公司提前书面批准。如要求，Jabil 应向公司提供合理详细的证明文件和/或有关 Jabil 要求补偿的 NRE 成本的描述。
6.3.税。公司应负责所有联邦、外国、州和本地销售、使用税、消费税和其他税款（根据 Jabil 的收入所得税除外）（以下简称「税款」）以及根据本协议产生的所有外国代理或经纪费、文件费、海关费用和关税。公司可以向 Jabil 提供有效的豁免证明或相关税务机关接受的同等信息，在这种情况下，Jabil 不会收取或收取该证明所涵盖的税金。如果 Jabil 因为 Jabil 依赖任何直接支付证明或公司提供的免税或税率的证明，否则 Jabil 未缴付该等税金的情况下，对任何税款，罚款，罚款和利息承担全部责任。如果 Jabil 由于公司未能这样做，或由于公司任何其他参与者遗漏，则公司将向 Jabil 退还任何该等付款金额，加上利息，罚款和费用，包括与争议征收该等税款有关的律师费用。尽管上述规定，双方 [***] 对从 [***] 出口美国的产品征收的任何适用关税费 [***] 的费用。
6.4.外币。除非另有协议，否则双方都希望在可能的情况下以美元（美元）进行交易，并以该货币保持固定。公司和 Jabil 同意将进行货币调节过程。根据彭博新闻报导，调节是根据发票日期前一个月内的平均外汇汇率计算，以美元金额为单位的金额，以美元计算的金额之间的差额。上述调节的补充发票或抵免额应于五（5）天内结算。
6.5.进出口。除非本文另有明确规定或双方在单独的书面协议中得到同意外，公司应负责获得 Jabil 运输产品所需的任何进出口许可证，包括原产地证书、制造商的声明和美国联邦通讯委员会的识别码（如适用），以及美国或外国法律所需的任何其他许可证，并且公司将是记录进口商。公司同意不得出口、再出口、转售或转让，或以其他方式要求 Jabil 运送或交付任何产品、装配、元件或任何技术数据或软件违反美国或任何其他政府机关规定或限制或出口时需要出口许可证或其他政府批准的国家，而不得先获得所有必要的许可证和批准并支付所有关税和费用。公司应为 Jabil 提供所有许可证，认证，批准和
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授权，以允许 Jabil 遵守所有进出口法律，规则和规定的运输和交付产品。
尽管上述规定，双方承认并同意 Jabil 负责获得从 [***] 出口产品所需的任何必要的出口许可证，以及任何附加或相关的证书、宣誓书和其他许可证。公司亦须负责遵守有关产品进口到目的地国家的任何法律或法规，并支付任何关税。
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6.6.美国政府合约。 如果公司要求 Jabil 提供与出口控制产品相关的服务（例如：国际武器交通法规（ITAR）和出口管理规例（EAR）），该等服务的条款和条件应在开始任何该等服务之前在单独的书面协议中列明。FAR、DFAR 或任何其他 FAR 补充条款不适用于本协议。如果公司在履行单独协议之前要求 Jabil 执行上述任何服务，Jabil 的服务将「按原样」提供，并对由此类服务和相应交付项目或产品引起的任何索赔或责任承担全部责任。
7.更改订单，生产增加.
7.1.工程变更命令; 生产增加。 公司可以随时以书面方式要求产品的配置或工程更改或生产增加。Jabil 将在五（5）个工作日内回应所有请求。Jabil 将分析请求，并为公司提供要求对成本，排程和实施的影响的评估。任何此类变更均须以书面变更命令记录，并在双方对该变更命令的条款和条件的共同书面同意生效。变更命令将识别与任何已接受的更改相关的所有费用，并且公司将负责所有这些费用。
7.2.重新安排送货和取消。 公司可要求 Jabil 根据本第 7.2 节重新安排产品的交货日期并取消待处理订单。如果延迟或加快交付订单（重新安排）或取消订单，本公司将收取的费用如下：
最大允许变动数量/交货日期 | ||||||||
前几天 交货日期在 预测或采购单 | 重新安排条款 | 取消责任 | ||||||
0-30 天 | 公司不得在交货日起 30 天内重新安排订单，但未全额支付订单。 | 公司不得在适用交货日起 30 天内取消订单，未付款 完全向贾比尔进行订单。 | ||||||
自原始交货日期起 31 至 60 天 | 公司可以重新安排最多订单 20% 的交货，而无需额外付款 | 公司将收取贾比尔所发生的 100% 费用 | ||||||
7
提供的责任 这样 重新安排的订单 已重新安排至 交付 三十（30）以内 原始交货日期的天数。 | ||||||||
自原始交货日起 61-90 天 | 公司可能会重新安排送货 最多订单的 50％，但没有额外责任，但该等重新安排的订单在原始交货日期后三十 (30) 天内交付。 | 对于适用交货日期前 60 天以上或最多 90 天取消的任何订单，公司将收取 Jabil 发生费用的 100% 费用。 | ||||||
自原始交货日期起 90 天以上 | 公司可以重新安排 100% 的订单，而无需额外责任 | 对于适用交货日期前 90 天以上取消的任何订单，公司将不收取任何费用。 | ||||||
如果未经 Jabil 明确书面批准，将根据弹性表允许的差异重新安排的任何采购单数量，将不会随后重新安排该采购单数量。超过弹性表延期数量或期间（上述）允许的最大差异的重新安排将被视为取消，而公司将针对取消的待处理预测和/或采购单收取 Jabil 的 100% 费用收取。重新安排和取消可能会导致产品价格修订。
7.3.利用不足。 如果公司减少了其需求 [***] 预测需求的情况及需求下降持续下降 [***]然后，公司应对任何对成本或时间表的实际影响，包括 Jabil 为满足公司预测所部署的人力或资产成本负责；但是，但是，当事人诚意合作以减轻任何此类成本。
7.4.安全库存。 Jabil 和公司同意，在某些情况下可能需要在 Jabil 保留安全库存（包括组件，次组件和成品库存），以提供灵活性。在适当情况下，
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各方同意以共同协议的水平建立安全库存，而 Jabil 同意在库存中持有安全库存。公司应对共同同意和放置在 Jabil 的库存中的安全库存负责。
7.5.处理过剩和过时库存。在开始制造服务之前，以及 [***] 之后，公司将以双方同意的金额发出 Jabil 一份综合购买项目 [***]。Jabil 将为公司提供持续的详细分析，对其累积的任何过剩和/或过时库存，此类分析包括零件编号、手提及订单数量 (视情况而定) 以及日期存货（「库存报告」）。库存报告将发出 [***] 并将附有根据第 7.5.1 和 7.5.2 节所述的适用处置选择应付的计算金额的发票，并由公司按照第 6.1 节所列的付款条款支付。公司将有 [***] 复查「存货报表」。Jabil 将通过采取商业合理的努力（i）在合同允许的范围内退回，减少或取消组件订单，并在商业上实际情况下尽快将零组件出售给第三方，或将零件出售给第三方，协助公司尽量减少公司的责任降到最低。可靠，以及 (ii) 协助公司确定目前正在进行的工作是否应该完成、废弃或「原样出货」。
7.5.1.处置过剩库存. [***].
7.5.2.处理过时存货。公司须支付过时库存的价值，Jabil 将根据公司的指示，(i) 将该过时库存运给公司或其指定地点；或 (ii) 代表公司废弃过时库存。
8.期限。本协议将于生效日起生效，有效期为三（3）年，并自动续约为一年的期间，除非一方在当时当时有效期届满前至少九十 (90) 天向另一方向另一方通知其意图不续约本协议。本协议的明确或本质上旨在在本协议到期或终止后仍然存在的条款，将存在并持续完全有效和效力。
9.终止.
9.1.为方便起见终止。 本协议可随时在双方共同书面同意或在该日期前向另一方向另一方发出的书面通知所载的终止日期而定的终止日期。
9.2.因原因终止。任何一方均可根据另一方严重违反本协议条款而终止本协议，前提是被声称严重违反的一方在预期终止日期至少三十 (30) 天前收到书面通知，指明违规性质。在此期间，有重大违规的一方可以解决所指称的违规，如果该违规在该三十（30）天内解决，则不会发生终止，本协议将按其条款继续进行。如有关违规并未能解决，则应于该通知所述的终止日期发生终止。
9.3.破产 ／ 破产终止。当对一方发生以下任何事件时，任何一方都可以通过向另一方书面通知，并在收到后立即生效，终止本协议：
(i) 委任收款人或托管人以占有另一方的任何或全部资产，或者另一方为债权人的利益进行转让，或者如对另一方所有或重大部分资产进行扣押、执行或其他司法检获，而该等扣押、执行或扣押并未在六十年内解除
(60) 天；(ii) 另一方根据《美国守则》第 11 章或任何其他类似法律，自愿或不自愿成为债务人，如果是非自愿性的程序，该程序不会在提交日期起计六十 (60) 天内解除；或 (iii) 由法律或以其他方式自愿清盘、解散或清盘。
9.4.终止的影响。在任何原因终止、到期或取消本协议（「终止」）后，Jabil 将于生效日起 [***] 内向 Jabil 公司提交终止费用发票
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此类终止。Jabil 将向公司提供所有合理必要的信息，以确认终止费用。在 Jabil 无法根据第 9.6 条所述的成本减轻其成本的范围内，因任何原因终止后，公司的义务是支付 Jabil 申请的费用如下（「终止费用」）：
•Jabil 在终止生效日期前完成制造之产品的适用价格，根据发行的 PO 尚未付款；
•根据发出的 POS 或预测购买或订购的零件采购和合理取消费用、终止生效日期时的零件和进行中工作的赔偿；
•除非由于 Jabil 根据本条款的违约而终止，根据美国一般公认的会计原则，设备闲置于终止生效日期后六个月内的折旧情况除外；以及
•Jabil 专门为制造、测试、设计或包装产品和提供的任何其他服务或 Jabil 根据本协议合理产品而购买的设备或工具成本。所有公司已支付 Jabil 发生成本的 100％（减去折旧）或更多的商品，将由 Jabil 保留为公司账户，并且公司可以按原状，WHERE-IS 的基础安排购买它们。
9.5.终止后果。如本协议因任何原因终止，(i) 公司不得豁免履行本协议下的义务，对于支付 Jabil 在本协议下的所有款项，包括 Jabil 在终止生效日期内所产生的费用、费用和开支，并 (ii) 双方不得豁免履行本协议对于终止生效日起生效的 PoS 所有责任，除非在终止生效的情况下根据第 9.2 条，终止一方可选择是否根据 PoS 下的义务将继续生效。
9.6.降低成本的责任。双方均应诚实采取商业合理的努力，以减轻终止的成本。Jabil 应采取商业合理的努力，以取消所有适用的元件采购订单，并通过退还信用计划来减少元件库存，或将该元件分配给替代公司计划（如果适用），或者在终止日期后的九十（90）天内使用其他客户订单。
10.保密性.
10.1.保密义务。为保护双方的机密资料，双方同意每一方应采取相同程度的谨慎，但不少于合理程度的谨慎，因为该方针对其本身类似资料使用保护另一方的机密资讯，以及防止任何使用机密资料以外的本协议目的。本第 10 条对于 (a) 该方在收到披露的方之前已知道的机密资料而没有保密责任，并没有保密责任；(b) 未因接收方的错误而公开可用的机密资料；(c) 接收方从第三方正确接收，而不承担保密责任；(d) 被披露的方向第三方披露给第三人而不承担保密责任对第三方；(e) 由接收方独立开发，而不包括引用本机密资讯，而且不违反本协议；或 (f) 由接收方在披露方事先书面批准下披露。如果某一方被政府机构或法院要求披露机密资料、本协议或本协议的任何部分，则该方同意向另一方合理提前通知，以便另一方可寻求保护命令或以其他方式反对披露。
10.2.员工，代理和代表。 接收方只允许接收方的雇员、代理及代表人查阅机密资料，如 (a) 有需要知道该等资料、(b) 接收方通知接收方对本协议所承担的义务，以及 (c) 在合约或法律上受不披露和不使用的义务至少与本文所载的一样严格的义务。每一方向另一方声明并保证已采取政策和程序，就与其员工、代理人和代表接收和披露机密资讯。接收方向披露方表示、保证和约定，接收方将使其每位员工、代理人和代表保护和保护机密资讯的机密性。如果接收方的任何雇员、代理人或代表人未遵守本第 10 条的条款及细则，将被视为接收方违反本协议。
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10.3.期限和执行。 本协议所载的保密义务必须在本协议的有效期内，以及本协议终止后四 (4) 年内遵守，或就商业秘密而言，直到该等商业秘密不再受到适用法律保护为止。每一方承认，违反本第 10 条的任何条款，可能会造成非违反之一方无法补偿的损害，因此裁定损害赔偿将不足够的赔偿。因此，非侵犯的一方可提出行动，令违反之一方采取任何违反该等条文的行为，该补救措施应累积而不是唯一的，并须加上非侵犯的一方根据法律或公平方式可获得的任何其他豁免。该等补救措施不得受第 17.8 条所载的争议解决条文的约束。
10.4.保密信息的退回。在本协议终止、取消或到期后，接收方应披露方的书面要求，除非机密资料无法退回或销毁（如储存在电脑硬盘驱动器或云端解决方案中的资料），将所有机密资料（包括其所有副本）退还给披露方，或按揭露方的指示销毁该等机密资讯。任何破坏机密资料将由接收方通过由合法授权代表签发的证明确认。任何无法退回、销毁或删除的机密资讯将保持机密，但受本协议的条款约束。
11.知识产权.
11.1.知识产权所有权。双方之间，每一方均须保留其智慧财产权的所有权利、所有权和所有权。
11.2.公司知识产权。公司特此向 Jabil 授予 Jabil 全球范围内的非独有、全额付款、免版权、不可转让（根据第 17.6 条）、不可转授权的权利和不可转授权的权利和授权，仅在 Jabil 完成本协议下的义务所需的范围内。上述授权将在本协议的条款期内，以及终止后的时间内保持在 Jabil 履行本协议下的义务所需的时间内生效。Jabil 对任何产品全额支付本协议的所有应付款项后，Jabil 将授予公司全球、非独有、完全付款、免版权的权利和授权，仅限公司使用、出售或分发作为 Jabil 根据本协议提供的制造服务一部分所提供的产品；但是，不得对制造过程和/或制造过程改进的许可证或其他权利根据本条款授予。除本文明确规定外，任何一方都不授予另一方任何其他权利或许可，无论是明示、暗示，或基于 estoppel 或以其他方式，对其知识产权的权利或许可。
11.3.第三-党员许可证。除了 Jabil 选择和用于制造、组装和/或测试产品的制造过程所需的许可证除外，公司必须完全负责获得产品的使用和商业化的所有许可证。
12.赔偿.
12.1.公司赔偿。公司将对 Jabil 及其员工、附属公司、附属公司、继承人和转让人所产生的任何第三方索赔、损失、损失、费用和开支（包括合理律师费用和专业费用（「赔偿索赔」），并根据以下任何条件而导致的任何第三方索赔、保护及保护 Jabil 及其雇员、附属公司、继承人和转让人免责:
(a)规格、公司机密资讯、任何产品或本公司提供及/或要求的任何资讯、技术和流程；
(b)第 (a) 款中的任何项目侵犯或侵犯第三方的任何专利、版权或其他知识产权；及
(c)因第 (a) 款所述的任何物品而产生的产品责任。
12.2.贾比尔的赔偿。 Jabil 应对公司及其雇员、附属公司、附属公司、附属公司、继承人和转让人对于对本公司及其雇员、附属公司、附属公司、继承人和转让人所产生的任何第三方索偿而产生的赔偿、保护和保留免责任，在以下任何情况下：
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(a)侵犯任何第三方的知识产权，但仅在 Jabil 自行决定使用制造、组装和/或测试产品的程序所造成的侵犯之范围内；
(b)[***]；或
(c)[***].
12.3.赔偿程序。赔偿人应立即书面通知赔偿人，并允许赔偿人控制任何该等赔偿索赔的辩护和解决。受偿人可以自行雇用律师协助受偿人处理该等赔偿申索，但如果由于与赔偿人或其律师有利益冲突，或由于赔偿人不承担责任对赔偿人有义务赔偿的索赔，则赔偿人将承担该等费用。未经受赔偿人事先书面同意，赔偿人不得进行任何影响受赔偿人的权利或利益的和解，不得不得不合理的拒绝、受条件或延迟。受偿人将在与该等赔偿索赔有关的赔偿人或其律师合理要求的合理要求提供协助和合作。
12.4.已移除。
13.各方关系。Jabil 将作为独立承包商履行本文下的义务。本文所载的任何内容均不得被解释为暗示双方之间的合作伙伴关系或合资关系。除本协议明确规定外，双方不有权代表另一方建立任何义务。未经另一方事先书面同意，双方不会以其他方的名义与第三方签订任何合同。
14.保险。每一方都会随时保留其业务和财产保险，以免受该等风险，以及保险的限额和扣除额，这些保险通常由从事类似业务的合理谨慎人维持保险。保险证书应于本协议签订后的三十（30）天内，并在 Jabil 的要求后每年提供。Jabil 应允许公司随时使用以下网址查看其保险状态：[***]。
15.宣传。未经另一方同意，任何一方都不得在任何宣传或广告中引用本协议，或向任何第三方披露本协议的任何条款。
16.不可抗力。对于因超出其合理控制的任何原因而引起的履行或未能履行其本协议下的义务（付款除外）而导致任何一方均不承担责任；前提是受该事件影响的一方及时（在发现事件后不超过十（10）个工作日）通知该事件的另一方。如因不可抗力情况引起的延误在不可抗力事件后六十 (60) 天内无法解决，则任何一方均可立即终止本协议。根据本第 16 条终止本协议，不会影响本公司在本文所述的支付 Jabil 的义务。如果 Jabil 声称不可抗力事件，Jabil 应采取商业合理的努力克服该事件引起的延迟，并在消除不可抗力事件的原因后，尽快恢复执行。
17.杂项.
17.1.通告。本文所提出的所有通知、要求及其他通讯均须以书面形式发出，并须以个人送货、国家认可的隔夜快递（费用已预付），以传真传送给各方，以下地址发送：
给贾比尔的通知： 贾比尔公司 10560 小马丁路德金博士圣彼得堡北街，佛罗里达州 33716 代表:总法律顾问 | 公司通知：生活 360 股份有限公司 1900 年南诺福克街，加利福尼亚州圣马特奥 310 号套房 94403 联络人：法律部门 | |||||||
12
17.2.修正案。本协议不得在任何方面进行修改、修改或更改，除非须由该等变更执行之一方面签署书面协议。除本第 17.2 条的规定下，各方可不时签订补充书面协议，以便在本协议中加入任何条文，或以任何方式更改当事人根据本协议或本协议附表下的权利和义务。各方签订的任何此类补充书面协议，均对双方具约束力。
17.3.部分无效。在可能的情况下，本协议的每一条文都应以适用法律有效和有效的方式解释。如果某条条文被适用法律禁止或无效，则仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条文的其余部分或本协议的其余条文无效。
17.4.遵守法律。每一方将遵守所有适用的外国和当地法律，执行其下的义务，包括但不限于美国外国贪污行为法案（FCPA）和英国贪污法案以及 2018 年澳洲现代奴隶制法案，包括任何取代或取代该法案的法律、法律或规例。Jabil 还将遵守 Life360 供应商行为准则，如下所载于 生活 360 网站。
17.5.完整合约。本协议、附表及本协议附加或本文提及的任何附录，构成双方就本协议事项的完整和独家声明，并取代双方之间之所有先前的协议、条款表、通讯、口头或书面通讯和谈判。如本协议的条文与任何附表及本协议附加或本文提及的任何附录之间存在任何不一致，除非双方另有明确规定，否则以本协议的条文为准。每一方表格上的预先列印语言，包括采购单，不构成本协议的一部分，并视为无法执行。
17.6.指派和启程。本协议对双方及其继承人和转让人具约束力；但是，除非本公司被 Jabil 竞争对手的实体收购、合并或以其他方面的任何权利或义务，否则除非公司被 Jabil 竞争对手的实体收购、合并或以其他方式控制，Jabil 有权终止本协议在 [***] 向公司书面通知后。未经此同意的任何声称转让，均为无效。尽管上述规定，Jabil 有权在未经公司事先书面同意的情况下转让其接收资金的权利，但是，任何转让给该公司根据任何适用法律限制或禁止向该公司支付款的一方，将被视为无效。在这种情况下，公司应立即以书面通知 Jabil 有关根据任何适用法律的限制或禁止付款，并提供理据。未经 Jabil 事先书面同意，公司将无权对 Jabil 支付的金额扣除或回收，不得不合理地拒绝。
17.7.豁免。任何一方对违反本协议的任何条款的豁免，不会被视为或构成持续放弃或放弃任何其他违反本协议的相同条款或任何其他条文。
17.8.独家争议解决机制
17.8.1.争议解决。 双方应根据本条款 17.8 的规定解决因本协议或与本协议有关，或本协议的违反、终止或无效性（每一项均称为「争议」）所引起的任何争议、争议或索赔。本条所载的程序将是解决不时发生的任何争议的专属机制，而第 17.8 条是争议诉讼的明确条件前例。如果争议涉及未付发票、实质责任或定价的金额，并且当事人在 60 个日历日后无法就该事项达成解决，则 Jabil 可自行决定拒绝采购单和/或停止采购额外库存以减轻风险。尽管本协议的任何其他条文，Jabil 在任何程序中为本公司利益的参与者（作为存款人、证人或以其他方式）或被提出回应该公司、其职员、董事、股东或债权人与本协议有关的任何程序中的发现要求，并且 Jabil 不是一方的情况下，公司应向 Jabil 赔偿与该协议相关的所有合理费用和责任。
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17.8.2.谈判。 有关任何争议，一方应向另一方发送书面通知（「争议通知」）。双方应首先以诚信方式解决《争议通知》中所述的任何争议，透过其他人间的谈判和咨询，包括不少于两次谈判会议。如果有一方向另一方提交争议通知后，该等争议在 [***] 内未以非正式方式解决，任何一方都可以通过向另一方的书面通知（「升级行政通知」）将该争议转介给每一方的执行人。如果行政人员在「提升行政通知」日期后的 [***] 结束的期间内无法解决任何争议（该期限的最后一天，即「调解日期升级」），任何一方均可根据第 17.8.3 条进行调解。
17.8.3.调解.
17.8.3.1.除第 17.8.2 条另有规定外，当事人可在提升到调解日期后，随时将争议提交给任何共同同意的调解服务，向调解服务提供联合书面调解要求，并列明争议的主题和所要求的救济。双方应彼此合作选择调解服务，并与调解服务及彼此合作，选择中立调解员及安排调解程序。双方承诺将采取商业合理的努力参与调解。双方同意调解员的费用和开支，以及调解相关费用将为 [***]。如双方无法或不愿意准备联合书面调解要求，或就调解服务达成协议，则第 17.8.4 条适用，任何一方可根据第 17.10 条的规定向有权管辖法院提出诉讼。
17.8.3.2.双方进一步同意，由任何一方、其代理人、雇员、专家、律师、调解员及调解服务的任何员工、口头或书面提出的所有提议、承诺、行为和声明，均属机密、特权和声明，对于任何目的（包括诉讼）在涉及双方的诉讼、仲裁或其他程序中均属机密、特权和不可接受，但在涉及双方的诉讼、仲裁或其他程序因此，不得被视为不可接受或无法被发现它在调解中使用的。
17.8.4.诉讼作为最终解决办法。 如当事人因任何原因无法解决任何争议，包括但不限于任何一方未同意进行调解或同意调解者提出的任何解决，在调解日期升级后的 [***] 内，任何一方均可根据第 17.10 条的规定向有权管辖权的法院提出诉讼。
17.9.对手。本协议可以通过传真执行，并以一或多个对方交付，每份协议均视为原件，而全部合并视为一份协议。
17.10.适用法律及司法管辖权。本协议及其条款的解释应受纽约州法律管辖，不适用法律冲突原则。《联合国国际销售商品合约公约》的条文不适用于本协议。本协议将受纽约南区联邦地区法院的专属管辖权，如果该法院没有适当的司法管辖权，则属纽约州纽约县州法院。本协议各方同意，任何违反本协议的任何条款或条件，都将被视为由于未能在纽约州执行必须执行的行为，因为未能在纽约州执行的行为而被视为在纽约州发生的违规。当事人在法律允许的最大范围内，他们现在或以后对提出由本协议引起或有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何法院在纽约纽约县就本协议所作出的任何判决提出的任何异议，不可撤销。如有任何诉讼或诉讼以执行本协议中的任何条文，该争议的当事人有权向损失的一方索取执行该当事人根据或有关本协议的任何权利的所有费用、费用和开支，包括但不限于律师和会计师的合理费用和开支，其中包括但不限于上诉的所有费用、费用和开支。
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证明其中，双方已使本协议由其合法授权代表执行。
贾比尔公司
作者:/s/ 伊尔文·斯坦
（签名）
姓名:伊尔文·斯坦
(列印)
标题： 副总裁
日期：二零四年十月二十五日
贾比尔赛道 (新加坡) 有限公司有限公司
作者:/s/ 伊尔文·斯坦
（签名）
姓名:伊尔文·斯坦
(列印)
标题： 副总裁
日期：二零四年十月二十五日
公司
生活 360 股份有限公司
作者:/s/ 贾斯汀摩尔
（签名）
姓名:贾斯汀摩尔
(列印)
职称:人寿 360 技术长
日期：二零二四年十月二十五日
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展示 A：贾比尔分支机构
本附件 A 包含可能为公司提供制造服务的 Jabil 附属公司的非详尽清单.
•嘉比尔赛道 (广州) 有限公司
•贾比尔赛道（上海）有限公司有限公司
•贾比尔赛车场（新加坡）有限公司有限公司
•贾比尔赛车场（无锡）有限公司有限公司
•贾比尔科技贸易（无锡）有限公司有限公司
•贾比尔科信贸易（无锡）有限公司
•尼普塑胶金属制品（深圳）有限公司有限公司
•佳比尔电子（威海）有限公司有限公司
•贾比尔赛道奥地利有限公司
•贾比尔赛道匈牙利合约制造服务有限公司
•贾比尔赛道印度私人有限公司
•贾比尔赛道 Sdn BHD
•巴西电子工业股份有限公司
•贾比尔匈牙利 LP 服务有限责任公司
•巴西贾比尔工业有限公司
•贾比尔波兰特别行政区
•贾比尔, 有限责任公司
•佳比尔越南有限公司
•尼普罗有限公司
•贾比尔瑞士制造有限公司
•贾比尔·乌姆基希制造有限公司
•贾比尔图特林根制造有限公司
•尼普罗医疗保健有限公司
•印度尼西亚贾比尔赛车场
•浙江服装 PLUS 有限公司
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