0001490281False00014902812024-11-122024-11-12

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 
表格 8-K
 
目前报告
依据1934年证券交易法第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年11月12日
委员会档案编号： 1-35335
Groupon, 公司。
（依凭章程所载的完整登记名称）
特拉华27-0903295
(成立地或组织其他管辖区)（联邦税号）
西沃克大道35号60601
25楼(邮递区号)
芝加哥
伊利诺伊州(773)945-6801
(总部办公地址)(注册公司之电话号码，包括区号)

如果本表格8-K的提交目的是为了同时满足登记者根据以下任何条款的申报义务，请在下面适当的方格中打勾：
 
☐根据证券法第425条规定的书面通信
 
☐根据《交易法》第14a-12条规定，征求资料。
 
☐根据《交易所法》第14d-2(b)规定的开工前通信 (17 CFR
240.14d-2(b))
 
☐    根据交易所法案（17 CFR）第13e-4(c)条的预开始通信
    240.13e-4(c))


根据1973年证券交易法第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称交易标的（s）每个注册交易所的名称
普通股，每股面值$0.0001GRPN纳斯达克全球精选市场


请以勾选标记指明注册人是否为根据《证券法》第406条定义的新兴成长公司。 1933年《证券法》（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》（本章第2401.2亿2条）第120亿2条的规定。
新兴成长公司 ☐
    如果是新兴成长公司，请以勾选符号表示登记者是否选择不使用根据《交易所法》第13(a)条规定遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐




项目 1.01. 进入一项重要的具体协议。

交易所及认购协议

2024年11月12日，Groupon, Inc.（以下简称“公司”）与少数现有持有该公司目前已发行的到期日为2026年的1.125%可转换高级票据（以下简称“2026票据”）的持有人（以下简称“要约参与方”）进入私下协商的协议（以下简称“交易和认购协议”）。要约参与方为机构“合格投资人”（根据《1933年修订证券法案》（以下简称“证券法”）制定的第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条款的含义）和/或“合格机构买家”（根据证券法下144A条订义）。

根据交易所及订阅协议，公司将 (i) 以 $176,260,000 的2026年票据的总本金金额，向发行参与者交换 $176,260,000 的公司新发行的6.25% 可转换高级担保票据（到期于2027年）（以下简称「2027年票据」）（以下简称「交换」）及 (ii) 向某些发行参与者发行并卖出 $2100万的2027年票据的总本金金额，以获取总现金收入 $2000万（代表发行价格的95%）（以下简称「订阅交易」，与交换合称「交易」）。

2027年票据预计将以定向增发的方式发行给发售参与者，该发行免于登记，依据证券法第4(a)(2)条款。公司部分依赖于发售参与者在交易所及订阅协议中所作的声明，以此为基础而获得此登记免除。所有可能基于转换2027年票据而发行的公司普通股（如下文定义）将依赖于证券法第3(a)(9)条款进行发行，因为这涉及公司仅与其安防持有者进行的交易。

预计交易将于2024年11月19日左右结束，视一般结案条件而定。公司打算利用根据订阅交易而发行的2027年票据的净收入作为一般企业用途。

2027条款契约

2027年度票据将根据由公司与美国银行国家协会（作为受托人）签订的信托契约（“2027年度票据信托”）发行。2027年度票据将以每年6.25%的利率计息，于每年3月15日和9月15日后付半年息，在2025年3月15日开始。2027年度票据将于2027年3月15日到期，除非按照2027年度票据信托的条款提前回购或转换。公司无法赎回2027年度票据。

如果到2025年11月20日，公司未能(i) 以其在SumUp Holdings, S.a.r.l（一家根据卢森堡大公国法律注册和存在的有限责任公司）中持有的所有股权（“SumUp Equity”）作为2027年票据的担保（“SumUp Equity Pledge”），(ii) 将所有的SumUp Equity转让给一家全资拥有的子公司该子公司是保证人（以下定义），并将其在该保证人（“SumUp Guarantor”）中的所有股权作为2027年票据的担保（“SumUp Guarantor Equity Pledge”），或(iii) 卖出公司直接或间接拥有的至少66.6%的SumUp Equity，并将该收益存入受美国银行信托公司全国协会（U.S. Bank Trust Company, National Association）作为担保代理的第一优先完美留置权的账户，根据存款账户控制协议（“Equity Sale and Proceeds Collateralization”），则2027年票据将累计额外利息2.5%年利率，并于正常利息相同时间支付。

在「股权出质」、「SumUp担保人股权出质」或「股权出售及款项担保化」之中，任何一者较早者发生时，额外利息将立即停止累积。

2027年票据将可转换为公司普通股，每股面值为0.0001美元（「普通股」），转换价格约为每股30美元，具体调整依据2027年票据契约所载，且任何转换可由公司选择以现金和/或普通股进行结算。如果公司发生根本性变化（如2027年票据契约中所定义），2027年票据的持有人有权要求公司以现金回购其所有或部分2027年票据，根本性变更回购价格等于要回购的2027年票据的本金金额的100%，加上任何应计但未支付的利息，至但不包括根本性变更回购日期。此外，若发生全额补偿的根本性变更（如2027年票据契约中所定义），在某些情况下，公司将提高转换比率。


对于选择将其2027年债券转换为额外股份的持有者，这与此类全额补偿的基本变更有关。

在2026年12月15日之前的营业结束时，2027票据只能在以下情况下兑换：(1) 在2024年12月31日后结束的任何日历季度内，并且仅在该日历季度内，如果普通股的最后报告销售价格在30个连续交易日内（无论是否连续）的期间内，截至上一个日历季度的最后交易日，且包括该日最后一个交易日时，每个适用交易日的转换价格大于或等于130%；(2) 在任何连续五个交易日的交易价小于2027票据每$1,000本金额的产品的98%的交易期后的五个工作日内，即每个交易日的最后报告股票销售价格和每个交易日的转换率；或(3) 发生指定的公司事件，包括重大变更。 自2026年12月15日之后，直到到期日前的第二个计划交易日结束，2027票据持有人可以无论以上情况将其所有或任何部分的2027票据转换为普通股。

根据2027年债券契约，公司有权不进行任何转换，这将导致任何持有人及任何归属方（如2027年债券契约中定义）拥有超过公司普通股9.9%的权益（“交易所上限”），在进行该转换之后。公司对于交付任何将导致任何持有人超过交易所上限的普通股（“超额股份”）的责任并未解除，并被暂停，直到该持有人以书面形式通知公司可以在不超过交易所上限的情况下接收超额股份。

2027年债券将由公司的某些主要全资国内子公司（以下简称“担保人”）全额和无条件担保，具体条款请参见2027年债券契约。2027年债券及相关担保将通过对公司及担保人几乎所有资产的优先权利进行担保（受某些例外和允许的留置权限制）。

2027年债券契约包含传统条款和条件，以及各种肯定和否定的契约条款，其中包括可能限制公司及其子公司增加负债、支付股息、回购股票或进行某些投资的能力。此外，2027年债券契约还规定了公司及其子公司处置某些资产的能力，并在某些情况下要求公司使用某些资产出售所得款项以票面价格加上应计及未支付的利息，并支付不高于2027年债券剩余利息或2027年债券一年应计利息的溢价，向持有2027年债券的人提出回购2027年债券的要约。

债券包含与“违约事件”（定义于债券中）有关的惯例规定，其中包括以下内容： (i) 关于2027年债券的某些支付违约（在2027年债券利息支付违约的情况下，将受到30天的纠正期限限制）； (ii) 公司未能在规定的时间内发送债券下的某些通知； (iii) 公司未能遵守债券中与公司能够与其他人共同合并、出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或几乎全部资产的某些契约； (iv) 公司在债券或2027年债券下的其他义务或协议中发生违约，若违约未在根据债券规定发出通知后60天内得到纠正或豁免； (v) 公司或其任何重要子公司关于至少3500万美元的借款债务的某些违约； (vi) 对公司或任何重要子公司作出至少3500万美元的支付判决，此判决在（a）上诉权利终止的日期之后60天内如果没有上诉，或（b）所有上诉权利被取消的日期之后60天内未被清偿或暂停； (vii) 公司或其任何重要子公司涉及破产、无力偿还债务和重组的特定事件。

上述交易所和认购协议的描述不代表完整，并且完全参照交易所和认购协议的表格以及交易所和认购协议的形式，本文中附有的附件 10.1 的副本，并一并通过此做出参考。

项目2.02。    业绩和财务状况的结果。


于2022年3月17日，法院发出了一份订单，暂停州级衍生诉讼，等候下文所述的联邦衍生诉讼解决。 2024年11月12日Groupon, Inc.（以下称"公司"）发布了一份新闻稿，宣布其截至2024年9月30日的财政季度财务结果。新闻稿的副本附在此处作为附件99.1，并通过引用纳入本文。

项目2.03。创建直接财务义务或登记者资产负债表外安排。

本当前报告的8-k表格第1.01项中列出的信息在此通过引用并入。

项目 3.02. 未注册的股权证券销售。

本8-k表格的第1.01项所载信息已纳入参考。

项目 8.01。其他事件。

2024年11月12日，公司发布新闻稿，宣布签署交易所和认购协议。新闻稿的副本附在本项8.01的附录99.2中，并通过引用纳入本条目。

项目9.01。    基本报表和展示。
(d)附件：
 展品编号。描述
10.1
99.1*
99.2*
104封面互动数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

*展示文件99.1和99.2的信息仅供参考，不应被视为《证券交易法》修订后的第18条的"文件"，也不被纳入根据《1933年证券法》或《证券交易法》的任何申报文件中，除非在该等申报文件中经过明确指定的参考。



















签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。
 GROUPON, INC.
日期： 2024年11月12日
 
作者: /s/ Jiri Ponrt
姓名: Jiri Ponrt
头衔: 首席财务官