2024年11月12日
Groupon, 公司。
伊利诺伊州芝加哥西瓦克大道35号25楼，邮政编码60601
致富金融(临时代码) 主管注意
主旨： 交换6.25%可转换优先票据，截止2027年
女士，先生们：
Groupon, Inc.，一家特拉华州的公司，（"Company”), 正在提供一系列新的可转换高级票据，于2027年到期（以下简称“」新发行债券”). 新票据将可转换为现金，发行股份（以下简称“基础股份”)的普通股，面值每股$0.0001（以下简称“股票”), 或根据契约的条款（如下所定义）由公司选择现金与基本股的组合。
签署人（以下简称"投资者）为其自身，并代表所列的账户（如有） 附件A 在此，若为交易所（如下文定义），经投资者正当授权进入交易所 附录A，一个「交换持有者) 可能于2026年到期的1.125%可转换高级票据（CUSIP 399473AF4及ISIN： US399473AF49）由本公司（以下称为「」成功提前招标并获得接受交换的8.500％债券到2025年7月到期（「」）兑换为根据本协议本条所述的金额的新票据（以下称为「交易所” 或“公司”票据交易」），根据并遵循本协议中规定的条款和条件（以下称为「交易协议或这份"协议”).
交换持有人（包括投资者，视情况而定）个别称为「购买人双方买方，」每位买方（不包括投资者）在此称为「账户.”
投资者及各账户理解，根据《1933年证券法修正案》（以下简称"）的规定，票据交易在不进行注册的情况下进行，证券法或任何美国各州或其他司法管辖区的证券法，并且票据交易仅针对在《证券法》第501条规则下的机构"合格投资者"或在《证券法》第144A条规则下的"合格机构买方"，根据《证券法》第4(a)(2)条的注册豁免进行。票据交易在新票据相关的草拟契约中描述， “契约并且根据于截止日期（如下定义）之间，公司、担保方及美国银行全国协会作为受托人及担保代理人签署的进行。新票据 ”）”).
1.交易所根据本交易所协议的条款和条件，投资者和其他交换持有人在此同意向公司交付、转让并转移在第二列中列出的旧票据的总本金金额的所有权、标题和利益， 附件A （该笔本金金额的旧票据，以下简称为“交换旧票据）以换取：
新票据的总本金金额，对于每个交换持有人，如附件A中第三列所示。 附件A公司同意向交换持有人发行这些新票据，以换取已交换的旧票据。为避免疑义，新票据将以1,000美元的本金金额及其整数倍为单位发行，公司将在交割日以现金支付在已交换的旧票据上累积的未付利息，
至交割日（如下所定义）之前，至投资者在 附件E 或在交割之前以其他方式通知公司。新票据的利息将自交割日起开始计算。根据本交换协议的条款和条件，投资者代表自己及每位交换持有人特此(a)放弃对已交换的旧票据的任何及所有其他权利，(b)解除并免除公司对投资者及每位交换持有人可能现在拥有或将来拥有的所有与已交换的旧票据相关的索赔。
2.Reserved.
3.完结票据交易的交割（「结束”) 将于2024年11月19日早上10:00（纽约市时间）以电子方式进行，或在公司可能向投资者通知的其他时间和地点（“结束日期”）；前提是截止日期不得晚于2024年11月22日，未经投资者事先书面同意。
4.截止机制.
a.存托信托公司（“DTC”）将作为新票据的证券存托机构。
b.在或之前于交易所程序中规定的时间 附录B hereto (the “交易所程序”), 投资者代表其本身及/或任何其他账户，将通过DTC的设施以帐簿转让的方式，交付及/或促使交换持有人将交换的旧票据交付给美国银行信托公司，国家协会，作为旧票据的受托人（在此身份下，"旧票据受托人”), 联系公司的账户/利益以进行如交易所程序所指示的取消；
c.在结束日期，已满足该条件先决条件的情况下 第 7 部分 在此以及旧票据受托人之前收到每位交换持有者根据 clause (b) 以上：
(1)公司应执行并交付于成交日的契约，该契约为公司与新票据受托人之间的契约；
(2)公司应执行，并促使新票据受托人进行认证，并使其交付给投资者或相关账户所指定的DTC账户（s） 展品C 新票据。
所有文件的形式及旧票据和新票据的有效性和接受性问题将由公司自行判断，此判断为最终且具约束力的。
5.公司的陈述和保证公司向投资者（及每个账户，视情况而定）声明并保证：
a.组织公司已正式组织并根据德拉瓦州的法律有效存在。公司有权力、授权和能力执行和交付本协议，履行其在此项下的义务，并完成本协议所预见的交易。公司或其任何子公司在执行、交付和
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履行本协议及公司完成交易的过程中，除非根据任何州或联邦证券法规的要求，或者在成交后可无罚款获取的内容外，无需公司或其任何子公司的任何政府机构的同意、批准、命令或授权，或登记、声明或提交。
b.正当授权本交易协议已由公司正式授权、执行和交付。
c.新票据。 新票据已获得公司正式授权，并在根据契约条款由公司正式签署后，在新票据受托人的正式验证下，根据交易所的条款交付给投资者时，将被有效地发行并交付，并构成公司有效且具约束力的义务，有权享受契约的利益，并根据其条款对公司可强制执行，但该可强制执行性可能会受到破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂停以及其他与债权人权利一般相关的法律及一般公正原则的限制（无论该可强制执行性是否在衡平法或法律程序中考虑）（统称为"执行能力例外新票据初步可转换为的底层股份的最大数量（假设以契约允许的最大程度以股票结算并考虑契约下的最大整体调整）已经由公司正式及有效授权并保留，并且当根据新票据及契约的条款转换新票据时，将被有效发行、全额支付且无法评估。新票据及任何底层股份的发行不会受到任何优先购买权、参与权、优先拒绝权或类似权利的制约，并且将不受任何留置权的影响（除了依据适用的证券法律所产生的任何留置权）。在交割时或之前，将已向纳斯达克全球选择市场提交有关底层股份的额外股份上市通知。
d.契约。 公司拥有履行其在契约下的义务所需的所有企业权力与权限。契约已由公司正式授权并将在交割前或之际由公司正式签署及交付。在新票据受托人适当授权、签署及交付的情况下，契约在公司签署及交付后，将构成公司有效且具约束力的协议，可以根据其条款对公司进行强制执行，但受可强制执行例外的限制。
e.免除登记。 假设投资者及每位其他签署交易所协议的投资者的陈述和保证都是准确的，(1)根据本交易所协议发行的新票据的发行是免于《证券法》的登记要求；以及(2)根据1939年《信托票据法》，信托契约不需要获得资格认定，已修订。
f.新类别。 新票据在发行时将不属于根据1934年《证券交易法》第6条登记的国家证券交易所上市的证券类别，或根据《证券法》第144A(d)(3)(i)条的含义在美国自动化报价系统中报价。
g.没有冲突.根据交易所协议发行的新票据，以及公司根据新票据、信托契约和每个交易所协议所需的义务的执行、交付和履行（如适用），以及由此和因此而产生的交易的完成，将不会(i)冲突
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或导致违反或违背公司或其子公司的任何条款或规定，对公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或负担，或构成公司或其任何子公司作为当事方的任何信托契约、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租约或其他协议或文书的违约，或对公司或其任何子公司所捆绑的任何财产或资产构成违约，(ii)导致对公司或其任何子公司的章程或细则或类似组织文件的任何违反，或(iii)导致对任何法院或仲裁者或拥有管辖权的联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构的任何法令、判决、命令、法规或规则的任何违反，除非对于第(i)和(iii)款，发生的冲突、违约、违规、强加或违约不会合理地预期对公司及其子公司的业务和前景的整体财务状况（财务状况或其他方面）、营运结果、股东权益、财产或在任何交易所协议、旧票据信托契约、信托契约或新票据下履行公司义务的表现或本协议所涉及的任何交易的完成产生重大不利影响。
h.上市批准. 在成交的时候或之前，公司将会向纳斯达克提交有关基础股份的额外股份上市申请，并将采取商业上合理的努力，以便在随后迅速使基础股份获得纳斯达克全球精选市场的上市批准。这些股票是根据《交易法》第12(b)或12(g)条的规定注册，并在纳斯达克全球精选市场上市，据公司所知，并未收到任何通知，SEC或纳斯达克全球精选市场考虑终止该股票根据《交易法》的注册或在纳斯达克全球精选市场上市。据公司所知，它遵守纳斯达克全球精选市场的所有适用上市要求。
i.没有先买权. 基础股份如果已发行，则根据法律不应受优先认购权的限制，并且不会授予任何合约优先认购权。
j.没有整合. 在此日期之前的六个月内，公司或其任何附属机构未曾提供、发行或出售任何证券，这将与本协议所述的新增票据的发行相互整合；且公司无意在本协议的日期之后的六个月内进行此类证券的提议或出售，这将与交易所整合。于本段中，“提议”和“出售”的定义参照《证券法》第2(a)(3)条。
k.投资公司. 公司并不会，且在考虑票据交易的影响后，也不会被要求根据1940年投资公司法及其下的SEC规则和条例注册为“投资公司”。
l.未发生违约事件截至本日期，没有任何违约事件（根据旧票据的契约定义）持续发生，并且在交割时没有任何违约或违约事件（根据契约定义）持续发生。
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m.Solvency在本日期及在交割日交易后立即，(A) 公司的总资产的现行公平市场价值（或现行可售价值）不低于支付公司到期并成为绝对的极可能总负债（包括或有负债）的总额，(B) 公司的资本足以进行其业务并进行交易，(C) 公司有能力按时支付其债务和义务，(D) 公司不是「破产」的（根据《美国破产法典》第11篇第101(32)条的定义）。
n.无中介费公司或任何子公司担保人与任何人之间没有合同、协议或理解（并且在这里所考虑的交易生效后不会有任何合同、协议或理解），不会对公司、任何子公司担保人或交换持有人产生有效索赔，因为与新票据的结构及交易有关的经纪佣金、介绍费或其他类似付费（除了每个配售代理和Jefferies LLC的顾问费用之外）。
o.交易. 公司承认本协议的条款已在双方之间进行了相互谈判。.
p. 公司应支付与交易所相关的任何转让税，或者在收到书面要求后30天内对适用的交易持有人进行赔偿，除非该适用的交易持有人指示公司发行新票据，或者要求未在交易所中提交或接受的旧票据退还给除该交易持有人之外的其他人。
q.公司的其他持股人在本协议期间，无论以何种方式（以合法方式、有利方式、直接方式或间接方式，记录方式或其他方式）在公司之外拥有、持有或后续取得的股份以外的任何利益、其他表决证券或与之有关的表决权，包括但不限于：（a）根据2024年3月29日签订的《合并重组协议》（the Agreement and Plan of Merger and Reorganization）：苹果公司、Nina Footwear公司（一家位于特拉华州的公司），以及Kidpik Merger子公司（苹果公司的全资子公司）之间的协议，该协议可能会不时修订或重订；（b）由于持有股份，无论股份是由任何分割、股利、转换、增资、股本重组、合并、重组或其他交易所形成；（c）任何其他股份或其他与之有关的表决证券或其表决权，持股人在本协议期间不时拥有、持有或后续取得（以合法方式、有利方式、直接方式或间接方式，记录方式或其他方式）。基础股份在所有重大方面符合公司2023财政年度截止于2023年12月31日的年报中附录4.4的描述。
r.并且已有机会就发行人、其业务、运营、财务表现、财务状况和前景以及交易的条款和条件向发行人提出问题；(c)他/她已有机会咨询其会计、税务、金融和法律顾问，以能够评估交易所涉及的风险，并就该交易作出知情的投资决策；(d)他/她已评估交易的税务和其他后果以及持有购买者票据和购买者认购权；(e)发行人未担任首次购买人的受托人或财务或投资顾问；(f)对于发行人或其联营公司或代表所作的陈述、建议、表示或担保，除(i)公开申明和(ii)发行人在本协议中所作的陈述和担保外，他/她不依赖也未曾依赖。首次购买人在财务和业务事务上具有相应的知识和经验，能够评估其对购买者票据和购买者认购权的潜在投资价值和风险；具有承担潜在投资风险的能力；并确认投资购买者票据和购买者认购权具有较高的风险。公司已根据1934年证券交易法第13、14(a)和15(d)条款（经修订的）向委员会提交所有报告、时间表、表格、声明和其他文件，证券交易所法案自2024年1月1日以来。至本日期为止，公司2023财政年度截止于2023年12月31日的年报、截至2024年3月31日和2024年6月30日的三个月期的季度报告，以及公司在2024年1月1日或之后以表格8-k提交的每份当前报告（不包括自表格8-k的第2.02项或第7.01项提交的任何当前报告或其部分，以及任何相关展览）共同构成了"公开文件所述的全部内容并未包含不真实的重大事实陈述，或未漏报在特定情况下使陈述不具误导性的重大事实。根据其各自日期，公司在公开文件中包含的财务报表在所有重大方面均符合适用的S-X条例会计要求，并采用通常接受的会计原则进行编制，这些原则在涵盖的各期内持续一致地应用（除非(i)在此类财务报表或其附注中可能另有指明，或(ii)在未经审计的临时报表的情况下，因其可能省略脚注或可能为简约或总结报表），并在所有重大方面公正地呈现公司及其子公司的合并财务状况，并按显示的日期（在未经审计报表的情况下，根据正常的年末审计调整）。
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s.无重大不利变化自最新经审计的财务报表被纳入公开文件以来，公司在合并基础上，自该日期以来并未遭受任何因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否有保险承保）而导致的重大损失或业务干扰，或因任何劳动争议、法院或政府行动、命令或法令，与公开文件中所列或所想的情况不同；并且，自公开文件中所提供信息的各自日期以来，公司在合并基础上，并未发生任何重大变动的股本、长期负债，或任何重大不利变化，或任何涉及可能的重大不利变化的发展，影响公司及其子公司的整体业务、管理、财务状况、股东权益、经营结果或资产，除非在公开文件或本交易所考虑的交易中有所列或考虑。
t.降低. 公司了解投资者、交易投资者及其他人会依赖上述声明、warrants及契约的真实性及准确性，并同意如果根据本协议所作的任何声明及warrants不再准确，则公司应立即通知投资者及交易投资者。公司了解，除非公司在交割之前以书面通知投资者及交易投资者相反，否则本协议中所包含的声明及warrants将被视为在交割时已被重新确认和确认。
u.无限制CUSIP。 新票据，包括其担保，及可兑换或行使的基础股份在发行时将不受任何限制性标记的约束，并将被指定为无限制CUSIP编号，且不受非关联人士及在过去三个月内未曾为关联人士而颁布的证券法下的转让限制。根据Rule 144的目的，公司确认并同意，根据证券法的Rule 144(d)(3)(ii)，新票据的持有期，包括其担保，及任何基础股份可附加于已兑换旧票据的持有期上。
6.投资人的声明与担保. 投资者特此向公司表示及保证，并与公司协议，代表自己及每个账户，视需要而定，该：
a.投资者是一家公司、有限合伙公司、有限责任公司或其他实体，视情况而定，根据其成立的法律正式成立、有效存在及良好信誉。
b.如果投资者参与交换，则投资者拥有所有必要的公司、有限合伙、有限责任公司或其他适用实体的权力及权限，以根据本协议交付、转让及转换已兑换的旧票据以换取新票据，并签订本交换协议，并执行投资者在本协议下需要执行的所有义务。此协议在签署及交付时已经得到投资者的正式授权、签署及交付，并构成投资者与所有交易持有人有效且具约束力的义务，根据其条款可强制执行，唯一例外是该强制执行可能受制于可执行性例外。如果投资者代表一个账户签署此交换协议，(i)投资者拥有所有必要的裁量权及合同权限，代表每个账户进入此交换协议并使每个账户受本协议条款的约束，(ii) 附录A 此文件是
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一份真实、正确且完整的清单，包含(A)每位交换持有者的名称，以及(B)每位交换持有者所交换的旧票据的本金金额。
c.每位参加交换的交换持有者都是所交换旧票据的当前实益拥有者。当所交换旧票据被交换时，公司将获得良好、可市场化且未被抵押的所有权，此所有权不受任何留置权、限制、费用、负担、不利索赔、权利或代理的影响。
d.投资者参加票据交易不会违反(1) 对于投资者或任何账户或适用于投资者的任何投资指导方针或限制的任何法律、规则、法规或政府或司法的法令、禁令或命令，(2) 投资者的章程或细则（或同等的组织文件），(3) 投资者或任何账户作为当事方或投资者或任何账户或其各自资产所受约束的任何重要协议或文书；不过，关于第(1)条和第(3)条，违规、冲突、违约、违法、强加或违反不应合理预期对投资者在本交换协议下履行其义务或完成任何此处预期之交易产生重大不利影响。
e.投资者（或适用的账户）为上述管辖区的居民， 附录C 并且，除非另有说明， 附件A 在此，适用的情况下，并非以提名人或代理人的身份或以任何其他方式为任何其他人购买新票据。
f.投资者及每个账户将遵守投资者或该账户根据交易所购买或获得新票据以及卖出新票据的所有适用法律和法规，并将获得法律和法规所要求的所有必要同意、批准或许可，这些法律和法规适用于投资者或该账户，或在投资者或该账户进行此类购买、获得或卖出时所属的任何法域，而公司对此不承担任何责任。
g.投资者及每个账户已收到契约的副本。投资者承认：(1) 除本协议或契约中所述的内容或公司正式授权的高管和员工在投资者审查公司及其子公司以及票据交易条款时提供的信息外，没有任何人获得授权对票据交易或公司或其任何子公司进行任何信息披露或作出任何陈述；(2) 公司及其子公司不对投资者可能收到的其他任何信息承担任何责任，也无法保证该信息的可靠性。投资者在此承认J. Wood Capital Advisors LLC（“认购代理）不对契约中所列信息或公司提供或被视为提供给投资者的任何其他信息承担任何责任，也无法保证该等信息的可靠性。
h.投资者及每个账户理解并接受，在票据交易中获得新票据涉及风险。投资者及每个账户在业务、财务和投资事务上具备足够的知识、技能和经验，能够评估票据交易的优缺点和对新票据的投资风险。在其自己的专业顾问的协助下（若投资者及每个账户认为适当），投资者及每个账户已自行进行法律、税务、会计及
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对于新票据的投资优缺点及票据交易和本协议的后果进行财务评估。投资者及每个账户已考虑新票据作为投资的适宜性，根据其自身情况和财务状况，且投资者及每个账户能够承担与投资新票据相关的风险。投资者及每个账户明白应该咨询自己的税务顾问，以判断参与交易的美国联邦、州及地方税务后果，以及对新票据的所有权和处置，根据投资者及每个账户的具体情况。
i.投资者确认，无论是其本人还是任何账户均不依赖公司或配售代理或其各自的代理人或附属公司的任何通讯（书面或口头）作为投资建议或作为参与票据交易并根据本条款获取新票据的推荐。投资者确认其已阅读有关新票据的契约，并未依赖于公司、配售代理或其任何附属公司的任何声明（书面或口头）作为新票据的条款。应理解，在契约中或由公司、配售代理或其各自的代理人或附属公司提供的信息，不应被视为投资建议或对于票据交易的推荐，且公司、配售代理或其任何附属公司均无作为或曾作为投资者或任何账户的顾问，来决定是否参与票据交易。
j.投资者确认，就其自身及每个账户而言，公司和配售代理均未（1）对于投资新票据的潜在成功、回报、效果或利益（无论是法律的、监管的、税务的、财务的、会计的或其他方面）给予任何保证或陈述；或（2）向投资者就依据适用的投资指导方针、法律或法规进行的新票据投资的合法性做出任何陈述。在决定参与票据交易时，投资者及任何账户均不依赖于公司或配售代理的建议或推荐，且投资者及每个账户均已独立判断投资新票据对投资者或该账户是合适和适当的。
k.投资者及每个账户均为本协议所构想交易的成熟参与者，具备评估新票据投资的优缺点的知识与经验，对于资本市场的投资也有相当的经验，能够承担投资新票据的经济风险。投资者及每个账户对公司及其子公司的业务和财务状况及运营熟悉，并有机会对公司及其子公司及新票据进行自主调查，同时也有机会咨询自己的顾问，关于此类事宜。投资者及每个账户有责任对本协议所构想的交易进行独立调查和评估。投资者及每个账户可查阅公司在证券交易委员会的申报文件以及其认为必要的其他有关公司及其子公司和新票据的信息，以使其能够做出知情的投资决策。投资者及每个账户已获得向公司及其代表询问问题的机会，并已获得投资者或该账户所认为必要的回答，以使其能够做出知情的投资决策，关于票据交易及新票据。这类询问或其他尽职调查调查不会更改、修订或影响该投资者依赖于此处所述公司的陈述和保证的权利。
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由该投资者或其顾问或代表进行的调查不会修改、修订或影响该投资者对公司在此所述陈述和保证的依赖权。
l.投资者及每个账户了解，没有任何联邦、州、地方或外国机构对投资新票据的优缺点做出判断，或对此类投资的公平性或合理性做出任何发现或判断。
m.投资者及每个账户是根据证券法第501条规则之D条款定义的机构“合格投资者”，或是根据证券法第144A条款定义的“合格机构买方”。投资者代表自己及每个账户同意向公司或其任何附属公司提供合理要求的任何附加信息，以确保在票据交易中遵守适用的美国联邦和州证券法。
n.投资者及每个账户并不直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司控制，或与公司存在直接或间接的共同控制，且在最近的三个月内也不是公司的“关联方” (依据证券法第144条的定义)。
o.投资者及每个账户仅为投资者或该账户自身的利益账户获取新票据，或者为投资者或该账户行使单独投资裁量的账户，出于投资目的，而非考虑任何新票据的分发进行转售。投资者及每个账户了解，新票据的提议和销售并未根据证券法或任何州证券法进行注册，这是因为根据这些法律的特定豁免条款，部分依赖于投资者或每个账户的投资意图以及投资者及每个账户在本协议中作出的其他陈述的准确性。
p.投资者及每个账户理解，公司的判断依赖于本协议中包含的陈述和协议，以判断投资者及该账户对票据交易的参与是否满足上述豁免的要求。 上述 (o) 条款。此外，投资者及每个账户承认并同意，投资者或该账户在该投资者或账户被壁交后，并在新票据的发行和销售结束之前进行的任何对冲交易，已经并将按照证券法及其下发布的规则和法规进行。
q.投资者及每个账户承认，无论是新票据还是基础股份都未根据证券法进行注册。因此，新票据，甚至如果转换为基础股份，基础股份也不得在美国内部或为美国人士的账户或利益提供，除非根据证券法的注册要求的豁免，或在拒绝注册要求的交易中，正如债权契约中所述（包括但不限于其第2.05条），而且投资者代表自己及每个账户在此同意，无论是其自己还是任何账户均不会以不遵守此类转让限制的方式出售新票据或基础股份。
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r.投资者及每个账户确认本协议的条款是由投资者（代表自己及每个账户）和公司之间共同协商的。投资者有充分的机会代表自己及每个账户协商本协议的条款。
s.投资者及每个账户确认，公司打算向每个配售代理和Jefferies LLC支付与票据交易相关的顾问费。
t.投资者将代表自己及每个账户，在要求时，签署并交付公司、旧票据受托人或新票据受托人合理要求的任何额外文件、信息或证明，以完成票据交易。
u.投资者及每个账户理解，除非投资者在成交之前以书面形式通知公司相反意见，否则投资者在本协议中包含的所有声明和保证将被视为在成交时已重新确认，并考虑到投资者所收到的所有信息。
v.任何交换持有人参与票据交易并未受到公司对该等交换持有人最低本金额的交换的条件限制。
w.投资者确认，它及每个账户有足够的时间考虑是否参加票据交易，公司及配售代理均未对投资者或任何账户施加任何压力，以回应参加票据交易的机会。投资者确认，它及任何账户并未通过《证券法》第502条规定的任何形式的一般推销或广告得知票据交易。
x.投资者及每个账户确认并同意，配售代理未作为投资者或该账户的财务顾问或受托人，配售代理及其各自的董事、高级职员、员工、代表和控制人员对于本协议中包含的信息或公司的证券交易委员会文件未作任何独立调查，且对于公司或票据交易的准确性、完整性或充分性，对于提供给投资者或账户的信息或任何其他公开可用的信息不作明示或暗示的声明或保证，前述各方将不对因使用其中的信息或其他提供给投资者或该账户的信息而导致的任何损失或损害负责。
y.投资者和每个账户承认并同意，对于新的票据并不存在公开市场，且无法保证将来会有公开市场出现。
7.投资者和公司的义务条件投资者交付或促使账户交付的交换旧票据的义务以及公司交付新票据的义务，应以满足在成交时或之前的前提条件为依据：
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a. 公司一方和投资者另一方所提供的陈述和保证 第五条款 和 6在成交时，前述陈述和保证在所有重大方面均须真实正确，且具有如同该陈述和保证于成交时做出之效力。
b.基础股份应已获得纳斯达克全球精选市场的上市批准；
c.新票据应符合DTC的簿记交付、结算及保管服务；
d.在结算日，公司的契约及所有担保文件须以投资者及公司合理可接受的形式签署；
e.公司应在结算日向投资者及其代表支付所有到期的费用及开支，包括根据投资者与该顾问签署的费用函件，在结算日应支付给保罗、怀斯、里夫金、沃顿&加里森律师事务所的所有款项。
8.公司的契约及承认公司在此同意于或在东部时间上午9:00（“发布时间）的第一个工作日，通过新闻稿或提交8-k表格的当前报告，公开披露根据本交换协议所预期的票据交易。公司在此承认并同意，于发布时间时，公司将披露所有机密信息，以至于公司认为该机密信息构成与票据交易有关的重大非公开信息（如有），或公司在与该票据交易相关的过程中与投资者或任何账户传达的任何信息。为避免疑义，公司可能在结算时掌握重大的非公开信息，但该信息尚未传达给投资者或任何账户。 公司将在结算后的第一个工作日不晚于提交公开披露票据交易结束的8-k当前报告，如果本协议根据相应的措施被终止，则另行处理。 第10节 或 第26条将会立即提交一份8-k表格的当前报告，披露该终止情况。在未经投资者书面同意的情况下，公司不得在任何文件或公告中披露投资者或任何交换持有者的姓名，除非依据公司根据法律顾问的建议判断，适用法律、规则、法规或法律程序要求此类披露。
9.投资者的契约在本日期后不迟于一天（1）工作日，投资者同意向公司提供每位买方的结算指示，基本上按照 展品C 所附的形式， 倘若，在上述条款（a）的情况下，该调整可由贷款人合理酌情选定的屏幕或其他信息服务显示，该信息服务不时发布此Benchmark Replacement Adjustment。 该等信息可由投资者随时修订，最迟不得晚于交割日前的营业日，须以书面通知公司。
10.免除、修正除非根据此协议终止本协议， 第26条除非以书面文件修改，此等条款或本协议的任何条款不得被修改、变更、解除或终止，该书面文件需由要求任何放弃、变更、解除或终止的一方签署。
11.可指派性本协议及其下产生的任何权利、救济、义务或责任不得由公司或投资者转让，除非事先获得批准。
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written consent of the other party. Subject to the immediately preceding sentence, this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.
12.Withholding; Required Tax Forms. The Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) shall deliver to the Company, at least one (1) business day prior to the Closing, an accurately completed and duly executed IRS Form W-9 or applicable IRS Form W-8, as applicable (or any successor form). The Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) acknowledges that, if the Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) (i) is a “United States person” (as defined in Section 7701(a) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “编码”)), then the Company must be provided with a correct taxpayer identification number (generally, a person’s social security number or federal employer identification number) or (ii) is not a “United States person” (as defined in Section 7701(a) of the Code) (a “Non-U.S. Holder”), then the Company must be provided with an accurately completed and duly executed IRS Form W-8, as applicable (or any successor form). The Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) further acknowledges that any Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) may be subject to 30% U.S. federal withholding or 24% U.S. federal backup withholding on certain payments or deliveries made to such Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) unless such Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) properly establishes an exemption from, or a reduced rate of, such withholding or backup withholding. Without limiting the generality of the foregoing, the Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) hereby represents that it is entitled to provide U.S. tax forms and required attachments indicating the same (including, where relevant, any certifications indicating that the Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) fulfills the requirements of “portfolio interest exemption” as indicated in 附件D). 任何根据本条款需要交付给公司的表格， 第12条 应按照 第20节的规定交付；前提是此类通信应通过电子邮件进行。
13.放弃陪审团审判权公司和投资方（代表自己及（如适用）代表每个账户）无条件地放弃对于涉及本交易所协议所设想的任何法律程序的陪审团审判的任何及所有权利。
14.管辖法. 本协议应受纽约州法律的管辖，无论任何法律冲突原则会导致适用纽约州以外的任何法律。
15.管辖权之提交. 公司和投资者（代表其自身，并在适用的情况下，代表每个账户）(a) 同意任何因本协议或由此产生的交易引起的法律诉讼、行动或程序应专门在位于纽约市和纽约郡的纽约州法院或美国南区地区法院提起；(b) 放弃他现在或将来可能对任何此类诉讼、行动或程序的管辖权的异议；以及 (c) 不可撤回地同意前述法院在任何此类诉讼、行动或程序中的管辖权。公司和投资者（代表其自身，并在适用的情况下，代表每个账户）同意，在任何此类行动或程序中的最终判决应为决定性，并可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
16.场所. 公司和投资者（代表其自身，并在适用的情况下，代表每个账户）不可撤回且无条件地放弃，以其法律和有效的方式，对于任何因本协议引起的或与之相关的诉讼、行动或程序在上述任何法院提出的场所的放置，现在或将来可能有的任何异议。 第15节. 公司和投资者（代表其自身，并在适用的情况下，代表每个账户）
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不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，对于在任何此类法院维护该行动或程序的困扰法庭的辩护。
17.送达法律文书公司和投资者（代表自己及相关账户）不可撤销地同意按照通知的方式进行送达。 第20节本交换协议中的任何内容都不影响任何一方根据法律以其他方式送达的权利。
18.章节与其他标题本交换协议中包含的条款和其他标题仅供参考，并不影响本协议的含义或解释。
19.对照合约本协议可以由一方或多方通过手动或由docusign（或类似数字签名提供者）提供的数字签名执行，并可在任意数量的独立副本中执行（包括通过传真或其他电子方式，包括电传、电子邮件或其他方式），所有这些副本共同应被视为构成一个和相同的文书。交付本交易所协议（无论是手动执行还是通过本第19条所述的数字签名执行）的签名页，通过传真或其他传输方式（例如，，“pdf”或“tif”格式）应视为有效交付本协议的手动执行副本。
20.通知所有提供给公司的通知和其他通信应以书面形式进行，如以亲自交付或通过要求回执的挂号或认证邮件发送至下列地址或根据下列电子邮件地址发送，或在投资者或任何账户的情况下，应发送至在 附录C （或一方按书面通知另一方指定的其他地址）：
如果给公司： Groupon, 公司。 35 West Wacker Drive, 25th 地址：3 Park Ave，33楼 伊利诺伊州芝加哥 60601 注意：总法律顾问 电子邮件: kmccormick@groupon.com | |||||||||||
21.约束力本交易所协议的条款对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继任者和允许的受让人具有约束力并使其受益。
22.变更通知公司和投资者（代表自己，并在适用的情况下，代表每个账户）特此承诺并同意在结算之前的任何事件发生时通知对方，该事件会导致公司或投资者（及/或该账户）在本协议中所包含的任何陈述、保证或承诺在任何重大方面为不实或不正确（或在任何与那些以重大性或重大不利影响为条件的陈述和保证相关的方面）。
23.配售代理的依赖配售代理可依赖本协议中或根据本协议条款所作的公司和投资者的每一项陈述和保证，
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其影响力和效力与该陈述或保证直接向配售代理作出时相同。配售代理将成为本交易所协议的第三方受益人，范围如本协议中所规定。 第23节.
24.可分割性. 如果本交易所协议的任何条款或规定（全部或部分）在任何司法管辖区内无效、非法或无法执行，则该等无效、非法或无法执行不应影响本交易所协议的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区内失效或无法执行。
25.其他文件。每一方在另一方的要求下，特此同意签署和交付任何其他文件、信息或证明，该等文件、信息或证明是另一方合理要求的。
26.终止。 除非每一方另有约定，否则如果在2024年11月22日或之前未发生交割，则本协议将终止，并放弃本协议所述的交易。如果本协议终止且上述所述的交易未完成，则本协议将变为无效，并不再具有任何效力。
[签名页接下来]
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为了证明，投资者（为其自身及（如适用）代表每个账户）已于上述首个书面日期签署本交易所协议。
执行投资者的法律名称： | |||||||||||
| 由 | |||||||||||
| 名称： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| 法律名称： | |||||||||||
[交易所协议的签名页]
接受并同意：
| [公司名称] | |||||
由 | |||||
名称: | |||||
标题: | |||||
[交易所协议签名页]
展览A
名字 交换持有者（即，实际拥有者） | 已交换旧票据的总本金额 | 新票据的总本金额 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 总共： | $ | $ | ||||||
本协议的附表b
交换程序通知
随附为groupon, Inc.（以下简称「Company」）2027年到期的可转换高级担保票据（以下简称「」新发行债券」）根据与公司于2024年11月12日签订的交换协议进行交换，该交换预计将于2024年11月19日附近进行。为确保及时结算，请遵循交换您于2026年到期的1.125%可转换高级票据（以下简称「」成功提前招标并获得接受交换的8.500％债券到2025年7月到期（「”)如以下页面所述。
这些指示取代您收到的任何之前的指示。您未能遵守附上的指示可能会延迟您收到新票据。
如果您有任何疑问，请联系Ranga Kanthadai，电话(862) 703-8126。
谢谢。
1 请注意，DWAC指示应指定本金金额，而不是交换旧票据的数量。2 请注意，DWAC指示应指定本金金额，而不是新票据的数量。
交换协议之附录C
购买者结算详情
这些结算指示必须在交易所协议日期后的一 (1) 个工作日内交付给公司，针对每位购买者。
购买者姓名：
购买者地址：
电话：
电子邮件地址： _______
居住国家： _______
纳税人识别号： _
已交换旧票据
参与者DTC号码:
DTC参与者名称：
DTC参与者电话号码：
DTC参与者联络电子邮件：
FFC账户号码：
银行/券商账户号码：
新票据（若与已交换旧票据不同）
DTC参与者编号：
DTC参与者名称：
DTC参与者电话号码：
DTC参与者联络电子邮件：
FFC账户号码：
银行/券商账户号码：
展览D
税务事项
备份预扣税
根据美国联邦所得税法，投资者（或该投资者的账户，如适用）通常必须提供该投资者（或该投资者的账户，如适用）正确的纳税人识别号码（"TIN）在附上的IRS W-9表格上，或以其他方式建立豁免于备份预扣的基础。纳税人识别号通常是个别持有人的社会安全号码或投资者（或该投资者的账户，如适用）的雇主识别号。如果未提供正确的纳税人识别号，则投资者（或该投资者的账户，如适用）可能会受到IRS的处罚。此外，某些支付给持有人的款项可能会受到美国备份预扣税（目前设置为支付金额的24%）。如果投资者（或该投资者的账户，如适用）被要求提供纳税人识别号但没有纳税人识别号，则投资者（或该投资者的账户，如适用）应咨询其税务顾问有关如何获取纳税人识别号的问题。某些持有人不受这些备份预扣和报告要求的约束。非美国持有人可能需要遵守某些认证程序以证明该持有人不是“美国人”（如《税法》第7701条第(a)项定义的），以避免备份预扣。美国备份预扣不是额外税。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对该持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需的信息。在某些情况下，可以向IRS提交信息报告。这些信息报告的副本也可以根据特定条约或协议的条款提供给非美国持有人居住国的税务机关。鼓励投资者（或该投资者的账户，如适用）咨询其税务顾问有关如何填写适当的表格，以及判断他们是否豁免于备份预扣或其他预扣税。
投资组合利息免税 (适用于不是美国个人、按照美国联邦所得税的投资者(或该投资者的账户))
根据美国联邦所得税法，未能提供IRS表格W-9的投资者(或该投资者的账户)可以申请免除美国对于利息或应计未付利息相关支付或交付的预扣税。任何申请所谓「投资组合利息免税」的投资者(或该投资者的账户)在此被视为代表并证明(同时提供适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，如第 C段 下文。然而，如果该投资者(或该投资者的账户)是中介、外国合伙或其他通过实体，则将进行以下调整:
A. 针对该投资者(或该投资者的账户)提供以下陈述:
•根据第1条的记录所有权 C段
b. 以下陈述将针对声明投资组合利益豁免的合伙人、成员或实益拥有人提供：
•根据第1条的实益拥有权 第 C段以下，
•第3条中的状态 C段 以下的状态，以及
•第4条中的状态 段落C 以下。
C. 以下陈述将应用于投资者（或该投资者的账户，如适用），以及声明享有投资组合利益豁免的合伙人、成员或受益所有人：
1.它是旧票据的唯一记录和受益所有者，并针对该证明进行提供。
2.它不是一个「银行」（根据《法典》第881(c)(3)(A)条的定义）。
3.它不是公司的「10%股东」（根据《法典》第881(c)(3)(B)或第871(h)(3)(B)条的定义）。
4.它不是一家「受控外国公司」（根据《法典》第881(c)(3)(C)条的描述）与公司相关的公司（根据《法典》第864(d)(4)条的定义）。
展览E
旧票据交换的应计利息支付之电汇指示
收件人：
银行名称:
银行地址:
ABA号码
账户号码：
账户名称：
参考指示：