Groupon 宣布一千七百万美元融资交易
芝加哥-2024 年 11 月 12 日-格鲁普公司（纳斯达克：GRPN）今天宣布已与某些持有人签订私人谈判协议（」提供参与者」) 其现有 1.125％ 可转换高级债券的 2026 年到期（下）二零二零六年笔记」) 至 (i) 兑换总本金额为 176,260,000 元的 2026 年债券，以总本金额为 176,260,000 元，一系列新发行的 6.25% 可换股高级安全债券（二零二七年到期）（下）二零二零七年笔记」及此类交易，」交易所」) 及对于某些发行参与者而言，(ii) 发行及出售二零零七年债券总本金额 21,000 万元，以现金所得款项总额为 20.0 百万元（发行价格为 95%）（以」订阅交易」并与交易所一起，」交易”).
有关交易预计将在符合常规的交易条件下及在符合之后立即完成。总计，Groupon 预计将向发行参与者发行约 197,260,000 元的 2027 年债券总本金额。Groupon 计划将根据认购交易所发行的 2027 年债券所得款项净额用于一般公司用途。
与有关交易有关，Groupon 打算签订合约，以确定 2027 年债券的条款。利息将于每年三月十五日及九月十五日起，每半年派息，每半年派息，每年为 6.250%。2027 年债券将于 2027 年 3 月 15 日到期，除非事先进行转换或回购。
根据契约中所述，以及如 Groupon 公布有关交易表格 8-k 的当前报告中所述，Groupon 已同意有关资产销售和承诺的契约中的某些关闭后契约。如果 Groupon 无法遵守该等契约，2027 年债券将增加每年 2.5% 的额外利息，并与常规利息同时支付。如果随后满足这些条件，额外利息将立即停止累积。
2027 年债券的初始兑换率为 33.333 股古浦普通股，标值每股 0.0001 美元（」普通股」)，每一千元 2027 债券的本金额（相当于每股的初始转换价格约为 30 美元），视乎惯常调整而定。2027 年债券的初始转换价比截至二零二四年十一月十一日止的 20 天后期交易量加权平均价格约 184% 的保费。根据 Groupon 选举，2027 年债券将可转换为普通股或现金和普通股的组合。
2026 年 12 月 15 日前的营业日结束前，2027 年债券仅在以下情况下才可兑换：(1) 在 2024 年 12 月 31 日结束之日历季度之后开始的任何日历季度内，只有在该月历季度内，若普通股的最后一次报告出售价在连续 30 个交易日内至少 20 个交易日（不论是否连续），以及包括：前一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的 130%；(2) 在连续五个交易日期间后的五个工作日期间内，2027 债券每 1,000 元本金额的交易价格低于上次报告普通股售价及每个交易日兑换率的 98% 产品；或 (3) 发生指定企业事件，包括基本变动时。2026 年 12 月 15 日或之后，直至到期日之前的第二个预定交易日结束为止，2027 年债券持有人均可转换其全部或任何部分新债券，无论上述条件如何。如果 Groupon 遭受「基本变化」，2027 年债券持有人可要求 Groupon 以基本变更回购价格等于要购回 2027 债券本金额的 100% 的基本变化价格以现金购回其 2027 债券的全部或任何部分，加上累积及未付利息（如有），但不包括基本变更回购日期。此外，在发生「全面基本变化」时，Groupon 在某些情况下将增加一些额外普通股的转换率
选择转换 2027 年债券的持有人因此进行全面基本变化而转换其股票。
2027 年债券或转换 2027 年债券后可发行的任何普通股票均未根据修订的 1933 年证券法（「证券法」）或任何州证券法律注册，除非注册或出售，否则不得在美国发售或出售，否则不得在证券法和其他适用证券法的注册规定下的交易中发行或出售。
2027 年债券将由 Groupon 的若干实质全资本国内附属公司保证（任何此类附属公司，a」担保人」），并将是 Groupon 及任何此类担保人的高级责任。与交易有关，Groupon 打算签订一份证券协议，根据该协议，根据该协议将通过 Groupon 和担保人的主要所有资产的首先安全权益保证，但在某些例外情况和允许的抵押权限下，保障 2027 年债券。
J. 伍德资本顾问有限公司和杰弗瑞斯有限公司在交易中担任 Groupon 的顾问。
Winston & Strawn LLP 在交易中担任 Groupon 法律顾问。
本新闻稿不构成出售或邀请购买 2027 债券、转换 2027 债券或任何其他证券后可能发行的 Groupon 普通股票或任何其他证券，亦不构成在任何国家或司法管辖区提供、征求或出售该等出售、征求或出售违法的任何州或司法管辖区。
有关前瞻性声明的注意事项
本新闻稿包含前瞻性声明，包括但不限于与 2027 票据和交易条款有关的声明。这些声明构成《证券法》第 27A 条及修订后的 1934 年证券交易法第 21E 条所述的前瞻性声明。「预测」，「相信」，「估计」，「期望」，「拟」，「可能」，「规划」，「预测」，「计划」，「目标」，「潜在」，「愿意」，「会」，「可能」，「应该」，「可能」，「继续」等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别这些词语。请注意读者不要过度依赖这些前瞻性声明（截至本发布日期为止），Groupon 不承担任何义务更新任何前瞻性声明，除法律规定外，Groupon 不承担任何义务更新任何前瞻性声明。这些前瞻性声明基于 Groupon 管理层的估计和假设，尽管认为合理，但本质上却不确定，并且存在许多风险。无法保证 Groupon 能够以可接受的条件完成交易，或完全完成交易。由于各种重要因素，实际结果可能与历史结果或 Groupon 前瞻性声明预期或预测的成果实质不同，包括但不限于 Groupon 是否能够按时间或预期的条件完成交易；我们的业务表现，包括我们的研究和开发、我们的监管批准和我们的营运结果；一般美国和外国经济的影响、行业、市场、监管或政治条件；以及Groupon 向美国证券交易委员会提交的定期申报中发现的其他风险和不确定性，包括截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 Groupon 10-k 表格年报，以及截至 2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 31 日止季度的 Groupon 表格 10-Q 季度报告。
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资料来源：格鲁普顿股份有限公司