0001490281False00014902812024-11-122024-11-12

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549 
表格 8-K
 
目前報告
依據1934年證券交易法第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年11月12日
委員會檔案編號： 1-35335
Groupon, 公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
特拉華27-0903295
(成立地或組織其他管轄區)（聯邦稅號）
西沃克大道35號60601
25樓(郵遞區號)
芝加哥
伊利諾伊州(773)945-6801
(總部辦公地址)(註冊公司之電話號碼，包括區號)

如果本表格8-K的提交目的是為了同時滿足登記者根據以下任何條款的申報義務，請在下面適當的方格中打勾：
 
☐根據證券法第425條規定的書面通信
 
☐根據《交易法》第14a-12條規定，徵求資料。
 
☐根据《交易所法》第14d-2(b)规定的开工前通信 (17 CFR
240.14d-2(b))
 
☐    根據交易所法案（17 CFR）第13e-4(c)條的預開始通信
    240.13e-4(c))


根據1973年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值$0.0001GRPN納斯達克全球精選市場


請以勾選標記指明註冊人是否為根據《證券法》第406條定義的新興成長公司。 1933年《證券法》（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》（本章第2401.2億2條）第120億2條的規定。
新興成長公司 ☐
    如果是新興成長公司，請以勾選符號表示登記者是否選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定遵守任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期。☐




項目 1.01. 進入一項重要的具體協議。

交易所及認購協議

2024年11月12日，Groupon, Inc.（以下简称“公司”）与少数现有持有该公司目前已发行的到期日为2026年的1.125%可转换高级票据（以下简称“2026票据”）的持有人（以下简称“要约参与方”）进入私下协商的协议（以下简称“交易和认购协议”）。要约参与方为机构“合格投資人”（根據《1933年修訂證券法案》（以下简称“證券法”）制定的第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條款的含義）和/或“合格機構買家”（根据證券法下144A條訂義）。

根據交易所及訂閱協議，公司將 (i) 以 $176,260,000 的2026年票據的總本金金額，向發行參與者交換 $176,260,000 的公司新發行的6.25% 可轉換高級擔保票據（到期於2027年）（以下簡稱「2027年票據」）（以下簡稱「交換」）及 (ii) 向某些發行參與者發行並賣出 $2100萬的2027年票據的總本金金額，以獲取總現金收入 $2000萬（代表發行價格的95%）（以下簡稱「訂閱交易」，與交換合稱「交易」）。

2027年票據預計將以定向增發的方式發行給發售參與者，該發行免於登記，依據證券法第4(a)(2)條款。公司部分依賴於發售參與者在交易所及訂閱協議中所作的聲明，以此為基礎而獲得此登記免除。所有可能基於轉換2027年票據而發行的公司普通股（如下文定義）將依賴於證券法第3(a)(9)條款進行發行，因為這涉及公司僅與其安防持有者進行的交易。

預計交易將於2024年11月19日左右結束，視一般結案條件而定。公司打算利用根據訂閱交易而發行的2027年票據的淨收入作為一般企業用途。

2027條款契約

2027年度票據將根據由公司與美國銀行國家協會（作為受託人）簽訂的信託契約（“2027年度票據信託”）發行。2027年度票據將以每年6.25%的利率計息，於每年3月15日和9月15日後付半年息，在2025年3月15日開始。2027年度票據將於2027年3月15日到期，除非按照2027年度票據信託的條款提前回購或轉換。公司無法贖回2027年度票據。

如果到2025年11月20日，公司未能(i) 以其在SumUp Holdings, S.a.r.l（一家根據盧森堡大公國法律註冊和存在的有限責任公司）中持有的所有股權（“SumUp Equity”）作為2027年票據的擔保（“SumUp Equity Pledge”），(ii) 將所有的SumUp Equity轉讓給一家全資擁有的子公司該子公司是保證人（以下定義），並將其在該保證人（“SumUp Guarantor”）中的所有股權作為2027年票據的擔保（“SumUp Guarantor Equity Pledge”），或(iii) 賣出公司直接或間接擁有的至少66.6%的SumUp Equity，並將該收益存入受美國銀行信託公司全國協會（U.S. Bank Trust Company, National Association）作為擔保代理的第一優先完美留置權的賬戶，根據存款賬戶控制協議（“Equity Sale and Proceeds Collateralization”），則2027年票據將累計額外利息2.5%年利率，並於正常利息相同時間支付。

在「股權出質」、「SumUp擔保人股權出質」或「股權出售及款項擔保化」之中，任何一者較早者發生時，額外利息將立即停止累積。

2027年票據將可轉換為公司普通股，每股面值為0.0001美元（「普通股」），轉換價格約為每股30美元，具體調整依據2027年票據契約所載，且任何轉換可由公司選擇以現金和/或普通股進行結算。如果公司發生根本性變化（如2027年票據契約中所定義），2027年票據的持有人有權要求公司以現金回購其所有或部分2027年票據，根本性變更回購價格等於要回購的2027年票據的本金金額的100%，加上任何應計但未支付的利息，至但不包括根本性變更回購日期。此外，若發生全額補償的根本性變更（如2027年票據契約中所定義），在某些情況下，公司將提高轉換比率。


對於選擇將其2027年債券轉換為額外股份的持有者，這與此類全額補償的基本變更有關。

在2026年12月15日之前的營業結束時，2027票據只能在以下情況下兌換：(1) 在2024年12月31日後結束的任何日曆季度內，並且僅在該日曆季度內，如果普通股的最後報告銷售價格在30個連續交易日內（無論是否連續）的期間內，截至上一個日曆季度的最後交易日，且包括該日最後一個交易日時，每個適用交易日的轉換價格大於或等於130%；(2) 在任何連續五個交易日的交易價小於2027票據每$1,000本金額的產品的98%的交易期後的五個工作日內，即每個交易日的最後報告股票銷售價格和每個交易日的轉換率；或(3) 發生指定的公司事件，包括重大變更。 自2026年12月15日之後，直到到期日前的第二個計劃交易日結束，2027票據持有人可以無論以上情況將其所有或任何部分的2027票據轉換爲普通股。

根據2027年債券契約，公司有權不進行任何轉換，這將導致任何持有人及任何歸屬方（如2027年債券契約中定義）擁有超過公司普通股9.9%的權益（“交易所上限”），在進行該轉換之後。公司對於交付任何將導致任何持有人超過交易所上限的普通股（“超額股份”）的責任並未解除，並被暫停，直到該持有人以書面形式通知公司可以在不超過交易所上限的情況下接收超額股份。

2027年債券將由公司的某些主要全資國內子公司（以下簡稱“擔保人”）全額和無條件擔保，具體條款請參見2027年債券契約。2027年債券及相關擔保將通過對公司及擔保人幾乎所有資產的優先權利進行擔保（受某些例外和允許的留置權限制）。

2027年債券契約包含傳統條款和條件，以及各種肯定和否定的契約條款，其中包括可能限制公司及其子公司增加負債、支付股息、回購股票或進行某些投資的能力。此外，2027年債券契約還規定了公司及其子公司處置某些資產的能力，並在某些情況下要求公司使用某些資產出售所得款項以票面價格加上應計及未支付的利息，並支付不高於2027年債券剩餘利息或2027年債券一年應計利息的溢價，向持有2027年債券的人提出回購2027年債券的要約。

債券包含與“違約事件”（定義於債券中）有關的慣例規定，其中包括以下內容： (i) 關於2027年債券的某些支付違約（在2027年債券利息支付違約的情況下，將受到30天的糾正期限限制）； (ii) 公司未能在規定的時間內發送債券下的某些通知； (iii) 公司未能遵守債券中與公司能夠與其他人共同合併、出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或幾乎全部資產的某些契約； (iv) 公司在債券或2027年債券下的其他義務或協議中發生違約，若違約未在根據債券規定發出通知後60天內得到糾正或豁免； (v) 公司或其任何重要子公司關於至少3500萬美元的借款債務的某些違約； (vi) 對公司或任何重要子公司作出至少3500萬美元的支付判決，此判決在（a）上訴權利終止的日期之後60天內如果沒有上訴，或（b）所有上訴權利被取消的日期之後60天內未被清償或暫停； (vii) 公司或其任何重要子公司涉及破產、無力償還債務和重組的特定事件。

上述交易所和認購協議的描述不代表完整，並且完全參照交易所和認購協議的表格以及交易所和認購協議的形式，本文中附有的附件 10.1 的副本，並一併通過此做出參考。

項目2.02。    業績和財務狀況的結果。


於2022年3月17日，法院發出了一份訂單，暫停州級衍生訴訟，等候下文所述的聯邦衍生訴訟解決。 2024年11月12日Groupon, Inc.（以下稱"公司"）發佈了一份新聞稿，宣佈其截至2024年9月30日的財政季度財務結果。新聞稿的副本附在此處作爲附件99.1，並通過引用納入本文。

項目2.03。創建直接財務義務或登記者資產負債表外安排。

本當前報告的8-k表格第1.01項中列出的信息在此通過引用併入。

項目 3.02. 未註冊的股權證券銷售。

本8-k表格的第1.01項所載信息已納入參考。

項目 8.01。其他事件。

2024年11月12日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署交易所和認購協議。新聞稿的副本附在本項8.01的附錄99.2中，並通過引用納入本條目。

項目9.01。    基本報表和展示。
(d)附件：
 展品編號。描述
10.1
99.1*
99.2*
104封面互動數據文件（嵌入在內聯XBRL文檔中）

*展示文件99.1和99.2的信息僅供參考，不應被視爲《證券交易法》修訂後的第18條的"文件"，也不被納入根據《1933年證券法》或《證券交易法》的任何申報文件中，除非在該等申報文件中經過明確指定的參考。



















簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
 GROUPON, INC.
日期： 2024年11月12日
 
作者: /s/ Jiri Ponrt
姓名: Jiri Ponrt
頭銜: 首席財務官