2024年11月12日
Groupon, 公司。
伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道35號25樓，郵政編碼60601
致富金融(臨時代碼) 主管注意
主旨： 交換6.25%可轉換優先票據，截止2027年
女士，先生們：
Groupon, Inc.，一家特拉華州的公司，（"Company”), 正在提供一系列新的可轉換高級票據，於2027年到期（以下簡稱“」新發行債券”). 新票據將可轉換為現金，發行股份（以下簡稱“基礎股份”)的普通股，面值每股$0.0001（以下簡稱“股票”), 或根據契約的條款（如下所定義）由公司選擇現金與基本股的組合。
簽署人（以下簡稱"投資者）為其自身，並代表所列的賬戶（如有） 附件A 在此，若為交易所（如下文定義），經投資者正當授權進入交易所 附錄A，一個「交換持有者) 可能於2026年到期的1.125%可轉換高級票據（CUSIP 399473AF4及ISIN： US399473AF49）由本公司（以下稱為「」成功提前招標並獲得接受交換的8.500％債券到2025年7月到期（「」）兌換為根據本協議本條所述的金額的新票據（以下稱為「交易所” 或“公司”票據交易」），根據並遵循本協議中規定的條款和條件（以下稱為「交易協議或這份"協議”).
交換持有人（包括投資者，視情況而定）個別稱為「購買人雙方買方，」每位買方（不包括投資者）在此稱為「賬戶.”
投資者及各賬戶理解，根據《1933年證券法修正案》（以下簡稱"）的規定，票據交易在不進行註冊的情況下進行，證券法或任何美國各州或其他司法管轄區的證券法，並且票據交易僅針對在《證券法》第501條規則下的機構"合格投資者"或在《證券法》第144A條規則下的"合格機構買方"，根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行。票據交易在新票據相關的草擬契約中描述， “契約並且根據於截止日期（如下定義）之間，公司、擔保方及美國銀行全國協會作為受託人及擔保代理人簽署的進行。新票據 ”）”).
1.交易所根據本交易所協議的條款和條件，投資者和其他交換持有人在此同意向公司交付、轉讓並轉移在第二列中列出的舊票據的總本金金額的所有權、標題和利益， 附件A （該筆本金金額的舊票據，以下簡稱為“交換舊票據）以換取：
新票據的總本金金額，對於每個交換持有人，如附件A中第三列所示。 附件A公司同意向交換持有人發行這些新票據，以換取已交換的舊票據。為避免疑義，新票據將以1,000美元的本金金額及其整數倍為單位發行，公司將在交割日以現金支付在已交換的舊票據上累積的未付利息，
至交割日（如下所定義）之前，至投資者在 附件E 或在交割之前以其他方式通知公司。新票據的利息將自交割日起開始計算。根據本交換協議的條款和條件，投資者代表自己及每位交換持有人特此(a)放棄對已交換的舊票據的任何及所有其他權利，(b)解除並免除公司對投資者及每位交換持有人可能現在擁有或將來擁有的所有與已交換的舊票據相關的索賠。
2.Reserved.
3.完結票據交易的交割（「結束”) 將於2024年11月19日早上10:00（紐約市時間）以電子方式進行，或在公司可能向投資者通知的其他時間和地點（“結束日期”）；前提是截止日期不得晚於2024年11月22日，未經投資者事先書面同意。
4.截止機制.
a.存託信託公司（“DTC”）將作為新票據的證券存託機構。
b.在或之前於交易所程序中規定的時間 附錄B hereto (the “交易所程序”), 投資者代表其本身及/或任何其他賬戶，將通過DTC的設施以帳簿轉讓的方式，交付及/或促使交換持有人將交換的舊票據交付給美國銀行信託公司，國家協會，作為舊票據的受託人（在此身份下，"舊票據受託人”), 聯繫公司的賬戶/利益以進行如交易所程序所指示的取消；
c.在結束日期，已滿足該條件先決條件的情況下 第 7 部分 在此以及舊票據受託人之前收到每位交換持有者根據 clause (b) 以上：
(1)公司應執行並交付於成交日的契約，該契約為公司與新票據受託人之間的契約；
(2)公司應執行，並促使新票據受託人進行認證，並使其交付給投資者或相關賬戶所指定的DTC賬戶（s） 展品C 新票據。
所有文件的形式及舊票據和新票據的有效性和接受性問題將由公司自行判斷，此判斷為最終且具約束力的。
5.公司的陳述和保證公司向投資者（及每個賬戶，視情況而定）聲明並保證：
a.組織公司已正式組織並根據德拉瓦州的法律有效存在。公司有權力、授權和能力執行和交付本協議，履行其在此項下的義務，並完成本協議所預見的交易。公司或其任何子公司在執行、交付和
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履行本協議及公司完成交易的過程中，除非根據任何州或聯邦證券法規的要求，或者在成交後可無罰款獲取的內容外，無需公司或其任何子公司的任何政府機構的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或提交。
b.正當授權本交易協議已由公司正式授權、執行和交付。
c.新票據。 新票據已獲得公司正式授權，並在根據契約條款由公司正式簽署後，在新票據受託人的正式驗證下，根據交易所的條款交付給投資者時，將被有效地發行並交付，並構成公司有效且具約束力的義務，有權享受契約的利益，並根據其條款對公司可強制執行，但該可強制執行性可能會受到破產、欺詐性轉讓、無力償債、重組、暫停以及其他與債權人權利一般相關的法律及一般公正原則的限制（無論該可強制執行性是否在衡平法或法律程序中考慮）（統稱為"執行能力例外新票據初步可轉換為的底層股份的最大數量（假設以契約允許的最大程度以股票結算並考慮契約下的最大整體調整）已經由公司正式及有效授權並保留，並且當根據新票據及契約的條款轉換新票據時，將被有效發行、全額支付且無法評估。新票據及任何底層股份的發行不會受到任何優先購買權、參與權、優先拒絕權或類似權利的制約，並且將不受任何留置權的影響（除了依據適用的證券法律所產生的任何留置權）。在交割時或之前，將已向納斯達克全球選擇市場提交有關底層股份的額外股份上市通知。
d.契約。 公司擁有履行其在契約下的義務所需的所有企業權力與權限。契約已由公司正式授權並將在交割前或之際由公司正式簽署及交付。在新票據受託人適當授權、簽署及交付的情況下，契約在公司簽署及交付後，將構成公司有效且具約束力的協議，可以根據其條款對公司進行強制執行，但受可強制執行例外的限制。
e.免除登記。 假設投資者及每位其他簽署交易所協議的投資者的陳述和保證都是準確的，(1)根據本交易所協議發行的新票據的發行是免於《證券法》的登記要求；以及(2)根據1939年《信託票據法》，信託契約不需要獲得資格認定，已修訂。
f.新類別。 新票據在發行時將不屬於根據1934年《證券交易法》第6條登記的國家證券交易所上市的證券類別，或根據《證券法》第144A(d)(3)(i)條的含義在美國自動化報價系統中報價。
g.沒有衝突.根據交易所協議發行的新票據，以及公司根據新票據、信託契約和每個交易所協議所需的義務的執行、交付和履行（如適用），以及由此和因此而產生的交易的完成，將不會(i)衝突
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或導致違反或違背公司或其子公司的任何條款或規定，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或負擔，或構成公司或其任何子公司作為當事方的任何信託契約、抵押、信託契約、貸款協議、許可證、租約或其他協議或文書的違約，或對公司或其任何子公司所綑綁的任何財產或資產構成違約，(ii)導致對公司或其任何子公司的章程或細則或類似組織文件的任何違反，或(iii)導致對任何法院或仲裁者或擁有管轄權的聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的任何法令、判決、命令、法規或規則的任何違反，除非對於第(i)和(iii)款，發生的衝突、違約、違規、強加或違約不會合理地預期對公司及其子公司的業務和前景的整體財務狀況（財務狀況或其他方面）、營運結果、股東權益、財產或在任何交易所協議、舊票據信託契約、信託契約或新票據下履行公司義務的表現或本協議所涉及的任何交易的完成產生重大不利影響。
h.上市批准. 在成交的時候或之前，公司將會向納斯達克提交有關基礎股份的額外股份上市申請，並將採取商業上合理的努力，以便在隨後迅速使基礎股份獲得納斯達克全球精選市場的上市批准。這些股票是根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，並在納斯達克全球精選市場上市，據公司所知，並未收到任何通知，SEC或納斯達克全球精選市場考慮終止該股票根據《交易法》的註冊或在納斯達克全球精選市場上市。據公司所知，它遵守納斯達克全球精選市場的所有適用上市要求。
i.沒有先買權. 基礎股份如果已發行，則根據法律不應受優先認購權的限制，並且不會授予任何合約優先認購權。
j.沒有整合. 在此日期之前的六個月內，公司或其任何附屬機構未曾提供、發行或出售任何證券，這將與本協議所述的新增票據的發行相互整合；且公司無意在本協議的日期之後的六個月內進行此類證券的提議或出售，這將與交易所整合。於本段中，“提議”和“出售”的定義參照《證券法》第2(a)(3)條。
k.投資公司. 公司並不會，且在考慮票據交易的影響後，也不會被要求根據1940年投資公司法及其下的SEC規則和條例註冊為“投資公司”。
l.未發生違約事件截至本日期，沒有任何違約事件（根據舊票據的契約定義）持續發生，並且在交割時沒有任何違約或違約事件（根據契約定義）持續發生。
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m.Solvency在本日期及在交割日交易後立即，(A) 公司的總資產的現行公平市場價值（或現行可售價值）不低於支付公司到期並成為絕對的極可能總負債（包括或有負債）的總額，(B) 公司的資本足以進行其業務並進行交易，(C) 公司有能力按時支付其債務和義務，(D) 公司不是「破產」的（根據《美國破產法典》第11篇第101(32)條的定義）。
n.無中介費公司或任何子公司擔保人與任何人之間沒有合同、協議或理解（並且在這裡所考慮的交易生效後不會有任何合同、協議或理解），不會對公司、任何子公司擔保人或交換持有人產生有效索賠，因為與新票據的結構及交易有關的經紀佣金、介紹費或其他類似付費（除了每個配售代理和Jefferies LLC的顧問費用之外）。
o.交易. 公司承認本協議的條款已在雙方之間進行了相互談判。.
p. 公司應支付與交易所相關的任何轉讓稅，或者在收到書面要求後30天內對適用的交易持有人進行賠償，除非該適用的交易持有人指示公司發行新票據，或者要求未在交易所中提交或接受的舊票據退還給除該交易持有人之外的其他人。
q.公司的其他持股人在本協議期間，無論以何種方式（以合法方式、有利方式、直接方式或間接方式，記錄方式或其他方式）在公司之外擁有、持有或後續取得的股份以外的任何利益、其他表決證券或與之有關的表決權，包括但不限於：（a）根據2024年3月29日簽訂的《合併重組協議》（the Agreement and Plan of Merger and Reorganization）：蘋果公司、Nina Footwear公司（一家位於特拉華州的公司），以及Kidpik Merger子公司（蘋果公司的全資子公司）之間的協議，該協議可能會不時修訂或重訂；（b）由於持有股份，無論股份是由任何分割、股利、轉換、增資、股本重組、合併、重組或其他交易所形成；（c）任何其他股份或其他與之有關的表決證券或其表決權，持股人在本協議期間不時擁有、持有或後續取得（以合法方式、有利方式、直接方式或間接方式，記錄方式或其他方式）。基礎股份在所有重大方面符合公司2023財政年度截止於2023年12月31日的年報中附錄4.4的描述。
r.並且已有機會就發行人、其業務、運營、財務表現、財務狀況和前景以及交易的條款和條件向發行人提出問題；(c)他/她已有機會諮詢其會計、稅務、金融和法律顧問，以能夠評估交易所涉及的風險，並就該交易作出知情的投資決策；(d)他/她已評估交易的稅務和其他後果以及持有購買者票據和購買者認購權；(e)發行人未擔任首次購買人的受託人或財務或投資顧問；(f)對於發行人或其聯營公司或代表所作的陳述、建議、表示或擔保，除(i)公開申明和(ii)發行人在本協議中所作的陳述和擔保外，他/她不依賴也未曾依賴。首次購買人在財務和業務事務上具有相應的知識和經驗，能夠評估其對購買者票據和購買者認購權的潛在投資價值和風險；具有承擔潛在投資風險的能力；並確認投資購買者票據和購買者認購權具有較高的風險。公司已根據1934年證券交易法第13、14(a)和15(d)條款（經修訂的）向委員會提交所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，證券交易所法案自2024年1月1日以來。至本日期為止，公司2023財政年度截止於2023年12月31日的年報、截至2024年3月31日和2024年6月30日的三個月期的季度報告，以及公司在2024年1月1日或之後以表格8-k提交的每份當前報告（不包括自表格8-k的第2.02項或第7.01項提交的任何當前報告或其部分，以及任何相關展覽）共同構成了"公開文件所述的全部內容並未包含不真實的重大事實陳述，或未漏報在特定情況下使陳述不具誤導性的重大事實。根據其各自日期，公司在公開文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用的S-X條例會計要求，並採用通常接受的會計原則進行編製，這些原則在涵蓋的各期內持續一致地應用（除非(i)在此類財務報表或其附註中可能另有指明，或(ii)在未經審計的臨時報表的情況下，因其可能省略腳註或可能為簡約或總結報表），並在所有重大方面公正地呈現公司及其子公司的合併財務狀況，並按顯示的日期（在未經審計報表的情況下，根據正常的年末審計調整）。
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s.無重大不利變化自最新經審計的財務報表被納入公開文件以來，公司在合併基礎上，自該日期以來並未遭受任何因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否有保險承保）而導致的重大損失或業務干擾，或因任何勞動爭議、法院或政府行動、命令或法令，與公開文件中所列或所想的情況不同；並且，自公開文件中所提供信息的各自日期以來，公司在合併基礎上，並未發生任何重大變動的股本、長期負債，或任何重大不利變化，或任何涉及可能的重大不利變化的發展，影響公司及其子公司的整體業務、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或資產，除非在公開文件或本交易所考慮的交易中有所列或考慮。
t.降低. 公司了解投資者、交易投資者及其他人會依賴上述聲明、warrants及契約的真實性及準確性，並同意如果根據本協議所作的任何聲明及warrants不再準確，則公司應立即通知投資者及交易投資者。公司了解，除非公司在交割之前以書面通知投資者及交易投資者相反，否則本協議中所包含的聲明及warrants將被視為在交割時已被重新確認和確認。
u.無限制CUSIP。 新票據，包括其擔保，及可兌換或行使的基礎股份在發行時將不受任何限制性標記的約束，並將被指定為無限制CUSIP編號，且不受非關聯人士及在過去三個月內未曾為關聯人士而頒布的證券法下的轉讓限制。根據Rule 144的目的，公司確認並同意，根據證券法的Rule 144(d)(3)(ii)，新票據的持有期，包括其擔保，及任何基礎股份可附加於已兌換舊票據的持有期上。
6.投資人的聲明與擔保. 投資者特此向公司表示及保證，並與公司協議，代表自己及每個賬戶，視需要而定，該：
a.投資者是一家公司、有限合夥公司、有限責任公司或其他實體，視情況而定，根據其成立的法律正式成立、有效存在及良好信譽。
b.如果投資者參與交換，則投資者擁有所有必要的公司、有限合夥、有限責任公司或其他適用實體的權力及權限，以根據本協議交付、轉讓及轉換已兌換的舊票據以換取新票據，並簽訂本交換協議，並執行投資者在本協議下需要執行的所有義務。此協議在簽署及交付時已經得到投資者的正式授權、簽署及交付，並構成投資者與所有交易持有人有效且具約束力的義務，根據其條款可強制執行，唯一例外是該強制執行可能受制於可執行性例外。如果投資者代表一個賬戶簽署此交換協議，(i)投資者擁有所有必要的裁量權及合同權限，代表每個賬戶進入此交換協議並使每個賬戶受本協議條款的約束，(ii) 附錄A 此文件是
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一份真實、正確且完整的清單，包含(A)每位交換持有者的名稱，以及(B)每位交換持有者所交換的舊票據的本金金額。
c.每位參加交換的交換持有者都是所交換舊票據的當前實益擁有者。當所交換舊票據被交換時，公司將獲得良好、可市場化且未被抵押的所有權，此所有權不受任何留置權、限制、費用、負擔、不利索賠、權利或代理的影響。
d.投資者參加票據交易不會違反(1) 對於投資者或任何賬戶或適用於投資者的任何投資指導方針或限制的任何法律、規則、法規或政府或司法的法令、禁令或命令，(2) 投資者的章程或細則（或同等的組織文件），(3) 投資者或任何賬戶作為當事方或投資者或任何賬戶或其各自資產所受約束的任何重要協議或文書；不過，關於第(1)條和第(3)條，違規、衝突、違約、違法、強加或違反不應合理預期對投資者在本交換協議下履行其義務或完成任何此處預期之交易產生重大不利影響。
e.投資者（或適用的賬戶）為上述管轄區的居民， 附錄C 並且，除非另有說明， 附件A 在此，適用的情況下，並非以提名人或代理人的身份或以任何其他方式為任何其他人購買新票據。
f.投資者及每個賬戶將遵守投資者或該賬戶根據交易所購買或獲得新票據以及賣出新票據的所有適用法律和法規，並將獲得法律和法規所要求的所有必要同意、批准或許可，這些法律和法規適用於投資者或該賬戶，或在投資者或該賬戶進行此類購買、獲得或賣出時所屬的任何法域，而公司對此不承擔任何責任。
g.投資者及每個賬戶已收到契約的副本。投資者承認：(1) 除本協議或契約中所述的內容或公司正式授權的高管和員工在投資者審查公司及其子公司以及票據交易條款時提供的信息外，沒有任何人獲得授權對票據交易或公司或其任何子公司進行任何信息披露或作出任何陳述；(2) 公司及其子公司不對投資者可能收到的其他任何信息承擔任何責任，也無法保證該信息的可靠性。投資者在此承認J. Wood Capital Advisors LLC（“認購代理）不對契約中所列信息或公司提供或被視為提供給投資者的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證該等信息的可靠性。
h.投資者及每個賬戶理解並接受，在票據交易中獲得新票據涉及風險。投資者及每個賬戶在業務、財務和投資事務上具備足夠的知識、技能和經驗，能夠評估票據交易的優缺點和對新票據的投資風險。在其自己的專業顧問的協助下（若投資者及每個賬戶認為適當），投資者及每個賬戶已自行進行法律、稅務、會計及
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對於新票據的投資優缺點及票據交易和本協議的後果進行財務評估。投資者及每個賬戶已考慮新票據作為投資的適宜性，根據其自身情況和財務狀況，且投資者及每個賬戶能夠承擔與投資新票據相關的風險。投資者及每個賬戶明白應該諮詢自己的稅務顧問，以判斷參與交易的美國聯邦、州及地方稅務後果，以及對新票據的所有權和處置，根據投資者及每個賬戶的具體情況。
i.投資者確認，無論是其本人還是任何賬戶均不依賴公司或配售代理或其各自的代理人或附屬公司的任何通訊（書面或口頭）作為投資建議或作為參與票據交易並根據本條款獲取新票據的推薦。投資者確認其已閱讀有關新票據的契約，並未依賴於公司、配售代理或其任何附屬公司的任何聲明（書面或口頭）作為新票據的條款。應理解，在契約中或由公司、配售代理或其各自的代理人或附屬公司提供的信息，不應被視為投資建議或對於票據交易的推薦，且公司、配售代理或其任何附屬公司均無作為或曾作為投資者或任何賬戶的顧問，來決定是否參與票據交易。
j.投資者確認，就其自身及每個賬戶而言，公司和配售代理均未（1）對於投資新票據的潛在成功、回報、效果或利益（無論是法律的、監管的、稅務的、財務的、會計的或其他方面）給予任何保證或陳述；或（2）向投資者就依據適用的投資指導方針、法律或法規進行的新票據投資的合法性做出任何陳述。在決定參與票據交易時，投資者及任何賬戶均不依賴於公司或配售代理的建議或推薦，且投資者及每個賬戶均已獨立判斷投資新票據對投資者或該賬戶是合適和適當的。
k.投資者及每個賬戶均為本協議所構想交易的成熟參與者，具備評估新票據投資的優缺點的知識與經驗，對於資本市場的投資也有相當的經驗，能夠承擔投資新票據的經濟風險。投資者及每個賬戶對公司及其子公司的業務和財務狀況及運營熟悉，並有機會對公司及其子公司及新票據進行自主調查，同時也有機會諮詢自己的顧問，關於此類事宜。投資者及每個賬戶有責任對本協議所構想的交易進行獨立調查和評估。投資者及每個賬戶可查閱公司在證券交易委員會的申報文件以及其認為必要的其他有關公司及其子公司和新票據的信息，以使其能夠做出知情的投資決策。投資者及每個賬戶已獲得向公司及其代表詢問問題的機會，並已獲得投資者或該賬戶所認為必要的回答，以使其能夠做出知情的投資決策，關於票據交易及新票據。這類詢問或其他盡職調查調查不會更改、修訂或影響該投資者依賴於此處所述公司的陳述和保證的權利。
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由該投資者或其顧問或代表進行的調查不會修改、修訂或影響該投資者對公司在此所述陳述和保證的依賴權。
l.投資者及每個賬戶了解，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構對投資新票據的優缺點做出判斷，或對此類投資的公平性或合理性做出任何發現或判斷。
m.投資者及每個賬戶是根據證券法第501條規則之D條款定義的機構“合格投資者”，或是根據證券法第144A條款定義的“合格機構買方”。投資者代表自己及每個賬戶同意向公司或其任何附屬公司提供合理要求的任何附加信息，以確保在票據交易中遵守適用的美國聯邦和州證券法。
n.投資者及每個賬戶並不直接或間接通過一個或多個中介機構控制或受公司控制，或與公司存在直接或間接的共同控制，且在最近的三個月內也不是公司的“關聯方” (依據證券法第144條的定義)。
o.投資者及每個賬戶僅為投資者或該賬戶自身的利益賬戶獲取新票據，或者為投資者或該賬戶行使單獨投資裁量的賬戶，出於投資目的，而非考慮任何新票據的分發進行轉售。投資者及每個賬戶了解，新票據的提議和銷售並未根據證券法或任何州證券法進行註冊，這是因為根據這些法律的特定豁免條款，部分依賴於投資者或每個賬戶的投資意圖以及投資者及每個賬戶在本協議中作出的其他陳述的準確性。
p.投資者及每個賬戶理解，公司的判斷依賴於本協議中包含的陳述和協議，以判斷投資者及該賬戶對票據交易的參與是否滿足上述豁免的要求。 上述 (o) 條款。此外，投資者及每個賬戶承認並同意，投資者或該賬戶在該投資者或賬戶被壁交後，並在新票據的發行和銷售結束之前進行的任何對沖交易，已經並將按照證券法及其下發佈的規則和法規進行。
q.投資者及每個賬戶承認，無論是新票據還是基礎股份都未根據證券法進行註冊。因此，新票據，甚至如果轉換為基礎股份，基礎股份也不得在美國內部或為美國人士的賬戶或利益提供，除非根據證券法的註冊要求的豁免，或在拒絕註冊要求的交易中，正如債權契約中所述（包括但不限於其第2.05條），而且投資者代表自己及每個賬戶在此同意，無論是其自己還是任何賬戶均不會以不遵守此類轉讓限制的方式出售新票據或基礎股份。
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r.投資者及每個賬戶確認本協議的條款是由投資者（代表自己及每個賬戶）和公司之間共同協商的。投資者有充分的機會代表自己及每個賬戶協商本協議的條款。
s.投資者及每個賬戶確認，公司打算向每個配售代理和Jefferies LLC支付與票據交易相關的顧問費。
t.投資者將代表自己及每個賬戶，在要求時，簽署並交付公司、舊票據受託人或新票據受託人合理要求的任何額外文件、信息或證明，以完成票據交易。
u.投資者及每個賬戶理解，除非投資者在成交之前以書面形式通知公司相反意見，否則投資者在本協議中包含的所有聲明和保證將被視為在成交時已重新確認，並考慮到投資者所收到的所有信息。
v.任何交換持有人參與票據交易並未受到公司對該等交換持有人最低本金額的交換的條件限制。
w.投資者確認，它及每個賬戶有足夠的時間考慮是否參加票據交易，公司及配售代理均未對投資者或任何賬戶施加任何壓力，以回應參加票據交易的機會。投資者確認，它及任何賬戶並未通過《證券法》第502條規定的任何形式的一般推銷或廣告得知票據交易。
x.投資者及每個賬戶確認並同意，配售代理未作為投資者或該賬戶的財務顧問或受託人，配售代理及其各自的董事、高級職員、員工、代表和控制人員對於本協議中包含的信息或公司的證券交易委員會文件未作任何獨立调查，且對於公司或票據交易的準確性、完整性或充分性，對於提供給投資者或賬戶的信息或任何其他公開可用的信息不作明示或暗示的聲明或保證，前述各方將不對因使用其中的信息或其他提供給投資者或該賬戶的信息而導致的任何損失或損害負責。
y.投資者和每個賬戶承認並同意，對於新的票據並不存在公開市場，且無法保證將來會有公開市場出現。
7.投資者和公司的義務條件投資者交付或促使賬戶交付的交換舊票據的義務以及公司交付新票據的義務，應以滿足在成交時或之前的前提條件為依據：
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a. 公司一方和投資者另一方所提供的陳述和保證 第五條款 和 6在成交時，前述陳述和保證在所有重大方面均須真實正確，且具有如同該陳述和保證於成交時做出之效力。
b.基礎股份應已獲得納斯達克全球精選市場的上市批准；
c.新票據應符合DTC的簿記交付、結算及保管服務；
d.在結算日，公司的契約及所有擔保文件須以投資者及公司合理可接受的形式簽署；
e.公司應在結算日向投資者及其代表支付所有到期的費用及開支，包括根據投資者與該顧問簽署的費用函件，在結算日應支付給保羅、懷斯、里夫金、沃頓&加里森律師事務所的所有款項。
8.公司的契約及承認公司在此同意於或在東部時間上午9:00（“發佈時間）的第一個工作日，通過新聞稿或提交8-k表格的當前報告，公開披露根據本交換協議所預期的票據交易。公司在此承認並同意，於發佈時間時，公司將披露所有機密信息，以至於公司認為該機密信息構成與票據交易有關的重大非公開信息（如有），或公司在與該票據交易相關的過程中與投資者或任何賬戶傳達的任何信息。為避免疑義，公司可能在結算時掌握重大的非公開信息，但該信息尚未傳達給投資者或任何賬戶。 公司將在結算後的第一個工作日不晚於提交公開披露票據交易結束的8-k當前報告，如果本協議根據相應的措施被終止，則另行處理。 第10節 或 第26條將會立即提交一份8-k表格的當前報告，披露該終止情況。在未經投資者書面同意的情況下，公司不得在任何文件或公告中披露投資者或任何交換持有者的姓名，除非依據公司根據法律顧問的建議判斷，適用法律、規則、法規或法律程序要求此類披露。
9.投資者的契約在本日期後不遲於一天（1）工作日，投資者同意向公司提供每位買方的結算指示，基本上按照 展品C 所附的形式， 倘若，在上述條款（a）的情況下，該調整可由貸款人合理酌情選定的屏幕或其他信息服務顯示，該信息服務不時發布此Benchmark Replacement Adjustment。 該等信息可由投資者隨時修訂，最遲不得晚於交割日前的營業日，須以書面通知公司。
10.免除、修正除非根據此協議終止本協議， 第26條除非以書面文件修改，此等條款或本協議的任何條款不得被修改、變更、解除或終止，該書面文件需由要求任何放棄、變更、解除或終止的一方簽署。
11.可指派性本協議及其下產生的任何權利、救濟、義務或責任不得由公司或投資者轉讓，除非事先獲得批准。
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written consent of the other party. Subject to the immediately preceding sentence, this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns.
12.Withholding; Required Tax Forms. The Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) shall deliver to the Company, at least one (1) business day prior to the Closing, an accurately completed and duly executed IRS Form W-9 or applicable IRS Form W-8, as applicable (or any successor form). The Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) acknowledges that, if the Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) (i) is a “United States person” (as defined in Section 7701(a) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “編碼”)), then the Company must be provided with a correct taxpayer identification number (generally, a person’s social security number or federal employer identification number) or (ii) is not a “United States person” (as defined in Section 7701(a) of the Code) (a “Non-U.S. Holder”), then the Company must be provided with an accurately completed and duly executed IRS Form W-8, as applicable (or any successor form). The Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) further acknowledges that any Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) may be subject to 30% U.S. federal withholding or 24% U.S. federal backup withholding on certain payments or deliveries made to such Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) unless such Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) properly establishes an exemption from, or a reduced rate of, such withholding or backup withholding. Without limiting the generality of the foregoing, the Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) hereby represents that it is entitled to provide U.S. tax forms and required attachments indicating the same (including, where relevant, any certifications indicating that the Investor (or Account(s) of such Investor, if applicable) fulfills the requirements of “portfolio interest exemption” as indicated in 附件D). 任何根據本條款需要交付給公司的表格， 第12條 應按照 第20節的規定交付；前提是此類通信應通過電子郵件進行。
13.放棄陪審團審判權公司和投資方（代表自己及（如適用）代表每個賬戶）無條件地放棄對於涉及本交易所協議所設想的任何法律程序的陪審團審判的任何及所有權利。
14.管轄法. 本協議應受紐約州法律的管轄，無論任何法律衝突原則會導致適用紐約州以外的任何法律。
15.管轄權之提交. 公司和投資者（代表其自身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）(a) 同意任何因本協議或由此產生的交易引起的法律訴訟、行動或程序應專門在位於紐約市和紐約郡的紐約州法院或美國南區地區法院提起；(b) 放棄他現在或將來可能對任何此類訴訟、行動或程序的管轄權的異議；以及 (c) 不可撤回地同意前述法院在任何此類訴訟、行動或程序中的管轄權。公司和投資者（代表其自身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）同意，在任何此類行動或程序中的最終判決應為決定性，並可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。
16.場所. 公司和投資者（代表其自身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）不可撤回且無條件地放棄，以其法律和有效的方式，對於任何因本協議引起的或與之相關的訴訟、行動或程序在上述任何法院提出的場所的放置，現在或將來可能有的任何異議。 第15節. 公司和投資者（代表其自身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）
11
不可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，對於在任何此類法院維護該行動或程序的困擾法庭的辯護。
17.送達法律文書公司和投資者（代表自己及相關賬戶）不可撤銷地同意按照通知的方式進行送達。 第20節本交換協議中的任何內容都不影響任何一方根據法律以其他方式送達的權利。
18.章節與其他標題本交換協議中包含的條款和其他標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。
19.對照合約本協議可以由一方或多方通過手動或由docusign（或類似數字簽名提供者）提供的數字簽名執行，並可在任意數量的獨立副本中執行（包括通過傳真或其他電子方式，包括電傳、電子郵件或其他方式），所有這些副本共同應被視為構成一個和相同的文書。交付本交易所協議（無論是手動執行還是通過本第19條所述的數字簽名執行）的簽名頁，通過傳真或其他傳輸方式（例如，，“pdf”或“tif”格式）應視為有效交付本協議的手動執行副本。
20.通知所有提供給公司的通知和其他通信應以書面形式進行，如以親自交付或通過要求回執的掛號或認證郵件發送至下列地址或根據下列電子郵件地址發送，或在投資者或任何賬戶的情況下，應發送至在 附錄C （或一方按書面通知另一方指定的其他地址）：
如果給公司： Groupon, 公司。 35 West Wacker Drive, 25th 地址：3 Park Ave，33樓 伊利諾伊州芝加哥 60601 注意：總法律顧問 電子郵件: kmccormick@groupon.com | |||||||||||
21.約束力本交易所協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和允許的受讓人具有約束力並使其受益。
22.變更通知公司和投資者（代表自己，並在適用的情況下，代表每個賬戶）特此承諾並同意在結算之前的任何事件發生時通知對方，該事件會導致公司或投資者（及/或該賬戶）在本協議中所包含的任何陳述、保證或承諾在任何重大方面為不實或不正確（或在任何與那些以重大性或重大不利影響為條件的陳述和保證相關的方面）。
23.配售代理的依賴配售代理可依賴本協議中或根據本協議條款所作的公司和投資者的每一項陳述和保證，
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其影響力和效力與該陳述或保證直接向配售代理作出時相同。配售代理將成為本交易所協議的第三方受益人，範圍如本協議中所規定。 第23節.
24.可分割性. 如果本交易所協議的任何條款或規定（全部或部分）在任何司法管轄區內無效、非法或無法執行，則該等無效、非法或無法執行不應影響本交易所協議的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區內失效或無法執行。
25.其他文件。每一方在另一方的要求下，特此同意簽署和交付任何其他文件、信息或證明，該等文件、信息或證明是另一方合理要求的。
26.終止。 除非每一方另有約定，否則如果在2024年11月22日或之前未發生交割，則本協議將終止，並放棄本協議所述的交易。如果本協議終止且上述所述的交易未完成，則本協議將變為無效，並不再具有任何效力。
[簽名頁接下來]
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為了證明，投資者（為其自身及（如適用）代表每個賬戶）已於上述首個書面日期簽署本交易所協議。
執行投資者的法律名稱： | |||||||||||
| 由 | |||||||||||
| 名稱： | |||||||||||
| 職位： | |||||||||||
| 法律名稱： | |||||||||||
[交易所協議的簽名頁]
接受並同意：
| [公司名稱] | |||||
由 | |||||
名稱: | |||||
標題: | |||||
[交易所協議簽名頁]
展覽A
名字 交換持有者（即，實際擁有者） | 已交換舊票據的總本金額 | 新票據的總本金額 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 總共： | $ | $ | ||||||
本協議的附表b
交換程序通知
隨附為groupon, Inc.（以下簡稱「Company」）2027年到期的可轉換高級擔保票據（以下簡稱「」新發行債券」）根據與公司於2024年11月12日簽訂的交換協議進行交換，該交換預計將於2024年11月19日附近進行。為確保及時結算，請遵循交換您於2026年到期的1.125%可轉換高級票據（以下簡稱「」成功提前招標並獲得接受交換的8.500％債券到2025年7月到期（「”)如以下頁面所述。
這些指示取代您收到的任何之前的指示。您未能遵守附上的指示可能會延遲您收到新票據。
如果您有任何疑問，請聯繫Ranga Kanthadai，電話(862) 703-8126。
謝謝。
1 請注意，DWAC指示應指定本金金額，而不是交換舊票據的數量。2 請注意，DWAC指示應指定本金金額，而不是新票據的數量。
交換協議之附錄C
購買者結算詳情
這些結算指示必須在交易所協議日期後的一 (1) 個工作日內交付給公司，針對每位購買者。
購買者姓名：
購買者地址：
電話：
電子郵件地址： _______
居住國家： _______
納稅人識別號： _
已交換舊票據
參與者DTC號碼:
DTC參與者名稱：
DTC參與者電話號碼：
DTC參與者聯絡電子郵件：
FFC賬戶號碼：
銀行/券商賬戶號碼：
新票據（若與已交換舊票據不同）
DTC參與者編號：
DTC參與者名稱：
DTC參與者電話號碼：
DTC參與者聯絡電子郵件：
FFC賬戶號碼：
銀行/券商賬戶號碼：
展览D
稅務事項
備份預扣稅
根據美國聯邦所得稅法，投資者（或該投資者的賬戶，如適用）通常必須提供該投資者（或該投資者的賬戶，如適用）正確的納稅人識別號碼（"TIN）在附上的IRS W-9表格上，或以其他方式建立豁免於備份預扣的基礎。納稅人識別號通常是個別持有人的社會安全號碼或投資者（或該投資者的賬戶，如適用）的雇主識別號。如果未提供正確的納稅人識別號，則投資者（或該投資者的賬戶，如適用）可能會受到IRS的處罰。此外，某些支付給持有人的款項可能會受到美國備份預扣稅（目前設置為支付金額的24%）。如果投資者（或該投資者的賬戶，如適用）被要求提供納稅人識別號但沒有納稅人識別號，則投資者（或該投資者的賬戶，如適用）應諮詢其稅務顧問有關如何獲取納稅人識別號的問題。某些持有人不受這些備份預扣和報告要求的約束。非美國持有人可能需要遵守某些認證程序以證明該持有人不是“美國人”（如《稅法》第7701條第(a)項定義的），以避免備份預扣。美國備份預扣不是額外稅。根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對該持有人的美國聯邦所得稅責任的退款或抵免，前提是及時向IRS提供所需的信息。在某些情況下，可以向IRS提交信息報告。這些信息報告的副本也可以根據特定條約或協議的條款提供給非美國持有人居住國的稅務機關。鼓勵投資者（或該投資者的賬戶，如適用）諮詢其稅務顧問有關如何填寫適當的表格，以及判斷他們是否豁免於備份預扣或其他預扣稅。
投資組合利息免稅 (適用於不是美國個人、按照美國聯邦所得稅的投資者(或該投資者的賬戶))
根據美國聯邦所得稅法，未能提供IRS表格W-9的投資者(或該投資者的賬戶)可以申請免除美國對於利息或應計未付利息相關支付或交付的預扣稅。任何申請所謂「投資組合利息免稅」的投資者(或該投資者的賬戶)在此被視為代表並證明(同時提供適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，如第 C段 下文。然而，如果該投資者(或該投資者的賬戶)是中介、外國合夥或其他通過實體，則將進行以下調整:
A. 針對該投資者(或該投資者的賬戶)提供以下陳述:
•根據第1條的記錄所有權 C段
b. 以下陳述將針對聲明投資組合利益豁免的合夥人、成員或實益擁有人提供：
•根據第1條的實益擁有權 第 C段以下，
•第3條中的狀態 C段 以下的狀態，以及
•第4條中的狀態 段落C 以下。
C. 以下陳述將應用於投資者（或該投資者的賬戶，如適用），以及聲明享有投資組合利益豁免的合夥人、成員或受益所有人：
1.它是舊票據的唯一記錄和受益所有者，並針對該證明進行提供。
2.它不是一個「銀行」（根據《法典》第881(c)(3)(A)條的定義）。
3.它不是公司的「10%股東」（根據《法典》第881(c)(3)(B)或第871(h)(3)(B)條的定義）。
4.它不是一家「受控外國公司」（根據《法典》第881(c)(3)(C)條的描述）與公司相關的公司（根據《法典》第864(d)(4)條的定義）。
展覽E
舊票據交換的應計利息支付之電匯指示
收件人：
銀行名稱:
銀行地址:
ABA號碼
賬戶號碼：
賬戶名稱：
參考指示：