美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

14A议程

根据证券交易法第14(a)条提交的委任书

1934年证券交易所法案

（修正案编号 ）

由申报人提交 ☒

由非注册人提交

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收件费支付（请勾选适当的方框）：

代表人授权书补充说明 — 您的选票非常重要。

2024年11月12日

亲爱的股东：

大约在2024年10月16日，我们寄给您一份确定的代理人声明书（“委托书声明”）关于NovaBay Pharmaceuticals, Inc.的股东虚拟特别会议（“特别会议”）一家特拉华州公司（“NovaBay合约权益代理,” “我们,” “我们的」与「Controlled」有相关的含义。我们将于2024年11月22日上午11点太平洋时间举行，以审议并投票批准（i）批准所有公司在Avenova品牌下销售的所有眼护产品以及相关资产和相关业务的建议出售（"Avenova业务”)给PRN医师推荐的营养补充品有限责任公司，一家特许的特拉华有限责任公司（本金”）根据资产购买协议（如下所定义）（资产出售”）和（ii）公司拟议的清算和解散（解散”），根据公司完全清算和解散计划（解散计划如获批准，将授权公司按照解散计划清算和解散。

2024年11月5日，NovaBay和PRN签订了修正协议（「APA修正」)，该修正协议为公司与PRN之间于2024年9月19日签订的资产购买协议（包括APA修正，即「资产购买协议」），APA修正的效力包括（其中包括）：(i) 将NovaBay在资产出售中的考虑款从950万增加到1150万；及(ii) 根据2024年11月5日日期的担保本票条款，向NovaBay提供最高100万美元的资金，分两期每期500,000美元。桥梁贷款据此，如果股东们批准资产出售和解散（并且资产出售完成），根据APA修正案所预期的价格增加，预计将使公司获得额外的现金收益，扣除桥贷款支付的金额后，将作为公司可根据解散计划分配的资产。 APA修正案和桥贷款的条款在“提案一”一节中有更详细描述。专题股东大会要考虑的事项；提案一：资产出售提案 – 资产出售和解散的背景」与「Controlled」有相关的含义。专题股东大会要考虑的事项；提案一：资产出售提案—一般事项。从Proxy Supplement的S-20页和S-23页开始（下文中定义），APA修正案的影响，以及额外现金收益对解散中的分配的影响请参考相应章节。估计股东的清算分配位于附表14A代理补充资料（以下简称“代理补充资料”）的S-26页开始代理补充资料附属于我们于2024年10月16日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提出的代理声明证券交易委员会。代理补充资料中的信息已纳入代理声明中

在NovaBay的企业历史中，尤其是近年来，我们面临著重大的营运和财务挑战，自2022年以来，我们在向SEC的定期申报文件中公开透露，我们计划的营运对于我们是否能持续经营存在重大怀疑。尽管多年来我们已努力通过筹集资金来资助我们的营运，包括2024年7月的最近一次公开发行，但我们筹集的资金金额，包括一次最近的公开发行，不足以继续资助我们当前的营运，除非在2025年第一季度之后。因此，根据代理声明和代理补充资料中的理由，我们董事会（以下简称“董事会”）认定，根据资产购买协议进行的资产出售以及根据解散计划进行的解散是明智的，符合股东的最佳利益董事会董事会 因此，董事会全体一致建议您投票。 “赞成” 按照代理声明中提供的方案一提到的资产出售以及方案二提到的解散方案，董事会一致建议投票。

NovaBay股东虚拟特别会议的时间和日期未更改，仍定于2024年11月22日太平洋时间上午11点举行。记录日期未更改，仍为2024年10月15日（「记录日期」）。只有在记录日期收市后为NovaBay普通股记录持有人有权在特别会议上投票。我们鼓励您在线参加并参与特别会议。但您将无法亲自参加特别会议。 股东可以在线参加特别会议，透过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024Sm并输入他们代理卡中包含的16位控制号码或其经纪人、银行或其他代理人提供的投票信息表，以电子方式表决，在特别会议期间提问。在特别会议之前，股东可以在www.proxyvote.com 使用他们的16位控制号码进行投票，或使用代理声明中描述的其他方法进行投票。就出席特别会议而言，代理补充和代理声明中提到的「亲自出席」或「亲自」一词将意味著在特别会议时虚拟参与。

您的投票非常重要，无论您拥有多少股份。除非在记录日期的NovaBay普通股已发行且流通股份的股东中，透过肯定投票获得大多数支持，我们无法完成资产销售或解散。任何股东未投票或对其中一个或两个提议弃权，在特别会议上也会产生相同效果。 “反对” 批准资产销售提议和/或批准解散提议。如果您以街名持有股份，未指示您的经纪人、银行或其他代理机构如何投票，也会造成与投票资产销售提议和解散提议相同的影响。 “反对” 批准资产销售提议和批准解散提议。

如果您尚未自分发放代理委任书以在特别会议上使用，请尽快通过电话、网络或填写、签署、日期记录并退回代理卡来进行。代理卡中包含了指示您在特别会议上如何投票的指示。请透过这些方法之一提交您的代理投票，而无论您是否将参加特别会议。这将有助于确保您的股份在特别会议上有代表。这将有助于确保您的股份在特别会议上有代表。如果您打算退回代理卡，Proxy Statement 中提供了一个内含回信信封（如果在美国境内邮寄则已预付邮资）以方便您使用。签署并提交您的代理书将不会阻止您在虚拟特别会议上电子投票，如果有任何原因您无法参加，但将确保您的投票被记录。投票指示印在您的代理卡上，同样也包含在 Proxy Statement 中。

代理补充资料及相关补充文件不影响 NovaBay 股东在代理委任书或投票指示发放后或因而提供的任何有效性。因此，任何已经交付代理或投票指示的 NovaBay 股东不希望撤消或更改该代理或投票指示的人不需要采取任何行动。如果您需要另一份代理声明、代理补充资料的副本或有任何疑问，请书面与我们的代理请求者 Sodali & Co（我们称之为“Sodali），通讯地址在康涅狄格州斯坦福市南塔 333 Ludlow Street – 5th Floor，免付费电话 (800) 662-5200，或透过电子邮件 nby.info@investor.morrowsodali.com 与其联系。

感谢您对 NovaBay 的持续支持。

真诚地,

贾斯汀·M·霍尔

首席执行官、总法律顾问和秘书

美国证券交易委员会（SEC）或任何州的证券监管机构尚未批准或否决本文件中描述的交易，包括资产出售或解散，也未确定本文件中的信息是否准确或充分。否认此类陈述将构成刑事犯罪。

目 录

代理补充

简介与说明附注

日期：2024年11月12日

这是新星湾药品公司（一家特拉华州公司，以下简称「代理补充」）提交的14A表格上档的定期代理声明的补充NovaBay合约权益代理,” “我们,” “我们的」与「Controlled」有相关的含义。我们）与美国证券交易委员会（「证券交易委员会”) on October 16, 2024 (as supplemented from time to time, the “委托书声明）。此代理补充资料中所包含的资讯已纳入代理声明。

代理声明已提交，涉及NovaBay股东特别会议（“特别会议”）将在2024年11月22日美国太平洋时间上午11时举行虚拟会议，以审议并投票通过以下提案：

提案一（资产出售提案）：批准出售Avenova，代表公司的几乎全部资产（“资产出售根据2024年9月19日签署的资产购买协议（“资产购买协议”），由公司与PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（“本金”).

提案二（解散提案）：通过公司的清算和解散（“解散”），根据公司的完全清算和解散计划（“清算计划一旦获得批准，将授权公司根据清算计划进行清算和解散，并由董事会自行决定是否进行解散。

提案三（休会提案）: 授予董事会酌情权，以便不时休会特别股东大会，如有必要或适当，以确定法定人数，或者即使法定人数已出席，在特别股东大会时，如果对提议一和/或提议二的赞成票数尚不足够，则允许进一步征集委任书。

本代理补充资料中的信息旨在补充、修改和/或取代代理声明中的信息，主要反映了与PRN签署的资产出售协议条款的修订，该修订条款载于2024年11月5日签署的《资产购买协议》修正案1中（「APA修正》,由NovaBay和PRN之间签署。 APA修正案本文已包括在资产购买协议中 附录 D to this Proxy Supplement.

This Proxy Supplement, the annex to this Proxy Supplement and the documents referred to in this Proxy Supplement should be read in conjunction with the Proxy Statement, the annexes to the Proxy Statement and the documents referred to in the Proxy Statement, each of which should be read in its entirety. Except as otherwise disclosed or set forth below, the information and the annexes set forth in the Proxy Statement remain unchanged as of the date of this Proxy Supplement. To the extent that information and/or annexes in this Proxy Supplement differ from, update or conflict with information and/or annexes contained in the Proxy Statement, the information in this Proxy Supplement is more current and supersedes the information and/or annexes in the Proxy Statement.

QUESTIONS AND ANSWERS ABOUt THIS PROXY SUPPLEMENt AND VOTING At THE SPECIAL MEETING

The following additional questions and answers are intended to address briefly some of the possible questions regarding the Special Meeting, the Asset Sale Proposal and the Dissolution Proposal as described in the Proxy Statement and supplemented by this Proxy Supplement. These additional questions and answers supplement and/or update the questions and answers contained under the heading “关于这些代理材料和投票的问题与答案” beginning on page 11 of the Proxy Statement. These questions and answers do not address all questions that may be important to you as a stockholder of the Company. Please refer to the more detailed information contained elsewhere in this Proxy Supplement and the Proxy Statement, as well as the documents to which each refers or incorporates by reference, including the Asset Purchase Agreement, the APA Amendment, the fairness opinion of Hemming Morse, LLC and the Plan of Dissolution, copies of which are attached as annexes to the Proxy Statement and this Proxy Supplement, as applicable.

Supplemental Questions and Answers Related to the Asset Sale

请查看本代理补充资料第S-23页上标题为“特别会议应考虑事项；提案一：资产出售提议—一般事项。”的部分特别会议应考虑事项；提案一：资产出售提议—APA修订及桥接贷款在本代理文件补充资料的S-24页中，关于APA修正、桥式贷款和PRN股权承诺函的更多资讯。

请查看名为“需考虑事项”的部分；特别会议内容第一提案：资产出售提议，开始于代理声明第35页，补充于本代理补充的21页，了解董事会决定批准并签署APAA修正案和桥条贷款的原因。资产出售提议的原因—请查看名为“需考虑事项”的部分；特别会议内容第一提案：资产出售提议，开始于代理声明第35页，补充于本代理补充的21页，了解董事会决定批准并签署APAA修正案和桥条贷款的原因。资产出售提议的原因

请参阅董事会在决定继续推荐资产出售批准时考虑的因素讨论，请看页面35上标题为“专题会议讨论事项；提案一：资产出售—资产出售的原因”在代理声明第35页开始，并在本代理补充资料第S-21页补充。请参阅董事会在决定继续推荐解散批准时考虑的因素讨论，请看页面56上标题为“专题会议讨论事项；提案二：解散提案 — 解散的原因”在代理声明中开始。此外，在考虑董事会对资产出售和解散的建议时，您应该知悉董事会成员和我们的执行官对于资产出售和解散可能有各种利益，这些利益可能与公司股东一般的利益有所不同。请参阅标题为“董事和执行官在资产出售和解散计划批准中的利益在代理陈述书第68页开始。

如果我们的股东既未批准资产出售提案也未批准解散提案，或者由于未满足双方的结束条件或任何其他原因未完成资产出售，(i) 根据代理文件中描述的情况，我们可能需要根据某些情况向PRN支付50万美元的终止费用，（ii）我们将在与谈判和提交股东批准特别大会资产出售相关的重大成本，（iii）我们与Avenova业务和其他业务线有关的客户、供应商和员工关系可能会受损，我们的业务可能会受损，（iv）我们的普通股的市场价格可能会下降，使任何资本筹资交易变得困难。此外，在终止资产购买协议时，我们根据桥梁贷款借款的任何金额将到期并应支付给PRN。

假如资产出售提议未完成，我们将仅余有限资本来运营Avenova业务和我们的其他业务线，并还债桥贷款，我们将需要寻找可能对我们有利的资本筹集选项，以及探索我们的其他战略选择，包括其他潜在交易，如出售NovaBay或Avenova业务给另一方，条款需得我们董事会批准。替代交易的条款可能对我们不利于资产出售的条款，并不能保证我们将能够与另一方达成协议或在我们的现金用尽之前完成替代交易。如果我们无法高效地完成资产出售或其他交易，如融资交易，公司可能没有足够的资金继续运营其业务，这可能需要公司申请破产。

即使我们的股东在特别股东大会上批准资产出售提议和/或解散提议，我们的董事会在符合资产购买协议的条款和条件的情况下，可以在无需进一步行动我们的股东的情况下放弃资产出售。

解散相关的补充问题和答案

有关特别会议的补充问题和答案

如果您提交多份代理卡，则最新的代理卡才会被计算。

如果您的普通股由经纪人、银行或其他代理持有，您应该遵循经纪人、银行或其他代理提供的更改投票指示。

Sodali & Co

333 Ludlow Street – 5楼

南塔架

Stamford, CT 06902

nby.info@investor.morrowsodali.com

800-662-5200

警告 笔记 REGARDING 前瞻性陈述 状态表

This Proxy Supplement and the Proxy Statement and the documents referenced herein contain “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “证券法”) and Section 21E of the Exchange Act, including, but not limited to, statements that are based upon NovaBay’s current expectations, assumptions, estimates, projections and beliefs, including statements about the Asset Sale, the Asset Purchase Agreement, the APA Amendment, the Bridge Loan, the Dissolution, the Plan of Dissolution, Proposal One (the Asset Sale Proposal) and Proposal Two (the Dissolution Proposal). Forward-looking statements are predictions based on expectations and projections about future events, are not statements of historical fact, are subject to risks, uncertainties and assumptions that are difficult to predict and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. The use of words such as, but not limited to, “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “likely,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “target,” “will,” or “would” and similar words or expressions are intended to identify forward-looking statements. These statements and related risks, uncertainties, factors and assumptions, include, but are not limited to: statements regarding the financial and business impact and effect of the completed Asset Sale and Dissolution, the expected timing of and our ability to complete the Asset Sale and the Dissolution, any determinations or action by the Company with respect to any Qualifying Acquisition Proposals (including such determination made with respect to the Alternative Unsolicited Offer), the amount of distributions to stockholders (if any) in connection with effecting the Dissolution, and the availability of capital to repay the Bridge Loan and continue operations, any impact to the Company’s products, as well as the Company’s expected future financial results as a result of failing to complete the Asset Sale and/or the Dissolution. These statements involve risks, uncertainties and other factors that may cause actual results or achievements to be materially different and adverse from those expressed in, or implied by, these forward-looking statements. No representations or warranties (expressed or implied) are made about the accuracy of any such forward-looking statements. New risks and uncertainties may emerge from time to time, and it is not possible to predict all risks and uncertainties. Other risks relating to the Company’s business, including risks that could cause results to differ materially from those projected in the forward-looking statements in this Proxy Supplement and the Proxy Statement, are detailed in the Company’s latest Annual Report on Form 10-k, as amended, and subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q and/or Current Reports on Form 8-k filed with the SEC, especially under the heading “风险因素本代理补充资料中的前瞻性陈述及所参照的文件仅代表我们截至本代理补充资料日期的现行信念、估计和假设，公司放弃任何意图或义务公开修订或更新本代理补充资料、代理声明以及所参照的文件中包含的任何前瞻性陈述或其中的资料，除非法律要求。

代理声明的补充披露

在本代理补充资料中，我们提及有关资产出售和解散的披露部分，请参阅正在被补充、修订和/或取代为本代理补充资料中的信息的代理声明的部分和页数。此外，我们提及APA修订，附件如下 附件D 至本代理补充资料的一部分，此文件目前是代理声明的一部分 附件D。除非上下文另有要求，本代理补充资料中使用但未在下文中定义的所有大写术语具有代理声明中所赋予的含义。在本代理补充资料中，术语 “资产购买协议” 在生效 APA 修订之后，除非情境指称生效 APA 修订前的资产购买协议。

代理人声明部分: 代理人声明摘要

代理人声明页面: 1

代理人声明披露补充的标题: 「资产出售及解散的背景（第32页）」

补充披露: 根据这个标题下的披露进行修订和补充，删除第一段末尾的最后两句话，并在修订后的第一段结束后添加以下段落:

2024年9月25日，NovaBay收到一份非约束性的非请求报价（定义和描述在“提案一：资产出售 – 资产出售背景和解散背景”），董事会根据资产购买协议的条款和具体程序进行评估（摘要见“提案一：资产出售提议—资产购买协议的主要条款和条件 – 收购提议”). As a result of its evaluation of the Alternative Unsolicited Offer, on October 25, 2024, the Board of Directors determined that the Alternative Unsolicited Offer was a Superior Proposal (as defined in the Proxy Statement and Asset Purchase Agreement). In accordance with the procedures set forth in the Asset Purchase Agreement, the Company provided written notice to PRN and proceeded to negotiate in good faith with PRN during a five (5) business day period following notice provided by the Company to PRN. As a result of these negotiations, PRN proposed amending the terms of the Asset Purchase Agreement by entering into the APA Amendment (defined below), which terms provided for the following primary revisions to the Asset Purchase Agreement: (i) increasing the base purchase price from $950万 to $1150万, an increase of approximately 17%; (ii) removing debt financing contingencies and related PRN representations, while adding a new PRN representation that PRN has sufficient funding for the $1150万 base purchase price; (iii) PRN providing the Company with access to up to an aggregate of $100万 of funding in two future $500,000 installments pursuant to the terms of a secured promissory note, dated November 5, 2024 (the “桥梁贷款”); (iv) PRN providing the Company with an equity funding commitment letter (the “PRN Equity Commitment Letter”) from RoundTable Healthcare Partners V, L.P. that provides for up to $1300万 in financing to be contributed to PRN for payment of the purchase price at the closing of the Asset Sale to be used by PRN’s parent company, Acumen Intermediate Holdings, LLC, and contributed to PRN for payment of the purchase price at the closing of the Asset Sale; and (v) amending the Outside Date (as defined in the Asset Purchase Agreement) to extend the period by which the Asset Sale must be consummated from December 31, 2024 to February 28, 2025 (with such updated terms, the “修订的PRN交易条款”).

On November 4, 2024, after considering the Revised PRN Transaction Terms, including the APA Amendment, the Bridge Loan and the PRN Equity Commitment Letter, the Board of Directors determined that (i) the Alternative Unsolicited Offer was no longer a Superior Proposal and (ii) the proposed amendments to the Asset Purchase Agreement, as provided in the APA Amendment, and the consummation of the Asset Sale with PRN are advisable and in the best interests of the Company and its stockholders. As a result, on November 5, 2024, the Company entered into Amendment No. 1 to the Asset Purchase Agreement (the “APA修正”) and the Bridge Loan.

Proxy Statement Section: SUMMARY OF THE PROXY STATEMENT

Proxy Statement Page: 2

Caption of Proxy Statement Disclosure being Supplemented: “Reasons for the Asset Sale (page 35)”

补充披露: 本标题下的披露经修订并补充，以进行以下两项更改：

在本节中提到“资产购买协议”时，立即添加“…由APA修正修订…”。

在第二句的结尾补充以下文字：“…以及在APA修正协议中提供的基本购买价格增加至1150万美元，以及桥接贷款为NovaBay提供的额外流动性。”

代理人声明部分: 代理人声明摘要

代理人声明页面: 2

补充的代理人声明披露标题: “资产出售现金代价（第47页），净营运资本调整（第47页）和托管（第47页）”

补充披露: 在这个标题下的披露已经经过修改和补充，删除全文的第一段，并以以下两段取而代之：

于2024年9月19日，我们与PRN签订了资产收购协议，随后在2024年11月5日进行了修正，当时NovaBay和PRN签署了APA修正，以规定了修改后的PRN交易条款。如果资产出售获得我们股东在特别会议上批准，并且在资产收购协议中列明的其他结束条件获得满足或豁免，PRN将以1150万美元现金增加基本收购价格购买Avenova业务并承担Avenova业务的特定承担负债（定义于资产收购协议中）， 减去 所需金额来偿还我们根据桥式贷款向PRN借款的金额，并在资产出售后向PRN进行净营运资本调整（“净工作资本调整”）结束”). The Net Working Capital Adjustment, if any, is payable by either party with the Net Working Capital Adjustment limited to an upward or downward adjustment of up to $500,000 (the “购买价格”). NovaBay will not sell in this transaction the business or the assets that primarily relate to its wound care, urology or dermatology businesses.

In connection with entering into the APA Amendment, on November 5, 2024, NovaBay entered into the Bridge Loan with PRN, which provides NovaBay with a secured loan of up to an aggregate of $100万 that will be funded in two tranches of $500,000 each upon NovaBay providing written notice to PRN on or after November 22, 2024, and on or after December 6, 2024. The amounts borrowed under the Bridge Loan are required to be used by us for working capital purposes, will bear interest at a rate of 10% per annum and will be secured by all of NovaBay’s assets as collateral. The Bridge Loan is to be repaid upon the earlier of the Closing (to be repaid from the base purchase price), immediately upon termination of the Asset Purchase Agreement or on February 28, 2025.

Proxy Statement Section: SUMMARY OF THE PROXY STATEMENT

Proxy Statement Page: 3

Caption of Proxy Statement Disclosure being Supplemented: “Hemming Morse意见（第38页）”

补充披露: 此标题下的披露已修订和补充，以在第一段之后插入以下段落：

关于对APA修订的评估，董事会决定根据Hemming Morse于2024年9月19日日期的书面公允意见，并根据本代理内容中总结的内容以及附件，作出决定。 附录B 基于Hemming Morse已经提供意见，认为当基本收购价为950万美元时，NovaBay在资产出售中获得的对价对NovaBay在财务上是公平的观点，这比APA修订中提供的增加后的基本收购价1150万美元低17％左右。因此，董事会根据Hemming Morse提供的书面公允意见作出决定，附在董事会书面中，并已在本代理中总结。 附录B 附在代理内的Hemming Morse书面公允意见保持不变，并已在本代理中总结。

代理人声明部分: 代理人声明摘要

代理人声明页: 4

补充的代理人声明披露标题: “交易结构（第45页）”

补充披露: 此标题下的第一句话经修订和补充如下：

将「...以现金950万美元（受上述净工作资本调整影响）购买价格」更换为「...以现金1150万美元（根据交易结清时桥贷款借款金额及上述净工作资本调整来调整）购买价格。」

代理人声明部分: 代理人声明摘要

代理人声明页: 4

需补充披露的代理人声明标题: “资产出售的PRN融资（第49页）”

补充披露: 在本标题下的披露已经修订和补充，以在段落结尾加入以下句子：

此外，在包裹协议修改中提供的修订PRN交易条款中，资产购买协议已经修订，删除了债务融资条件和相关的PRN陈述，同时添加了新的PRN陈述，即PRN已为资产出售的1150万基础购买价提供足够的资金。此外，在签署包裹协议时，PRN向NovaBay提供了PRN股权承诺函，为PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings, LLC提供高达1300万美元的融资，该融资将用于在资产出售交割时向PRN支付购买价。

代理人声明部分: 代理人声明摘要

代理人声明页面: 5

补充被补充的代理人声明披露标题: “不对其他要约征求（第52页）”

补充披露: 在这个标题下的披露已经修改和补充，以删除该部分最后一段的最后一句，并用以下三句句子取而代之：

NovaBay在就另类未经请求要约采取这些程序后，确定其为一项优越补议。然而，董事会决定之后，根据资产购买协议中订立的程序，NovaBay善意与PRN进行协商，在通知PRN后的五（5）个工作日期间内，最终导致董事会确定另类未经请求要约不再是一项优越补议，PRN和NovaBay达成APA修订，提供修订的PRN交易条款。更多信息请参见“”提议一：资产出售—资产出售和解散的背景。在本代理人声明书中。

代理人声明书部分: 代理人声明书摘要

代理人声明书页: 8

补充的代理人声明书披露标题: 「预估清算分配」

补充披露: 本标题下的第三句经修改并补充如下：

将“…每股普通股为0.01至0.91美元的价位范围”替换为“…每股普通股为0.13至1.02美元的价位范围”

代理人声明部分: 风险因素

代理人声明页面: 20

正在补充的代理人声明披露标题: “我们计划出售给PRN的Avenova业务，自2015年以来一直负责我们大部分收入，如若没有它，我们将无法继续营运。”

补充揭示: 在此标题下的第六句经修改并补充如下：

用「...超出2024年第四季。」替换为「...超出2025年第一季。」

代理委任书部分: 风险因素

代理委任书页面: 20

补充的代理委任书揭示标题: “无法保证资产出售和/或解散将完成，如果未完成，我们将很难继续营运。”

补充披露: 在这个标题下的披露被修改和补充，以在第二段末尾插入以下句子：

此外，如果资产销售未完成，在资产购买协议提前终止或2025年2月28日之前，我们将有义务全额还清桥梁贷款所借的金额，该贷款以NovaBay所有资产作为抵押品。如果我们没有足够的资本来偿还桥梁贷款，那么PRN可能会根据桥梁贷款条款追求有关抵押品的救济措施。

代理权委托书部分: 风险因素

代理权委托书页: 22

被补充的代理权委托书披露标题: “购买协议将使我们在资产销售结束后承担潜在负债，这可能对我们的财务状况和解散后可用的款项（如果有的话）产生重大不利影响。”

补充披露: 根据此标题下第二段第二句进行修改和补充如下：

将“. . .调整为$900万而非$950万。”替换为“. . .调整为$1100万而非$1150万。”

代理声明部分: 风险因素

代理声明页: 23

代理声明披露标题的补充: “我们无法向您保证是否会向我们的股东发放任何分配。”

补充披露: 根据此标题下的披露进行修改和补充，完全替换第一段第四句如下：

根据这项估计的备用金，如果资产出售完成，NovaBay将收到1100万美元的预付款， 减去 为了偿还桥接贷款下的借款金额并根据净工作资本调整（加上待在交易结束后持有六个月的50万美元托管款），我们目前估计股东的清算分配总额将在61.4万至500万之间，每股普通股为0.13至1.02美元（根据截至2024年10月14日的4,907,651股普通股和其他已发行股本）。

代理人声明部分: 专题大会所需考虑的事项；提案一：资产出售提案

代理人声明页面: 31

补充的代理人声明披露标题: “一般”的意思

补充披露: 在此标题下的披露经修订并补充，新增作为本节的新第四段：

正如本代理人声明中所述的“提议一：资产出售提议—一般事项。在本代理人声明中的“，于2024年9月25日，NovaBay收到了来自Refresh Acquisitions BidCo LLC的替代性非请示性提议（“Refresh在此之前被称为“甲方”的”),同意以基本买卖价格1150万美元购买Avenova业务，并向公司提供200万美元的担保定期贷款，部分用于提前为切换为潜在买家Refresh提供额外时间和流程的资金。此后，根据资产购买协议的条款和具体程序（如“代理书”中进一步描述的那样），我们董事会于2024年9月27日确定另一份非请示的提议是一项符合条件的收购提案，随后在2024年10月25日进一步确定另一份非请示的提议是一项优越提案。在通知PRN董事会决定后，NovaBay诚意地与PRN进行谈判，结果PRN提供了修订的PRN交易条款，其中包括将基本买卖价格提高至1150万美元和桥梁贷款（如本代理书中所述）。董事会最终确定（i）另一份非请示的提议不再是优越提案，以及（ii）根据APA修正案提供的修订的PRN交易条款，以及与PRN完成购买资产是明智且符合NovaBay及其股东的最佳利益。因此，2024年11月5日，NovaBay签署了APA修正案和桥梁贷款。 APA修正案的所有重要条款如下摘要。提议一：资产出售提议—资产购买协议的主要条款和条件—收购提议在代理书中的引号中，我们董事会于2024年9月27日确定另一份非请示的提议是一项符合条件的收购提案，并且随后于2024年10月25日进一步确定该提议是一项优越提案。在通知PRN董事会决定后，NovaBay诚意地与PRN进行谈判，结果PRN提供了修订的PRN交易条款，其中包括将基本购买价格提高至1150万美元和桥梁贷款（如本代理书中所讨论的）。董事会最终确定（i）另一份非请示的提议不再是优越提案，以及（ii）按照APA修正案中提供的修订PRN交易条款，以及与PRN完成购买资产对NovaBay及其股东是明智且符合其最佳利益。因此，2024年11月5日，NovaBay同时签署了APA修正案和桥梁贷款。 APA修正案的所有重要条款如下摘要。 我们鼓励您全文阅读APA修正案。

代理书部分: 特别股东大会应考虑事项；提案一：财产出售提案

代理人声明书页: 32

附加补充的代理人声明书披露的标题: “资产购买协议的主要交易条款摘要”

补充披露: 本标题下的披露经修订和补充，以进行以下三个更改：

删除第二个项目符号，并以以下三个额外项目符号替换：

●    购买和出售Avenova业务以及PRN承担的特定负债的总代价（如上述第一项目符号总结且下文讨论）为现金1,150万美元。 减去 根据纳瓦湾或任何交易后期净工作资本调整后请还桥贷的金额，并调整后按照$500,000的数额以托管方式保留六(6)个月，用于纳瓦湾或任何交易后的损害赔偿或交易后期净工作资本调整。

● 根据APA修正条款，纳瓦湾从PRN处获得桥贷，该桥贷为总额为$100万的抵押贷款，分两期，每期$500,000，在纳瓦湾于2024年11月22日或之后向PRN提供书面通知后，以及于2024年12月6日或之后提供的桥贷应付款项，最早应在资产出售的交割日(从基本购买价中偿还)，或是在资产购买协议终止后立即支付，截止日期为2025年2月28日。

● 根据APA修正条款，纳瓦湾获得了PRN股权承诺书，该股权承诺书向PRN提供长达$1300万的融资，更多资讯请参阅本代理人声明书。

删除第四条处以下语言:

“. . . ，以及PRN取得资金以购买价格。”

将以下语言添加到本部分最后一段第二句:

“以及APA修正条款，已纳入本代理人声明书中 附件D.”

代理声明部分: 值得特别会议讨论的事项；提案一：资产出售提案

代理声明页: 35（请注意，补充披露标题出现在第32页）

代理声明补充披露标题: “资产出售和解散的背景”

补充披露: 根据这个标题的披露已经修订并补充，删除本部分的最后一段（即代理书第35页的第三段），并以以下两段取而代之：

随后，在2024年9月25日，NovaBay收到了Refresh的一份未经请求及非拘束性要约，该要约在代理书中称为“甲方A”，以购买Avenova业务，条款基本与资产出售相似，拟定的基本购买价为1150万美元（“另类未经请求要约”）。此后，根据资产购买协议的条款和具体程序（如下所述的“提案一：资产出售提议—资产购买协议的主要条款和条件—收购提议”下面），我们的董事会于2024年9月27日确定了另类未经请求要约为符合收购提议，并于2024年10月1日与Refresh签订了可接受的机密协议（如资产购买协议中定义）。Refresh完成了对Avenova业务的尽职调查，我们的董事会评估了另类未经请求要约，以确定在考虑诸多因素后，例如拟定的基本购买价格、时程延误、交易的确定性、增加的费用（包括支付给PRN的解约费）及与完成该交易相关的其他风险后，此要约是否构成较优建议。

基于对替代性非请求出价方案的评估，董事会于2024年10月25日确定替代性非请求出价方案是一个优越提议(如在代理声明和资产购买协议中所定义)。根据资产购买协议中的程序，公司向PRN提供书面通知，然后在提供通知后的五个(5)个工作日期间内，与PRN善意谈判。在这些谈判的结果中，PRN提议通过签署APA修正案修订资产购买协议的条款，这些条款包括对资产购买协议的以下主要修改：(i)将基𪿫价从$950万增加到$1150万，约增加17％；(ii)删除债务融资条件和相关的PRN承诺，同时添加一个新的PRN承诺，即PRN有足够资金支付$1150万的基𪿫价格；(iii) PRN向公司提供桥接贷款，如本代理声明中进一步描述的那样；(iv) PRN向公司提供由轮桌医疗合作伙伴V，L.P.发出的PRN股权承诺函，该函承诺将最多$1300万的财务支持提供给PRN，用于支付资产销售的交易价格；和(v)修正《资产购买协议》中定义的最迟日期(Outside Date)，将必须于2024年12月31日完成的资产销售期限延长至2025年2月28日。

在2024年11月4日，考虑了修订后的PRN交易条款，包括APA修正案、桥接贷款和PRN股权承诺函以及替代性非请求出价方案后，董事会确定：(i)替代性非请求出价方案不再是一个优越提议，且(ii)根据APA修正案中提供的资产购买协议的修改提议，以及与PRN完成资产销售是明智的，并符合公司及其股东的最佳利益。因此，于2024年11月5日，公司签订了APA修正案和桥接贷款。

代理人声明部分: 专题会议应考虑的事项；提案一：资产出售提案

代理人声明页面: 35

补充的代理人声明披露标题: 「资产出售的原因」

补充披露: 此标题下的披露已经修订和补充，以进行以下三个更改：

在第二段结尾添加以下句子：

董事会重申诺沃湾追求并寻求股东批准资产销售的决定，根据资产购买协议，当APA修订获得董事会一致通过时。

更新第三段第一个句子如下：

将“…赞成资产购买协议…”替换为“…赞成资产购买协议，由APA修订…”

在这一节的标题为“交易考虑税务”的标题后添加以下两个附加项目：交易考虑税务在这一节：

●    提高对应及流动性以完成董事会考虑甲种受限购股票合同修订条款所提供的基本购买价格从950万美元增加至1150万美元的17%增幅，该增幅与另一份非请求报价提供的金额相同。董事会还考虑提供给NovaBay的100万美元桥贷款，以获得附加资本用于完成资产出售。该桥贷款条款与另一份非请求报价中提供的担保贷款条款基本一致，唯一的不同是非请求报价中提供的担保贷款本金金额更高，并应于进入担保贷款时提供资金。

●    交易时机和确定性董事会考虑与继续与PRN追求资产出售相关的优越交易结束确定度和结束速度，与相比继续使用另一份非请求报价。这些考虑包括，特别会议已经被召开并订于2024年11月22日召开，自签署资产购买协议以来，为满足资产购买协议结束条件所取得的进展。 此外，PRN在甲种受限购股票合同修订条款中进一步保证了有关购买价格的融资可用性，同意（i）删除资产购买协议中提供债务融资条款以及相关陈述的条款，（ii）向NovaBay提供PRN对1150万美元基本购买价的足够资金有关陈述，及（iii）提供PRN股权承诺书，该承诺书可提供最多1300万美元作为供PRN支付购买价的融资。

代理人声明部分: 特别会议中要考虑的事项；提案一：资产出售提议

代理人声明第38页（请注意，被补充披露标题出现在第35页）: 38页（请注意，被补充披露标题出现在第35页）

补充披露书披露标题: 资产出售原因

补充披露: 根据本标题下的披露，修订并补充如下内容：

在清单中新增以下项目作为最后一项：

●    桥贷款抵押品和付款董事会认为桥贷款将以NovaBay的全部资产作为抵押品，并考虑相关于在资产出售提议未经股东批准和/或未完成，或资产购买协议被终止，或者如果发生违约事件（如桥贷款中所定义的），存在的时限和可用资本来源以偿还桥贷款借款金额的风险。

代理人声明部分: 特别会议所需考虑的事项；提案一：资产出售提案

代理人声明页面: 38

补充提供的代理人声明披露标题: “资产出售公正性：Hemming Morse的意见”

补充披露: 此标题下的披露经修订和补充，以进行以下两项更改：

更新第一段第三句开头如下所示：

将“如上所述…”替换为“如上所述，在进入APA修正协议之前…”

在本部分第二段之后添加以下段落：

在评估APA修正协议时，董事会决定来自Hemming Morse于2024年9月19日的书面公允意见，如本代理人声明所述并附上 附录B 本代理人声明提供充足信息，供董事会完成对APA修正协议中修订的PRN交易条款以及替代性不受欢迎报价的评估并做出决定。这一决定是基于Hemming Morse已经表示，在基本购买价为$950万时，作为NovaBay收到的考虑从财务角度看对NovaBay是公平的，比APA修正协议中提供的增加基本购买价$1150万低约17%。因此，Hemming Morse提供给董事会的书面公允意见，附件b附上本代理人声明，保持不变并已在本代理人声明中总结。

代理人声明部分: 在特别会议上应考虑的事项；提案一：资产出售提案

代理人声明页: 38

Proxy Statement Disclosure being Supplemented的标题: “资产出售的公允性：Hemming Morse的意见”

补充披露: 在此标题下的最后一段被修改并补充如下：

在每次提及“资产购买协议”后立即增加“...根据APA修正协议修订...”

代理声明段落: 特别会议所需考虑的事项；提案一：资产出售提案

代理声明页: 45

补充递补披露的代理声明标题: “资产购买协议的主要条款与条件”

补充披露: 此标题下的披露已进行修订和补充，在本节第一段之后添加以下段落：

2024年11月5日，NovaBay和PRN通过签署APA修正案来修改资产购买协议。本代理声明中总结的APA修正案的重要条款均以参照APA修正案的形式合格，副本附于本代理声明后，且通过参考加以包含。本摘要并不代表完整内容，可能未包含所有对您重要的APA修正案信息。因此我们建议您仔细阅读整份APA修正案。 附件D，其受到参考。该摘要并未声称完整，可能未包含所有您重要的APA修正案信息。因此，我们鼓励您仔细阅读整份APA修正案。

代理声明部分: 重要事项需在特别会议上考虑；提案一：资产出售提案

代理人声明书页: 47

代理人声明书摘要标题: “通则”

补充披露: 本段标题下的披露已经修改和补充，以以下全文取代当前段落：

一般事项。. 根据资产购买协议，经APA修正，PRN将以现金1150万美元购买所持资产，并承担与Avenova业务相关的某些负债和义务，作为交割之价格。 减去 需要支付桥贷款的金额，并且根据结算后的净营运资本调整，可向上或向下达到50万美元。在交割时，50万美元的托管款将存放在第三方托管账户中，如下所述。

代理声明部分: 应议会议所考虑的事项；提案一：资产出售提案

代理声明页: 47

正在补充的代理声明披露标题: 一个名为“APA修正和桥贷款”的新小节。

补充披露: 代理声明中的披露已经修改和补充，在“排除负债”标题后立即新增了一个新的小节，如下所述：

APA修正和桥贷款2024年9月19日，我们与PRN签署了资产购买协议，后来在2024年11月5日，随著NovaBay和PRN签署APA修正。 APA修正是在NovaBay确定替代性非请求提案不再是超越提案时进行的，当时PRN对替代性非请求提案做出了修改条款回应。 APA修正更新了资产购买协议的条款，以提供以下内容：（i）将基础购买价格从$950万增加至$1150万，增加约17％；（ii）删除债务融资条件和相关的PRN陈述，同时新增PRN显示PRN已为$1150万的基础购买价格提供充足资金的新陈述；（iii）PRN向NovaBay提供桥贷款，如下面的段落进一步讨论；（iv）PRN向NovaBay提供由RoundTable Healthcare Partners V，LP发出的PRN股权承诺函，提供高达$1300万的融资，由PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC使用，并供PRN用于资产出售结束时支付购买价格；和（v）修改资产购买协议中“最后日期”的定义，延长了必须于2024年12月31日至2025年2月28日之间实现的资产出售的期限。

关于APA修正，2024年11月5日，NovaBay与PRN签署了桥贷款协议，根据该协议，NovaBay将获得高达总计$100万的抵押贷款，将在2024年11月22日后和2024年12月6日后向PRN发出书面通知后的两期分别提供$500,000。根据桥贷款所借款项将用于营运资金，将以每年10％的利率计息，并以NovaBay的所有资产作为抵押品。桥贷款将于资产出售的闭幕（从基础购买价格中清偿），资产购买协议立即终止，或在2025年2月28日前偿还。根据桥贷款条款，NovaBay在所负债务上将受到限制，包括非抵押的负债、次于桥贷款的负债和在业务正常运作中负担的应付款项。此外，如果出现任何违约事件（桥贷款定义中定义的事件），未清偿的桥贷款本金金额和任何应计未付利息应立即到期支付，并且未清偿的桥贷款本金金额利率将提高至每年12％。

代理人声明部分: 特别会议应考虑事项；提案一：资产出售提议

代理人声明页面: 47

被补充的代理人声明披露标题: “购买价格”

补充披露: 在这个标题下的披露被修改和补充如下：

在本小节的第一句中，将“(i)现金950万美元替换为 加 或...(i) 以1150万美元现金支付， 减去 该金额足以偿还PRN的桥梁贷款， 加上 或...

代理申明书部分: 特别会议上应考虑的事项；提案一：资产出售提案

代理人声明页: 49

补充的代理人声明披露标题: 「融资」

补充披露: 根据此标题的披露经过修订和补充，以在段落结尾添加以下句子：

此外，在APA修正条款中所提供的修订PRN交易条款之中，资产购买协议已经修正以删除债务融资条件以及相关的PRN陈述，同时添加了一个新的PRN陈述，即PRN为1150万美元的基本购买价提供足够资金。此外，与进入APA修正条款相关，PRN向公司提供了PRN资本承诺函，为PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC提供了高达1300万美元的融资，用于PRN贡献支付购买价，该价格在资产出售交割时支付。

代理人声明部分: 将在特别会议中讨论的事项；提案一：资产销售提议

代理人声明页: 52

补充代理人声明披露标题: 在优越提议关联中的建议撤回/终止

补充披露: 在本标题下的揭露已经修订和补充，以以下句子代替本小节最后一段的最后一句：

NovaBay遵循这些程序，就替代未经请求的要约进行评估，并确定其为优越提议。然而，在董事会根据资产购买协议中所规定的程序决定之后，NovaBay与PRN就提供通知后的五个（5）营业日期间进行了善意协商，最终导致董事会决定，由于PRN提供了修订的PRN交易条款，替代未经请求的要约不再是优越提议。 PRN和NovaBay随后签署了APA修订协议，以确立修订的PRN交易条款。有关更多信息，请参见“提议一：资产出售—资产出售和公司清算背景在这份代理人声明中。

代理人声明部分: 在临时股东大会上应考虑的事项；提议一：资产出售提议

代理人声明页面: 54

代理人声明披露标题正在补充: 董事会一致建议

补充披露: 根据此标题的披露已做出修订和补充如下：

在对「资产购买协议」的引用之后立即添加「…，依据APA修订，…」。

代理人声明部分: 需在特别会议中考虑的事项；提案二：解散提案

代理人声明页面: 63

被补充的代理人声明披露标题: 「预估清算分配（第63页）」

补充披露: 根据此标题下的披露进行修订和补充：

在第二段中的第三句中，将「...每股普通股约介于0.01美元至0.91美元...」替换为「...每股普通股约介于0.13美元至1.02美元...」。

代理声明部分: 特别会议应考虑的事项；提案二：解散提案

代理声明页: 63

正在补充的代理声明披露标题: 「预估清算分配给股东」

补充披露: 在「预估清算分配给股东」小标题下的表格将被以下内容取代：

预计给予股东之清算分派

（金额以千元美元为单位，除每股数字）

你可以在哪里找到更多信息：通过参照而纳入的公司成立文件。

We are subject to the information and periodic reporting requirements of the Exchange Act, and we file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. You may read and copy reports, proxy statements and other information filed by NovaBay with the SEC at the SEC’s website, which contains reports, proxy statements and other information, at: http://www.sec.gov. We also maintain a website http://www.novabay.com/investors/sec-filings at which you may access these materials free of charge as soon as reasonably practicable after they are electronically filed with, or furnished to, the SEC. Information contained on or accessible through our website is not a part of the Proxy Statement or this Proxy Supplement, and the inclusion of our website address in the Proxy Statement and this Proxy Supplement is an inactive textual reference only. 

The Proxy Statement and this Proxy Supplement are available without charge to stockholders of NovaBay upon written or oral request. If you would like additional copies of the Proxy Statement or this Proxy Supplement or if you have questions about the Proposals to be presented at the Special Meeting, you should contact NovaBay in writing at NovaBay Pharmaceuticals, Inc., 2000 Powell Street, Suite 1550, Emeryville, CA 94608 or by telephone at (510) 899-8800. If you have additional questions about the Asset Sale, the Asset Purchase Agreement, the APA Amendment, the Dissolution, the Plan of Dissolution, the Special Meeting, this Proxy Supplement or the Proxy Statement, or need assistance in submitting your proxy or voting your shares of our common stock, or need copies of this Proxy Supplement, the Proxy Statement or the proxy card, please contact Sodali, our proxy solicitor, in writing at Sodali & Co, 333 Ludlow Street – 5th Floor South Tower, Stamford, CT  06902, through email by contacting nby.info@investor.morrowsodali.com, or by telephone at 800-662-5200.

证券交易委员会（SEC）允许我们将提交给SEC的信息“通过参考”的方式纳入代理人声明以及这份代理人补充说明中。这使我们能够通过参考我们单独向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。通过这种方式参考的任何信息均被视为代理人声明以及这份代理人补充说明的一部分。通过参考纳入的信息是代理人声明以及代理人补充说明的重要部分，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。有关代理人声明以及这份代理人补充说明中提及提交或通过参考提交的某些文件的条款的表述，不一定完整，每项表述在各方面均受到该参考的资格的限制。我们通过参考以下已提交给SEC的文件：

此外，我们向SEC提交的所有文件（除了根据Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的附表8-k项目2.02或7.01所装订的当前报告及在此表格上提交的与这些项目有关的附件）将被视为通过引用纳入代理文件和本代理补充资料中。任何文件中的陈述（除非此等文件的附件已被明确纳入本文件中）应被视为已被修改、取代或替换，以便代理文件或本代理补充资料中的一个陈述修改、取代或替换该陈述。

我们将迅速提供此代理补充资料、代理文件的副本，以及此处或其中所纳入的所有资讯的副本（例如此等文件的附件，除非此等附件已被明确纳入本文件中），而不收取任何费用。您可以书面或口头要求，无论是有利益拥有人，均可向我们要求这些文件的副本，而不收费用，请通过书面、来电方式联络我们下列地址或书面、来电或电子邮件联系我们的代理征求人Sodali：

novabay pharmaceuticals, Inc.
2000 Powell Street, Suite 1150
Emeryville, California 94608
(510) 899-8800
注意：公司秘书

Sodali & Co

333 Ludlow Street – 5th Floor

南塔架

Stamford, CT  06902

nby.info@investor.morrowsodali.com

800-662-5200

附录 D

执行版本

修正案 第 1 号 为

资产购买协议

本修正案第 1 号，日期为2024年11月5日（「修订NovaBay Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司（以下简称为“卖方”），以及PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称为“买方”）。其中，未在此处定义但使用大写的术语，其含义均如所述《资产购买协议》，日期为2024年9月19日，由出售方和购买方签订（以下简称为“购买协议”).

鉴于”，双方希望修改购买协议，增加基本购买价格并反映本文所述的其他变更；和

鉴于鉴于上述情况，以及本协议书的相互承诺和协议，并且在此确认受法律约束，双方如下同意。

现在, 因此卖方和买方同意如下所述。

1.         修订截至本协议书日期，购买协议现已修正，删除被划掉的文字（以与以下示例相同的方式在文本中标示： 被删除的文字并在下划线文字旁加入文字（以与以下示例相同方式指示文字） 底线文字如所附之购买协议所载 展示 A 此处的

2.           桥梁贷款与本修订书签署同时，买方和卖方已签订特定日期当天生效之已证付无息票据，依该票据条款向卖方提供总本金高达1,000,000美元之贷款，条款和条件如所载。

3.           股权承诺函卖方谨此确认，在本修正条款签署同时，买方已向卖方提供了该特定资金承诺函的真实完整副本，日期为本日，由RoundTable Healthcare Partners V，L.P.、RoundTable Healthcare Investors V，L.P.和Acumen Health Holdings，LLC之间签订，其中RoundTable Healthcare Partners V，L.P.和RoundTable Healthcare Investors V，L.P.承诺向买方提供必要款项，以在交易结束时，买方无法获得其他资金来源的情况下完成交易，总现金金额为1300万美元。

4.           杂项费用.

（a）各方可以以一（1）个或多个副本形式签署本协议，每个完整签署的副本将被视为原件，并在各方签署并交付一个或多个副本给其他各方时生效，需了解的是，所有各方并非需签署同一副本。

（b）本修正条款应依据并按照特拉华州法内部法律来解释和规定，并不考虑任何选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州的还是其他司法管辖区的）。

（c）除本修正条款明确修改并由此修订外，购买协议的所有条款将按照其条款的规定完全有效力。

[签名页在后面]

在此证明，签署人已于上述首次日期有效签署本修正条款。

[修改第1 APA 的签署页面]

Exhibit A

购买协议

(Attached)

执行版本

资产购买协议

之间

NOVABAY PHARMACEUTICALS, INC.

和

PRN PHYSICIAN RECOMMENDED NUTRICEUTICALS, LLC

日期截至2024年9月19日

目 录

附件

附件A：已同意的会计原则

展示B：移交承让协议书及承让和承担协议表单

附件C：存款协议书格式

附件D：过渡服务协议形式

附表

表格1.1:                  产品列表

进度表1.2:                  产品IP清单

2.6日程表： 分配日程表

资产购买协议

本资产购买协议订于2024年9月19日，由特定之NovaBay Pharmaceuticals, Inc.，一家丹麦公司（"novabay pharmaceuticals"），及特定之PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，一家丹麦有限责任公司（""）签订。卖方和买方在本协议中有时被称为""卖方），以及PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC一家总部设在特拉华州的有限责任公司（买方）。在本协议中，卖方和买方有时被合称为「当事方”与“的个别方式派对”.

陈述

鉴于卖方从事开发、已开发、制造、已制造、分销、营销和销售次氯酸基产品的业务等等，这些产品用于眼部护理、伤口护理和其他用途和应用，其中包括这些产品；

鉴于卖方拥有或有权利拥有协议中提供的购买资产；

鉴于，卖方希望卖出并转让给买方，并且买方希望从卖方购买资产并承担承担的负债，在本协议所载的条款和条件下；和

鉴于卖方（“董事会”）董事会已一致决定本协议及本协议所规定的交易和协议（统称为“协议”）对卖方及其股东的利益公平，并宣布应当进入本协议，并批准签订、交付和履行本协议，并批准并宣布在股东大会上推荐卖方股东批准和授权交易，但须遵守本协议的条款和条件。卖方董事会交易Transactions卖方及其股东的最大利益

协议

现在，鉴于前述事项和双方约定、协议和条款的考虑，在此确认已收到并认为足够，双方就以下事项达成协议：

文章 I
定义

以下大写词汇在本第一条有特定或参照的含义：

「可接受的保密协议」“”在此定义如下 第6.02节（i）（i）.

「收购提议」“”在此定义如下 第6.02节(i)(ii).

「行动」“行动”指任何由法院或其他政府机构或任何仲裁者或仲裁小组开始、提起、进行或聆讯的诉讼、仲裁、诉讼、仲裁、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉诉讼）、听证会、调查、检查或调查。

「不良推荐更改“”在此定义如下 第6.02(d)条.

「联属公司就任何一方而言，「其他人」指的是直接或间接地（i）控制该方，（ii）受该方控制或（iii）与该方共同受控的任何人。 「控制」和「被控制」一词指拥有百分之五十（50%）或更多的所有权，包括对该人的表决和股权利益的信托持有权，或有权通过拥有表决权证券、合约或其他方式指导或造成对该人管理的指导。

“协议”是Maxim Group LLC（即“Maxim”、“配售代理”）与Edible Garden AG Incorporated., 一家特拉华州公司之间的协议。「」代表本资产购买协议，包括所有附表和展览，并根据其条款随时修订。

「分配时间表“”在此定义如下 Section 2.06.

「替代收购协议“”在此定义如下 第6.02条(d).

「替代债务融资“”在此定义如下 第6.13(b)条.

「拟定合同“”在此定义如下 Section 2.01(e).

「拟定负债” 根据 第2.03条所有负债：(i) 截至交割日属于业务应付帐款和应计负债，并纳入净营运资本计算范围内；(ii) 交割后发生的任何商品退货；以及(iii) 交割后履行的承担合同中与交割后期间有关的支付或履行，但买方不承担任何源自或关于（A）卖方在交割前发生或引起的任何此类承担合同的违约或缺失或（B）交割前就此类承担合同所产生的任何负债支付款项，但在（A）和（B）两种情况均按照本定义的子条款（i）规定。

「假定购买订单」“”在此定义如下 第2.01(d)条.

「经过审计的财务报表」“”在此定义如下 Section 4.06(b).

「基本购买价格」」代表美元911,500,000.

“出售凭证、转让和承担协议“”在此定义如下 Section 3.02(a)(ii).

“桥梁贷款” 意味著买方对卖方的贷款，总本金金额高达$1,000,000，自2024年11月5日日期的担保本票条款生效。

“借款人” 有意味著 信息 意义各方 set forth in 第5.06(a)条。承诺书作为借款人。

“业务「业务」指的是开发、已开发、制造、已制造、分发、市场营销和销售产品的业务。

「业务日」指除了星期六、星期天、美国联邦法定假日或纽约州授权或法律或其他政府行为要求关闭银行机构的任何日子。” 指除星期六、星期日或商业银行在伊利诺伊州芝加哥、纽约州纽约和加利福尼亚州旧金山依法营业已关闭之日外的任何日子。

「商业资讯“”在此定义如下 6.04(a)部分.

「商业IP“”在此定义如下 第4.07(b)节.

「企业中期财务报表“”在此定义如下 Section 4.06(b).

「买家”在序言中有所指定的涵义。

「买家结业证明书“”在此定义如下 Section 7.03(d).

「买方赔偿义务人」“”在此定义如下 Section 8.01(a).

「买方终止费」代表500,000美元。

「计算时间」” 表示截止时刻前的立即前一刻。

“Cap“”在此定义如下 8.01(b)(ii)节.

“Carveout Financials“”在此定义如下 Section 4.06(b).

“Closing“”在此定义如下 Section 3.01.

“结业日期“”在此定义如下 Section 3.01.

「收盘日期付款“”在此定义如下 Section 2.05(c).

「收盘工作资本“”在此定义如下 Section 2.08(a).

「结束营运资金报表“”在此定义如下 Section 2.08(a).

「代码「」代表1986年修正版的内部收入法典。

「承诺书” 根据设定的含义 第5.06(a)节. 指的是在本日起之承诺信函中约定的日期，借款人与贷款人之间的承诺信函。

“Common Stock”表示每股面值为0.01美元的普通股。

“公司计划“员工福利计划”指的是 ERISA 第 3(3) 条所定义的每个员工福利计划，无论是否受 ERISA 管辖，以及每个其他员工福利或补偿计划、政策、计划、作法、协议或安排，包括任何报酬、股权或以股权为基础的、激励性的、附加福利、津贴、利润分享、递延薪酬、奖金、养老金、养老、留任、离职、变更控制、雇佣、咨询、补充失业福利、生还者福利、健康或福利福利、牙科福利、残疾福利或寿险计划、政策、计划、作法、协议或安排，无论哪一种情况下（i）由卖方或其联属公司赞助、维护或提供（或者须要提供）；或（ii）关于卖方或其联属公司是一方或以其他方式具有任何责任（包括有条件的责任）。

“保密协议「"代表2022年8月26日由卖方和买方签署的相互保密协议。」

“合同“”表示任何书面或口头的协议、合同、条款表、许可证、转授权、工具、承诺、票据、开发协议、保证协议、发票或任何有关上述事项的承诺，每种情况下都对一个人生效或根据其财产或资产的法律约束。

“CSCP“”在此定义如下 第4.10(a)节.

“债务文件“”在此定义如下 第6.13(d)节.

「债务融资” 根据设定的含义 第5.06(a)条款即贷款人根据承诺信函承诺向买方提供的债务融资，金额总计如信函所载。

「债务融资失败意味著，尽管所有条件已经被符合或被有权享有其利益的一方或多方豁免（但不包括根据大都能在交割时满足但能在交割时满足的性质条件），债务融资并未全额按照承诺信函条款在或之前提供资金，该日期应是根据已经符合的条件交割应该发生的日期 第七条款 在符合或豁免具有受益资格的一方或多方之条件（除了属于要在交易完成时达成但可以在交易完成时达成的条件），在或以交易应按照交易应于该日发生的日期前，依据承诺信上的条款，债务融资未能全部资助 第3.01节，但不包括（a）债务融资未能提供是由买方故意和重大违约引起，以及在该日期贷方准备好、愿意和能够根据承诺信函和/或债务文件提供全额债务融资的情况，或者（b）买方对本协议的故意和重大违约是导致债务融资未能依照承诺信函和/或债务文件由贷方提供资金的直接和近因（双方明确并同意，在倘若条款（a）或（b）的情况下，买方不被要求接受提供与承诺信函不一致条款的债务融资资金的资本） 第6.13(b)条款 并且在该日期贷方准备好、愿意和能够根据承诺信函和/或债务文件提供全额债务融资的情况，或者（b）买方对本协议的故意和重大违约是导致债务融资未能依照承诺信函和/或债务文件由贷方提供资金的直接和近因（双方明确并同意，在倘若条款（a）或（b）的情况下，买方不被要求接受提供与承诺信函不一致条款的债务融资资金的资本）

“免赔额“”在此定义如下 第8.01条(b)(i)小节.

“确定日期“”在此定义如下 Section 2.08(c).

「DGCL「」代表特拉华州公司法。

“披露时间表「」指的是卖方与买方签署并交付本协议的同时交付买方的披露附表。

“有争议金额“”在此定义如下 Section 2.08(b).

「美元” 或者“$「" 货币 "」表示美国的合法货币。

“艺康集团」代表RoundTable Healthcare Partners V, L.P.、RoundTable Healthcare Investors V, L.P.和Acumen Health Holdings, LLC之间的融资承诺函，根据该函，RoundTable Healthcare Partners V, L.P.和RoundTable Healthcare Investors V, L.P.承诺向买方提供必要资金，以完成交割，前提是买方在交割时没有其他资金来源，总现金金额为13,000,000美元。

「权利负担” 意指任何绑带（法定或其他）、抵押、安防权益、质押、信托契、选择权、优先购买权或报价权、财产或财产权益上的转让限制、产权瑕疵或其他索赔、任何性质的费用、请求、或其他相似的负担。

「可强制执行例外」“”在此定义如下 Section 4.02.

“ERISA”是指公司或其子公司的任何一员，并且是在1986年修订的《内部收入法典》以及其相关的法规和发布的解释中描述的组织的一员（第414(b)、(c)、(m)或(o)条款。“”指的是1974年修订后的雇员退休收入安全法（Employee Retirement Income Security Act of 1974），以及在该法律下制定的法规。

「托管账户“”表示根据归还协议，托管代理人为卖方根据第八条契约下的义务所维护的账户。

「托管代理人Trust一词指的是CIBC National Trust Company。

「托管协议“”表示某项托管协议，该协议是由买方、卖方和托管人以以下形式达成的 展品C.

「托管金额」代表500,000美元。

“Exchange Act” 是指1934年修正版的证券交易所法案；「1934年证券交易法修正案」的意思。

「排除资产」“”在此定义如下 Section 2.02.

「排除负债」“”在此定义如下 Section 2.04.

「FDA「FDA」表示美国食品药品监督管理局及其后继机构。

“FDCA「”」指的是《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 321等）。

“Financing Sources“代表著已承诺提供、安排或以其他方式就与所述交易相关的所有或任何债务融资或替代债务融资的任何部分进行协议的代理人、安排人、贷款人和其他实体，包括承诺信函中列名的各方以及在此方面签署的任何加入协议、债券或信贷协议的各方，连同它们各自的联属公司、其及其各自的联属公司的代表。

“Financial Statements“”在此定义如下 Section 4.06(b).

最终营运资本“”在此定义如下 Section 2.08(c).

履行条件发生日“”在此定义如下 Section 8.07.

资金流动表“”在此定义如下 Section 2.05(b).

「欺诈「〝」代表在任何本协议书或任何卖方附属协议书或买方附属协议书中对于制作任何陈述、保证或证书而言，在德拉瓦州法律下的「一般法律诈欺」。

「FTCA”代表美国联邦贸易委员会法案（15 U.S.C. § 41至 seq.）

「基本陈述“”在此定义如下 Section 7.02(a)(i).

“GAAP「”」代表美国适时适当采纳的会计原则。

“Governmental Authority「主体」指任何实体、部门、委员会、局、机构、政治分支、部门、权力、委员会、法院、仲裁机构或其他法庭、官员或行政长官、行政、司法、立法、警察、监管或政府相关的执行职能。

“政府命令「」表示任何由政府机关订立或进入的命令、书状、判决、禁制令、法令、确定书、和解协议或裁决。

“健康法律“健康法律”指对于研究、开发、测试、制造、生产、准备、繁殖、化合、转换、定价、标签、包装、销售、广告、推广、销售和分配FDA管辖的药物、器械、化妆品或其他物品的适用法律和法定规则、法规和条码。包括FDCA和FTCA。

“Indebtedness“任何人”的“负债”指该人的所有义务，无论是有担保还是无担保，不重复计算，包括：（i）为借来的钱（包括信贷额度下未使用的承诺），（ii）以票据、债券、公司债或类似工具形式证明的义务，（iii）因财产、业务、资产、证券或服务的延期购买价款而产生的义务（包括与收购任何业务、财产、服务、资产或证券有关的“收入分享”、扣留款、交易后调整、“卖方票据”和里程碑支付的最大金额），（iv）依照财务信息中记录为资本租赁或按照GAAP要求符资本化的租赁义务，（v）为该人账户或利益发行或创建的银行承兑或信用状（包括支持所有债券的信用状），（vi）其他人的义务，以前述第（i）至（v）款所列类型的负担资产上的任何购买资产负担做为担保，（vii）其他人对前述第（i）至（vi）款所述类型的义务之担保（无论是直接还是间接），以及（viii）向任何股东支付的分配金、股息或其他金额的义务。

“受保护方“”在此定义如下 Section 8.03(a).

「赔偿方」“”在此定义如下 Section 8.03(a).

“独立会计师“” 意指KPMG LLP的芝加哥办公室，或者如果KPMG LLP无法提供服务，则由买方和卖方共同指定的独立、具有国家认可资格的美国会计师事务所。

“知识产权” 意指所有智慧财产和智慧财产权，无论是在美国的法律或任何非美国司法管辖区下受到保护、创建或产生，包括以下内容：（a）所有专利、专利申请和专利权，包括任何通过修正、审查、分割、延期、临时、连续或部分连续申请而授予的权利，（b）版权、道德权、晶片布局权、资料库权和设计权，每一种情况下，无论是否注册，以及其注册和注册申请，以及国际条约或公约所提供的所有权利，（c）商标、服务标志、商号、服务名称、商品外观、商标、以及其他识别符号，包括与之相关的全部商誉，以及所有与之相关的普通法权利和注册，以及上述的注册申请（统称为“商标”），（d）机密和专有信息，包括涉及专业技能或商业秘密的权利，包括想法、概念、方法、技术、发明（无论可专利或不可专利），以及其他作品，无论是否开发或落实，工业财产权、客户、供应商和潜在客户名单，以及所有相关信息或资料库和其他机密或专有信息，（e）互联网域名的权利，（f）技术中其他专有权利和（g）上述权利的有形体现。

“临时财务报表“”在此定义如下 Section 4.06(b).

“库存“所指的是在结束前，卖方拥有的所有产品（包括成品、原材料、元件、在制品和类似物）的库存（不论其所在地）。

“卖家的知识” 或者“卖方’「知识」指的是以下各人在适当询问后所获得的实际知识：贾斯汀·霍尔、汤米·罗、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏尔特。「”」表示在对以下每个人进行适当查询后所获得的实际知识：贾斯汀·霍尔、汤米·罗、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏尔特。

“法律「」表示任何政府机构制定或发布的联邦、国家、州、地方或外国法律、法规、条例、命令、禁令、判决、裁定、裁决、编写的法典、规则或规定，以及由政府机关发布或签署的具有约束力的判决、裁定、禁令或协议。

「贷方” 在5.06(a)条款中所载的含义。指的是Capital One、National Association和CIBC Bank USA。

「负债「」表示任何责任或义务，无论是已主张或未主张，已知或未知，绝对或有条件，应计或不应计，届期或未届期，或其他。

“贷款结清金额“”在此定义如下 Section 2.05(a).

“亏损”指代损失、损害、判决、和解、征收、评估、罚款、税款、负债、费用和开支（包括利息和罚款、调查费用以及合理的律师、会计师和专家费用），实际上与此相关的，但不包括（i）间接损害（包括未来收入或收益损失、与违约或被指责违约有关的商业声誉或机会的损失，或价值减少或任何基于任何类型倍数的损害），除非此类损害是可以合理预见的，和（ii）特殊或惩罚性损害，除非欠予第三方的程度）。

“重大不利影响“资产交易”是指任何变更、事件、发展、影响或情势，独立或合计，对业务或已购资产，就整体而言，或对任何一方在此协议上执行或交付的能力，履行此协议下的任何义务或实施任何交易的能力，有或合理地预期会有实质不利影响； 提供, 但是对于前述第(i)款，仅就“实质不利影响”一词而言，将不包括任何根据以下情况或原因而产生或导致的任何变更、影响、发展或情势：(A)适用于美国经济或外国经济的一般条件，包括利率变动；(B)天灾、自然灾害或极端天气条件，或任何流行病、大流行病、疾病爆发或其他公共卫生紧急状态；(C)在本协议日期之前、之上或之后发生的恐怖主义行为或战争（不论宣称与否）；(D)一般影响业务所在行业的条件；(E)本协议日期后发生的适用法律或会计准则（包括总帐准则）的任何变更；(F)由于买方的身份而导致的交易的公开宣布或悬而未决；或(G)业务未能达到任何内部或已公布的预测、预测或营收或盈利预测（前提是（除本定义的其他条款外）导致该失败的根本原因不得被排除）；但在处理(A)至(E)款各款的每种情况时，就其与在该行业从事业务的其他业务相比，该变更、影响、发展或情势在实质上不成比例地影响业务。

「重要客户“”在此定义如下 Section 4.17.

「重要方“”在此定义如下 Section 4.17.

「物料供应商“”在此定义如下 Section 4.17.

「净营运资金” 指（a）根据所载原则计算之业务当前资产的总和，该资产在购买资产中包括在内； Exhibit A （下称“协定会计原则”), 减去 （b）根据协定会计原则计算的业务当前负债的总和，这些负债在承担负债中包括在内。

「新承诺书“”在此定义如下 第6.13(b)条.

「优先提案通知“”在此定义如下 Section 6.02(f).

「通知期」“”在此定义如下 第6.02(f)小节.

「日常业务」「」表示卖方在业务中采取的与卖方合法之过去作法一致且属于卖方业务常规操作的行为，包括产品的制造以及与产品配送给客户有关的活动。

「组织文件」对于非自然人的任何人而言，” 在创立、组织或建立该人时，所指的是公司章程、注册证明、组织章程、公司章程、成立文件、组织文件、经营协议、有限合伙证书、合伙协定以及所有类似的文件、工具或证书，包括任何修订或重述。

「最晚日期」“”在此定义如下 Section 9.01(b)(ii).

“损益计算方法“”在此定义如下 第4.06（b）条.

“许可证「所有许可证、执照、特许、批准、授权和同意书，必须从政府机关获得批准。」

「允许的担保」意指：(i)与日常业务中所负担责任相关的机械、运输、工人、维修工或其他类似担保，并且卖方没有违约或拖欠；(ii)日常业务中为与工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利相关而产生的担保；(iii)尚未到期或应付的税款的担保； 及 (iv)源于日常业务中与第三方订立的原始购买价格有条件的销售合同和设备租赁所产生的担保，其对于业务或所购买的资产，单独或合计而言，不重要；；以及(v)根据桥梁贷款而产生的任何担保。

“人”指任何个人、法人、合伙企业、信托、有限公司或无限公司协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其部门或附属机构）或其他任何形式的实体。「」表示任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、商业协会、组织、政府机构或其他实体，包括该实体的任何后续继承人或受让人（通过合并或其他方式）」。

「闭幕前税期」「」表示任何在截止日期或之前结束的应纳税期，以及在截止日期结束并包括截止日期的任何跨期间部分。

「产品「眼护产品」指的是所述的产品集合。 附表1.1.

「产品」IP”意味著在成交前，卖方拥有的与业务有关或在1.2日程表上明确列出的所有知识产权的全部权利、标题和利益，包括收到任何权利金、追索过去、现在和将来的侵权、稀释、盗用、违反、非法模仿或侵犯该知识产权而遭受损害的权利，以及对该知识产权的优先权和利益保护。

「产品」注册“意味著由卖方持有或提交的所有适用产品相关的监管申报和上市。

产品商标“”代表与业务有关的所有商标，包括列在 Schedule 4.07(c)，以及与上述任何商标的注册、修改或申请相关的一切，以及与上述每一项商标相关的所有商誉。

第65号法案“”在此定义如下 第4.10(a)节.

代理声明书“”在此定义如下 Section 6.11(a).

“购买价格“”在此定义如下 Section 2.05(a).

“购买价格配置“”在此定义如下 Section 2.06.

“购买资产“”在此定义如下 Section 2.01.

“符合提议方案“”在此定义如下 第6.02(c)条款.

“应收帐款「未偿付款项逾期且应付款额和其他权利，涉及业务顾客以产品欠款和应付款项，以及相应未支付利息或费用。」

“注册的IP“”在此定义如下 第4.07(a)条.

“规范性文件「”」指所有由卖方拥有并由卖方或卖方联属公司拥有、或在合理商业努力的情况下可供卖方从其制造商和承包商处取得，与政府机构对产品的监管有关的所有文件，包括所有许可证的副本、注册档案和包装、标签和监管证书，与联邦贸易委员会和食品药物管理局的通信（包括年度报告、加速安全报告和定期安全更新报告）、相关定价资讯、医疗查询、书面回复以及向医疗供应商、供应商、客户或患者发出与产品有关的标准通信信函，包括以下内容：（i）安全监控数据库的副本；（ii）产品所有标签的副本；（iii）主批记录的副本；（iv）最近执行的三（3）批记录的副本；（v）所有美国食品药物管理局机构检查报告的副本，FDA表格483上的检查观察记录及其回应的副本；（vi）政府机构发出与产品有关的执行信函的副本；（vii）根据FDA法规要求的文件副本；和（viii）卖方或代表卖方进行的供应商质量保证稽核的副本。

“与业务相关” 指的是任何（i）主要源于或直接或间接地出自卖方所经营的业务的操作或进行，或主要用于卖方业务的操作中使用或持有的物品，或（ii）主要与产品相关。

“代表性「人」表示对于任何人，包括该人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

“所需金额“”在此定义如下 第5.06(b)条.

“所需金额”指的是与购买价格相等的金额以及在交割日根据本协议应由买方支付的所有其他金额。

“解决期间“”在此定义如下 Section 2.08(b).

“审查期“”在此定义如下 Section 2.08(b).

“SEC” 意味著美国证券交易委员会。

“证交会报告“”在此定义如下 4.06条款.

「证券法」指的是修订后的1933年证券法；“”代表1933年修订版证券法案。

「卖方”在序言中有所指定的涵义。

「卖方董事会「」在陈述中有所定义的含义。

「卖方结案证明书“”在此定义如下 Section 7.02(e).

「卖方普通股「卖方普通股」意指卖方的尚未流通的普通股。

「卖方’的持续营业「卖方继续经营业务」是指在交割后，卖方继续从事开发、制造、分销、营销以及商业化和销售基于次氯酸的用于伤口护理和泌尿学目的和应用的产品（但明确不包括业务和产品）。

「卖方决心“”在此定义如下 Section 4.03.

「卖方赔偿方“”在此定义如下 Section 8.02(a).

「卖方资讯“”在此定义如下 第6.04(b)条款.

「卖方临时财务报表」“”在此定义如下 Section 4.06(b).

「卖方标记」“”在此定义如下 Section 6.15.

「卖方推荐」“”在此定义如下 Section 4.03.

「社交媒体资产」」代表互联网域名，无论是产品商标，网址，网页，网站和相关内容，还是账户在 X（前身 推特,), 脸书、Instagram和其他社交媒体公司及其内容以及相关内容，以及URL，每一项均与业务相关。

「规格“所述”指的是卖方所拥有的产品的制造、技术、包装和/或标签规格，包括所有向政府机构提交的规格。

“处理意见书“”在此定义如下 Section 2.08(b).

「股东批准“”表示根据DGCL和卖方的组织文件在股东大会上通过多数已发行和流通的卖方普通股的投票力量对交易的授权，在该投票的记录日生效。

「股东大会“”在此定义如下 Section 6.11(d).

「跨间期」”指的是包含但不以结算日期为终点的任何税期。

「优越提议」“”在此定义如下 第6.02(i)(iii)条款.

「收购法规」“”在此定义如下 第6.02(d)条.

「目标工作资本价值意味著800,000美元。

「税或税收“税”指（i）任何联邦、州、地方、外国或其他税、征费或其他类似的评估或负责任，如任何总收入税、净收入税、特许营业税、资本利得税、毛收入税、暴利税、增值税、附加税、预估税、失业税、资遣税、全民健保税、消费税、执照税、附加价值税、遗产税、印花税、销售税、使用税、财产（不论是房地产还是动产）税、生产税、职业税、业务税、环保税、代扣税、就业税、薪资税、关税、替代税或附加税、蔡结支付、弃置或无主财产，或任何其他税、关税、政府费用或其他类似的评估或收费，任何罚款、罚金、评估、税款增加或利息，不论是否存在争议以及（ii）根据在任何合并团体之中的一个公司的会计年度的所得税报表联合、巨额申报或共同基础而确定的金额，以及根据任何协议或安排的义务(包括任何税务分担协议或税务赔偿协议)以及作为受让人或继任人或根据合同或其他方式而产生的责任。

「税务申报「」表示任何提交给政府机构的申报（包括任何信息申报或退税请求）、报告、声明、申报、估算、时间表、通知、通告、表格、选择、证书或其他文件或信息，以及任何对上述文件的修改或补充，与任何税收的确定、评估、征收或支付，或与任何与税收有关的法律的管理、实施、执行或遵守相关。

“技术资讯“"代表与业务相关的记录中包含的规格和其他技术文件（包括产品的安全、质量、测试、供应链或性能）。

“终止费用代表500,000美元。

“第三方「”」表示任何不是当事人或其联属企业的人或实体。

“第三方索赔“”在此定义如下 Section 8.03(a).

「交易文件「协议」指本协议、转让文件、过渡服务协议、托管协议及在交割时须交付的其他协议、工具和文件。

「交易「」在陈述中有所定义的含义。

「转让文件“”在此定义如下 第3.02条(a)(x).

「转移员工“”在此定义如下 第6.14节.

「转移记录“”在此定义如下 根据DGCL第262条款的评估权利，则此类人员根据DGCL第262条款所接受的上述权利将停止，并且此评估股份将被视为在生效时间转换为并仅代表根据「2.01（c）」一节所提供的合并交易对价，不包括利息。.

「过渡期“”在此定义如下 Section 6.15.

「过渡服务协议」“”代表卖方和买方（或其指定联营公司）之间按照某种形式的过渡服务协议 附件D.

「营运资本不足」“”在此定义如下 第2.08(d)条款.

「营运资本过剩」“”在此定义如下 第2.08(e)条.

“故意违反” 指一种重大违反，是由于实际知晓该行为或不作为将导致违反而进行的行为或不作为。；惟若出现债务融资失败，买方未能完成交割因该等债务融资失败的范围内，本身并不构成买方对“年终财务报表”的故意违反 第3.01节 本协议或任何其他条款的蓄意违约。.

“年底财务报表”“”在此定义如下 Section 4.06(b).

文章 II
购买和销售

Section 2.01     资产的购买和出售根据本协议所规定的条款和条件，在交割之时，卖方应向买方卖出、转让、移交和交付，买方应从卖方购买，除了允许担保权以外的所有负担，卖方对交割日期之前所获得的所有资产、财产和权利的所有权益，包括有形或无形的，在任何地点、现有或日后取得的资产（除非另有规定，否则为排除资产）。（总称为「已购资产”):

(a) 产品及相关权利，包括所有销售、市场营销和分销权利；

(b) 所有产品IP和社交媒体资产；

(c) 所有板块相关（统称为“”）的书籍、文件、仪器、记录、数据和文件（包括存储在光盘、磁带或其他电子媒体上的所有数据和其他信息），包括（i）卖方与政府机构关于产品的所有信函或其他通信、（ii）所有监管文件、（iii）产品的所有年度报告和不良事件报告、（iv）所有其他科学或技术信息、数据或材料与产品有关、（v）所有品牌计划、销售分析、研究数据、市场材料和广告材料（包括产品的所有价目表以及现有、过去和潜在的客户、供应商、分销商和批发商的名单），（vi）由卖方代表进行的所有供应商质量保证审核的副本和（v）与已购买资产、业务或承担负债有关的非收入税报表的副本；转移的记录（一）所有关于产品的书信或其他通信与政府机构的往来、（二）所有监管文件、（三）产品的年度报告和不良事件报告、（四）其他所有与产品有关的科学或技术信息、数据或材料、（五）所有品牌计划、销售分析、研究数据、营销材料和广告材料（包括产品的价目表和现有、过去和潜在客户、供应商、分销商和批发商的名单）、（六）由卖方或代表其进行的所有品质保证审核的副本和（七）与已购资产、业务或承担负债有关的非收入税报表的副本

(d)    所有应收款项及产品的未完成采购订单（“预估采购订单”);

(e) 所有与业务有关的卖方为其一方的合同，包括在 Schedule 2.01(e) 上列出的合同 Schedule 2.01(e) 租约协议 承担的合约”);

(f)    所有库存;

(g) 业务相关由卖方持有的所有许可证和产品注册（包括任何待处理的申请），包括列于 表4.18(b)中的所有许可证，就得以转让的程度而言；

(h) 所有与业务或购买的资产相关的卖方商誉。

(i) 所有卖方对与业务相关的第三方拥有的权利、索赔、信用、诉因和抵销权利（但不包括与任何应排除负债或资产相关的内容），无论已清偿或未清偿、确定或有条件、以及其相关的第三方担保，包括向供应商、制造商、承包商和其他第三方主张的权利，这些主张是因购买或提供予卖方并与业务相关的产品或服务； 提供 为免生疑，上述绝不包括卖方根据本协议或因完成本协议所涉交易而产生的任何权利、索赔、信用、诉因或抵销权利。

(j)   在结束日期后的任何税期（或其部分）退税，或者根据第6.12(a)(i)条买方负责的税款。 Section 6.12(a)(i) （针对交错期间）或第6.12(a)(ii)条 Section 6.12(a)(ii)并且

(k) 与业务相关的卖方（有形或无形）的所有其他资产。

为避免疑义，购买资产不应包括所载的排除资产 第2.02条款.

Section 2.02 被排除的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，购买的资产不包括以下资产（合称为“排除资产”):

(a) 所有现金、现金等值物（包括有市场价值的证券和短期投资）、银行账户及其余额（包括相关帐簿和记录）、代管银行存钱箱及存款，以及卖方的现金管理系统的所有权或权益，包括卖方收到或存入的尚未过帐的支票和汇票。

(b) 所有合同中的所有权利，包括列在 附表 2.02(b)，但不包括已承担的合同；

(c) 所有公司计划以及与之相关的资产，包括所有与这些公司计划相关的记录、合同和安排。

(d) 卖方与业务无关的任何智慧财产；

(e) 卖方的组织文件、会议记录、股权所有簿册和与卖方组织或存在有关的文件以及其公司印鉴；

(f) 所有权利、主张、信用、诉讼权或卖方根据本协议或完成所拟交易而可能拥有的抵销权。

(g) 任何对前收购税期或卖方负有责任的税款的退税。 第6.12条;

(h)　卖方的税务申报和税务记录和报告，除了已购买的资产之外；

(i) 所有卖方的保险政策，包括该保险政策下的索赔，以及关于卖方在结束前所出售的库存相关货物或服务的供应商明示或默示保修的任何索赔或福利。

(j) 所有卖方与其关联企业之间的内部账户余额，包括与产品相关的账户余额;

(k) 所有资产、物业和权益，主要用于或供控制项卖方伤口护理和泌尿学业务使用。

(l) 根据本协议和其他交易文件将发生或已经发生的卖方权利；和

(m) 卖方其他确认的资产 附表2.02(m).

Section 2.03 　　　承担负债依照本协议的条款和条件，在交割日后，买方应该承担并对承担的负债负责。

Section 2.04 　　　排除负债本协议中虽然有相反的事项，但除了承担的负债外，买方不会承担卖方的其他负债（买方未承担的这些其他负债在本协议中统称为「排除负债」）。卖方应保留、支付、执行和清偿不包括的负债。无论本协议中有何相反规定，以下负债在任何情况下都不构成承担的负债：

（a）在结业之前存在或已发生的卖方所有负债和义务，包括直接或间接与业务的操作或卖方在结业之前对任何资产的所有权、控制或使用有关的所有负债和义务，仅排除已承担的负债；

(b) 来自履行、交付及执行本协议或交易完成所构思之交易的卖方所有负债和义务；

(c) 所有卖方的债务;

(d) 所有板块涉及卖方目前或前任雇员、代理人或独立承包商的所有负债和义务，这些负债和义务是因为与他们在卖方或其联属机构的就职或服务（或从卖方或其联属机构终止就职或服务）有关，包括与任何薪金、工资、奖金、佣金、劳工补偿或其他补偿、雇员的代扣税、终止和遣散费、留任支付、与养老金和退休基金有关的支付以及所有假期和医疗或其他福利的义务（包括损害赔偿金和费用）。

(e) 所有负债、义务、索赔、诉因或行动，包括任何产品责任和保固索赔或任何对任何人或财产的伤害索赔，由卖方或代表卖方制造、销售、捐赠或以其他方式处置的产品（包括截止收盘日期前的产品）所引起或由卖方引起的行为或不作为或事件，包括与或由此产生的所有负债、义务、索赔、法律程序或行动（i）由卖方提供的在截止日期之前发生或启动的产品退货，（ii）与卖方销售的产品有关的优惠券兑换情况，以及（iii）零售商对卖方销售的产品进行的截至收盘日期的应计或扣除及其相关调整。

(f)　　卖方应负责的所有税项 第6.12条;

(g)  所有税款由卖方或卖方曾经成为成员的任何合并、附属、合并或统一团体成员支付的税款；

(h) 所有与任何除外资产相关的负债和义务；

(i) 所有涉及公司计划或其他员工福利或报酬计划、政策、方案、协议或安排的负债和义务，以及根据ERISA第302条或第IV章标题、税务法典第412条、ERISA第I条副标题b第6部分或税务法典第49800亿条规定所产生的所有负债。

(j)  所有在交割前根据承担的合约所进行的服务所引起、产生或应支付的所有费用和服务费用，但只要它是承担的负债，则不在此限。

(k) 所有负债或义务：(i) 与产品有关或涉及的任何行动，政府机构对产品进行的任何审查或请求，或对FDA、FTC或其他政府机构的任何法律或其他要求的任何违反或被指控的违反，发生在结束之前；(ii) 在结束前与卖方对事件、行为、遗漏或情况的任何合同违反或被指控违反有关；以及(iii) 在结束之前与政府机构的任何超额收费有关。

Section 2.05购买价格.

(a) 购买的资产的总购买价格（“购买价格”）将是基准购买价格，加上工作资本超额金额（如有）或减去工作资本逆差金额（如有），再加上承担的责任，根据需要进行调整（如有）依据购买价格”）应为基准购买价格， 减去根据桥接贷款条款在交割日应付并支付的本金和利息金额(“贷款结清金额”), 加上工作资本超额金额(如有)或减去工作资本不足金额(如有)，以及承担所承担的负债，须按照(如有)进行调整 第2.08节.

(b) 在预计的完结日期之前不少于两个业务日，卖方应交付一份声明（「」），由卖方授权的负责人员签署，详述（i）购买价格和支付完结日期付款的资金汇款指示以及（ii）支付完结日期付款和托管金额的资金汇款指示。资金流向表），由卖方授权的负责人员签署，详述（i）购买价格和支付完结日期付款的资金汇款指示以及（ii）支付完结日期付款和托管金额的资金汇款指示。

(c) 关闭时，贷款偿还金额将在资金流向声明中作为对购买价格的抵免，并且于交易完成后，桥梁贷款下所有到期、应付及应支付的金额将被视为全部支付，并清偿卖方根据该等贷款文件的所有义务。关闭时生效，买方应根据桥梁贷款文件释放对担保品（按桥梁贷款文件所定义）的所有负担。

(e)(d)关闭时，买方应支付或使其支付给卖方，通过即时可用资金的电汇至资金流向声明中指定的账户数额（"结束日期支付”）相当于（i）收购价 减去 （ii）托管金额。

Section 2.06 　　 分配购买价格在确定日期后不迟于90天内，买方应准备并交付给卖方审查和评论的声明，阐明购买价格之总和，加上承担的负债和按适用税法要求作为相应税务目的的考虑的任何其他金额，应在所购买资产之间进行分配，其分配应根据所附方法论进行，该方法论在 附表2.06 hereto (the “分配时间表在美国税法第1060条和任何适用的美国财政部法规（称为“购买价格分配）。卖方应于收到购买价款分配后的十五（15）天内以书面形式通知买方对购买价款分配可能存在的任何分歧或合理异议，届时卖方和买方应尽力达成一致；但需澄清的是，双方同意分配表中所述的方法不得成为任何分歧或异议的对象。如果卖方和买方未能在卖方发出异议通知后的三十（30）天内达成协议，则卖方和买方应立即聘请独立会计师以依照分配方法解决争议，聘请自从该约定书的签订之日起的四十五（45）天内进行。买方和卖方各自支付该会计事务所费用和费用的百分之五十（50%），以便处理此次聘请。如果卖方在收到购买价款分配后的十五（15）天内未通知买方任何分歧或合理异议，则该购买价款分配将被视为最终确定的。这项购买价款的最终确定将由买方和卖方用于所有税务目的，包括准备和提交美国国税局表格8594和所有其他适用的税务申报，并且在此文中，任何一方都不得采取或主张任何与此不一致的立场。根据本文，根据这项协议，购买价款分配将根据情况进行修改，以反映在闭市后根据本协议进行的对应税务目的的考虑调整。 Section 2.06 将用于买方和卖方的所有税务目的，包括准备和提交IRS Form 8594和所有其他适用的税务申报，并且在此协议中，任何一方都不得采取或主张任何与此不一致的立场。根据此条款，根据本协议按照适当方式修改购买价款分配，以反映在闭市后根据本协议进行的对应税务目的的考虑调整。 Section 2.06 根据本协议，根据适用的税务目的确定的考虑进行的交易后调整，将根据此购买价格分配进行适当修改。

Section 2.07 不可转让的资产尽管本协议中的任何相反之处，并受本 Section 2.07条款的约束，就所谓的「购买资产」的销售、转让、让与、交付或试图的销售、转让、让渡、交付，如果将会导致违反适用法律，或者需要非本协议当事人或本协议当事人的相关联人（包括任何政府机关）的同意、授权、批准或豁免，并且在结束前未获得该等同意、授权、批准或豁免，则本协议不构成该等资产的销售、转让、让渡、交付或试图的销售、转让、让渡、交付。结束后的一（1）年期间，卖方应合理商业努力，并得到买方的合作，尽快获得该等所需的同意、授权、批准或豁免，以向买方提供该等购买资产及与结束后有关的权利、义务和责任； 提供, 但是而不需要卖方或买方支付任何代价。如果未获得任何该等同意、授权、批准或豁免，或者任何试图的转让将无效，或会实质损害买方在问题购买资产下的权利，以至买方在实质上未能取得所有该等权利的利益，买方和卖方应商业合理努力订立这种安排（例如转授权或转包），向双方提供所述购买资产转让相应的经济性等效和、在适用法律允许的范围内，实际营运等效，作为结束后买方履行相应义务的替代方案。该安排可能包括卖方在结束后最长一（1）年期间作为买方的代理人，以便取得其利益并应最大范围、在法律和购买资产允许的范围内，与买方合作，商订任何其他合理安排，以提供该利益给买方； 提供在获得相应的同意、授权、批准或豁免之前，买方应承担支付、履行和/或满足卖方根据卖方的最终交割日享有的该利益的相应负债，并且在此情况下，如果该同意、授权、批准或豁免已获取，买方将负起责任。

Section 2.08 工作资本调整.

（a）在交割日后九十（90）天之内，买方应准备并交付给卖方一份书面声明（“【提及的短语】”），其中详细列明买方计算网络运营资本的最终提案，截至计算时间（“【提及的短语】”）。交割工作资本报表应按照协商的会计原则进行编制。结算工作资本报表【提及的短语】结束的工作资金【提及的短语】

(b) 自买方交付了结算工作资本报表后的三十 (30) 天内开始，卖方应有权检视结算工作资本报表。检视期间内，卖方及其授权代表应有合理的存取权，于正常业务时间内并提前合理通知，存取买方的帐册记录（包括买方或其代理人和代表准备的工作文件，须先执行惯例的存取函），范围仅限于与结算工作资本报表的编制有关，目的仅为检视结算工作资本报表，如适用，准备异议声明；在任何情况下，任何存取都不得以方式影响买方或其联属企业的正常运作。在检视期限的最后一天或之前，卖方可向买方提出书面异议声明，以合理详细方式列明卖方对其所提出的异议（“异议声明”）。若卖方未在检视期限届满前交付异议声明，则应视为卖方已接受结算工作资本报表及买方在结算工作资本报表中反映的结算工作资本计算，该结算工作资本报表应对本协议的所有目的具有最终且约束力。若卖方在检视期限届满前交付异议声明，买方和卖方应诚意协商，以在交付该异议声明后的三十 (30) 天内解决异议（“审查期间其间卖方应有权检阅结算工作资本报表。检阅期间内，卖方及其授权代表应在正常业务时间内预先合理通知的情况下，有权合理存取买方的帐册和记录（包括买方或其代理人和代表准备的工作文件，在执行标准存取函的前提下），范围仅限于与结算工作资本报表的编制相关，仅为检视结算工作资本报表并可能准备异议声明而存取，并且在任何情况下，该等存取均不得以不合理方式干扰买方或其联属企业的正常运作。检阅期限届满之前或当天，卖方可透过书面声明提出对结算工作资本报表的异议，并按合理详细方式列明该等异议（“异议声明”）。若卖方未能在检阅期限届满前交付异议声明，则结算工作资本报表以及买方在结算工作资本报表中反映的结算工作资本计算，被视为获卖方接受并对本协议的所有目的具有最终且约束力。若卖方在检阅期限届满前交付异议声明，买方和卖方将诚意协商，以在交付该异议声明后的三十 (30) 天内解决该等异议（“ 提供 否则任何该等存取均不得以影响买方或其联属企业的正常运作方式进行。卖方可在检阅期限的最后一天或之前提出对结算工作资本报表的异议，并以书面方式详细说明卖方对该等异议（“异议声明”）。若卖方未能在检阅期限届满前交付异议声明，则结算工作资本报表以及买方在结算工作资本报表中反映的结算工作资本计算，被视为获卖方接受并对本协议的所有目的具有最终且约束力。若卖方在检阅期限届满前交付异议声明，买方和卖方将诚意协商，以在交付该异议声明后的三十 (30) 天内解决该等异议（“处理意见书异议声明”）。若卖方未在检视期限届满前交付异议声明，则应视为卖方已接受结算工作资本报表及买方在结算工作资本报表中反映的结算工作资本计算，该结算工作资本报表应对本协议的所有目的具有最终且约束力。若卖方在检视期限届满前交付异议声明，买方和卖方应诚意协商，以在交付该异议声明后的三十 (30) 天内解决异议（“解析期间），且如果在解决期内解决了所有此类异议，则买方和卖方在书面协议中达成的最终的结算工作资本报表和结算工作资本，将对本协议的所有目的具有最终的约束力和决定性。如果卖方和买方在解决期届满前未能就《异议报告》中涉及的所有事项达成一致意见，则任何有争议的金额（“”，中译编者注：未提供中文原文）将提交给独立会计师进行解决，独立会计师作为专家而不是仲裁员，仅解决有争议的金额并对结算工作资本报表和结算工作资本进行任何调整。独立会计师仅根据本协议的条款决定买方和卖方之间有争议的具体项目，并且他们对于每个有争议的金额的决定必须在结算工作资本报表和《异议报告》中各自分配给每个项目的值范围之内。买方和卖方应指示独立会计师尽快（三十（30）天内，或买方和卖方另有书面协议的其他时间内）做出决定，对有争议的金额的解决以及对结算工作资本报表和/或结算工作资本的调整将是终局性的和具有约束力的，除非存在欺诈或明显错误。无论如何，在此项争议解决事项下，买方或卖方均不得与独立会计师进行任何”的单方面通信。独立会计师的费用和开支应由卖方承担一部分，由买方承担一部分，基于实际争议金额但未判予给卖方或买方的百分比，该比例是根据卖方和买方实际争议的总额来确定的，具体的费用和开支分配由独立会计师决定，作为此项决定的一部分。有异议金额），且如果在解决期内解决了所有此类异议，则买方和卖方在书面协议中达成的最终的结算工作资本报表和结算工作资本，将对本协议的所有目的具有最终的约束力和决定性。如果卖方和买方在解决期届满前未能就《异议报告》中涉及的所有事项达成一致意见，则任何有争议的金额（“”，中译编者注：未提供中文原文）将提交给独立会计师进行解决，独立会计师作为专家而不是仲裁员，仅解决有争议的金额并对结算工作资本报表和结算工作资本进行任何调整。独立会计师仅根据本协议的条款决定买方和卖方之间有争议的具体项目，并且他们对于每个有争议的金额的决定必须在结算工作资本报表和《异议报告》中各自分配给每个项目的值范围之内。买方和卖方应指示独立会计师尽快（三十（30）天内，或买方和卖方另有书面协议的其他时间内）做出决定，对有争议的金额的解决以及对结算工作资本报表和/或结算工作资本的调整将是终局性的和具有约束力的，除非存在欺诈或明显错误。无论如何，在此项争议解决事项下，买方或卖方均不得与独立会计师进行任何”的单方面通信。独立会计师的费用和开支应由卖方承担一部分，由买方承担一部分，基于实际争议金额但未判予给卖方或买方的百分比，该比例是根据卖方和买方实际争议的总额来确定的，具体的费用和开支分配由独立会计师决定，作为此项决定的一部分。 ex parte 与独立会计师就本协议下的任何争议解决进行任何沟通。独立会计师的费用和开支应由卖方作为其中的一方承担，由买方作为其中的一方承担，根据实际争议金额但未判给卖方或买方的金额所占比例来确定，该分配比例应由独立会计师作为所做决定的一部分进行确定。

(c) 最后根据本协议最终确定的结算净工作资本计算。 第2.08节”，在本文中称为“最终运营资金”。根据本协议最终确定最终工作资本日期在本文中称为“ 第2.08节”。判定日期.”

(d) 如果最终运营资本低于目标运营资本价值（最终运营资本低于目标运营资本价值的金额，以绝对值表示为“”，则在确定日之后的五（5）个业务日内，买方和卖方将发出联合支付通知给代管人，指示代管人支付给买方等于运营资本缺口金额的金额。各方承认并同意买方对任何运营资本缺口的唯一和独家索赔来源应为代管金额。运营资本不足则在确定日之后的五（5）个业务日内，买方和卖方将发出联合支付通知给代管人，指示代管人支付给买方等于运营资本缺口金额的金额。各方承认并同意买方对任何运营资本缺口的唯一和独家索赔来源应为代管金额。

(e) 如果最终营运资本高于目标营运资本价值（最终营运资本超出目标营运资本价值的金额，以绝对值表示，称为"流动资金过剩），则在确定日期后五（5）个业务日内，买方应按现金支付超出营运资本的金额，以现金转帐即时转入卖方书面指定的账户； 提供, 但是，在任何情况下，买方不得根据本"向任何超出营运资本的款项支付超过$500,000。" 第2.08(e)条 关于任何超出营运资本的款项。

Section 2.09 　源于扣缴税买方有权从本协议下本应支付的金额中扣缴依适用税法应扣缴的金额。买方应采取商业上合理努力，在结束之前至少十（10）天向卖方提供书面通知，说明扣缴意向，证明应扣缴或扣缴的要求，双方应商业上合理努力合作，以尽最大程度按税法允许减轻或消除任何此类扣缴。如果买方扣缴并支付给适当的税务机关，则所有扣缴的金额将被视为已根据本协议支付并交付给对该扣缴或扣缴负责的人。

文章 III
结束

Section 3.01 收盘依照本协议之条款与条件，交易（「结束”）应当通过文件和签名（或其电子对应物）远程进行，在芝加哥时间上午10:00，即在满足本协议第七条所述的所有结案条件之后的第三个营业日（条款中除非规定了必须在结案日满足的条件），或者在卖方和买方书面互相同意的其他时间、日期或地点进行。结案日期称为“结束日期。”收盘将于收盘日期当天芝加哥时间晚上11:59生效。

Section 3.02     结案交付物.

(a) 在结束时，卖方应将以下文件交付予买方：

(i)  在结束日期的前五个业务日或之前，由德拉华州州务卿发出的卖方良好状态证明；

(ii) 一份销售单据、转让和承担协议，形式为 附录B （下称“转让离职清单”），由卖方正式执行；

(iii) 该清单上所列的每一份第三方或政府机构的通知或同意书的副本 附表4.05;

(iv) 乙方交割证明；

(v) 出售方秘书或副秘书所需的证书 Section 7.02(e) 和 Section 7.02(f);

(vi) 依卖方在结束日时，经已补覆交予买方的为买方合理同意之形式和内容之业主付债信函，以及关于银贷业务所负责的卖方债务偿还而由适用的贷款人或其他持有人或代表其行使权利之相关方履行之典范信等，并附有备注（包括针对购买资产所凭之任何财务报债表之UCC-3终止声明）以在支付上述结算信函中所订金额之时点自动解除所有拖欠权益等之确认，每一封信文件均应于结束日前最少三（3）个业务日交近于买方。

(vii) 由卖方正确填写并适当执行的IRS W-9表格；

(viii)  一份由卖方适当签署的《过渡服务协议》和《托管协议》的对应副本；

(ix) 甲方签署的与转让购买资产中的已注册、已发行或已申请之知识产权有关的转让工具，其格式为买方合理接受的形式；及

(x) 对于已购买的资产，根据法律所必需的其它销售、转让、让与、转让和承担协议文件，以便将卖方在此根据条款转让予买方所有财产权益，并承担承担义务（统称为上述和卖方、买方（或其指定关联公司）的《契约、转让和承担协议》和《契约、转让和承担协议》）。转移文件），由卖方正式签署。

(b) 在交割时，买方应向卖方交付以下文件：

(i) 以现金方式支付，通过转账立即可用的资金转入卖方指定的账户，金额与基本购买价格相等。 减去 托管金额；

(ii) 对于每张移交标的财产的Bill of Sale、Assignment and Assumption Agreement、Escrow Agreement和Transition Services Agreement的对应对方，均由买方（或其适用联属公司）适当执行； 以及

(iii) 买方结案证明书并且

(iii)(iv) 对于与桥梁贷款偿还有关，买方已适当执行的传统放弃和偿还函； 第2.05节 根据本合同，包括确认自动释放任何留置权（包括任何担保Collateral（指桥贷款中定义）的融资清单的UCC-3终止声明），每一种情况，以卖方合理接受的形式和实质交付给卖方，最迟在结束之前至少三（3）个营业日送达给卖方。

(c) 在结束时，买方还应将托管金额以即时可用资金的电汇形式支付到托管代理指定的账户。

章程 IV
卖方的陈述和保证

除( i ) 如已列明于自2022年1月1日以来至本协议日期前不少于两( 2 )个业务日的时间内经美国证券交易委员会(SEC)提交或由卖方向SEC提交的注册声明书、报告和其他文件(其中该等披露在报告中合理显示，不包括任何在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的披露和其中包含的任何有预测性、警告性或前瞻性性质的其他披露)，或( ii ) 如已列明于与卖方签署并交付本协议同时向买方交付的相应编号部分的卖方披露计划(“披露计划”)中，卖方对买方作出以下陈述和保证如本文所述 第四条 截至本日期及交割日期时。

Section 4.01 组织卖方是根据特拉华州法律正确组织、合法存在并且享有良好信誉的法人组织。卖方具有所有必要的公司权力和权限，以按其现在拥有和运营的方式拥有、租赁和运营购买的资产，并进行业务。除了在第 4.01 项所列的司法管辖区之外，根据适用法律，卖方在交割前即时从事业务或拥有或租赁购买的资产所需的司法管辖区中没有要求卖方获得资格，除非未获得资格不会对业务造成实质不利。 第 4.01 项交割之前与业务的进行以及购买的资产的拥有或租赁不需要在适用法律下卖方在否则需要取得资格的司法管辖区，除非未取得资格不会对业务造成实质不利。

Section 4.02 授权。在获得股东批准的前提下 第6.02节，卖方具有执行本协议及交易文件所需的一切公司权力和授权，并且卖方董事会已经正式授权执行和交付本协议及交易文件，并进行所有必要的公司行动。本协议和交易文件已经由卖方正式签署和送达，并且在买方获得适当授权、签署和送达的前提下，构成卖方的法律上、有效力和约束力的义务，按照其条款对卖方具有可强制的效力，除非强制执行受（a）适用于负责任债权人的破产、支付破产、暂时停止、重整或其他一般适用的法律，以及（b）与强制执行、禁制令救助或其他衡平法律原则有关或受制于法律；通则范围的影响。执行例外”).

Section 4.03 董事会批准在经正式召开并举行的会议上，卖方董事会已一致批准并认为本协议及本文所述之交易对卖方及其股东是明智且符合最佳利益（以下简称“卖方决心”），并决议建议卖方股东按DGCL的规定批准本协议并批准交易（以下简称“卖家推荐”），该决议尚未被撤销、修改或以任何方式撤回，除非适用，但适用情况下不得 Section 6.02。根据适用法律、合同或其他规定，唯一需要批准交易的是卖方任何类别或系列的股份或其他证券持有人的投票。假设买方的陈述是真实正确的。 Section 5.07 ，则本协议或交易不适用也不打算适用其他的收购法。

Section 4.04 资产.

(a)   卖方对所购买的资产拥有良好和有效的所有权，除了被允许的担保以外，没有任何负担。在交割时，卖方将向买方转让所购买的资产的良好和有效的所有权，除了被允许的担保以外，没有任何负担。

(b)卖方没有任何附属公司持有与业务相关的资产，或者如果这些资产由卖方持有的话，否则将构成已购买资产。已购买资产(i)包括所有与业务相关的资产（有形和无形），(ii)足以使业务在结束前以极为相近的方式进行。

(c) 购买的资产中的有形资产处于良好的运作状态和维修状态，除了正常的磨损。

(d) 购买的资产不包括任何个人的股本或其他权益，也不包括任何不动产。

Section 4.05     No Conflicts; Consents.

(a)    No notifications, consents, registrations, approvals, permits or authorizations are required to be obtained by Seller from any Governmental Authority in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement or the other Transaction Documents by Seller or the consummation of the Transactions, except for (i) the filing with the SEC of the Proxy Statement and actions described in Section 6.11 including the satisfaction of any comments of the SEC or its staff regarding the Proxy Statement, (ii) the filings and notices required by the NYSE American LLC and (iii) such other notifications, consents, registrations, approvals, permits or authorizations that are required to be obtained by Seller from a Governmental Authority.

(b)根据股东同意书的前提下，卖方执行、交付和履行本协议，以及卖方完成交易，不会：（i）假定所有通知、同意、注册、批准、许可证或授权已经获得或制作，与卖方、业务或购买资产相关的任何法律或政府命令冲突或违反；（ii）与卖方的组织文件的任何条款发生冲突或违反，或导致违反或违约；（iii）除非依照Schedule 4.05(b)(iii) 规定，需要任何人士的同意、通知或其他行动，否则会与、导致违反或违约，构成对任何承担合同的加速，只有在（i）和（iii）条款的情况下，那些对业务会带来实质不利影响的情况除外。 Section 4.05(a) 已获得或已取得所有通知、同意、注册、批准、许可证或授权时，本协议的执行、交付与履行，以及卖方完成交易对卖方、业务或已购买资产适用的任何法律或政府命令不会冲突或违反；不会与或导致违反或违反卖方的组织文件的任何条款；除非于Schedule 4.05(b)(iii) 规定，对于任何承担合同，需要任何人的同意、通知或其他作用，不会与之相冲突，导致违反或违反，构成违约或导致加速，但在（i）和（iii）的情况下，任何对业务有实质不利影响的情况除外。 Schedule 4.05(b)(iii)中记载的除外情况在每个情况的（i）和（iii）中，会对业务产生实质不利影响的情况

Section 4.06 证交会报告; 财务报表; 未公开负债. 除(i) 如下所述 附录 4.06 或（ii）如卖方自2022年1月1日起根据证券法和交换法向SEC提交的注册声明和报告所述（「证监会报告」）并至少提前两（2）个营业日公开可查阅本协议日期之前：自2022年1月1日起，卖方已按照交换法要求向SEC提交了所有必须提交的报告。

(a)根据各自的日期，或者如有修改，则根据最后一次修改的日期，提交或提供（如有修改的话）的所有SEC报告在形式上在所有重大方面符合证券法、交易所法以及2002年修正版的萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及该等法案的及其下制定的规则和法令的规定，在该SEC报告提交的日期当时有效，并且除了在本协议缔结日期之前向SEC提交的后续文件修改或取替之外，未包含任何实质性错误陈述或漏报任何应在其中陈述或必要申报以使该等陈述在当时情况下，不会误导的实质性陈述。截至本日期，就任何SEC报告，SEC人员在评论信件中并没有未解决的评论。据卖方所知，截至本日期，任何SEC报告并不是正在进行中的SEC审查或未解决的SEC调查的对象。

(b) 业务的合并基本报表包含在SEC报告中（“」」），业务于2022年12月31日和2023年12月31日结束的年度净收入报表（“」」和）基本报表，以及业务截至2024年6月30日的未经审计的中期合并资产负债表和相关的未经审计的中期合并损益报表（“」）。已稽核的财务报表），业务于2022年12月31日和2023年12月31日结束的年度净收入报表（“」」和）基本报表，以及业务截至2024年6月30日的未经审计的中期合并资产负债表和相关的未经审计的中期合并损益报表（“」」）Carveout Financials和未经审计的财务数据共同组成的“基本报表”）基本报表年终财务报表净收入报表（“」」和“基本报表”）基本报表净收入报表（“」」和“基本报表”）卖方暂时性基本报表”), 并附带截至2024年6月30日结束时的业务未经审计的中期损益报表（以下简称“基本报表”，共称“业务暂行基本报表”，连同销售方中期财务报表，以下简称“中期基本报表”，与年度报表合称为“基本报表”；该等报表，除了监察财务报表外，基于 附录4.06(b) (i) 基本报表是从卖方的会计帐簿和记录中获得的， (ii) 是根据在涉及期间一贯适用的GAAP准则编制的（除非在注释中另有说明，在未经审计的中期报表中，可能被10-Q表格和Regulation S-X允许），但在本 第4.06(b)条款 （iii）就审计过的基本报表而言，在所有重要方面，充分展示了卖方的资产负债表以及如有包含时的股东权益，截至该日期的综合损益表，以及如有包含时的综合现金流量表的结果（对未经审计的报表而言，则需进行常规年终审计调整并附带注解），（iv）就按照本 第4.06（b）条该 提供 ，在所有重要方面，对于相关的财务期间，基本报表如下面所提供的方式充分展示了业务的财务状况、经营成果和现金流量（对于未经审计的报表而言，需进行常规年终审计调整和注解的缺失），（v）在与业务相关的范围内，所有相关信息均完整地展示了。 日程表4.06（b） 同时还详细描述了卖家在准备业务基本报表时使用的分配方法，包括将收入和费用分配给业务的独立基础上（所谓的“Allocation Methodology”）损益计算方法指出";"利润与损失方法（“P&L Methodology”）已被设计来确保业务基本报表反映业务独立运营的结果，并且这些业务基本报表是按照利润与损失方法来准备的。 附件 4.06(b) 包含了根据利润与损失方法的估算分配来源，以及分配金额的业务基本报表的每一项目。

(c) 就卖方的任何会计做法，并无内部调查、SEC的质询或调查，以及其他政府调查或威胁的情况。

(d)    卖方在业务方面没有任何重大负债，除非（i）自2024年3月31日以来在业务常规运作中产生的负债，以及（ii）因本协议或交易而产生的负债。

Section 4.07 知识产权.

(a)    附件 4.07(a)(i) sets forth each item of patented or registered Intellectual Property and applications therefor that is included in the Products IP (the “已注册的IP”). All necessary registration, maintenance and renewal fees currently due in connection with the Registered IP have been made, and all necessary documents, recordations and certificates in connection with such Registered IP have been filed with the relevant Governmental Authority to prosecute or maintain such Registered IP. No interference, opposition, reissue, reexamination or other similar proceeding is pending in which any Registered IP is being contested or challenged. Except as set forth on Schedule 4.07(a)(ii), all Registered IP is exclusively owned by Seller and is valid, subsisting, and enforceable. Except as set forth on Schedule 4.07(a)(iii), no funding or resources of any Governmental Authority or research or educational institution were used to develop any part of the Products IP.

(b) 除非另有注明，否则根据 4.07(b)(i)版面业务操作所需或正在使用的知识产权，包括所有权、标题和利益均完全属于卖方，或者卖方已拥有有效且可强制执行的书面许可证以使用该等知识产权（“业务IP”）。产品知识产权构成所有属于业务知识产权的知识产权。卖方拥有该产品知识产权，且没有任何担保对其构成负担。除非另有注明在 4.07(b)(ii)版面卖方的认识之中，没有任何人侵犯、稀释、侵占或以其他方式违反任何产品知识产权，并且卖方也没有基于侵犯、稀释、侵占或其他违反的任何指控对任何人提起或威胁提起任何诉讼。

(c)    Schedule 4.07(c) 列举了所有产品商标的真实和完整清单。

(d) 业务的进行或卖家按照预期使用产品并不侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何人的知识产权，并在过去六（6）年期间内未曾违反过知识产权。卖家没有收到任何与业务进行或使用产品侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何人知识产权相关的书面通知、求偿要求或威胁。在此之前的六（6）年内，没有任何政府机构或仲裁人提起的或适用于卖家的诉讼、仲裁、程序或诉讼，并且卖家在此日期前的六（6）年内未收到书面通知：（i）对任何产品知识产权的范围、所有权、有效性或可强制执行性提出质疑；或（ii）指控业务的进行或使用产品侵犯、稀释、盗用或以其他方式违反任何人的知识产权。

(e) 每一位参与开发任何业务知识产权的卖方员工或顾问都签署了一份协议，将其在雇佣期间或与卖方合作期间独立或与他人合作开发的所有知识产权转让给卖方。卖方当前的员工或顾问、以及曾经的员工或顾问在任何业务知识产权方面都没有任何权利、许可、索赔或利益。

（f）根据正常行业惯例，卖方已采取合理措施保护其交易秘密和其他与业务相关的机密知识产权的保密。据卖方所知，未发生：（i）有关业务的卖方的机密信息或商业秘密、研发结果或其他专有技术的盗用、未经授权的披露或使用；以及（ii）关于业务的机密信息未经授权披露给任何员工或第三方，除非根据充分保护卖方和业务利益的保密协议。

(g) 不论事先通知与否，不论经过时间与否，依据本协议或任何交易文件之签署、送达、履行或本次交易或任何交易文件之成立，将会导致本公司授予、转让或转授与其他任何人或声明其他任何人有权力或选择导致的条件，(i)：任何产品智慧财产的许可证或其他权益的授予、转让或转授；(ii)：减少卖方按照产品智慧财产所应得到的版税、收益分享或其他支付；或 (iii)：对任何产品智慧财产权利或负担物上质或裁定之损失。

(h) 排程 4.07(h) 列明所有合约，根据这些合约，已将任何业务知识产权许可、出售、转让或以其他方式提供给卖方以外的任何人，但不包括非独家许可，这些许可是用于「现成」的第三方软体，通常根据标准商业条款提供，并且不打算与任何产品一起分发，在产品的开发、测试、分发、交付、维护或支援过程中，不包含这些软体。

(i)    表4.07(i)列明所有合同，根据这些合同，任何人被授予任何产品知识产权的许可，或以其他方式获得或取得任何对产品知识产权的权利（无论目前是否可行使，包括收到许可的权利），或对任何产品知识产权感兴趣。卖方并未受任何合同、协议、承诺、谅解或文件约束，也没有任何产品知识产权受限于、在任何方面限制或限制卖方使用、开发、主张或执行任何产品知识产权的能力。 表明所有合同，根据这些合同，任何人被授予任何产品知识产权的许可，或以其他方式获得或取得任何对产品知识产权的权利（无论目前是否可行使，包括收到许可的权利），或对任何产品知识产权感兴趣。卖方并未受任何合同、协议、承诺、谅解或文件约束，也没有任何产品知识产权受限于、在任何方面限制或限制卖方使用、开发、主张或执行任何产品知识产权的能力。

Section 4.08 诉讼截至2022年1月1日，没有任何与业务、产品、购买资产、本协议、交易文件或任何交易相关的实质行动或法律程序由任何人提出或正在进行，卖方或其联属公司，卖方未来撤回知识的。据卖方所知，不存在任何与卖方活动和行为有关的行为、遗漏、事件或情况可能合理预期会引发或导致针对涉及业务、产品或购买资产的卖方的任何重大诉讼。自2022年1月1日以来，没有涉及业务、产品或购买资产的重大负面投诉。没有对卖方提起的在诉讼中存在卖方是原告或申诉人并牵涉或涉及业务、产品或购买资产的诉讼。卖方不是任何寻回欠其款项或因其业务、产品或购买资产导致损失而遭受损失的诉讼的当事方。

Section 4.09 税务事项。岂不是如本段所述 附表4.09:

(a) 业务或所买资产相关的税务申报书均及时提交（考虑到有效获得的适用申报期限延长），且在所有重要方面均正确、完整且符合适用法律。卖方目前没有享受任何延长提交任何此类税务申报书的权益。

（b）业务或已购买资产相关的卖方税款（无论是否在任何税务申报中显示或必须显示）已经按时支付（考虑到有效获得的适用期限延长）。

(c) 购买资产中不存在任何因未支付任何税款（除了允许的产权负担）而产生的任何产权负担。

(d) 对于业务或购买资产，在卖方未提交纳税申报的司法管辖区中，任何政府机构从未声称卖方需要缴纳该司法管辖区的税款亦或可能需要缴纳该税款。至今为止，也不存在任何关于卖方税务责任的审计、行动、诉讼、审查、评估、争议、索赔或其他类似的程序，也没有任何政府机构提出的关于卖方税务责任的缺陷主张或评估，或者它们已经在所有情况下对业务或购买资产支付或以其他方式最终解决。不存在针对卖方关于税金的诉讼正在进行，被提议或威胁，也不存在涉及业务或购买资产的税务行动。

(e) 卖方并未放弃与业务或购买资产有关之税项的任何时效期限，或同意延长有关税项评估或不足之时间。

(f) 所有所需由卖方扣缴的款项（包括业务员工的所得税、社会保障和其他薪资税）已经按时征收或扣缴，并及时支付给相应的税务机关，或者存入用于该目的的账户，或者在业务的帐簿中予以计提、预留或记载，就业务或已购买的资产而言。

(g) 卖方已就其客户收取、报告和缴纳所有适用的销售、使用、增值税和类似税项进行妥善收集，或已妥善收到并保留了任何适当的税收豁免证明以及其他有关对业务或已购资产的销售未收取或缴纳该等税项的所有文件。

(h)在所得税目的上，购买的资产中没有被正确视为由卖方以外的人所有。

(i) 没有任何关于购买资产或业务的税务裁定、要求裁定或结案协议可能影响买方就业务或购买资产的税务责任。

(j)    卖方对于除非根据在业务常规条件下进入的与税款无关的目的的协议或安排而外的任何其他人的税款不承担责任。

(k) 卖方未进行任何根据1.6011-4(b)条或适用法律的任何类似条款而要报告的交易。

Section 4.10     法规事项.

(a) 除非另有订定在Schedule 4.11(a)中，自2019年1月1日起，没有进行中、结案、终止、待办或根据卖方所知，没有威胁的产品责任、召回、保固或其他相似索赔，由任何第三方（无论基于合约还是侵权，无论涉及人身伤害，包括死亡，财产损害或经济损失）引起的产品销售或使用，并且卖方并未收到书面通知且对于以下任何事项均不具有知识：(i) 人身伤害、死亡、财产或经济损害的索赔或指控，(ii) 要求惩罚性或示范性损害的索赔，(iii) 要求贡献或赔偿的索赔，或(iv) 要求与产品的销售或使用相关的禁制救济。 财务状况表4.10(a)自2019年1月1日以来，所有产品都在FDCA、FDA实施规定、FTC或任何类似政府机构、FTCA及其实施法规、加利福尼亚州安全饮用水与毒物清除法(1986年)及其实施法规，以及其他所有与产品相关的法规要求下进行设计、制造、包装、标签、存储、测试、分销、进口、出口，以及其他市场推广和宣传活动，保证符合相关法律的所有要求。第65号提议加利福尼亚州安全饮用水与毒物清除法CSCP加州安全化妆品计划

(b)卖方拥有美国食品药品监督管理局和美国食品药品监督管理局的实施法规所要求的所有销售授权，包括任何由于产品设计或性能的任何修改、标签或包装的修改，或是用于使用方面的修改，对于最初接获FDA销售授权后所要求的销售授权，除非此种缺乏拥有不会合理地预计对业务造成实质影响。

(c) 自2019年1月1日起，对于未遵守任何卫生法律或消费者保护法（包括但不限于虚假广告法）的指控，调查，或任何行动，索赔，诉讼，要求，投诉，听证会，要求信函，警告信件，无名信函，或者就违反产品或为遵守本协议中的义务对卖方或其任何关联公司，高层或员工而提起的诉讼，在任何法院或政府机关前都没有正在进行中或生效中的调查、不利第三方指控，行动，索赔，程序，要求，投诉，听证会，要求信函，警告信件，无名信函或信息申请，该等行动可能对卖方履行其根据本协议的义务产生不利影响。

(d) 自2019年1月1日起，卖方及其联属机构没有被FDA或其他政府机构启动法律、行政、执法或其他不利行动，其中指控卖方或其联属机构违反FDA相关情形。据卖方所知，FDA或其他政府机构将不会也未在考虑采取类似行动，就购买资产、产品或业务而言。

(e) 产品的设计、制造、包装、标签、加工和分销均在符合所有适用政府机构要求的材料合规性下进行，包括FDA的良好制造实践要求，如cGMP和/或QSR。

(f)    自2019年1月1日起，卖方或其联属公司未启动任何产品召回、产品更正或采取其他任何野外行动，包括但不限于市场退出相关之任何产品。

(g)  卖方，卖方之联属公司或产品制造商或原料供应商，没有收到任何FDA 483形式的观察、警告函、违规函、无标题函或其他与产品相关的法律违规或潜在违规的通信，该通信若对产品的制造、分销或市场营销可能产生不利影响是合理预期的。卖方或其联属公司没有收到任何政府机构以书面形式通知已启动或威胁启动任何有关撤回批准、对销售或市场行销施加限制、要求召回产品的行动，或已启动或威胁启动任何对产品或产品分销施加禁令或限制或启动任何其他形式的执行行动。

(h) 出售方或其联属公司均未采取任何行动、作出任何声明或遗漏作出任何声明，使得FDA有合理基础来启动调查或执行行动，根据其合规指引第120.100条“欺诈、不实资料声明、贿赂和非法贿赂”及其任何修改。

(i) 卖方或卖方之附属公司或其或其高级职员、主要员工或代理人，没有被判专案犯罪，处以民事金钱处罚，或进行任何行为，合理据信可能导致根据FDCA或FDA实施法规对其提起诉讼或处以民事金钱处罚。

Section 4.11 产品责任; 保固.

(a) 除非另有规定 Schedule 4.11(a)自2019年1月1日以来，没有任何第三方进行过、结案、终止、待处理或据卖方所知威胁的产品责任、召回、保固或其他类似的索赔（无论基于合约或侵权，无论涉及人身伤害，包括死亡、财产损害或经济损失），并且卖方没有收到书面通知，且不知道以下事项：(i)关于人身伤害、死亡、财产或者经济损害的索赔或指控；(ii)对于惩罚性或者样板性损害的索赔；(iii)对于贡献或者赔偿的索赔；(iv)对于与产品的销售或者使用相关的禁制救济的索赔。

(b) 除非另有规定 日程安排 4.11(b)卖方对产品并未作出任何保证，除了原厂制造商明确提供的保固、产品附带文献或外观，以及适用法律所赋予的保证。

Section 4.12 库存.

(a) 所有业务存货的存货（i）由可用和买得起的质量和数量组成，（ii）由具有适当日期并且不损坏、滞销、过时、有缺陷或不符合标准质量的物品组成，（iii）在所有重要方面符合所有适用的规格和所有适用的法律，包括所有监管要求，（iv）据卖方所知，已根据所有适用法律、卖方的规格和适用的cGMP要求制造、生产、打包、标记、存储和装运，（v）没有且从未作为抵押品或被任何权利限制，（vi）不是寄售品，并且（vii）没有任何重大缺陷或不足，每种存货物品是如此供应给卖方在业务正常运作过程中。每项存货物品的数量与业务过去的做法在所有重要方面是一致的，足以满足业务的正常运作。自2024年1月1日以来，没有对任何此类存货的价值进行折旧，或成立任何储备，除了根据GAAP确定的遵循业务的折旧和储备。

(b) 卖方并未(i) 大量订购超过历史水平的库存，(ii) 改变任何可能导致库存供应增加的做法，与业务的正常历史水平相比，或(iii) 从交割日期后进行任何其他可能导致库存供应大幅超过历史水平增加的活动。

Section 4.13 顾客库存。卖方或其任何关联公司均未（i）促使、鼓励或试图促使或鼓励任何客户（包括批发商和分销商）购买或维持超出其目前需求的产品库存量，（ii）向客户发货量大大超过历史水平，或以特殊支付奖励或其他方式进行，（iii）更改任何可能导致客户订单减少的作法，与该客户的正常历史订单相比，（iv）从成交日后可能合理预期导致对产品的需求、销售传回或退货增加的“流渠四搬”，或其他可能合理预期导至对产品需求减少、销售减少或退货增加的活动。除 表4.13 与卖方所知相比，不存在任何客户的产品库存积累。 ，据卖方所知，并不存在任何顾客库存超出该顾客正常历史库存水平的情况。

Section 4.14 某些变化、事件和条件的缺失除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表4.14自2024年1月1日起，业务一直按业务的日常运作进行，包括库存水平的维护、促销销售、回扣或折扣、其他旨在加快销售的活动、应收账款的收取、应付账款的支付和资产的维护，卖方和业务未：（a）遇到对业务产生或合理预期对业务产生实质不利影响的事件、情况、条件、变更或发展（b）发生与产品销售相关的资产的重大损失、损害或破坏（无论是否有保险）（c）发生与产品相关的重大供应中断、供应商争端、供应缓慢或停止供应（d）就包括在转让记录中的客户中的任何客户而言，收到任何书面通知，该客户打算在业务中大幅减少或停止与业务的交易（e）出售、转让、许可或处置本应包括在购买资产中的资产，除了在业务的日常运作中的库存销售（f）更改有关产品价格或与产品相关的供应的条款和条件的（g）修改或修订任何偿担合同或放弃、释放或转让任何偿担合同下的重大权利或索赔（h）未竭尽商业上合理的努力以在所有重要方面保持和保留与产品相关的商誉，包括与重大客户和重大供应商的产品IP关系，（i）就业务与业务有关的任何重大行动达成和解或放弃（j）揭示有关业务的任何重大非公开信息，该信息卖方先前作为机密信息保密（不得根据要求维持机密性并保持卖方在此等机密信息中的所有权的协议例外，如其SEC报告披露或适用法律另有要求）或（k）采取会受禁止或受其他限制的任何行动 第6.01(c)条款 或 (d).

Section 4.15 物料合同.

(a) 卖方已向买方交付了所假设合同和所承担采购订单的真实和正确拷贝，或者就所假设合同或所承担的采购订单中包含的任何口头合同，向买方提供了所有重要条款的书面描述。每一份所承担合同和所承担采购订单均现已完全生效，并构成卖方的合法、有效且具约束力的协议，可依据其条款对卖方以及据卖方所知对相应交易对方进行强制执行，除非可依强制执行例外所限制。截至交割日期，与产品相关的未付购订单不存在不属于所承担采购订单的订单。卖方已履行其在所假设合同或所承担采购订单下应履行的所有义务，并且不违反或违反或违约于任何此类所假设合同或所承担采购订单，卖方没有发生任何事情，也没有任何情况或事实状态存在，即经过时间或通知或两者给予，将使卖方构成违约或违反，除了不重大的违约和违反。卖方未放弃任何所假设合同或所承担采购订单下的重要权利，或修改其条款，除了在此向买方披露的所假设合同或所承担采购订单的任何修订记载的条款。卖方尚未收到任何所假设合同终止的书面通知，据卖方所知，任何适用的交易对方不违反或违约于任何所假设合同，且据卖方所知，任何适用的交易对方不存在任何情况或事实状态，即经过时间或通知或两者给予时，将会使该等适用交易对方构成违约或违反。卖方目前并未重新谈判任何所假设合同或所承担采购订单。

（b）日程安排4.15（b） 列明下列与卖方有关或卖方对其有约束的合同完整列表，均与业务有关：

(i) 任何与任何重要客户的合约；

(ii) 任何与任何重要供应商的合同;

(iii) 任何涉及产品制造、行销、销售或研发的合同；

(iv) 任何合同证明卖方欠负债务或任何担保负债资产的全部或部分；

(v) 任何合同（A）规定任何人成为任何产品的独家提供者或独家收件人，或（B）包含卖方对业务的承诺，不得（x）从事任何业务，与任何人竞争，在任何地理区域开展业务，或（y）挖角或聘用任何人；

(vi) 任何客户、供应商、董事、高级管理人员、员工、联属公司或其他人的义务保证；和

(vii) 任何根据该卖方租赁任何个人财产之合约。

Section 4.16 　　　无限制除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 4.16时间表 或在假定的合约中，没有任何协议、理解、合约、安排或其他对卖方或其关联公司产生直接或间接约束、修改任何义务、限制、上负担或其他限制的工具，以卖方在业务的持续运营中卖出、制造、委托制造和分发产品。除适用法律或任何假定合约的条款所规定的限制外，或如第4.16时间表所载，业务的运营或产品的销售、制造或分销没有限制。 日程安排 4.16除了适用法律或任何假定合约的条款所规定的限制，或如第4.16时间表所载，业务的运营或产品的销售、制造或分销没有限制。

Section 4.17     顾客和供应商. 附表4.17 列出了业务在2023年12月31日和2024年6月30日结束的每年（i）和六个月期间（ii）的五（5）家最大客户（按总帐单计算），其中每位在上述款（i）和（ii）中说明的人都称为“物料客户”，并且在每种情况下，此类客户在该期间内的帐单金额及（b）为业务在2023年12月31日和2024年6月30日结束的每年（i）和六个月期间（ii）的十（10）名最大供应商、供应商、服务提供商或制造商（按总支付计算），其中在上述款（i）和（ii）中描述的每个人都称为“”），以及与物料客户一起，“”，以及与重要客户合并，即“重要相关方在此期间，销售方从每一位供应商、供应商或制造商处购买的美元成交量。自2023年1月1日起，所有重要方均未取消、终止或要求取消或变更其与业务的业务关系之价格或其他条款，也未通知销售方或其任何联属公司有意采取前述任一行动。除注4.17所载外，销售方或其任何联属公司与任何重要方均未参与任何重大争议，且据销售方所知，无任何重要方有意终止、限制或削减与业务的业务关系，或实质性削减或变更与业务的价格或其他条款。销售方或其任何联属公司尚未收到有关(i)任何计划中或拟议中的全部或部分取消上市任何产品（包括商店数量减少）、或(ii)任何重要供应商缺货，或无法供应任何产品（或其中包含的任何元件）的书面（或据销售方所知为口头）通知。据销售方所知，每位重要供应商在所有与产品有关的适用法律方面均合规。 日程表 4.17，销售方或其任何联属公司均未参与任何与任何重要方的重大争议，且据销售方所知，任何重要方均无意终止、限制或减少与业务的业务关系，或实质性减少或变更与业务的价格或其他条款。销售方或其任何联属公司尚未收到任何书面（或据销售方所知的口头）通知，指出(i)任何产品的全部或部分下市计划或拟议（包括商店数量减少）或(ii)任何重要供应商缺货或无法供应任何产品（或其中包含的元件）。据销售方所知，每位重要供应商在与产品相关的所有主要法律方面均合规。

Section 4.18 遵守法律；许可证.

（a）自2019年1月1日至今，（i）卖方在所有关键方面遵守了所有适用于购买资产、产品或业务的法律；（ii）购买资产及其用途在所有重大方面符合所有适用法律；以及（iii）卖方并未受到任何有关购买资产、产品或业务的应届政府命令的约束。

(b) 对于业务中所执行的事项，卖方及其董事、员工、承包商和代理人中的每一个人 (i) 已经得到了执行业务所需或必要的所有许可证，其中包括开发、制造、测试、储存、处理、标注、包装、销售、市场营销、促销、分销、进口或出口产品所需的所有许可证，每一个许可证在下面所列出； 表4.18(b)(ii) 这些许可证是有效且有效的。这些许可证不属于卖方的任何分支。卖方或其董事、员工、承包商和代理人中的任何人并未实质性违反或违反任何此类许可证，也没有违约。卖方及其董事、员工、承包商和代理人向相应的政府机关提交了所有重大报告、通知和申报，并支付了所有监管费用，以维持这些许可证的完全有效性。据卖方所知，没有理据相信所有这些许可证在到期后将不能再获得续期。目前没有正在进行的或卖方所知的威胁，这些威胁有可能导致撤销、取消或暂停任何此类许可证。卖方是每一个这样的许可证的唯一和独占拥有人，并且对此没有授权任何参考权。 日程表 4.18(b) 还包括所有产品登记的清单。

Section 4.19 　　　证券商除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表4.19，没有代理商、投资银行家、代理人、搜寻者或其他代表卖方或其关联企业，或据卖方或其关联企业之授权行事，直接或间接地与任何交易有关，卖方或其关联企业亦无权获得任何经纪费、搜寻费或任何其他佣金或类似费用。

Section 4.20     应收帐款。应收帐款（a）源自卖方进行的善意交易，涉及业务正常进程中的货物销售或服务提供；（b）仅包括卖方的有效、无争议索赔，并不受抵销或其他抗辩或反要求的影响，除了业务正常进程中已发生的现金折扣。

Section 4.21     财务顾问意见。卖方董事会已收到Hemming Morse, LLP的意见，并在书面形式下提供了该意见的副本，该意见指出，根据该意见的日期以及所附的假设、限制、资格条件和其他事项，交易中的收购价格从财务角度来看对卖方是公平的，且在本协议的日期，该意见尚未被撤回、撤销或修改。

Section 4.22 保险. 表4.22 陈述了在本日期，卖方或其联属公司所持有、拥有或掌握与收购资产或业务相关的所有保险单（包括保险范围、限额、免赔额、保费及最近五年内对每种类型保险的损失经验的清单和简要描述）。卖方已遵守这些保险政策的每项要求，并且没有未能按时或适当地通知或提出任何索赔。卖方已向买方交付最近从保险承保人处收到的关于购买资产状况的正确完整副本。

Section 4.23 销售流程。根据 第6.02节根据本协议中反映的购买资产的要约：(a) 在卖方董事会的善意意见中，是对购买资产获得的最高或其他最佳要约，并将为卖方提供比对于业务的任何其他合理可用替代方案更大价值；(b) 是对购买资产公平、充足且足够的考虑，构成购买资产的合理等值价值；并且(c) 符合卖方的最佳利益。

Section 4.24 免责声明除非本 第四条 (根据披露附表、卖方在引言段落中反映的SEC文件和提交以及本文构想的任何其他文件，包括交易文件。买方认可，除了包含在 第IV条)和交易文件中、卖方或其各自的董事、高级管理人员、联属公司、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表、或顾问对买方或其任何联属公司、董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、雇员、顾问、代理人、法律顾问、代表、顾问、或融资来源作出或做出过任何其他口头或书面的、明示或暗示的性质的任何其他保证或担保。 第四条款 （受说明附表、卖方在介绍段落中反映的SEC申报文件及提交之修改所约束，以及任何交易文件）及无论明示或默示（包括任何关于商业适销性、特定用途适用性或不侵权的默示或明示保证）均被卖方放弃。为了避免疑义并且不限制前述，对于（a）向买方或其联属公司、代表、顾问、融资来源或任何其他人士口头或书面所做、传达或提供的任何财务预测、预测或类似信息或声明，（b）任何“管理简报”、“机密信息备忘录”、“引人入胜”或类似或附带材料，或（c）任何“资料室”或“虚拟资料室”的内容，均不作任何陈述或保证（前述各项事项在本协议中涵盖的范围除外）。 第四条款)和在任何交易文件中，无论明示或默示（包括有关商业适销性、特定用途适用性或不侵权的任何默示或明示保证）均被卖方放弃。

文章 V
买方的陈述与保证

买方在本协议中向卖方作出以下陈述和保证，并以本协议的日期和交割日期作为基准： 第五条及每个其他贷款文件所涉及的所有项目，在结束日时（或任何需要有实质性或实质性不利影响资格的陈述和保证时，在所有方面）均为真实、正确无误的，并且在结束日时不存在任何违约，且不会因为在结束日时进行任何信贷扩充或使用所得的款项而导致违约，自最新会计财务报表的日期以来，也没有发生任何事件或情况，无论个别还是综合来看，都已经或可能对企业造成重大不利影响； 截至本协议日期和交割日期，买方作出以下陈述和保证：

Section 5.01 　　　　组织买方是在特拉华州法律下合法成立并有效存在的一家公司。买方具备所有必要的有限责任公司权力和权威，以按照目前所拥有和运营的方式拥有和运营其资产，并继续进行目前所从事的业务。

Section 5.02 　　　　适当授权. 买方具有所有必要的有限责任公司权力和权威，以在本协议和交易文件下签署、交付和履行其义务，并且买方董事会已经根据事务所需的公司行动对本协议和交易文件的签署、交付和履行其在此下的所有义务进行了合法授权。本协议和交易文件已经由买方合法签署和交付，并构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，依据其条款可对买方执行，但可受适用执行例外限制或影响。

Section 5.03     无冲突；同意除非订单所载，本公司执行、签署及执行本协议和其他交易文件、发行和出售证券、完成相关交易，不会违反或违反本公司或任何子公司的证书或章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何条款，或导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何质权，或授予其他人任何终止权、修改权、反稀释权或相似调整、加速或取消（有或无通知、时间或两者），或授予其他人任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明本公司或子公司的债务或其他方面）或对本公司或任何子公司所约束或影响的其他理解任何权利；或受到所需批准的制约，或导致违反任何法律、规则、法规、令、判决、禁令、裁决或其他任何法院或政府当局的限制（包括联邦和州证券法律和法规），或任何公司或其子公司的任何财产或资产所约束或影响；但在(ii)和(iii)各款的情况下，不会对重大不良影响产生或有合理预期的影响。 附表5.03本协议及交易文件的签署、交付和履行，以及买方实现交易，均不得且不得（a）与任何条款、条件或规定发生重大冲突，（b）构成违约（无论是否经过通知、时间过去或两者），（c）会导致违反，或（d）需要根据任何买方的组织文件或适用法律的规定，就任何人士获得任何同意或通知。

Section 5.04     经纪人。买方或买方授权的任何经纪人、投资银行家、代理人、搜寻人或其他代表均无权获得任何经纪费、寻找费或任何其他类似费用，无论是直接还是间接，与本合同所考虑的任何交易相关，而卖方可能因此而负责。

Section 5.05 诉讼对于买方而言，没有正在进行或据了解存在任何可能实质损害买方履行其在本协议下义务的诉讼案件。

Section 5.06      债务融资。Intentionally Omitted.

(a) 与本协议的签署同时，买方已向卖方交付已依本协议条款修订或修改的承诺函副本 第6.13节 此处的“出价者”一词是指任何拥有此类权利的人，但在这里是指出价者的代理，其代理是进行此类出价的原始出价者（代表其分配人，如有）的承继人，分配人（如有）或该等承继人或分配人（如果已经与原始出价者代理签署且依据一份书面协议取得了对此份协议第8.01条的批准）。承诺书”）和Capital One，National Association和加拿大商业银行（“借款人”债权人。根据该协议，贷方承诺向买方提供在其中所规定的一定总额的债务融资（“债务融资截至本日，除承诺信函中明确指定的条件前提外，无需满足完全融资金额的其他条件前提。

(b) 截至本日期，承诺函(i) 是借款方的有效、有约束力和可强制执行的义务，以及依照买方所知，是各方的有效、有约束力和可强制执行的义务（受强制执行例外情况限制），(ii) 已全面生效，以及(iii) 未经修改、更改、终止或依据买方所知撤回、替代或撤销任何内容。截至本日期，依照买方所知并假设（x）卖方遵守 第6.13节 及描述的各项陈述和保证的准确性（y）以及第所列条件条件的满足 第四条 第七条 未发生任何事件，无论是否经过通知、时间流逝或二者皆有，将或合理预期将构成或导致(A) 买方或依照买方所知，任何其他相关方违反或违约，随时根据承诺函的条款和条件，或(B) 借款方履行承诺函中设定的借款条件之任何不履行，或(C) 否则将导致借款金额的任何部分等于交付购买价格，以及购买方在交易结束日根据条款需支付的所有其他金额，包括所有关联费用和支出，交易结束日由买方支付（「所需金额）在截止日期无法使用。假设在此之前所述条件得到满足，截至本日买方无理由相信买方和借款人将无法及时满足资金贷款的每一条款和条件。 第7.01条 和 第7.02条款 在此，自本日买方无理由相信买方和借款人将无法及时满足资金贷款的每一条款和条件。

(c)       假设（i）所述条件 第7.01条 和 第7.02条款 在交割时履行所述的陈述和保证的准确性为前提，根据承诺书中规定的条款和条件，加上买方可以动用的任何现金，根据所办理的贷款融资（如有），总款项足以使买方完全支付所需金额并在交割日完成交易。 第四条款买方承认并同意其在本项下的义务不受任何条件限制，关于买方或任何其他人能否为完成交易筹措任何融资均不构成条件；在任何情况下，买方或其联属公司实际收到或有资金或融资（包括贷款融资）的可用性均不得作为交割或完成交易的条件。尽管本协议中可能有任何互相抵触之处，但卖方明确同意，对本陈述和保证的违反不应导致所述的一项缔结条件失败。 第7.01条 或 作为报告事件违约的唯一救济措施如果，尽管存在此违约，买方仍愿意并有能力按照此处预期的条款在成交日完成交易。

截至本日，买方或借款人未与承诺函或债务融资有关的其他协议、侧信函或安排，或者买方已知

Section 5.07 卖方普通股的所有权。 买方或其联属公司均不是（或在本协议日期前的两（2）年内未曾是）卖方的“有关股东”（如DGCL第203条所定义）。

Section 5.08 不依赖。 买方已经依赖其独立调查的结果，以及第四条所载的陈述与保证 第四条 （经过披露附表修改以及卖方在介绍段落中反映的证券交易委员会申报和提交） 第四条中的陈述和保证外，其他内容买方不依赖。 第四条 而且在任何交易文件中，卖方不对representation或warranty作任何明示或默示的陈述。为了明确起见，本内容中的任何内容都不限制买方对诈骗的权利。 5.08条款 不得否认，本事项不得限制买方对诈骗的权利。

Section 5.09 财务充足。 买方有足够的现金或其他立即可用资金，使其能够支付购买价格及本协议和其他交易文件下的任何其他费用、费用、开支和其他义务。 假设（a）买方履行交易的义务条件已得到满足或豁免，并且（b）所载之声明和保证的准确性 第IV条 在实施交易后，买方应继续保持清偿能力，确能按时支付债务，并拥有足够资本来经营业务，并履行本协议中的补偿和其他义务。

Section 5.10 拒绝担保。 除本 第五条款 条款（B）（i） 第6.13节 以及在任何交易文件中，包括交易文件，在这些文件中，买方及其董事、高级职员、联属公司、员工、顾问、代理人、法律顾问、代表或顾问没有对卖方或其董事、高级职员、股东、成员、经理、合伙人、员工、顾问、代理人、法律顾问、代表或顾问做出或已经做出过任何其他明示或暗示的陈述或保证，无论其性质如何。任何未在此明确列明的陈述与保证 第五条款 条款（B）（i） 第6.13节 以及在任何交易文件中，无论是明示或暗示的（包括任何对适销性、特定目的适用性或非侵权性的暗示或明示保证），由买方否定。

ARTICLE VI
契约

Section 6.01     Conduct of Business Prior to the Closing从本日起至交易完成之日，除非本协议另有规定或获买方书面同意（该同意不得不合理地被拒绝、限制或延迟），卖方应（a）按照业务常规进行业务；及（b）商业上合理努力，保持并保全其目前的业务组织和运营，并保全其员工、客户、供应商、监管机构及其他与业务有关系的人的权利、商誉和关系。从本日起至交易完成日期，除非（i）经买方事先书面同意，（ii）本协议的条款明确规定；或（iii）适用法律或适用于卖方的任何证券交易所或监管机构的法规或要求要求，否则卖方不得，也不得允许其联属公司进行以下任何行为：

(a) 除了在股东大会上提出的清算和解散计划外，采纳计划或实施任何完全或部分的清算或解散，或采纳提供或授权该等清算或解散的决议，或采纳涉及业务或购买资产的清算、合并、重整、资本重组或重组计划，但明确排除将成为卖方持续业务一部分的其他业务或产品；

(b)不得在不符合GAAP变更的情况下，改变会影响业务的财务报告所显示的资产、负债或营运成果的会计方法、原则或作法。

(c) 对业务的任何实质资产（单独或合计）的价值进行增值或减值，除非符合GAAP的要求；

(d) 卖出、租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处置（包括卖方向其联属公司或股东的任何分红派息或转让），或抵押或质押，或加诸或允许加诸于任何购买资产上的任何负担，除了在业务正常进行中销售存货;

(e)    prepare or file any Tax Returns inconsistent with prior practice, make or change any material Tax election, adopt or change a material accounting method in respect of Taxes, enter into a Tax allocation, sharing agreement, indemnity or similar agreement or closing agreement, settle or comprise a claim, notice, audit report or assessment in respect of Taxes, surrender any right to claim a refund of Taxes for any tax period (or portion thereof) beginning after the Closing Date or for which Buyer is liable pursuant to 第6.12(a)(i)节 （针对交错期间）或第6.12(a)(ii)条 6.12(a)(ii), and consent to an extension or waiver of the statutory limitation period applicable to a claim or assessment (other than any automatic extension of time in which to file a Tax Return), in each case, in respect of Taxes with respect to the Purchased Assets or the Business;

(f) 就业务或已购买之资产启动、放弃、解除、转让、结算或和解任何诉讼。

(g) 修改、放弃、终止、延长、转让任何业务相关合同下的任何权利或进行任何重大修订。

(h)取消、放弃或允许与产品或业务相关的任何知识产权权利过期或失效；

(i) (A) 在业务相关的应收票据或帐款的规定到期日之前或之后加速或延迟收取该款项，或者在业务正常运作中将会在该款项被收取之日（B）提前或延迟支付与业务有关的应付帐款或其他负债，超出或提前付款日期，或者在业务正常运作中应支付该负债的日期，（C）加快或延迟与业务客户的销售，超出业务正常运作范围外；

(j) 卖出任何产品的条款或条件，如果与过去的条款和条件没有重大不一致。

(k) 未能与其现有保险公司或其他具有财务责任的保险公司保持与目前业务相关之保险额及保险范围相同的保险；或

(l)    签订任何合同来执行上述任何事项。

Section 6.02     收购提议.

(a) 在本协议执行后，卖方应并且应要求其代表（i）立即停止并终止与任何人就收购提议或任何可能合理预期导致收购提议的提议、咨询或出价进行的所有现有讨论或洽谈，以及（ii）在本协议签署后一个（1）个工作日内请求在本协议签署日期之前已就收购业务和已购资产（或其替代交易）的考虑而与卖方或代表其交换具有现行效力的保密协议的每个人（除了买方及其代表）迅速返还或销毁卖方或代表其根据该保密协议提供给该人的所有机密信息，遵循该保密协议的条款。从本协议签署之日起直至根据条款 IX在执行这份协议后，卖方应该并且要求其代表（i）立即停止并终止一切与任何人对收购提案或任何可能引致一个和收购提案相关的提议、询问或报价的讨论或商谈，以及（ii）在执行本协议后的一个（1）个工作日内，要求每个曾在本协议签订日期之前为考虑收购业务和已购资产（或任何替代交易）而签订了当前有效的保密协议的人（除买方及其代表外）根据该保密协议的条款迅速返还或销毁卖方或代表卖方为其提供的所有机密信息。从本协议签署之日起直至本协议根据

（b）根据本协议的条款。Section 6.02(c)和Section 6.02(e)，从本协议日期起至根据本协议第条款提前终止之前。 IX and the Closing, Seller shall not, and shall instruct and direct its Representatives not to, directly or indirectly, (i) solicit, initiate, facilitate or knowingly encourage or knowingly induce the making, submission or announcement of any inquiries or the making of any proposal or offer constituting, related to or that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (ii) make available any non-public information regarding Seller to any Person (other than Buyer or Buyer’s or Seller’s Representatives acting in their capacity as such) in connection with or in response to an Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (iii) continue, engage in or otherwise participate or facilitate any discussions or negotiations with any Person with respect to an Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than to inform such Persons that they currently are not permitted to have discussions as a result of this 第6.02节), (iv) approve, endorse or recommend any Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (v) make or authorize any statement, recommendation or solicitation in support of any Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (vi) enter into any letter of intent or agreement in principle or any Contract providing for, relating to or in connection with any Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than an Acceptable Confidentiality Agreement in accordance with Section 6.02(c)) or (vii) reimburse or agree to reimburse the expenses of any other Person (other than Seller’s Representatives) in connection with an Acquisition Proposal or any inquiry, discussion, offer or request that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal.

(c) 不管本协议的任何相反内容，如果在此日期之后且在获得股东批准之前，（i）卖方在本协议日期之后收到未经邀请的正式收购提议，（ii）该收购提议不是由于本协议的违反而产生，（iii）卖方董事会经过善意地判断（在咨询外部律师和独立财务顾问后），认为该收购提议构成或合理预期将导致更有利条件的提议，以及（iv）卖方董事会善意地判断（在咨询外部律师后）采取下述行动相当。 Section 6.02，如果在本日期之后且在获得股东批准之前，在此协议日期之后卖方收到了一份未经邀请的实质的书面收购提议，且此收购提议不是由于违反本协议而产生，卖方董事会经善意判断（经外部律师和独立财务顾问咨询后）认定该收购提议构成或合理预期将导致更有利条件的提议，且卖方董事会善意判断（经外部律师咨询后）采取下述行动。 真诚 诚信 书面 clause (A) 或 (B) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 Section 6.02(c) 为了满足根据适用法律的卖方股东的信托义务，卖方要求进行这样的收购提议（即这样的收购提议，是指"收购提案“）；在获得股东批准之前，只要这样的收购提议仍然属于合格的收购提议，卖方可以(A)提供有关卖方、所购买的资产或业务的资讯，或使得这样的合格收购提议的申请人（包括其代表）可以获得对业务、财产、资产、帐簿、记录或其他非公开信息或卖方的任何人力资源进行访问，但是要根据可接受的保密协议；符合资格的收购提议卖方确保，任何提供给或提供给具有这样的访问权限的任何人的非公开信息均已先前提供给买方或将在给予或提供给该人之前或同时向买方提供或提供，只要该非公开信息是此类提供或提供的；(B)与做出这样的合格收购提议的人（包括其代表）就这样的合格收购提议进行讨论或谈判。 提供卖方确保，任何提供给或提供给具有这样的访问权限的任何人的非公开信息均已先前提供给买方或将在给予或提供给该人之前或同时向买方提供或提供，只要该非公开信息是此类提供或提供的；(B)与做出这样的合格收购提议的人（包括其代表）就这样的合格收购提议进行讨论或谈判。 提供, 但是应受让人及其代表公司应立即停止上述文件所述的任何活动，这些活动在对应的收购提案不再符合合格收购提案之后。从本协议签署之日起，直至根据本协议终止之前 clause (A) 或 (B) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 Section 6.02(c) Article IX and the Closing, Seller shall promptly (and in any event within twenty-four (24) hours of receipt by Seller) advise Buyer in writing of the receipt by Seller of any Acquisition Proposal or any inquiry, proposal or offer that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (including the identity of the Person making or submitting such Acquisition Proposal or inquiry, proposal or offer) and the material terms and conditions of such Acquisition Proposal. Seller shall keep Buyer informed, on a reasonably current basis, of the status of and any financial or other substantive changes in any such Acquisition Proposal.

(d)    Subject to 这不得阻止卖方或卖方董事会（或其任何委员会）不得在任何要约或兑换要约中建议卖方的股东交出任何证券（或以其他方式批准、支持或建议任何收购提案），除非在每种情况下，卖方董事会根据6.02(e)条款进行一项负面建议变更。, neither the Seller Board nor any committee thereof shall (i) (A) directly or indirectly fail to recommend to Seller stockholders that Stockholder Approval be given or fail to include the Seller Recommendation in the Proxy Statement, change, qualify, withhold, withdraw or modify, or publicly propose to change, qualify, withhold, withdraw or modify, in a manner adverse to Buyer, the Seller Recommendation, fail to recommend against any tender offer or exchange offer by the close of business on the 10^th Business Day after the commencement thereof, other than a temporary “stop, look and listen” communication by the Seller Board consistent with Rule 14d-9(f) of the Exchange Act that contains a reaffirmation of the Seller Recommendation, fail to publicly reaffirm its recommendation of this Agreement within three Business Days following the public announcement or disclosure of an Acquisition Proposal (and in any event at least two Business Days prior to the Stockholder Meeting), adopt, approve or recommend, or submit to the vote of the Seller stockholders, or publicly propose to approve or recommend to the Seller stockholders, a takeover proposal or make any public statement inconsistent with the Seller Recommendation (each such action set forth in this Section 6.02(d)(i)(A) 在此被指称为“不利建议更改”), 提供, 但是，特此了解，卖方董事会或其中的委员会自行确定收购提议是否构成或有合理可能导致优于提议，以及卖方向买方交付任何根据本Section 6.02构成不良建议变更或违反本协议的通知并不构成不良建议变更或违反本Section 6.02 或（B）制定、批准、推荐、认可或以其他方式宣布任何收购提议，（ii）导致或允许卖方签署任何有关收购提议的意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、选择权协议、合资协议、伙伴协议或其他协议，除了可接受的保密协议外（每一项，一个"另类收购协议），（iii）采取任何行动，使任何"停权令"、"控股收购"、"公平价格"、"超级多数"、"关联交易"、"企业合并法规"或其他类似的州反收购法律和规定（"收购法规）或卖方公司章程或公司规则中的任何反收购条款，不适用于任何收购提议所构思的交易（包括批准任何依照DGCL进行的交易），或（iv）解决、同意或提议采取任何此类行动。

(e) 不论本协议中所述的任何内容，只要在获得股东批准之前，如果出售人董事会在与外部律师和独立财务顾问协商后，诚实确信为了满足根据适用法律，出售人股东的法定责任，与此相关的，出售人在接受收购提案方面，和6.02(f)条款方面否则已经遵守了本协议。 Section 6.02(d) 或者尽管本协议中有关的条款表示相反，在取得股东批准之前的任何时候，如果出售人董事会在与外部律师和独立财务顾问协商后，真诚地认为，为了满足出售人根据适用法律对股东的法定责任，以及与此相关的事实，出售人在接受收购提案方面，和6.02(f)条款方面否则已经遵守了本协议。 提供未经股东批准前，不论本协议中所述的任何内容，如果出售人董事会在与外部律师和独立财务顾问协商后，真诚地认为为了满足出售人根据适用法律对股东的法定责任，以及与此相关的事实，出售人在接受收购提案方面，和6.02(f)条款方面否则已经遵守了本协议。 第6.02节 涉及获得收购提案方面并依照本协议领取的部分。 第6.02(f)条款。在获得股东批准之前，卖方董事会可能仅在此之后收到尚未撤回或放弃的优质提议中对构成优先提议的合格收购提案做出不利建议变更或授权卖方根据《9.01（d）（ii）》条款终止本协议（包括支付解除费），并同时签订具有约束力的明确协议来实现该优质提议。除非卖方首先遵守了《9.01（d）（ii）》条款的规定，否则卖方董事会及其任何委员会均不得对构成优先提议的合格收购提案做出不利建议变更或终止本协议或授权卖方签署具有约束力的明确协议来实现该优质提议。 Section 9.01（d）（ii） 9.01（d）（ii） Section 9.01(d)(ii) Section 6.02(f) 经过这样的遵从之后，卖方董事会依据善意裁决（在与外部法律顾问和独立财务顾问协商后），认定该收购提案仍然构成优越提案。

(f) 卖方董事会不得采取下列行动 Section 6.02(e) ，除非卖方在首先( i )发出通知给买方(称为"优先提案通知提醒买方，卖方已收到一个构成优越提议的符合性收购提议，指明该优越提议的条款和条件，确定提名该优越提议的人员并提供意图实现该优越提议的任何协议的副本，并且卖方董事会已经就( Section 6.02(e) 做出所要求的决定(包括已做出此决定的基础)，( ii ) 在买方收到优越提议通知后的五个业务天期内进行谈判，并且导致卖方及其代表在此期间内进行谈判(称为"通知期在诚信基础上，与买方合作，以便买方提出书面要约或建议修改本协议条款（在买方希望的范围内），使得该收购提议不再构成优越提议，并（iii）在遵守之后 条款 (i) 和 (ii)在重新确认此决定后，考虑任何要约或提议修改本协议条款； 提供, 但是如果在告知期间内对收购提议进行任何重大修订，且该修订具有实质性（应理解并同意对于该提议的考虑进行任何报酬变更均属实质性的更改），卖方应向买方发送新的优越提议通知，并遵守本 Section 6.02(f) 关于这新优先提议通知。

(g) 卖方同意其将采取一切必要行动，以确保任何不利建议更改对本协议的批准或对卖方董事会或其任何委员会的任何其他批准不会产生任何让任何州（包括特拉华州）的任何收购法或其他类似法规适用于交易的效果。

(h) 本文件不得阻碍卖方董事会根据m-A法规1012(a)条款，或根据交易所法规14e-2(a)条款，或根据交易所法规14d-9条款遵守，包括卖方董事会或其委员会依据交易所法规14d-9(f)条款对卖方股东进行的“停下来、看一看、倾听”沟通（或任何类似的沟通）； Section 6.02 这不得阻止卖方或卖方董事会（或其任何委员会）不得在任何要约或兑换要约中建议卖方的股东交出任何证券（或以其他方式批准、支持或建议任何收购提案），除非在每种情况下，卖方董事会根据6.02(e)条款进行一项负面建议变更。 提供, 但是这不得阻止卖方或卖方董事会（或其任何委员会）不得在任何要约或兑换要约中建议卖方的股东交出任何证券（或以其他方式批准、支持或建议任何收购提案），除非在每种情况下，卖方董事会根据6.02(e)条款进行一项负面建议变更。 第6.02(e)条款; 提供, 进一步说明 除非在交易所法案第14d-9(f)条所预见的“停下、看看和倾听”或类似的通讯中，披露任何此类投标或交换要约或收购建议（不包括提供的内容）将被视为不利推荐更改，除非卖方董事会在此类通讯后明确重申卖方建议。 第6.02(d)条只要卖方董事会在此类披露中明确重申卖方建议，则根据本协议，卖方对草案作出事实准确的公开声明即使：（A）承认卖方收到收购建议；（B）确定提出这样收购建议的人（除非这样的披露在任何保密协议条款下被禁止）；（C）提供此类收购建议的重要条款；和/或（D）描述与此有关的本协议的运作，不会被视为（1）卖方董事会或其委员会对卖方建议进行保留、撤回、修改、限定或修改的建议，（2）针对该收购建议的采纳、批准或建议，或（3）有害建议更改。

(i) 根据本协议的目的而言：

(i) “可接受的保密协议」指一份惯常保密协议，其条款基本与《保密协议》中订明的相似，且对卖方不得不利于《保密协议》中的任何条款； 提供，该保密协议不应赋予任何人任何独家谈判权，也不得阻碍卖方或其子公司遵守本协议的任何条款。

(ii)   “收购提案” means any proposal or offer (whether or not in writing) from any Third Party with respect to any (A) merger, consolidation, share exchange, recapitalization, reorganization, liquidation, dissolution, other business combination or similar transaction involving Seller, the Business or the Purchased Assets, but expressly excluding any transaction that exclusively relates to any Excluded Assets, (B) sale, lease, contribution or other disposition, directly or indirectly (including by way of merger, consolidation, share exchange, other business combination, partnership, joint venture, sale of capital stock of or other equity interests in a subsidiary of Seller or otherwise), of any business or assets of Seller representing fifteen percent (15%) or more of the consolidated revenues, net income or assets of the Business, but expressly excluding any transaction that exclusively relates to any Excluded Assets, (C) issuance, sale or other disposition, directly or indirectly, to any Person (or the stockholders of any Person) or group of securities (or options, rights or warrants to purchase, or securities convertible into or exchangeable for, such securities) representing fifteen percent (15%) or more of the voting power of Seller, other than solely in connection with the exercise or conversion of any Company securities issued prior to the date of this Agreement, (D) transaction in which the holders of the voting power of Seller immediately prior to such transaction own eighty-five percent (85%) or less of the voting power of Seller immediately following the transaction, (E) transaction in which any Person (or the stockholders of any Person) shall acquire, directly or indirectly, beneficial ownership, or the right to acquire beneficial ownership, or formation of any group which beneficially owns or has the right to acquire beneficial ownership of, ten percent (10%) or more of the equity of Seller, other than solely in connection with the exercise or conversion of any Company securities issued prior to the date of this Agreement, or (F) any combination of the foregoing (in each case, other than the Transactions).

(iii)     “优越提案」表示任何 真诚 诚信 向第三方做出的书面要约，该第三方将直接或间接收购业务的所有资产，作为整体，(A) 条款由卖方董事会凭诚信（在咨询外部律师及其具有全国认可声誉的独立财务顾问后）认定对卖方股东从财务角度而言较交易更有利，考虑此等要约与本协议条款及卖方董事会诚信认为相关的所有条款和条件（包括终止费用、买方根据已作书面承诺的本协议条款提出的任何变更以及可能导致此等要约交易所涉及的潜在时间延迟和其他风险）， (B) 可能顺利完成，考虑此等要约的所有财务、监管、法律和其他方面，以及 (C) 已充分承诺任何必要融资（包括就此等要约所拟定的交易可能需要偿还的任何负债）。 第6.02(f)小节

(j) 若卖方的任何代表采取了任何由卖方执行将构成本协议违约的行为，则视为卖方对本协议的违约。 Section 6.02, 若发生此等行为，将视为卖方违反本协议。

Section 6.03     资讯存取自本协议签订之日起至终止日或根据本协议提前终止之日止，卖方应（a）在正常营业时间内，经合理预先通知，为买方及其代表提供合理的进入和查验所有与所购资产有关的财物、资产、场所、记录、承担的合同以及与企业相关的其他文件和数据的权利；（b）及时向买方及其代表提供买方或其代表合理要求的与企业相关的财务、运营和其他数据和信息；（c）指示卖方的代表与买方合作，包括买方在终止日期前对存货进行实物清点。文章 IX卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 提供, 但是买方同意，根据本协议，根据本协议进行访问的任何情况下，卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 第6.03条 应该以不会不合理地干扰业务的正常运作方式进行。对卖方财产（包括系统）的任何访问都将受卖方合理的安全措施和保险要求的限制，并且不包括执行侵入式测试的权利。保密协议的条款和条件将适用于买方、其联属公司或任何进行的调查所获取的任何信息，与本次访问有关的卖方或其代表。Section 6.03所有根据本次 　 进行访问的请求必须直接提交给卖方的首席执行官，或由卖方书面指定的其他人。Section 6.03必须直接提交给卖方的首席执行官，或由卖方书面指定的其他人。

Section 6.04 保密.

(a) 卖方同意，卖方将自己及其联属公司、其及其代表保密，并独家使用商业信息仅供本协议之目的，自结案日期起计五（5）年内，但任何根据适用法律或政府机构要求披露的资讯可根据本条款一致地披露。 业务 条款所称的“ 第6.04节业务资讯「」指（a）所有与业务、产品或购买资产有关的专有信息，无论以书面或口头形式（提供，但需明确排除任何与排除资产或卖方持续业务及其相关产品有关的信息），以及（b）由买方或其联属公司提交给卖方或其联属公司具保密性质的信息，无论以书面或口头形式，但在每种情况下皆排除任何在交割日对公众普遍可得或此后对公众普遍可得之信息，而非因违反本 第6.04节，或从第三方处取得，前提是此等第三方并非根据合约、法律或受托义务，据卖方所知，被禁止将该等信息传递给卖方。

(b) 买方同意买方将保密商家资讯（以下定义），并且将使其联属公司及其及其代表遵守，仅将商家资讯用于本协议之目的，自交割日起的五（5）年内，但任何根据适用法律或政府当局要求披露的商家资讯，可按照本 第6.04节进行披露。就本协议而言，术语「卖家资讯「」代表在交割后，专属于排除资产或卖方营运事业的所有专有资讯，无论是书面还是口头形式，但不包括交割日后对公众普遍可得知，或因非侵犯本协议而在交割后对公众普遍可得知的任何此类资讯。 第6.04节，或是由第三方向买方或其联属企业提供的资讯，前提是该第三方据买方所知，非因合约、法律或信托义务而受限于传递该资讯给买方或其联属企业。

(c) 前述的承诺不会阻止卖方或买方根据适用法律（包括卖方根据适用法律和股票交易所规定履行其公开公司的披露义务时进行的披露）或应对政府命令或法院或其他政府机构要求的情况下，披露业务信息或卖方信息的行为。 提供 披露方在披露前应立即以书面方式通知另一方（在合理情况下并且符合法律规定的前提下），以便另一方能够寻求适当的保护令或其他合理保证，确保该业务信息或卖方信息（视情况而定）获得保密处理。如果没有保护令，或者无法保证保密处理，或者如果有必要进行披露，则披露方仅可以披露请求披露的业务信息或卖方信息的部分。

(d) 不受本协议的任何其他条款限制(x)必要时，为遵守财政部规章第1.6011-4(b)(3)条，每一方（及任何雇员、代表或其他代理人）得向任何政府机关披露根据本协议所构想之任何交易的美国联邦税收待遇和税务安排； (y) 买方及其代表或联属方得向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和联属方作出惯例的披露、公告和通信，以获取为交易提供财务融资之债务融资的目的，前提是该等代表和联属方已受惯例保密协议约束。

Section 6.05 保密协议；禁止挖角.

(a) 鉴于买方购买资产和业务的考虑和本协议所规定的相互契约，以更有效地保护所出售的资产和业务的价值和商誉，卖方在此同意，在结束日之后，并在结束日之后的五（5）周年期限内，卖方将不会，并且将要求其联营公司不会：^th（1）

（i）直接或间接从事，或准备或试图进入或从事，拥有，管理，经营，协助，控制，参与，为其提供服务，出售材料，为其开发产品，或以其他方式从事或对从事业务或开展企业的任何第三方表示利益（无论是财务利益还是其他方面），使处于美国范围内或者在美国境外的任何地方销售或者计划销售产品或者在截止日期时对此产品进行销售或计划要对抗直接或间接与产品或业务竞争的眼护产品的任何第三方发展、设计、制造（直接或通过第三方）贩售（直接或通过第三方）等； 提供, 但是, that nothing in this 第6.05(a)(i)条款 不得阻止卖方或其联属公司收购或持有任何上市公司任何类股票的百分之二（2%）以上；

(ii) (A) 获取、诱使或试图劝说、获取或诱使在结束之前的十二（12）个月内曾是业务的经销商、供应商、客户、承包商、许可人、受许可人或其他业务关系的任何人，停止与买方、其联属公司或业务之一之间往来业务，或改变或限制其与买方或其联属公司或业务之一的业务关系。

(iii) 进行任何旨在说服业务的员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人（根据买方及其关联公司在交易完成后运营的业务）终止与买方或其关联公司的关系，或者聘请、勾引或以其他方式留住担任业务的员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人（根据买方及其关联公司在交易完成后运营的业务）的服务，无论是全职、兼职还是其他方式，无论是作为员工、独立承包商、顾问、顾问或者其他职位，该人在交易完成前的十二个（12）个月或者拟聘用或保留其服务的拟日期内在此职位上工作或曾在此职位上工作（提供 （ii） 该条款不得（A）适用于与卖方仅涉及排除资产或卖方持续业务及其产品有关的任何独立承包商、顾问、代表人或代理人，而交易完成后；或（B）禁止聘用或留住在此招募或留用的一百八十（180）天前被买方及其关联公司解雇的任何上述员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人，或（C）一般招募，不专门针对业务的任何员工、独立承包商、顾问、代表人或代理人，只要卖方未聘用回应此类一般招募或广告的人员）。

(b) 如果卖方或其任何关联公司违反本条款底下的任何义务，买方可以依法或依衡平法对其追究适当的损害赔偿或其他救济。每一方承认并同意，违反本条款将给买方及其关联公司造成无法以金钱赔偿的无法挽回的损害。因此，卖方同意，在任何实际或被威胁的违反本条款的情况下，买方有权可不受金钱赔偿之补偿，要求临时禁令以及对卖方或其关联公司提出初步和最终的禁制令，以防止任何违反本条款的行为。 第6.05节，买方可以依法或依衡平法对其追究适当的损害赔偿或其他救济。每一方承认并同意，违反本条款将给买方及其关联公司造成无法以金钱赔偿的无法挽回的损害。因此，卖方同意，在任何实际或被威胁的违反本条款的情况下，买方有权可不受金钱赔偿之补偿，要求临时禁令以及对卖方或其关联公司提出初步和最终的禁制令，以防止任何违反本条款的行为。 第6.05节 将给买方及其关联公司造成无法以金钱赔偿的无法挽回的损害。因此，卖方同意，在任何实际或被威胁的违反本条款的情况下，买方有权可不受金钱赔偿之补偿，要求临时禁令以及对卖方或其关联公司提出初步和最终的禁制令，以防止任何违反本条款的行为。 第6.05节，买方有权可不受金钱赔偿之补偿，要求临时禁令以及对卖方或其关联公司提出初步和最终的禁制令，以防止任何违反本条款的行为。 第6.05节，无需提供债券。任何根据本合同提起的诉讼中，获胜方也有权就该诉讼获得合理的律师费用和诉讼费用。 第6.05节 根据该诉讼，获胜方也有资格获得相关诉讼的合理律师费用和法院费用。

(c) 卖方谨此确认，在交割日当天将直接获得交易的立即和直接利益，包括作为该等交易的直接结果而获得的重大金钱收益。各方一致同意，本合同中所订的契约在其持续时间、地理区域和范围方面均属合理。每一方均拟定且理解，如果在任何法院或其他合法授权机关依法执行本合同前提下的任何诉讼中，确定本合同中的任何条款、限制、契约或承诺属不合理并因此不可强制执行，则该等条款、限制、契约或承诺应被视为经修改以使其可被该法院或其他合法授权机关强制执行。 第6.05节 具有合理持续时间、地理区域和范围是各方当事人的意图和共识。如经法院或其他合法执行机关在执行本合同过程中，认定本　合同内的任何条款、限制、契约或承诺不合理且因此不可执行的，则应视为经修改以使其为该法院或其他合法执行机关可执行。 第6.05节 第6.05节

Section 6.06 政府批准和同意.

（a）受制于本条款，凡持有任何权利证书之登记持有人，得随时全数或部分行使其所证明的权利（除本条款另有规定者外，包括但不限于第7(c)、第9(c)、第九和第十条款所限制的行使能力），只要在配股日期后向权利代理处提交权利证书，连同正确填写和适当执行的购买选择表格和证书（反面），附注册标志担保和权利代理合理要求的其他文件，以及对所有可行使的权利支付联合行使价格，涉及普通股的单位总数（或其它证券、现金或其他资产，视情况而定），在最早（i）最后到期日的商务结束前或董事会在权益到期前确定的更晚日期；（ii）按照本条款提供的兑换方式赎回权利的时间；（iii）根据本条款进行兑换的时间；和（iv）根据本条款第13(e)条所述类型的协议涉及公司的任何合并或其他收购交易结束时，权利即被终止（最早的（i）、（ii）、（iii）和（iv）总称为“到期日”） 第 6.02 条各方应尽快商业上合理努力获得或使其获得所有必要的政府机构同意、授权、命令和批准，以便履行本协议和其他交易文件中的义务。每一方应合理合作，尽快寻求获得所有该等同意、授权、命令和批准，但受其他第6.06(c)款所限。各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动，除非根据适用的政府命令或法律要求。 第6.06(c)款所述之情况除外，各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动。各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动，除非根据适用的政府命令或法律要求。 第6.02条 各方不会故意采取任何会延迟、损害或阻碍获得所需同意、授权、命令和批准的行动，除非根据适用的政府命令或法律要求。

对于任何一方为交易事项而向任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构进行的分析、出席、会议、讨论、展示、备忘录、简报、申报、争议和提议（但应明确排除与卖方在业务常规过程中与政府机构的任何互动，任何法律不允许的披露或包含机密信息的披露）每一方应对另一方在所有重大方面保持通知并允许另一方及其代表事先审阅上述事项与交易有关的任何申报、提交或出席，其意图是各方将就任何与交易有关的分析、出席、会议、讨论、展示、备忘录、简报、申报、争议和提议进行协商，合理地予以合作，并善意考虑彼此的意见。每一方应对前述句子所述的与交易有关的任何会议、讨论、出席或与任何政府机构或任何政府机构的工作人员或监管机构的联系通知对方，在所有重大方面保持对另一方对任何此类会议、讨论、出席或联系的重大方面的通知。

(c) 卖方应尽商业上合理的努力，向所有在【4.05(b)(iii)】所列明的第三方发出所有通知并获得所有同意。 附录 4.05(b)(iii); 提供, 但是且无论卖方还是买方均无需向征求同意或批准的任何第三方支付任何报酬。

Section 6.07 记录和资料的可供性.

(a) 从收购日起，卖方将允许买方及其联属公司及其代表，在正常营业时间内通过合理提前通知，查阅所有与业务有关（且不包含在购买资产中）的帐册和记录； 提供 （i）这样的存取不会不合理地干扰卖方或其联属公司的正常营运，（ii）本协议不要求卖方向买方或其联属公司或代表提供存取或复本的信息，该信息必须根据任何政府命令或适用法律保密，或符合与第三方的书面协议条款，或为了保护适用于该等文件或信息的律师-客户特权、工作产品规则或其他特权（提供 卖方将尽商业上合理的努力以方式提供该等信息，不违反该等政府命令或法律、符合该等协议以及保护该等特权。卖方或其联属公司将在收购日期之后的六（6）年内未销毁或处置与业务有关的任何这类帐册和记录，未在提前三十（30）天以书面通知卖方的情况下提供卖方自费复制这类帐册和记录； 提供, 但是买方不得复制或接收受到上述例外条款规定的任何这类帐册和记录。

(b) 从闭幕日期起的三（3）年内，卖方应确保并且确保其关联公司能够及时书面通知买方卖方收到与业务、已购买资产或产品相关的任何人的邮件或文件，或者来自政府当局的书面通知。

(c) 起讫结束日期后，买方将在正常业务时间并事先合理通知的情况下，允许卖方及其代表合理存取业务的帐册记录，范围涵盖了这些帐册记录：(i)根据本协议的条款交付给买方，(ii)在与财务报告、第三方诉讼或排除资产和排除负债的所有权有合理联系时合理所需的范围（在这些情况下，不包括与买方和卖方或任何其各自联属公司之间的行动有关）； 提供 这种存取不得不合理干扰买方或其任何联属公司业务的正常运作，且本文未要求买方向卖方或其代表提供或复制必须依据适用政府法令或法律或根据与第三方的书面协议条款保密（1）或为了保留任何适用于这类文件或资讯的律政特许权、工作成品原则或其他特许权而需要的资讯。提供 买方将尽商业上合理的努力以方式提供这些资讯，不违反这样的政府法令或法律，符合该等协议并保存这样的特许权。买方将在结束日期后六（6）年的期间内不得未经卖方事先书面同意销毁或处置这些帐册记录。

Section 6.08     结案条件。除非在说明书补充中另有规定，公司或任何附属公司不会支付任何券商费用、中介费用或佣金给任何券商、财务顾问、顾问、寻找者、配售代理、投资银行、银行或其他人士，就交易文件所述交易而言。购买者在交易文件所述交易中对于任何费用或对于其他人士代表所提出的有关本条款所述类型费用的任何索赔，概无负任何责任。 对于由债务融资所管理的事项， 第6.13节，或如有必要为卖方采取所述行动， 第6.02条 （且仅在所允许的情况下，根据第6.02条所述， 第6.02条从本日起至交割日止，各方应尽商业上合理的努力，采取必要的行动以迅速满足所述交割条件。 第七条 所规定的含义。

Section 6.09     公开公告有关此协议和交易的最初新闻稿将是一份合乎卖方和买方合理接受的联合新闻稿，此后，卖方和买方在就交易的新闻稿或其他公开声明发布前将相互咨询，以及在向任何第三方或任何政府机构（包括纽交所美国）提交与交易有关的任何文件之前，除非是政府命令或法律或根据任何与纽交所美国的上市合同或规则的义务要求，或是任何政府机构的要求。尽管如上所述，这个 Section 6.09 不适用于任何与最初新闻稿和本协议条款一致，并且不包含未根据本 Section 6.09公告，公共声明，通信或提交与本协议的任何并购提议或不利推荐变更有关的任何公告。 Section 6.02或（c）卖方向员工作出的内部通信，在卖方的善意评估下，根据适用法律，卖方无需将其公开申报。尽管本协议的任何其他条款相反，买方及其代表或联属公司得就获得用于交易的债务融资而向潜在融资来源（包括融资来源）及其代表和联属公司作出惯例披露、公告和通信，前提是此类代表和联属公司已受制于惯例保密协议。

Section 6.10     Further Assurances; Wrong Pockets.

(a)    From time to time for a period of up to six (6) years after the Closing Date, as and when requested by any Party, each of the Parties will, and will cause their respective Affiliates to, at the requesting Party’s expense (except as otherwise expressly provided in this Agreement), execute such Transfer Documents or other documents and take such further actions as may be reasonably requested to carry out the provisions hereof and consummate and evidence the transactions contemplated hereby, including executing and delivering or causing to be executed and delivered to the other Party such Transfer Documents or other documents as the other Party or its counsel may reasonably request as necessary for such purpose. Without limiting the foregoing, if at any time on or after the Closing Date, Seller retains or obtains possession or control of any assets that existed as of the Closing Date and constituted or would have constituted Purchased Assets on such date, Seller shall (subject to 第2.07条) (i) promptly, but in no event later than three (3) Business Days after coming into such possession or control, assign and transfer (or cause to be assigned and transferred) all right, title and interest in such assets to Buyer and deliver or return (or cause to be delivered or returned) such assets to Buyer for no additional consideration and (ii) cause such assets to be used or retained as may be reasonably instructed by Buyer.

(b) 若在交割日后，任何构成排除资产的权利、财产或资产发现已错误转移直接或间接地至买方，双方应合作无偿地转移，或让其联属公司转移，该权利、财产或资产（及相关责任）尽快交付至卖方指示的人。若在交割日后，发现任何构成业务或已购资产一部分的权利、财产或资产已因错误而被卖方或其联属公司保留，直接或间接地，卖方应无偿地转移，或让其相关联属公司转移，相关的权利、财产或资产（及任何相关被承担的责任）尽快交付至买方。

Section 6.11 代理人声明书；特别会议.

(a)  在本协议日期后尽快（在买方合理合作的情况下）准备，并且最迟于十（10）天或卖方和买方书面相互同意的其他后期日期前向SEC提交有关股东大会的初步形式的委任状（“委托书声明”）。卖方将确保委任状在形式上在所有重大方面符合《交易法》的适用条款，并将尽合理努力确保委任状在收到SEC关于初步委任状的意见并且合理认为不会收到意见的情况下，最迟在首次向SEC提交初步委任状的日期后的第十一（11）个日历日立即进行提交；在此之后，将委任状尽快（在任何情况下在五（5）个业务日内）邮寄给卖方的股东：（i）SEC对于初步委任状的意见，并且SEC对于这些意见的认可； 提供, 但是，在任何情况下，卖方将无需在公司股东有权在股东大会上投票的记录日期之前向SEC提交委任状，该记录日期由卖方确定，经买方批准（不得不合理地拒绝批准）。买方应在此后尽快向卖方提供有关买方及其联属公司的所有信息，这些信息可能根据要求需要在此后日期立即披露在委任状中。卖方应及时通知买方收到SEC或其工作人员的任何意见，以及SEC或其工作人员要求对委任状进行修订或补充，或要求提供额外信息的任何请求；并提供买方与卖方或其代表之间的所有实质性通信的副本，一方面，以及SEC或其工作人员另一方面，并向买方提供从SEC收到的任何书面意见的副本，并通知买方从SEC收到的任何口头意见，就委任状而言，这是关于SEC的。

(b) 卖方和买方各自同意，在寄发给卖方股东的代理人声明及与交易相关的股东会议时，由其提供或将提供供纳入或参照代理人声明或任何修订或补充材料的资讯，将不包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏其中应该陈述的任何重大事实，或必要为使其在发表时不会产生误导性的陈述。如果在卖方或买方在收到股东批准之前的任何时候，出现了与卖方或买方有关的事件，或者与应包括在代理人声明中的其他资讯发生了变更，这些事件或变更需要在代理人声明的修订或补充中描述，以使代理人声明不包含任何不实陈述，或遗漏其中应该陈述的任何重大事实，或必要为使其在发表时不会产生误导性的陈述，发现该等信息的一方应立即通知另一方该等事件，并且卖方应立即在买方的协助下，提交任何必要的代理人声明修订或补充。卖方还将在及时收到通知后，尽快通知买方有关SEC要求对代理人声明进行修订的任何请求。

(c) 尽管上述，于提交或邮寄委托书（或任何修订或补充内容）或回应美国证券交易委员会对其提出的任何评论之前，卖方应（i）提供买方机会审查并就该文件或回应提出意见（卖方将善意考虑这些意见），并（ii）未在获得买方批准之前提交或寄出该文件，或向美国证券交易委员会回应，该批准不应被任意拒绝、条件性地拖延或延迟，但在当一项Adverse Recommendation Change，卖方行使其相关权利和义务或根据美国证券交易委员会或适用法律所要求时，不需要获得买方批准。 第6.02条 或根据美国证券交易委员会或适用法律的要求。

(d) 卖方应在本协议签订日期后尽快并在证券交易委员会（SEC）及其工作人员完成对代理文书的审查（或未审查）并根据 第6.11(a)条 ，如 第6.11(b)条款，适当修改后，正式召开、发出通知、召开并举行普通股持有人大会（「股东大会为了寻求股东批准，卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下推迟或延期股东会议。尽管如上所述，卖方可以推迟或延期股东会议（一次或多次）：（i）经买方同意，买方不得无理地拒绝、条件或延迟；（ii）因缺席法定人数；（iii）为了卖方认定在其外部顾问善意咨询的情况下根据适用法律规定必要的任何补充或修改披露，并且要求补充或修改披露在股东会议前被卖方的股东所传播和审阅；（iv）为了进行额外的征询以获得股东批准；或（v）根据适用法律的要求； 提供，卖方不得根据前述第（iv）条款推迟或延期股东会议超过总共两次。该股东会议的通知应声明将在股东会议上考虑采纳本协议的决议。除非卖方董事会按照 Section 6.02(d)，（x）卖方董事会应建议持有普通股的股东采纳本协议，并应在代理人报告中包括该建议和卖方决定；（y）卖方应尽合理努力征求股东批准。卖方不得在代理人报告中包括任何提议以对除本次交易以外的收购提议进行表决或考虑。在不限制前述情况的情况下，并且除了 第6.02条的规定外，除非根据协议的条款终止了这份协议，否则无论Adverse Recommendation Change是否发生，或者是否已公开宣布或其他方式通知卖方、卖方董事会、卖方代表或股东存在收购提议，卖方应在股东会议上将交易和本协议提交其股东批准。

Section 6.12     税务.

(a)    税务责任.

(i)  卖方应对并支付所有相关损失，并对买方和买方的关联公司进行赔偿和保护，这些损失是买方或买方的关联公司因法案成立前的税期内业务、购买的资产或承担的负债适用的税项，以及卖方因此而成立或对其负有责任的税项，(ii)对卖方征收的或其他方式应该负责的税项，(iii)于结束日之前，卖方（或其前身）加入或曾经成为附属、合并、合营或单位群组的任何成员的税项，(iv)对卖方所征收的任何个人担当责任或继承责任或根据合同而产生的税项，(v)卖方根据（乃至于）适用于卖方的任何法律规定“大宗转让”或“大宗销售”的要求不遵从或未能清偿此类诉求的债权人的索赔。为了本条款的目的，《(i)》对于任何跨距期间的税款，应根据“结帐”方式进行分配，将该跨距期间视为两个部分期间，一个在结束日期结束，另一个在结束日期的第二天开始，但对于根据周期性基础征收的税款（如不动产、动产和无形资产税和类似负担），将根据跨距期间在法案成立前的税期内的天数和剩余的天数按比例分配。 Section 6.12(a)(ii) 和 (vi) 用于此目的，对于任何穿插期间的税项，应以“结帐”方式进行分配，将当前穿插期间视为两个部分期间，一个在结束日期结束，另一个在结束日期的第二天开始，但对于根据周期性基础征收的税项（如不动产、动产和无形资产税和类似的征收负担），应按照穿插期间在法案生效前的税期内天数以及剩余穿插期间的天数进行比例分配。 第6.12条对于此次何Corcept Therapeutics股票今天飙升的原因 广告位税和类似的征收义务） 基于周期性基础的确定的税款（如不动产、动产和无形资产税以及其他类似的负担）将按根据具体的法案生效前的税期内的跨距期间的天数和剩余跨距期间的天数比例进行分配。

(ii) 尽管如此 第6.12(a)(i)节与业务销售或转让、购买资产或承担负债相关的销售税、使用税、不动产过户税或利得税、资产转让税、印花税或类似税项应由卖方与买方各承担一半。各方同意及时签署并交付相应证明文件或表格，以证明（或减少）对这些税款的免税身份，或提交相关税务申报表。

(iii)  卖方应根据本条款向买方提供赔偿，用于支付由买方支付且有部分或全部由卖方负责的税款。 第6.12条 买方向卖方书面通知税款应付的时间及卖方负责的部分后，应立即支付税款；但如果买方未向卖方发送此书面通知，则不应妨碍买方根据本合同领回该等金额。 第6.12(a)节，除非卖方对此缺失实际受损。

（b）协助与合作在结束日期之后，卖方和买方应该（并促使各自的关联公司）：

(i) 合理协助对方准备与业务及购买资产相关的税务申报表，由该对方负责准备和提交；

(ii)   合理合作，为业务或购买资产的任何税务申报准备任何税务申报审计或与政府机构的争端。

(iii) 提供对方和任何政府机关合理要求的有关业务或已购买资产税项的所有信息、记录和文件；并

(iv) 按照第八条的规定，对于与业务或购买的资产相关的税务审计或评估，在对方可能根据本条款承担责任的课税期间内，及时以书面形式通知对方，并提供所有从政府机构接收的与该课税期间的税务审计或信息请求相关的书信拷贝。 第6.12条 并提供所有从任何政府机构接收有关任何该税务审计或信息请求的信件拷贝。

(c)    第七条 在其他第三方索赔（包括任何税务机关提起的索赔）方面将进行管理，但如果本合约条款与本合约的其他部分之间存在冲突，则以此条款为准。 第6.12条 并且在本协议的任何其他部分之间存在冲突时，以此条款为准。 第6.12条 在税务事项上，将以此条款进行管理和控制。

Section 6.13 融资.

(a)    没有对承诺函进行任何修正根据本协议的条款和条件，买方未经卖方事先书面同意（该同意不得过分保留、条件化或延迟）不得同意或允许对承诺函进行任何修改、补充、替换或变更，也不得对承诺函的任何条款或救济进行豁免，如果该修改、补充、替换、变更或豁免可能会或合理地预期会：（i）将在结算日期之前提供的债务融资总金额减至所需金额以下，包括通过改变应支付的费用金额或债务融资的原始优惠，并考虑到借款人可能有的其他现金；（ii）对债务融资增加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或变更债务融资的任何条件，这样做可能会合理地预期（A）在结算日期上实质延迟或以其他方式阻碍债务融资的资金（或满足债务融资的条件）；(iii)不利影响买方和借款人执行对承诺函向其他承诺函相对方或其中的明确协议所享有的权利。 提供 为避免疑义，除非受到本协议中所规定的限制，买方可以以其他方式修订、重述、修订并重述、补充、修改、替换或获得承诺函的豁免，无论如何，买方可以（不需经过卖方同意）同意将未在此前签署承诺函的贷款人、主承银行、带领销售人、联合销售人或类似实体加入到承诺函中所需进行的修改。尽管如前所述，根据承诺函的条款进行的转让行为是允许的，但如果此类转让的金额（单独或综合考虑）将不足以阻止或实质延迟提供至少等于所需金额的净现金收益的债务融资或交易的完成，则此类转让将被允准。在卖方的合理要求下，买方应当及时（不超过资本属务两（2）个工作日）向卖方合理更新有关获得债务融资（包括可能的替代性债务融资）及承诺函变更、修改或替换等的状态。对于本协议，对"债务融资"的引用应包括根据承诺函所允许或所要求的按照本合同修订、重新陈述、修订并重新陈述、补充、修改或替换的融资。 Section 6.13(a)买家在未经卖家同意的情况下，可以修改、修订、修改和重订、补充、修改、替换或获得允许豁免承诺书，并且在任何情况下，买家可以同意对承诺书进行修订以添加至今尚未在此日起签署承诺书的贷款人、牵头安排人、经理人、合成代理人或类似实体。尽管前述，根据承诺书条款达成的转让若不会阻碍或实质延迟借款额等于净现金收益至少等于所需金额，考虑到借款人可用的现金，或交易的完成，则允许这样的转让。在卖家合理要求时，买家应在资金贷与的获取状况方面立即（不超过该要求之后的两（2）个工作日内）向卖家合理更新，包括任何替代性资金贷与以及承诺书的修订、修改或替换或其他最终文件。为本协议目的，“资金贷与”一词将包括承诺书拟定的资金贷与，如本协议允许或要求的那样，可以通过修订、重签、修改和重签、补充、修改或替换来实现 第6.13(a)节 并且对'承诺书'的引用应包括根据本文件所允许，或必要的文件进行修改、重述、修改和重述、补充、变更或取代之情况。 第6.13(a)条款.

（b）债务融资和替代债务融资买方应该尽商业上合理的努力，在本协议日期后尽快采取或导致采取一切必要行动，以尽快在合同承诺函中规定的条款和条件下安排债务融资并获得所预期的融资，包括商业上合理的努力：（i）根据承诺函的条款，遵守、有效维持并执行承诺函，并符合其条件； 提供 该等努力不应要求对承诺函进行任何修改或放弃任何权利，也不应要求在承诺函的现有条款下未来定金函到期前签署任何付款或其他让步；（ii）遵守其在承诺函下的重大义务；（iii）就承诺函所规定的债务融资与买方有关的明确协议进行谈判、签署和交付，条款和条件按照承诺函所规定的条款和条件（或在对买方不利于承诺函条款和条件的关键程度上未有实质相差的条款和条件，或在其他根据“第6.13(a)条款（Section 6.13(a)）”允许的条款上）； 第6.13(a)条款）；（iv）按时履行在承诺函和承诺函所规定的有关债务融资的明确协议中适用于买方并在其控制范围内的所有资金条件；（v）假设在承诺函中所列条件获得满足的情况下 第7.01条 和 第7.02条款, to consummate the Debt Financing at or prior to the Closing, including by causing the Lenders to fund the Debt Financing on the Closing Date. In furtherance and not in limitation of the foregoing, in the event that any portion of the Debt Financing becomes unavailable on the terms and conditions set forth in the Commitment Letter, Buyer shall promptly notify Seller, and Buyer and the Borrowers shall use their commercially reasonable efforts to, as promptly as practicable following the occurrence of such event (A) arrange and obtain, as promptly as practicable following the occurrence of such event, alternative financing from alternative sources on terms and conditions (1) that do not impose new or additional conditions precedent or otherwise expand, amend or modify the conditions precedent to funding in a manner, when considered with all other conditions taken as a whole, that would reasonably be expected to materially and adversely affect the ability of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement or (2) otherwise reasonably acceptable to Buyer, and in an amount at least equal to the Required Amount, taking into account any other cash available to the Borrowers, or such unavailable portion thereof, as the case may be, which, in each case, shall not expand upon the conditions precedent or contingencies to the funding on the Closing Date of the Debt Financing as set forth in the Commitment Letter in effect on the date hereof in a manner that would not be permitted pursuant to 第6.13(a)条款 （下称“替代债务融资”); and (B) obtain one or more new financing commitment letters with respect to such Alternate Debt Financing (the “新承诺书），新的承诺书将整体或部分替换现有的承诺书。买方应立即向卖方提供一份已执行的新承诺书的副本，该承诺书提供了这种替代的债务融资。对于这份协议的引用（i）“债务融资”应包括替代债务融资，以及（ii）“承诺书”应包括新的承诺书。此外，尽管本协议或任何其他条款中可能有相反规定，卖方明确同意，买方或其关联企业违反《），不会导致《》中设定的条件失败。 第6.13(b)条 或本协议中的任何其他条款，卖方特此同意，买方或其关联企业对所载《》所设定的承诺违反不会导致条件的失败。 第6.13(b)条款 不论本协议其他条款中的任何相反规定如何，《》明确同意买方或其关联企业违反《》中列明的义务不会导致条件的失败。 作为报告事件违约的唯一救济措施如果，尽管存在此违约，买方仍愿意并有能力按照此处预期的条款在成交日完成交易。

（c）买方明确且同意，根据本协议买方履行此处交易的义务不受任何条件限制，关于买方或其联属公司已获得为完成本处所构思之交易而筹措资金。 买方应维持ECL的有效性，直至交割或本协议提前终止。

(d) 买方应当向卖方及时通知：(i) 若得悉任何代表承诺函或与债务融资有关之其他明确协议当事的任何融资来源存在任何重大违约或违约行为（任何事件、事实或情况，即使不经通知、消逝时间或两者，合理预期将导致重大违约或违约行为），应当立即通知。债务文件其余部分所需的买方资讯

(e)    融资合作; 保密在成交日期之前，卖方会尽商业上合理的努力，并会要求其关联公司和其代表尽商业上合理的努力，以买方承担一切费用，向买方提供所有合理要求的协助，以协助买方使承诺信中的条件得到满足，或根据买方或融资来源在安排债务融资时合理要求的其他事项

（i） 在与债务融资有关的情况下，在合理的次数内，根据合理的提前通知，在相互同意的时间内，使得适当的高级主管参加一定数量的会议，电话会议，演示和尽职调查业务和已购资产及负债（包括评估现金管理系统以建立抵押安排）。

(ii) 协助编制时间表和其他购买者合理要求并符合承诺书所属业务和已购买资产相关资料的业务文件所需的资料，这些资料在类似承诺书所规划的交易中都是惯例。

(iii) (A) 提供买方及其资金来源所需或合理必要的有关卖方、业务或购买资产的财务或其他信息，并(B) 协助买方和资金来源准备（1）惯例的联合贷款文件，包括借款人介绍、银行资讯备忘录、机密资讯备忘录和相似的介绍，以及有关债务融资的商业预测和其他营销文件，（2）供评级机构介绍的资料，一切案件均属习惯用于承诺函所考虑的类型的融资，和（3）传送惯例的授权信和确认信。 提供 那 此类授权和确认信仅涉及卖方提供有关业务和购买资产的历史信息；

(iv)在交割日期之前，根据美国监管机构有关可适用的"认识客户"和反洗钱法规的要求，提供买方或任何融资方以书面方式合理要求的所有文件和其他信息，同时还包括《爱国者法案》以及有利的所有权证书。

(v) 在结束时获取关于要释放的负债、负担和安防利益的偿还信函或类似文件、质权终止和解除工具；

(vi) 更新卖方先前提供的有关债务融资的信息，使得经过此更新后，该等信息整体上将在所有重大方面正确且不包含任何重大事实的不实陈述或遗漏必要以使其中所包含的陈述在相应情况下不具有重大误导性。

Notwithstanding the foregoing, (A) Seller shall not be required to (1) pay any commitment or other similar fee relating to the Debt Financing, incur or reimburse any costs or expenses or enter into any binding agreement or commitment in connection with the Commitment Letter or the Debt Financing, (2) incur or assume any Liability, indemnity or obligation in connection with the financings contemplated by the Commitment Letter or the Debt Financing, (3) adopt any resolutions, execute any consents or otherwise take any corporate or similar action or deliver any certificate, document, instrument or agreement in connection with the Debt Financing or the incurrence of indebtedness thereby or cooperating pursuant to this Section 6.13 that are effective prior to Closing, (4) provide access to or disclose information or otherwise cooperate where Seller reasonably determines that such access or disclosure would contravene or is otherwise prohibited or restricted by any applicable Law or any Organizational Document or any binding agreement with a third party or is legally privileged or consists of attorney work product that would or would reasonably be expected to result in the loss of any applicable legal privilege, (5) take any action that would or would reasonably be expected to result in (with or without notice, lapse of time, or both) a violation or breach of, or default under, or give rise to any right of termination, cancellation or acceleration of any right or obligation of such Person or to a loss of any benefit or privilege to which such Person is entitled under, any agreement to which Seller is a party or result in the creation or imposition of any Encumbrance on any asset of Seller, except any Encumbrance that becomes effective only upon the Closing, (6) require Seller to disclose any material, non-public information other than to recipients of such information that agree to confidentiality arrangements with Seller, (7) deliver any legal opinions or reliance letters, (8) file or furnish any reports or information with the SEC or change any fiscal period or accelerate Seller’s preparation of its SEC reports or financial statements, (9) take any action or refrain from taking any action that would cause or be reasonably expected to cause any representation or warranty in this Agreement to be breached or cause or reasonably be expected to cause any condition to Closing to fail to be satisfied or otherwise cause any breach of this Agreement or (10) waive or amend any terms of this Agreement or other Transaction Document, (B) none of the directors, officers, employees or Representatives of Seller, acting in such capacity shall be required to adopt any resolutions approving the agreements, documents and instruments pursuant to which the Debt Financing is obtained and (C) except with respect to customary authorization letters and information required by 项目（iii） 在此之上，卖方或其董事、高级职员或雇员均无需签署、交付、进入或履行任何协议、文件或工具，关于与债务融资有关的，其不取决于交割，或在交割日期之前生效的。卖方特此同意买方在仅与融资意向有关的情况下使用其商标； 提供 此等商标仅以不损害或贬损卖方或卖方声誉或商誉之方式使用（并不与卖方公开可得资讯相抵触，包括其证券交易委员会提交）

(f)    报销与赔偿在交割是否发生的情况下，买方应根据卖方的书面要求，及时报销卖方所承担的合理且文件化的外包成本和费用（包括法律、会计和其他顾问费用），这些成本和费用是为了提供支持和合作承担的，卖方及/或其联营公司或代表人参与。 Section 6.13买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表人在债务筹资方面所遭受或承担的任何损失和债务进行赔偿和保护，包括提供支援和合作，承担性投入的成本和费用，且与之相关的任何信息和使用该公司的标识或商标的滥用，但不包括卖方、其关联公司或其各自的代表人根据卖方的指示提供的信息引起的损失和债务，或者在卖方、其关联公司或其各自的代表人的故意不当行为指导下导致或产生的损失和债务。 Section 6.13(e) 及就违约负责，且不包括卖方、其联营公司或其各自的代表人根据卖方指示提供的信息引起的损失和负债，或者该损失和负债是由卖方、其联营公司或其各自的代表人故意不当行为导致的。

Section 6.14     员工事项. 在交割前，买方应（或应要求其相关联公司）向业务的员工提供就业机会（向该等员工提供此等机会的任何员工，以下简称“接受就业机会的员工），并根据买方或其相关联公司自行酌情确定的每个就业条件提供工作。任何接受该就业机会并在交割后为买方或其相关联公司实际工作的员工，以下简称“转移的员工”。在交割时，转移的员工（a）将最初按照交割前从卖方收到的现金薪酬水平获得现金报酬，并且（b）将有资格参加买方或其相关联公司的员工福利计划，受到与买方或其相关联公司的其他相似情况的员工的基本相同的条款和条件的限制。本 第6.14条款的条款 本协议仅为本协议各方利益而设，并且本协议中的任何内容都不应授予任何第三方（包括卖方或其关联企业的任何现任或前任员工，包括被提供的员工、转移员工、法定代表人或受益人）任何权利或救济，包括任何指定期间的就业或继续雇用的权利，或根据本协议享有任何性质或形式的报酬或福利。 第6.14节本协议中的任何内容（无论是明示或暗示）均不得赋予任何第三方（包括卖方或其关联企业的任何现任或前任员工，包括被提供的员工、转移员工、法定代表人或受益人）任何权利或救济，包括任何指定期间的就业或继续雇用的权利，或根据本协议享有任何性质或形式的报酬或福利。 第6.14节 本协议不得：（i）被解释为对任何员工福利或报酬计划、方案、政策、协议或安排的修订或其他修改；或（ii）限制买方或其关联企业修订、终止或以其他方式修改任何员工福利或报酬计划、方案、政策、协议或安排的权利。

Section 6.15 卖方商标。卖方代表自身及其联营公司特此授予买方一项有限、非专属、完全支付、免版税、不可转让、不可转授权的许可证，期限为收盘后的十二（12）个月（“过渡期”），仅可在过闭会之前业务中以过去惯例的方式使用卖方商标，包括在包装及其他实体材料上。过渡期结束时，买方应停止，并确保其联营公司停止，进一步使用或展示与业务有关的卖方商标。买方同意其及其联营公司根据本次许可使用卖方商标，只能与闭会日时所关联的高品质和商誉相应的商品和服务有关。本 Section 6.15 中无概不得规定 Section 6.15 在过渡期后，禁止买方及其关联公司使用卖方标志，包括但不限于：(a)根据适用法律所要求的使用，(b)对外部不对公众可见的内部使用，直至这些物品在正常业务过程中被替换，(c)在历史法律和商业协议和文件上，(d)描述企业与卖方及其其他联属公司之间关系的历史或现况，以及(e)在任何其他不构成商标侵权或构成适用法律下对卖方标志的“合理使用”的方式中使用。"卖家标记「买方及其关联公司在过渡期后不得使用卖方标志」一词指的是卖方或其任何附属公司拥有的所有商标、服务标志、外观设计、标识、商标和企业名称，除了已包含在购买资产中的商标，包括那些包含或组成“NOVABAY”的商标，以及任何混淆相似变体、翻译、转写、缩写或衍生词，无论独立使用还是与其他字词或标志组合在一起。

文章 VII
交易完成的条件

Section 7.01 各方义务的条件各方完成交易的义务，将受以下各条件在结束日或之前的履行情况的限制：

(a)  卖方应取得股东批准。

(b) 所有批准、授权和来自政府机构或其他人士的命令，见于 附表7.01(b).

(c) 未有任何政府机关颁布、发布、实施或作出任何政府订单，该订单生效并生效使得交易非法，以其他方式限制或禁止完成这些交易，或在完成后导致本协议下的任何交易被撤销。

Section 7.02     买方责任之条件买方履行交易的义务应受以下每一条件在收盘前得到履行或买方放弃，包括但不限于：

(a) (i)本协议书中的陈述和保证必须从本协议书的生效日期起以及结束日期前的所有时间都是真实且正确的，就好像是在结束日期上做出的一样；(ii)卖方在《Absence of Certain Changes, Events and Conditions》中所作的陈述和保证必须从本协议书的生效日期起以及结束日期前的所有时间都是真实且正确的，就好像是在结束日期上做出的一样。 Section 4.14(a) 《Organization》的卖方所作的陈述和保证、《Due Authorization》的卖方所作的陈述和保证以及《Section 4.04(b)》的卖方所作的陈述和保证必须从本协议书的生效日期起以及结束日期前的所有时间都是真实且正确的，就好像是在结束日期上做出的一样。 Section 4.01 在《Organization》中 4.02条款 在《Due Authorization》中 在《Section 4.04(b)》中 （资产）, 第一句话 第4.07(b)节 （知识产权）, Section 4.19 （经纪人）, Section 4.21 （财务顾问意见） 和 第4.23节 (Sale Process) that (A) are not qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct in all material respects as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date (except to the extent that any such representation and warranty expressly speaks as of an earlier date, in which case such representation and warranty will be so true and correct as of such earlier date); and (B) that are qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct (without disregarding such materiality, Material Adverse Effect or similar qualification) as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date) (such representations and warranties described in this 项(ii), collectively, the “基本陈述”) and (iii) the other representations and warranties of Seller set forth herein shall be true and correct both as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date), except where the failure of such representations and warranties described in this 条款(iii) to be so true and correct (without giving effect to any qualification as to materiality, Material Adverse Effect or similar qualification set forth therein), individually or in the aggregate, has not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

（b）卖方应已按照本协议和其他交易文件所要求的，在交割日之前或之日履行并在所有方面合规遵守所有协议、契约和条件。

（c）在本协议日期之后并持续至今无任何重大不利影响。

(d) 卖方应向买方交付经过适当执行的交易文件（本协议除外）以及本协议中订明的其他文件和交付物。 Section 3.02(a).

(e) 买方应收到由卖方经过授权的负责人签署，并于交割日期上所签发的证书，证明所列条件已经满足。 Section 7.02(a), Section 7.02(b) 和 Section 7.02(c) 已被满足 ("卖方闭店证书”).

(f) 买方应收到卖方秘书或副秘书（或同等职务人员）的证书，证明随函附上的文件均为卖方董事会授权签署、交付并履行本协议及其他交易文件以及交易成果的真实完整拷贝，并且所有这些决议均有效并且是与交易有关的所有决议。

(g) 未经地方法院威胁或提起及正在进行任何政府机构之行动，该行动在判决方面是否可能个别或与其他判决总体上有任何前述效果。 Section 7.01(c).

(h) 与签约方在收盘时同时签署并生效。 附表 7.02(h) 与收盘同时生效并已签署的协议。

Section 7.03 　卖方的义务条件。卖方实现交易的义务应受以下条件的达成或卖方在结束前予以免除：

(a) 买方在此所作的陈述和保证应于本日及结算日上都属实和正确，如同在结算日作出（除非明确作为早前日期作出，在该情况下就该日期而言），除非该陈述和保证不履行真实和正确（而不考虑其中所述的重要性或类似的限制），该陈述和保证并不妨碍或实质性延迟交易的完成。

(b)  买家应当在交割日之前或之前根据本协议所要求履行或遵守的所有协议和承诺在重大方面得到履行或遵守。

(c) 买方应向卖方交付已签署的交易文件（本协议除外），以及此协议中列明的其他文件和交付物。 Section 3.02(b).

(d) 卖方应收到一张由买方授权主管于交割日期签署的证书，证实已满足所载条件。 Section 7.03(a) 和 Section 7.03(b) 已被满足 ("买方交割证书”).

ARTICLE VIII
赔偿

Section 8.01     Indemnification by Seller.

(a)    Seller’对于此所述范围内的购买担保权。在本合同规定的范围内，卖方同意赔偿并使买方及买方的关联公司及其及其相应的股东、董事、员工和代理人（总称「 合8.01条款」）免受损害，并承担买方惩罚过失所遭受或发生的所有损失，原因是、兴起自或涉及：买方被赔偿方）

(i) 本协议中卖方所作各项陈述和保证的违反或不正确;

(ii) 本协议中卖方所载承诺或协议的任何违反；

(iii) 任何被排除的责任或被排除的资产；或

(iv) 任何卖方股东的行动，包括持有卖方的B系列无投票权可换股优先股、C系列无投票权可换股优先股和/或任何卖方的认股权，因交易而产生或与交易有关。

(b)　对卖方担保的限制。

（一）卖方对所述的任何损失都不承担责任，除非卖方须承担责任的所有此类损失的总金额超过5万美元（即「承担额」），且仅在该金额超过扣除额时才进行； 第8.01(a)(i)条款 ，只有当卖方须承担的全部此类损失的总金额超过5万美元（即「承担额」）时，且仅在该金额超过扣除额时才进行；自负额而且只有当该金额超过扣除额时才进行； 提供, 但是并且与任何（A）欺诈，或（B）基本陈述的任何违背或不准确有关的损失不适用于扣除额。

(ii)  卖方对于所述损失的总责任不得超过$500,000（即“本方案"] 第8.01(a)(i)条款 不得超过$500,000（即“本方案上限”); 提供, 但是，任何直接或间接与任何（A）欺诈或（B）基本陈述的违反有关的损失不受此上限的约束。

(iii) 除了诈欺情况外，在任何情况下，卖方在本合同下的责任总额均不得超过购买价格。 第8.01(a)(i)条款 或 第8.01(a)(ii)条款 不得超过购买价格。为免疑义，这不适用于第8.01(b)(iii)条款下的索赔。 第8.01(b)(iii)条款 不得超过购买价格。为免疑义，这不适用于索赔。 第6.12条 或关于对所作的陈述和保证的违反 第4.09条款.

Section 8.02 买方之赔偿.

(a)    买方的赔偿保护措施。根据本协议内容 第8.02节买方同意赔偿并使卖方和卖方的联属公司及其各自的股东、官员、董事、员工和代理人（合称「卖方受款方」）免受损害。卖方赔偿人在以下方面免除和尊重卖方受款方可能遭受或承担的损失：

(i) 任何买方在本协议中所陈述或保证的任何违约情况；或

(ii) 任何买方在本协议中所订明的条款或协议的违约；或

(iii) 任何承担的责任。

（b）买家的限制事项’赔偿.

(i) 买方对于第8.02(a)(i)款所述之任何损失均不承担责任，除非并且一旦买方应对之全部损失金额超过可扣除金额，而且仅当该金额超过可扣除金额时； 仅当买方应对之全部损失金额超过可扣除金额时，买方将对于第8.02(a)(i)款所述之损失负责； 除非并且一旦买方应对之全部损失金额超过可扣除金额，买方才对于损失负责； 提供, 但是与诈欺直接或间接相关之任何损失均不适用可扣除金额。

(ii) 买方对于第8.02(a)(i)条款所述的损失之总责任不得超过上限； 第8.02条(a)(i) 不得超过上限； 提供, 但是任何与欺诈直接或间接相关的损失均不受上限限制。

(iii)   除非存在欺诈行为，否则买方在任何情况下均不对 §8.02(a)(i) 条的责任超过购买价。 第8.02(a)(i)条款 或 §8.2(a)(ii) 条的责任不得超过购买价。 不得超过购买价。

Section 8.03 通知与主张金融；和解.

(a) 如果买方受益人或卖方受益人根据本协议寻求赔偿 第八条款，该人（“申索方”）应立即通知该其他人（“赔偿方”）应向寻求赔偿的人提供书面通知 合8.01条款 或 第8.02条，根据情况（即“赔偿方”）之后收到书面通知有关对其提起的任何诉讼或其他索赔（如由第三方（即“第三方索赔”）所引起或发现引发此索赔的责任或事实，描述该索赔、金额（如果已知且可量化）及基础。 提供, 但是对于受保护方未能及时提供本文件所提供的通知，不得阻碍受保护方从中求偿损失，除非且仅当保护方可以证明因此失败而丧失权利或抗辩，或因此失败而受到实际损害和直接损害。受保护方应合理详细描述第三方索赔情况，应包括所有相关书面证据的副本，并应指明已经或可能由受保护方承受的损失估计金额，如果合理可行的话。 第8.03节 对于保护方未能及时给予受保护方提供通知，不得阻碍受保护方从中寻求损失赔偿，除非且仅当保护方能够证明其因此失败而丧失权利或抗辩，或因此失败而受到实际损害和直接损害。受保护方所提供的通知应合理详细描述第三方索赔的情况，应包括所有相关书面证据的副本，并应指示已经或可能由受保护方遭受的损失金额，如果合理可行的话。

(b) 如果有第三方索赔，赔偿方应有权参与，或者通过给赔偿方书面通知的方式，在收到赔偿方的第三方索赔书面通知后的三十(30)天内通过发出书面通知选择自行控制该辩护，负担费用。赔偿方有权控制并指定有声望的律师作为辩护的主律师，该律师需合理且受赔偿方合理接受。 提供 作为赔偿方有权控制该辩护的先决条件，在自行控制该辩护之前，必须首先书面同意对所有与该索赔相关的损失承担全部责任并对赔偿方提供全面补偿。 提供 进一步说明 在此情况下，赔偿方无权控制该辩护，并应支付赔偿方所聘请的律师费和费用，如果赔偿方寻求控制的索赔（i）可能合理地导致对赔偿方的声誉、客户、经销商或供应商关系或未来业务前景造成重大损害或损害，或寻求非金钱救济，（iii）涉及针对赔偿方或其联属公司的刑事指控，（iv）是赔偿方也是当事人且联合代表不适当，或者赔偿方可使用不同于赔偿方可使用的法律辩护或补充的法律辩护可供赔偿方或（v）索赔涉及赔偿方未能或正在未能积极追诉或辩护。假如，在第三方索赔事件中，赔偿方被允许承担和控制辩护并选择这么做，则赔偿方将有权聘请与赔偿方在任何此类行动中聘请的律师分开的律师，并参与辩护，但赔偿方所聘请的律师的费用和费用将由赔偿方承担。在赔偿方承担第三方索赔的辩护的情况下，受此处所述限制，（A）赔偿方将有权采取其认为避免、争议、辩护、上诉或对任何涉及由赔偿方的名义和代表提出的任何第三方索赔的反诉所需的行动，并且（B）未经赔偿方同意，赔偿方不得达成任何对该等索赔的和解或和解，除非（1）没有发现或承认任何违反法律或任何侵犯任何人权利或任何其他不当行为，并且对赔偿方就可能对其提出的任何其他索赔造成的重大不利后果没有任何影响，并且（2）唯一提供的救济是赔偿方全额支付的金钱损害赔偿或支付。假如赔偿方选择辩护或追诉第三方索赔，则所有受赔偿方保护的方应合理合作进行该等辩护或追诉。受赔偿方和赔偿方将就任何第三方索赔互相保持合理知情随第三方进行的所有和解谈判及与第三方进行的所有诉讼的进展。如果受赔偿方控制任何第三方索赔的辩护，受赔偿方不得同意任何对任何涉及任何第三方索赔的和解或出具任何判决，而未经赔偿方的事先书面同意，后者不得以不合理而拒绝、条件不合理或延迟，除非赔偿方就该等第三方索赔或任何债务不须根据此处在任何面及该等索赔或债务项下承担惩罚。

Section 8.04 其他赔偿条款.

（a）尽管本协议中的任何条款相反，对于确定是否存在任何违反本协议中的任何陈述或保证以及该索赔的补偿损失、责任或负债的数额，每一个包含在本协议 中的陈述和保证（不包括在 中的 节）和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。 第四条款 和 第五条 本协议（除 节以外）中的各个陈述和保证和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。 本协议（除 节以外）中的各个陈述和保证和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。 本协议（除 节以外）中的各个陈述和保证和根据本协议提供的任何证书将在阅读时不考虑任何实质性或重大不利影响标准或限制，以及不考虑任何类似的标准或限制，这些标准或限制包含在这样的陈述和保证中（仿佛将这样的标准或限制从这样的陈述和保证中删除）。

(b) 本合同项下，卖方或买方支付的所有金额均视为调整购买价格，除非适用的税法不允许此类处理。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，收到异议通知的一方将及时通知并与另一方就解决该异议进行磋商。 第八条款 根据适用的税法，本合同项下卖方或买方支付的所有金额将作为购买价格的调整处理，除非相关税法不允许此类处理。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，收到异议通知的一方将及时通知并与另一方商议解决该异议。

(c) 依此协议，受保护方因明保索赔所能获得的损失补偿金额将减去其已实际收到（扣除自付额）的保险公司赔偿金额，该赔偿金额与该索赔相关的损失有关。同时，该保险赔偿金额还需减去因此等损失而导致的保险保费增加（及保费调整）的部分。受保护方应尽商业上合理努力，以通过保险计划、对赔偿、分担或其他类似协议，对任何损失进行追索，并且受保护方根据本协议对损失提出索偿的金额将减去以下金额：（i）已实际收到的来自第三方保险公司的保险赔偿金额（扣除自付额）（但该保险赔偿金额被认为已收到的金额也将扣除因此等损失而导致的保险保费增加（及保费调整）的部分），以及（ii）已实际收到的来自第三方的赔偿或分担支付金额。 第八条款 对于明保索赔，受保护方的损失补偿金额将减去受保护方实际收到的（扣除自付额后的）保险公司赔偿金额，该赔偿金额与该索赔相关的损失有关。 受保护方应该努力通过保险政策或者赔偿、分担或其他类似协议恢复任何损失金额。任何受保护方根据本协议进行索赔的损失金额都将减去：（i）受保护方实际收到的（扣除自付额后的）第三方保险公司赔偿金额（只要该赔偿金额被认为已收到的金额，也将扣除因此等损失而导致的保险保费增加（及保险保费调整）的部分），以及（ii）受保护方实际收到的第三方赔偿或分担支付金额。 提供 受保护方根据本协议对于损失索偿的金额将减去：（i）实际收到的（扣除任何自付额后的）第三方保险公司为此等损失所提供的保险赔偿金额（应扣除因此等损失而导致的保险保费增加（及保险保费调整）的部分）；以及（ii）实际收到的来自第三方的赔偿或贡献支付金额，也与该损失相关。

Section 8.05 生存(知识产权) 和 第4.07条 (知识产权) 和 第4.09节 (税务事项) 和所有其他赔偿请求 第八条款 应该在相应的时效期满后的六十（60）天内到期，该时效期是适用于引起此损失的法规、法规或其他权限的时效期。尽管前述规定，任何索赔在相应保留期限到期之前由受保护方提出的索赔将不会因为该保留期而被禁止，且此类索赔将继续存在，直至最终解决。

Section 8.06     唯一救济。除了涉及欺诈的情况外，如果交易完成，双方承认并同意，对于任何揭示在本协议中或与本协议主题相关的任何担保，承诺，协定或义务违反而产生的任何索赔，所以所有请求及基金类型的唯一独有救济应根据此协议的赔偿条款 第10.10节 。对于本协议中或与本协议主题相关的任何陈述，担保，公约，协议或义务违反的任何索赔，他们唯一和独有的救济应依据赔偿条款而来。 第6.12条 第八条款 和 第10.10节 对于本协议下一方的契约、协议和义务的具体履行，索赔。买方赔偿权利的首要来源和救济，是为了满足卖方赔偿权利的买方赔偿人的账户下的所有基金类型。 第八条 应从账户中任何当时尚余的所有基金类型中偿还买方赔偿人的赔偿权利。

Section 8.07 释放第三方账户款项结束日（即该日）起六个月纪念日当天，将立即支付相当于当时剩余的保管款项（在该日期之前或之后资金发放及扣除因毫无争议权利金争议而隶属于卖方的保管账户的任何部分后），并在两个工作日内将其支付给卖方，卖方须将联合支付通知发送给保管代理人，通知保管代理人支付其应得的剩余保管款项；缴款解除日期 提供, 但是如果有尚未解决的买方受损方索赔，根据本 第八条款 如果截至托管资金解冻日期尚有未解决之索赔，则该未解决索赔相应的托管资金将持续由托管人持有，并在解决任何此类索赔后立即向卖方迅速支付（卖方和买方应根据托管协议发出联合支付通知以实现该支付）。等到该托管资金解冻日期当天的未解决索赔根据此解决。 第八条款如果任何买方受保方在托管账户中的所有资金完全支付之后提出任何索偿（a）托管资金解冻日期后或（b）在账户中的所有资金已全数支付之后的任何时间，该买方受保方可以根据此进行对卖方索赔偿还。 第八条款.

Section 8.08 　　 保证交易费用。 买方应负担保证代理人的初始管理费、费用和支出。 若有的话，保证代理人的其他费用、费用和支出将由买方和卖方平均分担。

文章 IX
终止、修改和放弃

Section 9.01终止本协议可在交割前随时终止，即使卖方股东已批准，只能按以下方式终止：

(a) 双方买方和卖方随时可以通过书面同意解除。

（b）由买方或卖方之一：

(i) 若任何具有管辖权的法院或其他政府机构已发出政府命令，或采取任何其他限制、禁止或使交易成立变得非法的行动，且该政府命令或其他行动已经成为最终且无法上诉；

(ii) 若在任何经适当召开的股东大会（或就获得股东批准而召开的任何休会或延期大会）进行的表决中，未能获得股东批准； 提供, 但是，则任何一方均不得根据此条款终止本协议 Section 9.01(b)(ii)， 若就卖方而言，卖方未遵守其在议定书下的义务 ，并且本协议关于普通股的条款将同等适用于任何这样的其他股份。 6.02 和 6.11 或对卖方或买方有关，如果寻求终止的一方违反本协议的任何义务，并且该违反行为是导致股东批准未获取得的重要原因；

(iii) 如果收盘未在之前或当天发生 205,0672025年2月28日 （下称“最后期限”); 提供, 但是有权根据本协议终止的权利，如下所述 Section 9.01(b)(iii) 将不提供给任何一方，如果其对本协议的违反是导致结案未能在最晚日期前发生或结果的重大原因。

（c）买方在收盘前的任何时间：

(i) 如果（A）在本协议签署日，卖方所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或在该陈述或保证不真实或不准确之后成为不真实或不准确，或（2）卖方违反或未履行本协议中订明的任何承诺或协议，使得该条件未能在为度量此等违反或失败之时间或之后得到满足；以及（B）如可补救，该不真实、不准确或违反在卖方收到关于该不真实、不准确或违反的书面通知之后三十（30）个日历天内未得到纠正（或如更少的时间，直至外部日期）的情况下，买方将无权根据本条款终止本协议。 Section 7.01 或 Section 7.02 如果（A）在本协议签署日，卖方所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或在该陈述或保证不真实或不准确之后成为不真实或不准确，或（2）卖方违反或未履行本协议中订明的任何承诺或协议，使得该条件未能在为度量此等违反或失败之时间或之后得到满足；以及（B）如可补救，该不真实、不准确或违反在卖方收到关于该不真实、不准确或违反的书面通知之后三十（30）个日历天内未得到纠正（或如更少的时间，直至外部日期）的情况下，买方将无权根据本条款终止本协议。 提供如果（A）在本协议签署日，卖方所作的任何陈述或保证不真实或不准确，或在该陈述或保证不真实或不准确之后成为不真实或不准确，或（2）卖方违反或未履行本协议中订明的任何承诺或协议，使得该条件未能在为度量此等违反或失败之时间或之后得到满足；以及（B）如可补救，该不真实、不准确或违反在卖方收到关于该不真实、不准确或违反的书面通知之后三十（30）个日历天内未得到纠正（或如更少的时间，直至外部日期）的情况下，买方将无权根据本条款终止本协议。 Section 9.01(c)(i)条款，由买方终止本协议。 如果买方当时违反了本协议中所规定的范约或协议；或

(ii) 若在本协议日期之后且在股东批准收到之前，卖方董事会或其任何委员会已经作出不利推荐更改。

(d) 由卖方:

(i) 若 (A) 本协议的任何买方之陈述或保证在本协议生效日与遂后变得不真实或不准确，或者买方违反或未能履行本协议中所载的其任何契约或协议，均致使条件未能达成，若在此违反或失败发生后，该违反或失败可以矫正，而且在发出书面通知壹方买方后，买方未能在三十（30）个日历天数内纠正该不真实、不准确或违反（或小于该日历天数者，即直到外部日期为止），并对该不真实、不准确或违反进行合理详细描述； Section 7.01 或 Section 7.03 若评量此违反或失败时点以及之后之时间，「」不满足，并且（B）若是可以矫正，并且在书面通知壹方买方后，买方未能在三十（30）个日历天数内纠正该不真实、不准确或违反（或小于该日历天数者，即直到外部日期为止），并对该不真实、不准确或违反进行合理详细描述； 提供 使得卖方无权根据此"Agreement"终止本协议 Section 9.01(d)(i) 如果它违反了本协议中所列出的任何条款或协议，则属于实质违约。

(ii) 在获得股东批准之前，为了达成一项优于（初步）提案的明确协议，如果卖方已经遵守了全部条款并同时达成了该明确协议并按照所规定的程序和时间范围支付了终止费用（或造成支付）， Section 6.02包括 Section 6.02(f)完全地根据，并在终止之时同时签订了这样的明确协议，并按照所规定的程序和时间范围支付终止费用（或造成支付）。 Section 9.03(b);

(iii) 如果（A）据其规定。 第七条 已经得到满足或豁免（除了那些条款明确要求在交割时满足的条款； 提供 且若交割在该时间发生时，每一条件都能得到满足），（B）卖方已向买方发送书面通知（在交割应当根据所需在交割日发生的日期之后） 第3.01节提到的条件 作为报告事件违约的唯一救济措施 已经满足（除了根据其条款在交割时交付文件或采取其他行动以满足的条件； 提供 每个条件如果在交割发生时可以被满足且得到卖方书面放弃，卖方已准备好、愿意且能够在该日期完成交割，在发出通知后连续三（3）个业务日内，且（C）买方未能在发出通知后的三（3）个业务日内完成交割（除卖方违反本协议导致其条款未能被满足的情况下）； 第七条 明确规定任何一方不得根据第9.01条款（b）（ii）终止本协议 提供 但没有经过三（3）个业务日的通知后，买方未能完成交割（除卖方违反本协议导致其条款未能被满足者）； 以书面方式放弃）或卖方已准备好、愿意且能够于该日期完成交割，以及在发出该等通知后的三（3）个业务日内连续进行交割 在此三个（3）业务日内。

根据此协议欲终止本协议的一方，应向其他各方发出终止通知。 Section 9.01 据此终止本协议的一方应发出终止通知，并按照本条款所规定的条款终止本协议。 Section 9.01 并向其他各方知会根据此终止协议所依赖的条款终止本协议。

Section 9.02 　合约终结的影响根据本协议终止，本协议将立即失效且不具任何责任或义务，买方或卖方或其各自的代表对此不承担任何责任或义务，除了保密协议的条款和 第9.01条不适用与保密协议,以及 Section 6.09 （公共公告）的条款 Section 6.13(e) 和 (f) （融资），这个 Section 9.02, Section 9.03 （费用和开支）， Section 9.04 （修改或补充）， Section 9.05 本协议的《展延期限；弃权》条款仍然有效。 第9.06条 本协议的《买方终止费用》条款也将继续有效。 条款 X 本协议的《杂项》条款将在协议终止后继续有效。另外，除了前述之外，任何一方根据保密协议享有的权利或义务不受本协议终止的影响，该等权利、义务和协议将根据其条款在协议终止后继续有效。尽管有前述规定，但本处所载的内容不免除任何一方在该终止前的故意违约或诈欺行为所面临的责任。

Section 9.03 　费用和支出.

(a) 本协议及其所涉交易所产生的所有费用和开支均应由产生该等费用或开支的一方及时承担和支付，无论交易是否完成，除非本协议另有明文规定。

(b)    如果发生以下情况：

(i) 如果向卖方股东提出收购提议或表示有收购提议的意向，或者对卖方、卖方董事会或其委员会进行公开披露或以其他方式进行沟通， 以及 (B) 此后根据买方或卖方依据 Section 9.01(b)(ii) 或根据买方 Section 9.01(c)(i) 以及 （C）如因任何所指的终止日期后的十二（12）个月内或同时，有（1）卖方就任何收购提议签订最终协议，或卖方董事会或其任何委员会向卖方股东推荐任何收购提议；及（2）任何收购提议得以实现，则卖方应于该收购提议生效时，通过电汇支付终止费予买方或其指定人，支付同日资金至买方书面指定的账户。 clause (B)卖方拟定，或卖方董事会或其任何委员会向卖方股东推荐任何收购提议，并对该等收购提议达成协议，而且该等收购提议在此期间成交，则卖方应于此类收购提议生效时，按照买方或其代表指定的账户进行当日资金电汇支付终止费。

(ii) 如果根据9.01(c)(ii)，买方终止本协议，则卖方应在终止之后的两个（2）个业务日内通过电汇方式支付终止费用到卖方或其指定的账户。 Section 9.01(c)(ii)否则，卖方应在终止后的两个（2）个业务日内通过电汇方式将终止费支付给买方或其指定的账户。

(iii) 本协议根据卖方终止，卖方应在终止前，并且作为终止的条件，通过电汇将解约费支付给买方或其指定的账户或账户。 Section 9.01（d）（ii）卖方应在终止前，并且作为终止的条件，通过电汇将解约费支付给买方或其指定的账户或账户。

明确理解，卖方绝对不会被要求支付终止费用超过一次。

(c)    “收购提案”, 在“”中使用时，其含义如下所述 Section 9.03(b)(i)，应按照所指定的含义解释 Section 6.02(i)(ii)，除非另有指引在其内， Section 6.02(i)(ii) ，将「百分之十五」的参照替换为「百分之五十」，而将「百分之八十五」的参照替换为参照「百分之五十」。

(d) 不管本协议的任何相反内容，只要符合支付终止费用的情况，买方根据本 第9.03条，买方根据本 第9.03条 应为买方对卖方、其联属公司或其或其各自代表（在任何情况下，无论是根据法律、在权益、合同、侵权、通过揭示公司面纱或其他方式）对于任何买方或其联属公司因违反任何陈述、保证、合同、契约或本协议之失败，或关闭未能如期完成或其他与本协议、交易（及其放弃或终止）相关的事项，或进行终止的基礴所产生的任何种类的损失或责任（包括任何这类人的损失，用于优惠购买、机会成本、溢价损失、货币的时间价值或其他方面，以及与债务融资有关的损失费用，或任何间接、特殊、期望、间接或惩罚性损害）吃册，买房应有权主张、提出或维持对卖方、其联属公司或其或其各自代表或交易（及其放弃或终止）或终止的基础事项，无论是透过企图揭示公司面纱或通过诉讼程序或在法律、在权益、合同、侵权或其他方面（除卖方故意违约之责任）。值得一提的是，在任何情况下，卖方或其联属公司均无义务支付终止费用或导致支付终止费用超过一次或超过终止费（除非因卖方故意违约的法院最后决定的结果）。各方承认本协议所载的协议 Section 9.03 在交易中，终止本协议并支付终止费用时产生的损害是不确定并且无法准确计算的，而根据本协议应付的金额是合理的预测，也是可以公正而充分衡量可能遭受的实际损害的赔偿金，并非惩罚性赔款，且（iii）如果没有这些协议在本 第9.03节 中，买方将不会签署这份协议。除了与卖方故意违约有关外，如果交割未发生，则买方不得寻求任何金钱赔偿或任何其他形式的补救、判决或任何形式的损害赔偿，包括间接、特别、预期、间接或惩罚性损害赔偿，仅限于不超过与本协议或任何其他交易文件有关的终止费用金额的金钱赔偿，包括就本协议中的任何陈述、保证、契约或协议的违约、本协议的终止或未完成交易而产生的损失。尽管买方可以同时寻求（i）卖方履行本 第10.10节应付终止费用和（iii）因卖方故意违约而导致的金钱赔偿，但在任何情况下，买方或其联属公司或其各自代表不得有权（A）（1）要求卖方履行按 章程10.10规定履行交易的义务和（2）要求支付终止费用或（z）因卖方故意违约而导致的金钱赔偿和（B）同时要求支付终止费用和在卖方故意违约方面的金钱赔偿。因此，如果卖方未能及时支付根据此支付给买方的金额 Section 9.03如果为了取得该付款，买方或其指定人提起诉讼导致对卖方就终止费用全部或部分的判决，则卖方应向买方或其指定人支付终止费用金额的利息，从应付款项之日起至收到该付款的日子为止，利率为七％（7％）每年。

Section 9.04 Amendment or Supplement本协议可以由各方在截止日之前的任何时间通过行动或经各方书面协议（在获得股东批准之前或之后）进行修订、修改或补充，无论是否获得股东批准（如果需要，由各自的董事会进行行动）； 提供, 但是在获得股东批准之后，不得进行根据适用法律或遵守任何证券交易所规则所要求的进一步股东批准或采纳的任何修正（除非经过进一步批准或采纳）。本协议不得以任何方式进行修订、修改或补充，无论是通过行为方式还是其他方式，除非通过具有明确指定为本协议修订的书面文件代表各方签署； 第10.07节, 第10.08条 和 第10.13节 （连同其中使用的定义词）不得以任何可能对融资方具有重大不利影响的方式经修订、补充、修改或放弃，而没有承诺函融资方的书面同意。

Section 9.05 　　 延长时间；豁免。在完成之前的任何时间，各方均可（如果需要，按其各自的董事会采取或授权的行动），在适用法律允许的范围内，（a）延长履行对方的任何义务或行为的时间，（b）豁免本协议中对方所述的任何陈述和保证中的任何不准确之处，或本协议生成的任何文件按顺序递交或（c）根据适用法律，豁免本协议所包含的对方条款或条件的遵守； 提供, 但是当已获得股东批准后，任何根据适用法律或任何股票交易所规则，需要卖方股东进一步批准或采纳的豁免，未经该等进一步批准或采纳不得作出。任何一方对任何此类豁免的同意，仅当在代表该方有效的授权人员签署并递交的书面文件中注明时方为有效。任何一方未行使本协议下的任何权利或救济，不应视为放弃该权利或救济，亦不应视为对任何该权利或权力的单独或部分行使，或对于执行该权利或权力的步骤的放弃或中止，或任何行为的断续，使其无法阻碍对该权利或权力的其他或进一步行使或对任何其他权利或权力的行使。

Section 9.06 买方终止费用。 如果按照卖方根据第9.01(d)(iii)条款有效终止本合同，则买方应在终止后的第五（5）个营业日或之前通过即日资金的电汇支付买方终止费给卖方，且此账户需由卖方书面指定。尽管本协议中的任何相反规定，但卖方有权根据本条款收取买方终止费，作为卖方唯一和独占的救济（无论在法律、权益、合同、侵权、通过揭开公司面纱或其他方式下），卖方就由于任何陈述、担保、承诺或协议的任何违约或者未能完成交割或其他有关本协议、承诺书、交易（以及其被放弃或终止）或任何成为该终止的基础的事项而因此蒙受或遭受的任何损失或责任（包括任何此类人的任何损失的交易利益、机会成本、保费损失、时间货币价值或其他，或任何相应、特殊、期望、间接或惩罚性损害），对于卖方无权声明、提起或维持对买方、其联属企业或其或其各自代表人或任何债务融资来源的任何因本协议、承诺书、交易（以及其被放弃或终止）或任何成为该终止的基础的事项而起的行动，无论是通过或试图揭开公司面纱或任何法律或权益程序，无论是依据法律、权益、合同、侵权或其他方式（除买方故意违约责任），卖方均不得主张、提出或维持。为避免疑义，无论如何，买方或其联属企业将不因超过一次向买方终止费支付或造成支付买方终止费的任何金额（除非根据有管辖权的法院最终确定由于买方故意违约的结果）。本协议中各方均承认其中所载之协议。 第9.01(d)(iii)条款应根据卖方书面指定的账户在终止后第五（5）个营业日或之前进行即日资金的电汇支付买方终止费给卖方。尽管本协议中的任何相反规定，但卖方根据本条款收取买方终止费，应为卖方对买方、其联属企业或其或其各自代表人或任何债务融资来源的赔偿唯一且专有的救济（无论是法律、权益、合同、侵权、通过揭开公司面纱或其他方式）。该救济针对卖方因任何陈述、担保、承诺或协议的任何违约或者未能完成交割或其他有关本协议、承诺书、交易（以及其被放弃或终止）或任何成为该终止的基础的事项而因此蒙受或遭受的任何损失或责任（包括任何此类人的任何损失的交易利益、机会成本、保费损失、时间货币价值或其他，或任何相应、特殊、期望、间接或惩罚性损害），卖方均无权提出、主张或提出任何原因与本协议、承诺书、交易（以及其被放弃或终止）或任何成为该终止的基础的事项而起的行动。 第9.06节 是为买方终止费的唯一和独占救济（无论是法律、权益、合同、侵权、通过揭开公司面纱或其他方式）卖方对买方、其联属企业或其或其各自代表人或任何债务融资来源因任何陈述、担保、承诺或协议的任何违约或者未能完成交割或其他有关本协议、承诺书、交易（以及其被放弃或终止）或任何成为该终止的基础的事项而因此蒙受或遭受的任何损失或责任（包括任何此类人的任何损失的交易利益、机会成本、保费损失、时间货币价值或其他，或任何相应、特殊、期望、间接或惩罚性损害）的唯一救济），买方对卖方、其联属企业或其或其各自代表人或任何债务融资来源的任何损失或责任（除卖方故意违约的责任），且卖方不得主张、提起或维持任何因本协议、承诺书、交易（以及其被放弃或终止）或任何成为该终止的基础的事项而起的行动，无论是通过或试图揭开公司面纱或任何法律或权益程序，无论是依据法律、权益、合同、侵权或其他方式（除买方故意违约责任）。为避免疑义，无论如何，买方或其联属企业将不因超过一次向买方终止费支付或造成支付买方终止费的任何金额（除非根据有管辖权的法院最终确定由于买方故意违约的结果）。每方承认包含于本 第9.06节 本协议中的赔偿金额因解除本协议并需要支付买方解约费用的情况下，单方面终止协议所造成的损害是不确定的且无法准确计算的，而根据本协议应支付的金额是合理的预估，并且是实际损害的公正和适当衡量，不是惩罚性赔偿；如果没有这些协议，卖方将不会签订本协议。 第9.06条款 除了与买方故意违约相关的情况以及根据本法案，买方应支付给卖方的金额之外，如果未完成交割，则卖方不会寻求任何金钱损害赔偿或任何其他形式的赔偿、判决或损害赔偿，包括间接损害赔偿、特殊损害赔偿、期望损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性赔偿，除了与本协议或任何其他交易文件有关的买方解约费用的金钱损害赔偿，包括对本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议的违反、本协议的终止或未能实施交易。同时，卖方可以同时寻求以下每个事项：(i) 根据本法案在特定履约义务上提供特定履约要求；(ii) 支付买方解约费用；和(iii) 因买方故意违约或买方根据 第6.13（e）节如果未完成交割，则卖方不会寻求任何金钱损害赔偿或任何其他形式的赔偿、判决或损害赔偿，包括间接损害赔偿、特殊损害赔偿、期望损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性赔偿，除了与本协议或任何其他交易文件有关的买方解约费用的金钱损害赔偿，包括对本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议的违反、本协议的终止或未能实施交易。 第10.10条款如果未完成交割，则卖方不会寻求任何金钱损害赔偿或任何其他形式的赔偿、判决或损害赔偿，包括间接损害赔偿、特殊损害赔偿、期望损害赔偿、间接损害赔偿或惩罚性赔偿，除了与本协议或任何其他交易文件有关的买方解约费用的金钱损害赔偿，包括对本协议中的任何陈述、保证、承诺或协议的违反、本协议的终止或未能实施交易。 第6.13(e)条款在任何情况下，卖方或其联营公司，或其各自代表不得有权（A）同时获得（1）买方履行交易的具体履行要求，以及（2）（y）支付买方的终止费用或（z）由于买方故意违约而造成的金钱损害赔偿；且（B）同时获得（y）支付买方的终止费用和（z）由于买方故意违约而造成的金钱损害赔偿。因此，如果买方未能及时支付根据本条款应支付给卖方的金额，并且为了获得该支付，卖方提起诉讼并且获得对买方全部或部分终止费用的判决，买方应支付终止费用的金额自应支付日起至收到支付为止，按照年利率为7%支付利息给卖方或其指定人。 Section 9.06另外，为了获得此支付，卖方开始对买方提起诉讼并获得对全部或部分终止费用的判决，买方应支付终止费用的金额自应支付日起至收到支付为止，按照年利率为7%支付利息给卖方或其指定人。

文章 X
杂项

Section 10.01     通知所有通知、要求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均须以书面形式提供，并视为已交付：(a) 若经亲自递交则视为已交付；(b) 若通过国际知名隔夜快递传送且能提供交付的书面证明，则在收件人收到时视为已送达；(c) 若通过电子邮件发送，包括PDF文件或类似附件（带有传送的确认），并且在收件人正常业务时间内发送，则在发送的日期视为已送达；在收件人正常业务时间之后发送的，则在下一个工作日视为已送达。此类通信必须发送到以下各方的相应地址（或按照此类通知中所示的地址） Section 10.01):

Section 10.02 解释根据本协议，(a) 「包括」、「包含」和「包括」等词应视为后接「无限制」；(b)「或」并非互斥，应视为「和/或」；(c)「本协议」的定义为，除非情境另有要求，本协议之条文：(x)「条款、章节、附表和附件」均指此协议之条款和章节及此协议所附之附表和附件；(y)对于协议、契约或其他文件的引用，均指自该协议、契约或其他文件根据条款规定允许的范围进行修订、增补和修改的版本；(z)对于法规或法律的引用，均指随时修改的法规或法律，并包括任何此类后续立法及任何依据其制定的任何规则。提供任何在本协议中具体日期或日期之后作出的陈述和保证，对任何条例的引用应被视为指涉该条例或法律，如经修订，以及在每个该日期下发布的任何规则或法规）。本协议中定义的术语在全协议范围内具有相同意义，除非本协议在其他地方指明。所有对“美元”或“$”的引用指的是美元货币。无论是否有假设或规则要求对起诉人拟定文件或引起拟定文件的一方进行解释或解释，本协议应被解释。本协议中提及的附表和附件将被解释为本协议的一部分，就像它们在这里逐字表述一样。对“业务一般常规”（Ordinary Course of Business）的引用将被视为“照往常执行业务的习惯方式进行业务发展”。

Section 10.03 披露附表此文件中的所有章节标题与解禁计划的章节对应，但解禁计划中提供的任何章节的资讯应视为对本协议各章节的披露，但仅在该项目与其他章节之间的相关性在其表面上合理显示的范围内。除非上下文另有要求，否则解禁计划中使用的所有大写词语将具有本协议中指定的相应含义。解禁计划中与任何协议或法律可能发生违反或违规的任何资讯的披露均不应被解释为承认或指示任何此类违反或违规的存在或实际发生。解禁计划中包含的任何信息都不应被视为卖方自我认定为重要（或确定重要性标准）或超出卖方业务一般运作范围之外的承认或认可。解禁计划中的任何披露不应被视为对任何第三方产生任何权利。

Section 10.04     标题. 本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

Section 10.05     可分性如果本协议的任何条款或规定被有管辖权的法院或其他机构认定为无效、违法或无法执行，此类无效、违法或无法执行将不影响本协议的其他任何条款或规定，也不会使这些其他条款或规定无效或无法执行，这些其他条款或规定将保持完全有效力和执行。在确定任何条款或其他规定无效、违法或无法执行后，当事方将善意协商，以就本协议进行修改，以在可能的范围内最密切地实现当事方最初的意图，以使交易能够按照最初的计划充分实现。

Section 10.06     完整协议本协议（包括此处的展示，附表和附录），揭露附表，保密协议和其他交易文件构成本协议各方就此处所含及彼处主题的唯一和完整协议，并取代所有关于该主题的先前和同时的书面和口头陈述，保证，理解和协议。如果本协议正文和其他交易文件中的陈述之间有任何不一致之处，展示和附表（除了在交易文件，展示或附表中明确订明为除外的例外情况），本协议正文的陈述将控制。尽管本协议中的任何相反之处，在不违反本协议的情况下，保密协议将（a）不被取代；（b）在本协议任何终止后继续存在；并（c）持续有效直至交割日和根据其条款到期或由当事方有效终止的日期。

Section 10.07 继任者和受让人。本协议未经其他各方事先书面同意，不得由任何一方转让或以其他方式转让；该同意不得以不合理方式予以保留或延迟； 提供, 但是，而买方可以酌情且无需征得卖方的同意，(a) 将本协议下的其任何权利或义务（i）转让、委托或以其他方式转移（不论为法律操作或其他方式）给其一个或多个联属公司，或（ii）与其业务的销售或该业务的任何重大部分（明确且同意，买方对（x）其联属公司 PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，或其业务或资产，或（y）业务（由买方及其联属公司运营），或其相关的几乎所有资产的销售，皆构成可允许在无需卖方同意之情况下转让的销售），或（b）以其在本协议下的权利作为担保性质转让给买方或其任何联属公司的贷款人，并且如果贷款人要求，卖方同意以合理样式和内容签署任何该等转让的确认书。 项(ii))或（b）作为买方或其任何联属公司的贷款人的抵押品权利，如果请求，卖方同意以合理样式和内容签署任何该等转让的确认书。

Section 10.08     无第三方受益人本协议仅为双方及其各自联属公司之利益，任何本协议之规定不得被视为赋予第三方任何超过在没有参考本协议情况下已存在的救济、索赔、责任、补偿、控告或其他权利；但双方特此同意，融资来源是明示的第三方受益人，并且可以执行本协议的任何规定。 第10.08条, 第9.04条, 第10.07节 和 第10.13节.

Section 10.09     遵从法律; 提交至司法管辖区; 放弃陪审团审判.

(a) 本协议应依据特拉华州的内部法律进行解释和适用，不适用于任何选择法律或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

(b)    每一方不可撤回地同意，任何涉及本协议、其他交易文件或根据此等文件发起的交易的法律诉讼或诉讼均应由任何其他一方或其继承人或受让人提起并在特拉华州特拉凡尼法院及其辖区内的任何州上诉法院中进行审理和裁定（特拉华州特拉凡尼法院拒绝接受特定事项的司法管辖权的情况除外，在这种情况下，在特拉华州的任何特拉华州或联邦法院中），并且各方特此不可撤回地对自身及其财产就涉及或与本协议、其他交易文件及根据此等文件发起的任何此类诉讼或诉讼不可分区地和无条件地提交给上述法院的专属司法管辖权。每一方同意不在除如上所述的特拉华州法院之外的任何法院提起任何与之相关的诉讼、诉讼或诉讼，除了在任何有管辖权的法院中提起对于执行任何此类法院的判决、裁决或奖项的诉讼。每一方不可撤回地同意，在此予以提供的通知将构成足够的送达程序，各方进一步放弃主张此等服务不足的论点。但是，前述不得限制一方以任何其他法律可用的方法向其他一方送达诉讼程序的权利。每一方在此不可撤回地且无条件地放弃，并同意不提出，透过动议、作为抗辩、反诉或其他方式，在任何关于本协议、其他交易文件及根据此等文件发起的诉讼或诉讼中主张(a) 其个人不受特拉华州法院的司法管辖权，理由不得提起(b) 对任何此类法院的司法管辖权免除或豁免其或其财产不少于任何该等法院的司法程序或在此等法院开始的任何法律程序（无论通过通知服务、债权人采取措施以取得判决、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式）(c) 该(a)法院的诉讼、诉讼或程序在任何此类法院中开启的的不方便论点，(ii) 此等诉讼、诉讼或程序的地点不恰当或（iii） 本协议或其相关事项在该等法院中不得执行。 Section 10.09(b) 和 进一步同意，在此所提供的通知将构成足够的送达程序，并且双方进一步放弃任何此等服务不足的争辩。但是，前述将不限制一方以任何其他法律上可行的方法达成在其他方上送达诉讼程序的权利。每一方在此不可撤回地且无条件地放弃，并同意不提出，透过动议或诉讼、反论或其他方式，在任何关于本协议、其他交易文件及根据此等文件发起的诉讼或诉讼中，(a) 任何声称其不受特拉华州上述法院司法管辖权的理由，(b) 其或其财产免于任何此等法院或涉及这些法院展开的任何法律程序（无论通过通知服务、在判决前进行扣押、在执行判决之助的扣押、判决执行或其他方式）的司法管辖权或免于(去除控告) 及(c) 该等(i) 诉讼、诉讼或程序在任何此等法院中开启不方便论点，(ii) 该等诉讼、诉讼或程序的地点不妥适或(iii) 本协议，或其主题，不得在该等法院中执行。

(c) 各方在本协议中此处永久放弃在因本协议或交易而产生的任何诉讼、程序或反诉（无论基于合约、侵权或其他）中要求陪审团审判的任何权利。

Section 10.10 具体履行.

(a) 各方同意，如果本协议的任何条款未按其具体条款执行或违反，则即使存在金钱赔偿，也无法构成充分的救济措施，将会造成无法弥补的损害。因此，各方特此承认并同意，买方和卖方均有权要求履行本协议的条款，包括在特拉华州顺守本协议、阻止违反本协议或具体执行本协议条款及规定的命令或禁止令，此外，各方依本协议在法律或权益上应有的任何其他救济之外。各方特此放弃在取得公平救济前要求按法律提供安防的任何要求。

(b) 尽管如此 第10.10(a)条款，双方同意在收购完成之前，卖方仅有权请求具体履行或其他公平救济，以强制买方根据本协议条款履行终结交易的义务 第3.01节 如果（i）所有条款和条件 第7.01条 和 第7.02条款 买家已经满足或放弃的条件（除了需要在交割时满足但有可能在交割时满足的条件），(ii) 债务融资（或适用的替代债务融资）已经或将会为买家提供足够资金，以便在交割时或交割前支付所需金额，(iii)卖方已经在书面通知中向买家确认 第7.02条款 卖方已经满足或放弃，并且如果给予具体履行， 且债务融资已经筹措，那么它已准备好、乐意和能够完成交易，并且（iviii）买方未能在交易应当根据交易协议实施的日期之前或当天完成交易 第3.01节。本协定不会影响任何一方依法适用其他方式进行法律程序的权利。 在公证书的第10.10(b)条款中 在本协议终止之后，对于卖方之权利将被限制为仅接收买家终止费用（仅限于其按照 第9.06节) 或者与买方的恶意违约有关，尽管卖方寻求（但未获准）根据本合同要求的特定履行或禁制救济 第10.10节，并且卖方有权收到买方终止费用（仅限按照本合同规定的范围） 第9.06条) 或者基于买方的恶意违约追索不应限制卖方要求的特定履行或禁制救济；但卖方不得同时根据本合同对买方要求特定履行或禁制救济判决，而无论如何，卖方均无权同时根据本合同要求买方支付终止费用或索取由于买方的恶意违约所造成的金钱损害赔偿。 第10.10节 ，就买方对完成交割的义务以及（y）支付买方终止费用或（z）买方的恶意违约导致的金钱损害之间做出的选择而言。

Section 10.11 　　补救措施累积除非本协议另有规定，任何一方明确赋予的所有补救措施将与本协议内其他补救措施、法律或公平所包含的补救措施并陈。本协议各方行使任何一项补救措施并不排除它行使任何其他补救措施。

Section 10.12 　　相对人当事人可以以一个或多个对手方执行本协议，每个完全执行的对手方都将被视为原件，并在每一方签署并交付给其他各方时生效，明白各方无需签署相同对手方。本协议、交易文件及其修订（数通过便携文件格式（.pdf）或其他方式签署并交付）应在所有方面被视为原始合同，以同样的具有约束力的法律效果，就好像是以亲自交付的原始签署版本。任何一方无论就此合同或任何该等合同均不得将签名或合同经电子传输（.pdf）交付的使用或任何签名或合同经电子传输或通讯的事实作为合同缔结的辩护理由，而且每个当事方都永久放弃此类辩护，除非此类辩护与真伪缺失有关。

Section 10.13 　　贷款人限制除本协议另有明文规定外，各方：(a)同意不在任何论点中提起诉讼或支持任何人参与任何种类或描述的诉讼、反诉或第三方诉讼，无论其性质为何，无论是合同还是侵权，或其他，除了联邦和纽约州位于纽约市曼哈顿区的法院以外的任何地方，针对与本协议或交易有任何关系的任何事项，包括因承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资而产生的争议，特此 (i) 就此事向上述法院的专属管辖权提交，并 (ii) 在适用法律下以最大程度地无法拥有的防止审理此等诉讼的不便论据 (inconvenient forum)之权利; (b)同意，除承诺信中明确订明者外，所有与承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资有任何关系的诉讼(无论属于合同、侵权、合理或其他)，概应由纽约州内部法律独家规范及解释，不考虑冲突法原则或规则的适用至另一司法权的程度或允许适用法律; (c) 特此不可撤回并无条件放弃其对于因承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资而直接或间接引起的任何诉讼(无论属合理或侵权、合约或其他)要求与陪审团审理权之任何权利。除本协议另有明文规定外，(i)卖方及其联属公司、代表或股东不得因本协议、债务融资或交易而产生的或有任何权利或索赔向任何融资来源主张，或与此类的其他文件或所蕴涵的任何交易有关的，或就此文件或其中据传的口头或书面陈述作出主张，包括因承诺信或其履行或所蕴涵的债务融资而产生的任何争议，无论是合理还是侵权、合约或其他，以及 (ii) 任何融资来源对于卖方或其联属公司、代表或股东不对本协议之任何一方的责任 (无论是合约、侵权或其他)或因交易而产生的义务或责任之任何索赔, 或根据、关于本协议中或其间口头或书面陈述而作出的，该等索赔的事由，无论是争议起因或与之相关的，无论是合理还是侵权、合约或其他 ; 提供 本条款中未有任何规定授权公司采取任何上述行动或进行任何上述变更，而公司本身并未被授权或允许按照第5.1条进行任何该等行动或变更。 第10.13节 不得限制融资来源对买方（或其他各方及其继受人和受让人）根据承诺书或管理债务融资的明确协议的责任或义务。 第10.13节 就本条所述事宜，应覆盖本协议中与之相反的任何条款。

[签署页面如下]

本协议经由双方适当授权的各自代表在上述日期执行。