美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

根據證券交易法第14(a)條提交的委任書

1934年證券交易所法案

（修正案編號 ）

由申報人提交 ☒

由非註冊人提交

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收件費支付（請勾選適當的方框）：

代表人授權書補充說明 — 您的選票非常重要。

2024年11月12日

親愛的股東：

大約在2024年10月16日，我們寄給您一份確定的代理人聲明書（“委託書聲明”）關於NovaBay Pharmaceuticals, Inc.的股東虛擬特別會議（“特別會議”）一家特拉華州公司（“NovaBay合約權益代理,” “我們,” “我們的」與「Controlled」有相關的含義。我們將於2024年11月22日上午11點太平洋時間舉行，以審議並投票批准（i）批准所有公司在Avenova品牌下銷售的所有眼護產品以及相關資產和相關業務的建議出售（"Avenova業務”)給PRN醫師推薦的營養補充品有限責任公司，一家特許的特拉華有限責任公司（本金”）根據資產購買協議（如下所定義）（資產出售”）和（ii）公司拟议的清算和解散（解散”），根據公司完全清算和解散計劃（解散計畫如獲批准，將授權公司按照解散計畫清算和解散。

2024年11月5日，NovaBay和PRN簽訂了修正協議（「APA修正」)，該修正協議為公司與PRN之間於2024年9月19日簽訂的資產購買協議（包括APA修正，即「資產購買協議」），APA修正的效力包括（其中包括）：(i) 將NovaBay在資產出售中的考慮款從950萬增加到1150萬；及(ii) 根據2024年11月5日日期的擔保本票條款，向NovaBay提供最高100萬美元的資金，分兩期每期500,000美元。橋梁貸款據此，如果股東們批准資產出售和解散（並且資產出售完成），根據APA修正案所預期的價格增加，預計將使公司獲得額外的現金收益，扣除橋貸款支付的金額後，將作為公司可根據解散計劃分配的資產。 APA修正案和橋貸款的條款在“提案一”一節中有更詳細描述。專題股東大會要考慮的事項；提案一：資產出售提案 – 資產出售和解散的背景」與「Controlled」有相關的含義。專題股東大會要考慮的事項；提案一：資產出售提案—一般事項。從Proxy Supplement的S-20頁和S-23頁開始（下文中定義），APA修正案的影響，以及額外現金收益對解散中的分配的影響請參考相應章節。估計股東的清算分配位於附表14A代理補充資料（以下簡稱“代理補充資料”）的S-26頁開始代理補充資料附屬於我們於2024年10月16日向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提出的代理聲明證券交易委員會。代理補充資料中的信息已納入代理聲明中

在NovaBay的企業歷史中，尤其是近年來，我們面臨著重大的營運和財務挑戰，自2022年以來，我們在向SEC的定期申報文件中公開透露，我們計劃的營運對於我們是否能持續經營存在重大懷疑。盡管多年來我們已努力通過籌集資金來資助我們的營運，包括2024年7月的最近一次公開發行，但我們籌集的資金金額，包括一次最近的公開發行，不足以繼續資助我們當前的營運，除非在2025年第一季度之後。因此，根據代理聲明和代理補充資料中的理由，我們董事會（以下簡稱“董事會”）認定，根據資產購買協議進行的資產出售以及根據解散計劃進行的解散是明智的，符合股東的最佳利益董事會董事會 因此，董事會全體一致建議您投票。 “贊成” 按照代理聲明中提供的方案一提到的資產出售以及方案二提到的解散方案，董事會一致建議投票。

NovaBay股東虛擬特別會議的時間和日期未更改，仍定於2024年11月22日太平洋時間上午11點舉行。記錄日期未更改，仍為2024年10月15日（「記錄日期」）。只有在記錄日期收市後為NovaBay普通股記錄持有人有權在特別會議上投票。我們鼓勵您在線參加並參與特別會議。但您將無法親自參加特別會議。 股東可以在線參加特別會議，透過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NBY2024Sm並輸入他們代理卡中包含的16位控制號碼或其經紀人、銀行或其他代理人提供的投票信息表，以電子方式表決，在特別會議期間提問。在特別會議之前，股東可以在www.proxyvote.com 使用他們的16位控制號碼進行投票，或使用代理聲明中描述的其他方法進行投票。就出席特別會議而言，代理補充和代理聲明中提到的「親自出席」或「親自」一詞將意味著在特別會議時虛擬參與。

您的投票非常重要，無論您擁有多少股份。除非在記錄日期的NovaBay普通股已發行且流通股份的股東中，透過肯定投票獲得大多數支持，我們無法完成資產銷售或解散。任何股東未投票或對其中一個或兩個提議棄權，在特別會議上也會產生相同效果。 “反對” 批准資產銷售提議和/或批准解散提議。如果您以街名持有股份，未指示您的經紀人、銀行或其他代理機構如何投票，也會造成與投票資產銷售提議和解散提議相同的影響。 “反對” 批准資產銷售提議和批准解散提議。

如果您尚未自分發放代理委任書以在特別會議上使用，請儘快通過電話、網絡或填寫、簽署、日期記錄並退回代理卡來進行。代理卡中包含了指示您在特別會議上如何投票的指示。請透過這些方法之一提交您的代理投票，而無論您是否將參加特別會議。這將有助於確保您的股份在特別會議上有代表。這將有助於確保您的股份在特別會議上有代表。如果您打算退回代理卡，Proxy Statement 中提供了一個內含回信信封（如果在美國境內郵寄則已預付郵資）以方便您使用。簽署並提交您的代理書將不會阻止您在虛擬特別會議上電子投票，如果有任何原因您無法參加，但將確保您的投票被記錄。投票指示印在您的代理卡上，同樣也包含在 Proxy Statement 中。

代理補充資料及相關補充文件不影響 NovaBay 股東在代理委任書或投票指示發放後或因而提供的任何有效性。因此，任何已經交付代理或投票指示的 NovaBay 股東不希望撤消或更改該代理或投票指示的人不需要採取任何行動。如果您需要另一份代理聲明、代理補充資料的副本或有任何疑問，請書面與我們的代理請求者 Sodali & Co（我們稱之為“Sodali），通訊地址在康涅狄格州斯坦福市南塔 333 Ludlow Street – 5th Floor，免付費電話 (800) 662-5200，或透過電子郵件 nby.info@investor.morrowsodali.com 與其聯繫。

感謝您對 NovaBay 的持續支持。

真誠地,

賈斯汀·M·霍爾

首席執行官、總法律顧問和秘書

美國證券交易委員會（SEC）或任何州的證券監管機構尚未批准或否決本文件中描述的交易，包括資產出售或解散，也未確定本文件中的信息是否準確或充分。否認此類陳述將構成刑事犯罪。

目 錄

代理補充

簡介與說明附註

日期：2024年11月12日

這是新星灣藥品公司（一家特拉華州公司，以下簡稱「代理補充」）提交的14A表格上檔的定期代理聲明的補充NovaBay合約權益代理,” “我們,” “我們的」與「Controlled」有相關的含義。我們）與美國證券交易委員會（「證券交易委員會”) on October 16, 2024 (as supplemented from time to time, the “委託書聲明）。此代理補充資料中所包含的資訊已納入代理聲明。

代理聲明已提交，涉及NovaBay股東特別會議（“特別會議”）將在2024年11月22日美國太平洋時間上午11時舉行虛擬會議，以審議並投票通過以下提案：

提案一（資產出售提案）：批准出售Avenova，代表公司的幾乎全部資產（“資產出售根據2024年9月19日簽署的資產購買協議（“資產購買協議”），由公司與PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC（“本金”).

提案二（解散提案）：通過公司的清算和解散（“解散”），根據公司的完全清算和解散計劃（“清算計劃一旦獲得批准，將授權公司根據清算計劃進行清算和解散，並由董事會自行決定是否進行解散。

提案三（休會提案）: 授予董事會酌情權，以便不時休會特別股東大會，如有必要或適當，以確定法定人數，或者即使法定人數已出席，在特別股東大會時，如果對提議一和/或提議二的贊成票數尚不足夠，則允許進一步征集委任書。

本代理補充資料中的信息旨在補充、修改和/或取代代理聲明中的信息，主要反映了與PRN簽署的資產出售協議條款的修訂，該修訂條款載於2024年11月5日簽署的《資產購買協議》修正案1中（「APA修正》,由NovaBay和PRN之間簽署。 APA修正案本文已包括在資產購買協議中 附錄 D to this Proxy Supplement.

This Proxy Supplement, the annex to this Proxy Supplement and the documents referred to in this Proxy Supplement should be read in conjunction with the Proxy Statement, the annexes to the Proxy Statement and the documents referred to in the Proxy Statement, each of which should be read in its entirety. Except as otherwise disclosed or set forth below, the information and the annexes set forth in the Proxy Statement remain unchanged as of the date of this Proxy Supplement. To the extent that information and/or annexes in this Proxy Supplement differ from, update or conflict with information and/or annexes contained in the Proxy Statement, the information in this Proxy Supplement is more current and supersedes the information and/or annexes in the Proxy Statement.

QUESTIONS AND ANSWERS ABOUt THIS PROXY SUPPLEMENt AND VOTING At THE SPECIAL MEETING

The following additional questions and answers are intended to address briefly some of the possible questions regarding the Special Meeting, the Asset Sale Proposal and the Dissolution Proposal as described in the Proxy Statement and supplemented by this Proxy Supplement. These additional questions and answers supplement and/or update the questions and answers contained under the heading “關於這些代理材料和投票的問題與答案” beginning on page 11 of the Proxy Statement. These questions and answers do not address all questions that may be important to you as a stockholder of the Company. Please refer to the more detailed information contained elsewhere in this Proxy Supplement and the Proxy Statement, as well as the documents to which each refers or incorporates by reference, including the Asset Purchase Agreement, the APA Amendment, the fairness opinion of Hemming Morse, LLC and the Plan of Dissolution, copies of which are attached as annexes to the Proxy Statement and this Proxy Supplement, as applicable.

Supplemental Questions and Answers Related to the Asset Sale

請查看本代理補充資料第S-23頁上標題為“特別會議應考慮事項；提案一：資產出售提議—一般事項。”的部分特別會議應考慮事項；提案一：資產出售提議—APA修訂及橋接貸款在本代理文件補充資料的S-24頁中，關於APA修正、橋式貸款和PRN股權承諾函的更多資訊。

請查看名為“需考慮事項”的部分；特別會議內容第一提案：資產出售提議，開始於代理聲明第35頁，補充於本代理補充的21頁，了解董事會決定批准並簽署APAA修正案和橋條貸款的原因。資產出售提議的原因—請查看名為“需考慮事項”的部分；特別會議內容第一提案：資產出售提議，開始於代理聲明第35頁，補充於本代理補充的21頁，了解董事會決定批准並簽署APAA修正案和橋條貸款的原因。資產出售提議的原因

請參閱董事會在決定繼續推薦資產出售批准時考慮的因素討論，請看頁面35上標題為“專題會議討論事項；提案一：資產出售—資產出售的原因”在代理聲明第35頁開始，並在本代理補充資料第S-21頁補充。請參閱董事會在決定繼續推薦解散批准時考慮的因素討論，請看頁面56上標題為“專題會議討論事項；提案二：解散提案 — 解散的原因”在代理聲明中開始。此外，在考慮董事會對資產出售和解散的建議時，您應該知悉董事會成員和我們的執行官對於資產出售和解散可能有各種利益，這些利益可能與公司股東一般的利益有所不同。請參閱標題為“董事和執行官在資產出售和解散計劃批准中的利益在代理陳述書第68頁開始。

如果我們的股東既未批准資產出售提案也未批准解散提案，或者由於未滿足雙方的結束條件或任何其他原因未完成資產出售，(i) 根據代理文件中描述的情況，我們可能需要根據某些情況向PRN支付50萬美元的終止費用，（ii）我們將在與談判和提交股東批准特别大会資產出售相关的重大成本，（iii）我們與Avenova業務和其他業務線有關的客戶、供應商和員工關係可能會受損，我們的業務可能會受損，（iv）我們的普通股的市場價格可能會下降，使任何資本籌資交易變得困難。此外，在終止資產購買協議時，我們根據橋梁貸款借款的任何金額將到期並應支付給PRN。

假如資產出售提議未完成，我們將僅餘有限資本來運營Avenova業務和我們的其他業務線，并還債橋貸款，我們將需要尋找可能對我們有利的資本籌集選項，以及探索我們的其他戰略選擇，包括其他潛在交易，如出售NovaBay或Avenova業務給另一方，條款需得我們董事會批准。替代交易的條款可能對我們不利於資產出售的條款，並不能保證我們將能夠與另一方達成協議或在我們的現金用盡之前完成替代交易。如果我們無法高效地完成資產出售或其他交易，如融資交易，公司可能沒有足夠的資金繼續運營其業務，這可能需要公司申請破產。

即使我們的股東在特別股東大會上批准資產出售提議和/或解散提議，我們的董事會在符合資產購買協議的條款和條件的情況下，可以在無需進一步行動我們的股東的情況下放棄資產出售。

解散相關的補充問題和答案

有關特別會議的補充問題和答案

如果您提交多份代理卡，則最新的代理卡才會被計算。

如果您的普通股由經紀人、銀行或其他代理持有，您應該遵循經紀人、銀行或其他代理提供的更改投票指示。

Sodali & Co

333 Ludlow Street – 5樓

南塔架

Stamford, CT 06902

nby.info@investor.morrowsodali.com

800-662-5200

警告 筆記 REGARDING 前瞻性陳述 狀態表

This Proxy Supplement and the Proxy Statement and the documents referenced herein contain “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “證券法”) and Section 21E of the Exchange Act, including, but not limited to, statements that are based upon NovaBay’s current expectations, assumptions, estimates, projections and beliefs, including statements about the Asset Sale, the Asset Purchase Agreement, the APA Amendment, the Bridge Loan, the Dissolution, the Plan of Dissolution, Proposal One (the Asset Sale Proposal) and Proposal Two (the Dissolution Proposal). Forward-looking statements are predictions based on expectations and projections about future events, are not statements of historical fact, are subject to risks, uncertainties and assumptions that are difficult to predict and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause our actual results, performance or achievements to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. The use of words such as, but not limited to, “anticipate,” “believe,” “continue,” “could,” “estimate,” “expect,” “intend,” “may,” “might,” “likely,” “plan,” “potential,” “predict,” “project,” “should,” “target,” “will,” or “would” and similar words or expressions are intended to identify forward-looking statements. These statements and related risks, uncertainties, factors and assumptions, include, but are not limited to: statements regarding the financial and business impact and effect of the completed Asset Sale and Dissolution, the expected timing of and our ability to complete the Asset Sale and the Dissolution, any determinations or action by the Company with respect to any Qualifying Acquisition Proposals (including such determination made with respect to the Alternative Unsolicited Offer), the amount of distributions to stockholders (if any) in connection with effecting the Dissolution, and the availability of capital to repay the Bridge Loan and continue operations, any impact to the Company’s products, as well as the Company’s expected future financial results as a result of failing to complete the Asset Sale and/or the Dissolution. These statements involve risks, uncertainties and other factors that may cause actual results or achievements to be materially different and adverse from those expressed in, or implied by, these forward-looking statements. No representations or warranties (expressed or implied) are made about the accuracy of any such forward-looking statements. New risks and uncertainties may emerge from time to time, and it is not possible to predict all risks and uncertainties. Other risks relating to the Company’s business, including risks that could cause results to differ materially from those projected in the forward-looking statements in this Proxy Supplement and the Proxy Statement, are detailed in the Company’s latest Annual Report on Form 10-k, as amended, and subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q and/or Current Reports on Form 8-k filed with the SEC, especially under the heading “風險因素本代理補充資料中的前瞻性陳述及所參照的文件僅代表我們截至本代理補充資料日期的現行信念、估計和假設，公司放棄任何意圖或義務公開修訂或更新本代理補充資料、代理聲明以及所參照的文件中包含的任何前瞻性陳述或其中的資料，除非法律要求。

代理聲明的補充披露

在本代理補充資料中，我們提及有關資產出售和解散的披露部分，請參閱正在被補充、修訂和/或取代為本代理補充資料中的信息的代理聲明的部分和頁數。此外，我們提及APA修訂，附件如下 附件D 至本代理補充資料的一部分，此文件目前是代理聲明的一部分 附件D。除非上下文另有要求，本代理補充資料中使用但未在下文中定義的所有大寫術語具有代理聲明中所賦予的含義。在本代理補充資料中，術語 “資產購買協議” 在生效 APA 修訂之後，除非情境指稱生效 APA 修訂前的資產購買協議。

代理人聲明部分: 代理人聲明摘要

代理人聲明頁面: 1

代理人聲明披露補充的標題: 「資產出售及解散的背景（第32頁）」

補充披露: 根據這個標題下的披露進行修訂和補充，刪除第一段末尾的最後兩句話，並在修訂後的第一段結束後添加以下段落:

2024年9月25日，NovaBay收到一份非約束性的非請求報價（定義和描述在“提案一：資產出售 – 資產出售背景和解散背景”），董事會根據資產購買協議的條款和具體程序進行評估（摘要見“提案一：資產出售提議—資產購買協議的主要條款和條件 – 收購提議”). As a result of its evaluation of the Alternative Unsolicited Offer, on October 25, 2024, the Board of Directors determined that the Alternative Unsolicited Offer was a Superior Proposal (as defined in the Proxy Statement and Asset Purchase Agreement). In accordance with the procedures set forth in the Asset Purchase Agreement, the Company provided written notice to PRN and proceeded to negotiate in good faith with PRN during a five (5) business day period following notice provided by the Company to PRN. As a result of these negotiations, PRN proposed amending the terms of the Asset Purchase Agreement by entering into the APA Amendment (defined below), which terms provided for the following primary revisions to the Asset Purchase Agreement: (i) increasing the base purchase price from $950萬 to $1150萬, an increase of approximately 17%; (ii) removing debt financing contingencies and related PRN representations, while adding a new PRN representation that PRN has sufficient funding for the $1150萬 base purchase price; (iii) PRN providing the Company with access to up to an aggregate of $100萬 of funding in two future $500,000 installments pursuant to the terms of a secured promissory note, dated November 5, 2024 (the “橋梁貸款”); (iv) PRN providing the Company with an equity funding commitment letter (the “PRN Equity Commitment Letter”) from RoundTable Healthcare Partners V, L.P. that provides for up to $1300萬 in financing to be contributed to PRN for payment of the purchase price at the closing of the Asset Sale to be used by PRN’s parent company, Acumen Intermediate Holdings, LLC, and contributed to PRN for payment of the purchase price at the closing of the Asset Sale; and (v) amending the Outside Date (as defined in the Asset Purchase Agreement) to extend the period by which the Asset Sale must be consummated from December 31, 2024 to February 28, 2025 (with such updated terms, the “修訂的PRN交易條款”).

On November 4, 2024, after considering the Revised PRN Transaction Terms, including the APA Amendment, the Bridge Loan and the PRN Equity Commitment Letter, the Board of Directors determined that (i) the Alternative Unsolicited Offer was no longer a Superior Proposal and (ii) the proposed amendments to the Asset Purchase Agreement, as provided in the APA Amendment, and the consummation of the Asset Sale with PRN are advisable and in the best interests of the Company and its stockholders. As a result, on November 5, 2024, the Company entered into Amendment No. 1 to the Asset Purchase Agreement (the “APA修正”) and the Bridge Loan.

Proxy Statement Section: SUMMARY OF THE PROXY STATEMENT

Proxy Statement Page: 2

Caption of Proxy Statement Disclosure being Supplemented: “Reasons for the Asset Sale (page 35)”

補充披露: 本標題下的披露經修訂並補充，以進行以下兩項更改：

在本節中提到“資產購買協議”時，立即添加“…由APA修正修訂…”。

在第二句的結尾補充以下文字：“…以及在APA修正協議中提供的基本購買價格增加至1150萬美元，以及橋接貸款為NovaBay提供的額外流動性。”

代理人聲明部分: 代理人聲明摘要

代理人聲明頁面: 2

補充的代理人聲明披露標題: “資產出售現金代價（第47頁），淨營運資本調整（第47頁）和託管（第47頁）”

補充披露: 在這個標題下的披露已經經過修改和補充，刪除全文的第一段，並以以下兩段取而代之：

於2024年9月19日，我們與PRN簽訂了資產收購協議，隨後在2024年11月5日進行了修正，當時NovaBay和PRN簽署了APA修正，以規定了修改後的PRN交易條款。如果資產出售獲得我們股東在特別會議上批准，並且在資產收購協議中列明的其他結束條件獲得滿足或豁免，PRN將以1150萬美元現金增加基本收購價格購買Avenova業務並承擔Avenova業務的特定承擔負債（定義於資產收購協議中）， 減去 所需金額來償還我們根據橋式貸款向PRN借款的金額，並在資產出售後向PRN進行淨營運資本調整（“淨工作資本調整”）結束”). The Net Working Capital Adjustment, if any, is payable by either party with the Net Working Capital Adjustment limited to an upward or downward adjustment of up to $500,000 (the “購買價格”). NovaBay will not sell in this transaction the business or the assets that primarily relate to its wound care, urology or dermatology businesses.

In connection with entering into the APA Amendment, on November 5, 2024, NovaBay entered into the Bridge Loan with PRN, which provides NovaBay with a secured loan of up to an aggregate of $100萬 that will be funded in two tranches of $500,000 each upon NovaBay providing written notice to PRN on or after November 22, 2024, and on or after December 6, 2024. The amounts borrowed under the Bridge Loan are required to be used by us for working capital purposes, will bear interest at a rate of 10% per annum and will be secured by all of NovaBay’s assets as collateral. The Bridge Loan is to be repaid upon the earlier of the Closing (to be repaid from the base purchase price), immediately upon termination of the Asset Purchase Agreement or on February 28, 2025.

Proxy Statement Section: SUMMARY OF THE PROXY STATEMENT

Proxy Statement Page: 3

Caption of Proxy Statement Disclosure being Supplemented: “Hemming Morse意見（第38頁）”

補充披露: 此標題下的披露已修訂和補充，以在第一段之後插入以下段落：

關於對APA修訂的評估，董事會決定根據Hemming Morse於2024年9月19日日期的書面公允意見，並根據本代理內容中總結的內容以及附件，作出決定。 附錄B 基於Hemming Morse已經提供意見，認為當基本收購價為950萬美元時，NovaBay在資產出售中獲得的對價對NovaBay在財務上是公平的觀點，這比APA修訂中提供的增加後的基本收購價1150萬美元低17％左右。因此，董事會根據Hemming Morse提供的書面公允意見作出決定，附在董事會書面中，並已在本代理中總結。 附錄B 附在代理內的Hemming Morse書面公允意見保持不變，並已在本代理中總結。

代理人聲明部分: 代理人聲明摘要

代理人聲明頁: 4

補充的代理人聲明披露標題: “交易結構（第45頁）”

補充披露: 此標題下的第一句話經修訂和補充如下：

將「...以現金950萬美元（受上述淨工作資本調整影響）購買價格」更換為「...以現金1150萬美元（根據交易結清時橋貸款借款金額及上述淨工作資本調整來調整）購買價格。」

代理人聲明部分: 代理人聲明摘要

代理人聲明頁: 4

需補充披露的代理人聲明標題: “資產出售的PRN融資（第49頁）”

補充披露: 在本標題下的披露已經修訂和補充，以在段落結尾加入以下句子：

此外，在包裹協議修改中提供的修訂PRN交易條款中，資產購買協議已經修訂，刪除了債務融資條件和相關的PRN陳述，同時添加了新的PRN陳述，即PRN已為資產出售的1150萬基礎購買價提供足夠的資金。此外，在簽署包裹協議時，PRN向NovaBay提供了PRN股權承諾函，為PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings, LLC提供高達1300萬美元的融資，該融資將用於在資產出售交割時向PRN支付購買價。

代理人聲明部分: 代理人聲明摘要

代理人聲明頁面: 5

補充被補充的代理人聲明披露標題: “不對其他要約徵求（第52頁）”

補充披露: 在這個標題下的披露已經修改和補充，以刪除該部分最後一段的最後一句，並用以下三句句子取而代之：

NovaBay在就另類未經請求要約採取這些程序後，確定其為一項優越補議。然而，董事會決定之後，根據資產購買協議中訂立的程序，NovaBay善意與PRN進行協商，在通知PRN後的五（5）個工作日期間內，最終導致董事會確定另類未經請求要約不再是一項優越補議，PRN和NovaBay達成APA修訂，提供修訂的PRN交易條款。更多信息請參見“”提議一：資產出售—資產出售和解散的背景。在本代理人聲明書中。

代理人聲明書部分: 代理人聲明書摘要

代理人聲明書頁: 8

補充的代理人聲明書披露標題: 「預估清算分配」

補充披露: 本標題下的第三句經修改並補充如下：

將“…每股普通股為0.01至0.91美元的價位範圍”替換為“…每股普通股為0.13至1.02美元的價位範圍”

代理人聲明部分: 風險因素

代理人聲明頁面: 20

正在補充的代理人聲明披露標題: “我們計劃出售給PRN的Avenova業務，自2015年以來一直負責我們大部分收入，如若沒有它，我們將無法繼續營運。”

補充揭示: 在此標題下的第六句經修改並補充如下：

用「...超出2024年第四季。」替換為「...超出2025年第一季。」

代理委任書部分: 風險因素

代理委任書頁面: 20

補充的代理委任書揭示標題: “無法保證資產出售和/或解散將完成，如果未完成，我們將很難繼續營運。”

補充披露: 在這個標題下的披露被修改和補充，以在第二段末尾插入以下句子：

此外，如果資產銷售未完成，在資產購買協議提前終止或2025年2月28日之前，我們將有義務全額還清橋梁貸款所借的金額，該貸款以NovaBay所有資產作為抵押品。如果我們沒有足夠的資本來償還橋梁貸款，那麼PRN可能會根據橋梁貸款條款追求有關抵押品的救濟措施。

代理權委託書部分: 風險因素

代理權委託書頁: 22

被補充的代理權委託書披露標題: “購買協議將使我們在資產銷售結束後承擔潛在負債，這可能對我們的財務狀況和解散後可用的款項（如果有的話）產生重大不利影響。”

補充披露: 根據此標題下第二段第二句進行修改和補充如下：

將“. . .調整為$900萬而非$950萬。”替換為“. . .調整為$1100萬而非$1150萬。”

代理聲明部分: 風險因素

代理聲明頁: 23

代理聲明披露標題的補充: “我們無法向您保證是否會向我們的股東發放任何分配。”

補充披露: 根據此標題下的披露進行修改和補充，完全替換第一段第四句如下：

根據這項估計的備用金，如果資產出售完成，NovaBay將收到1100萬美元的預付款， 減去 為了償還橋接貸款下的借款金額並根據淨工作資本調整（加上待在交易結束後持有六個月的50萬美元託管款），我們目前估計股東的清算分配總額將在61.4萬至500萬之間，每股普通股為0.13至1.02美元（根據截至2024年10月14日的4,907,651股普通股和其他已發行股本）。

代理人聲明部分: 專題大會所需考慮的事項；提案一：資產出售提案

代理人聲明頁面: 31

補充的代理人聲明披露標題: “一般”的意思

補充披露: 在此標題下的披露經修訂並補充，新增作為本節的新第四段：

正如本代理人聲明中所述的“提議一：資產出售提議—一般事項。在本代理人聲明中的“，於2024年9月25日，NovaBay收到了來自Refresh Acquisitions BidCo LLC的替代性非請示性提議（“Refresh在此之前被稱為“甲方”的”),同意以基本買賣價格1150萬美元購買Avenova業務，並向公司提供200萬美元的擔保定期貸款，部分用於提前為切換為潛在買家Refresh提供額外時間和流程的資金。此後，根據資產購買協議的條款和具體程序（如“代理書”中進一步描述的那樣），我們董事會於2024年9月27日確定另一份非請示的提議是一項符合條件的收購提案，隨後在2024年10月25日進一步確定另一份非請示的提議是一項優越提案。在通知PRN董事會決定後，NovaBay誠意地與PRN進行談判，結果PRN提供了修訂的PRN交易條款，其中包括將基本買賣價格提高至1150萬美元和橋梁貸款（如本代理書中所述）。董事會最終確定（i）另一份非請示的提議不再是優越提案，以及（ii）根據APA修正案提供的修訂的PRN交易條款，以及與PRN完成購買資產是明智且符合NovaBay及其股東的最佳利益。因此，2024年11月5日，NovaBay簽署了APA修正案和橋梁貸款。 APA修正案的所有重要條款如下摘要。提議一：資產出售提議—資產購買協議的主要條款和條件—收購提議在代理書中的引號中，我們董事會於2024年9月27日確定另一份非請示的提議是一項符合條件的收購提案，並且隨後於2024年10月25日進一步確定該提議是一項優越提案。在通知PRN董事會決定後，NovaBay誠意地與PRN進行談判，結果PRN提供了修訂的PRN交易條款，其中包括將基本購買價格提高至1150萬美元和橋梁貸款（如本代理書中所討論的）。董事會最終確定（i）另一份非請示的提議不再是優越提案，以及（ii）按照APA修正案中提供的修訂PRN交易條款，以及與PRN完成購買資產對NovaBay及其股東是明智且符合其最佳利益。因此，2024年11月5日，NovaBay同時簽署了APA修正案和橋梁貸款。 APA修正案的所有重要條款如下摘要。 我們鼓勵您全文閱讀APA修正案。

代理書部分: 特別股東大會應考慮事項；提案一：財產出售提案

代理人聲明書頁: 32

附加補充的代理人聲明書披露的標題: “資產購買協議的主要交易條款摘要”

補充披露: 本標題下的披露經修訂和補充，以進行以下三個更改：

刪除第二個項目符號，並以以下三個額外項目符號替換：

●    購買和出售Avenova業務以及PRN承擔的特定負債的總代價（如上述第一項目符號總結且下文討論）為現金1,150萬美元。 減去 根據納瓦灣或任何交易後期淨工作資本調整後請還橋貸的金額，並調整後按照$500,000的數額以托管方式保留六(6)個月，用於納瓦灣或任何交易後的損害賠償或交易後期淨工作資本調整。

● 根據APA修正條款，納瓦灣從PRN處獲得橋貸，該橋貸為總額為$100萬的抵押貸款，分兩期，每期$500,000，在納瓦灣於2024年11月22日或之後向PRN提供書面通知後，以及於2024年12月6日或之後提供的橋貸應付款項，最早應在資產出售的交割日(從基本購買價中償還)，或是在資產購買協議終止后立即支付，截止日期為2025年2月28日。

● 根據APA修正條款，納瓦灣獲得了PRN股權承諾書，該股權承諾書向PRN提供長達$1300萬的融資，更多資訊請參閱本代理人聲明書。

刪除第四條處以下語言:

“. . . ，以及PRN取得資金以購買價格。”

將以下語言添加到本部分最後一段第二句:

“以及APA修正條款，已納入本代理人聲明書中 附件D.”

代理聲明部分: 值得特別會議討論的事項；提案一：資產出售提案

代理聲明頁: 35（請注意，補充披露標題出現在第32頁）

代理聲明補充披露標題: “資產出售和解散的背景”

補充披露: 根據這個標題的披露已經修訂並補充，刪除本部分的最后一段（即代理書第35頁的第三段），並以以下兩段取而代之：

隨後，在2024年9月25日，NovaBay收到了Refresh的一份未經請求及非拘束性要約，該要約在代理書中稱為“甲方A”，以購買Avenova業務，條款基本與資產出售相似，擬定的基本購買價為1150萬美元（“另類未經請求要約”）。此后，根據資產購買協議的條款和具體程序（如下所述的“提案一：資產出售提議—資產購買協議的主要條款和條件—收購提議”下面），我們的董事會於2024年9月27日確定了另類未經請求要約為符合收購提議，並於2024年10月1日與Refresh簽訂了可接受的機密協議（如資產購買協議中定義）。Refresh完成了對Avenova業務的盡職調查，我們的董事會評估了另類未經請求要約，以確定在考慮諸多因素後，例如擬定的基本購買價格、時程延誤、交易的確定性、增加的費用（包括支付給PRN的解約費）及與完成該交易相關的其他風險後，此要約是否構成較優建議。

基於對替代性非請求出價方案的評估，董事會於2024年10月25日確定替代性非請求出價方案是一個優越提議(如在代理聲明和資產購買協議中所定義)。根據資產購買協議中的程序，公司向PRN提供書面通知，然後在提供通知後的五個(5)個工作日期間內，與PRN善意談判。在這些談判的結果中，PRN提議通過簽署APA修正案修訂資產購買協議的條款，這些條款包括對資產購買協議的以下主要修改：(i)將基礮價從$950萬增加到$1150萬，約增加17％；(ii)刪除債務融資條件和相關的PRN承諾，同時添加一個新的PRN承諾，即PRN有足夠資金支付$1150萬的基礮價格；(iii) PRN向公司提供橋接貸款，如本代理聲明中進一步描述的那樣；(iv) PRN向公司提供由輪桌醫療合作夥伴V，L.P.發出的PRN股權承諾函，該函承诺將最多$1300萬的財務支持提供給PRN，用於支付資產銷售的交易價格；和(v)修正《資產購買協議》中定義的最遲日期(Outside Date)，將必須於2024年12月31日完成的資產銷售期限延長至2025年2月28日。

在2024年11月4日，考慮了修訂後的PRN交易條款，包括APA修正案、橋接貸款和PRN股權承諾函以及替代性非請求出價方案後，董事會確定：(i)替代性非請求出價方案不再是一個優越提議，且(ii)根據APA修正案中提供的資產購買協議的修改提議，以及與PRN完成資產銷售是明智的，並符合公司及其股東的最佳利益。因此，於2024年11月5日，公司簽訂了APA修正案和橋接貸款。

代理人聲明部分: 專題會議應考慮的事項；提案一：資產出售提案

代理人聲明頁面: 35

補充的代理人聲明披露標題: 「資產出售的原因」

補充披露: 此標題下的披露已經修訂和補充，以進行以下三個更改：

在第二段結尾添加以下句子：

董事會重申諾沃灣追求並尋求股東批准資產銷售的決定，根據資產購買協議，當APA修訂獲得董事會一致通過時。

更新第三段第一個句子如下：

將“…贊成資產購買協議…”替換為“…贊成資產購買協議，由APA修訂…”

在這一節的標題為“交易考慮稅務”的標題後添加以下兩個附加項目：交易考慮稅務在這一節：

●    提高對應及流動性以完成董事會考慮甲種受限購股票合同修訂條款所提供的基本購買價格從950萬美元增加至1150萬美元的17%增幅，該增幅與另一份非請求報價提供的金額相同。董事會還考慮提供給NovaBay的100萬美元橋貸款，以獲得附加資本用於完成資產出售。該橋貸款條款與另一份非請求報價中提供的擔保貸款條款基本一致，唯一的不同是非請求報價中提供的擔保貸款本金金額更高，並應於進入擔保貸款時提供資金。

●    交易時機和確定性董事會考慮與繼續與PRN追求資產出售相關的優越交易結束確定度和結束速度，與相比繼續使用另一份非請求報價。這些考慮包括，特別會議已經被召開並訂於2024年11月22日召開，自簽署資產購買協議以來，為滿足資產購買協議結束條件所取得的進展。 此外，PRN在甲種受限購股票合同修訂條款中進一步保證了有關購買價格的融資可用性，同意（i）刪除資產購買協議中提供債務融資條款以及相關陳述的條款，（ii）向NovaBay提供PRN對1150萬美元基本購買價的足夠資金有關陳述，及（iii）提供PRN股權承諾書，該承諾書可提供最多1300萬美元作為供PRN支付購買價的融資。

代理人聲明部分: 特別會議中要考慮的事項；提案一：資產出售提議

代理人聲明第38頁（請注意，被補充披露標題出現在第35頁）: 38頁（請注意，被補充披露標題出現在第35頁）

補充披露書披露標題: 資產出售原因

補充披露: 根據本標題下的披露，修訂並補充如下內容：

在清單中新增以下項目作為最後一項：

●    橋貸款抵押品和付款董事會認為橋貸款將以NovaBay的全部資產作為抵押品，並考慮相關於在資產出售提議未經股東批准和/或未完成，或資產購買協議被終止，或者如果發生違約事件（如橋貸款中所定義的），存在的時限和可用資本來源以償還橋貸款借款金額的風險。

代理人聲明部分: 特別會議所需考慮的事項；提案一：資產出售提案

代理人聲明頁面: 38

補充提供的代理人聲明披露標題: “資產出售公正性：Hemming Morse的意見”

補充披露: 此標題下的披露經修訂和補充，以進行以下兩項更改：

更新第一段第三句開頭如下所示：

將“如上所述…”替換為“如上所述，在進入APA修正協議之前…”

在本部分第二段之後添加以下段落：

在評估APA修正協議時，董事會決定來自Hemming Morse於2024年9月19日的書面公允意見，如本代理人聲明所述並附上 附錄B 本代理人聲明提供充足信息，供董事會完成對APA修正協議中修訂的PRN交易條款以及替代性不受歡迎報價的評估並做出決定。這一決定是基於Hemming Morse已經表示，在基本購買價為$950萬時，作為NovaBay收到的考慮從財務角度看對NovaBay是公平的，比APA修正協議中提供的增加基本購買價$1150萬低約17%。因此，Hemming Morse提供給董事會的書面公允意見，附件b附上本代理人聲明，保持不變並已在本代理人聲明中總結。

代理人聲明部分: 在特別會議上應考慮的事項；提案一：資產出售提案

代理人聲明頁: 38

Proxy Statement Disclosure being Supplemented的標題: “資產出售的公允性：Hemming Morse的意見”

補充披露: 在此標題下的最後一段被修改並補充如下：

在每次提及“資產購買協議”後立即增加“...根據APA修正協議修訂...”

代理聲明段落: 特別會議所需考慮的事項；提案一：資產出售提案

代理聲明頁: 45

補充遞補披露的代理聲明標題: “資產購買協議的主要條款與條件”

補充披露: 此標題下的披露已進行修訂和補充，在本節第一段之後添加以下段落：

2024年11月5日，NovaBay和PRN通過簽署APA修正案來修改資產購買協議。本代理聲明中總結的APA修正案的重要條款均以參照APA修正案的形式合格，副本附於本代理聲明後，且通過參考加以包含。本摘要並不代表完整內容，可能未包含所有對您重要的APA修正案信息。因此我們建議您仔細閱讀整份APA修正案。 附件D，其受到參考。該摘要並未聲稱完整，可能未包含所有您重要的APA修正案信息。因此，我們鼓勵您仔細閱讀整份APA修正案。

代理聲明部分: 重要事項需在特別會議上考慮；提案一：資產出售提案

代理人聲明書頁: 47

代理人聲明書摘要標題: “通則”

補充披露: 本段標題下的披露已經修改和補充，以以下全文取代當前段落：

一般事項。. 根據資產購買協議，經APA修正，PRN將以現金1150萬美元購買所持資產，並承擔與Avenova業務相關的某些負債和義務，作為交割之價格。 減去 需要支付橋貸款的金額，並且根據結算後的淨營運資本調整，可向上或向下達到50萬美元。在交割時，50萬美元的託管款將存放在第三方託管帳戶中，如下所述。

代理聲明部分: 應議會議所考慮的事項；提案一：資產出售提案

代理聲明頁: 47

正在補充的代理聲明披露標題: 一個名為“APA修正和橋貸款”的新小節。

補充披露: 代理聲明中的披露已經修改和補充，在“排除負債”標題後立即新增了一個新的小節，如下所述：

APA修正和橋貸款2024年9月19日，我們與PRN簽署了資產購買協議，後來在2024年11月5日，隨著NovaBay和PRN簽署APA修正。 APA修正是在NovaBay確定替代性非請求提案不再是超越提案時進行的，當時PRN對替代性非請求提案做出了修改條款回應。 APA修正更新了資產購買協議的條款，以提供以下內容：（i）將基礎購買價格從$950萬增加至$1150萬，增加約17％；（ii）刪除債務融資條件和相關的PRN陳述，同時新增PRN顯示PRN已為$1150萬的基礎購買價格提供充足資金的新陳述；（iii）PRN向NovaBay提供橋貸款，如下面的段落進一步討論；（iv）PRN向NovaBay提供由RoundTable Healthcare Partners V，LP發出的PRN股權承諾函，提供高達$1300萬的融資，由PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC使用，並供PRN用於資產出售結束時支付購買價格；和（v）修改資產購買協議中“最後日期”的定義，延長了必須於2024年12月31日至2025年2月28日之間實現的資產出售的期限。

關於APA修正，2024年11月5日，NovaBay與PRN簽署了橋貸款協議，根據該協議，NovaBay將獲得高達總計$100萬的抵押貸款，將在2024年11月22日後和2024年12月6日後向PRN發出書面通知後的兩期分別提供$500,000。根據橋貸款所借款項將用於營運資金，將以每年10％的利率計息，並以NovaBay的所有資產作為抵押品。橋貸款將於資產出售的閉幕（從基礎購買價格中清償），資產購買協議立即終止，或在2025年2月28日前償還。根據橋貸款條款，NovaBay在所負債務上將受到限制，包括非抵押的負債、次於橋貸款的負債和在業務正常運作中負擔的應付款項。此外，如果出現任何違約事件（橋貸款定義中定義的事件），未清償的橋貸款本金金額和任何應計未付利息應立即到期支付，並且未清償的橋貸款本金金額利率將提高至每年12％。

代理人聲明部分: 特別會議應考慮事項；提案一：資產出售提議

代理人聲明頁面: 47

被補充的代理人聲明披露標題: “購買價格”

補充披露: 在這個標題下的披露被修改和補充如下：

在本小節的第一句中，將“(i)現金950萬美元替換為 加 或...(i) 以1150萬美元現金支付， 減去 該金額足以償還PRN的橋樑貸款， 加上 或...

代理申明書部分: 特別會議上應考慮的事項；提案一：資產出售提案

代理人聲明頁: 49

補充的代理人聲明披露標題: 「融資」

補充披露: 根據此標題的披露經過修訂和補充，以在段落結尾添加以下句子：

此外，在APA修正條款中所提供的修訂PRN交易條款之中，資產購買協議已經修正以刪除債務融資條件以及相關的PRN陳述，同時添加了一個新的PRN陳述，即PRN為1150萬美元的基本購買價提供足夠資金。此外，與進入APA修正條款相關，PRN向公司提供了PRN資本承諾函，為PRN的母公司Acumen Intermediate Holdings，LLC提供了高達1300萬美元的融資，用於PRN貢獻支付購買價，該價格在資產出售交割時支付。

代理人聲明部分: 將在特別會議中討論的事項；提案一：資產銷售提議

代理人聲明頁: 52

補充代理人聲明披露標題: 在優越提議關聯中的建議撤回/終止

補充披露: 在本標題下的揭露已經修訂和補充，以以下句子代替本小節最後一段的最後一句：

NovaBay遵循這些程序，就替代未經請求的要約進行評估，並確定其為優越提議。然而，在董事會根據資產購買協議中所規定的程序決定之後，NovaBay與PRN就提供通知後的五個（5）營業日期間進行了善意協商，最終導致董事會決定，由於PRN提供了修訂的PRN交易條款，替代未經請求的要約不再是優越提議。 PRN和NovaBay隨後簽署了APA修訂協議，以確立修訂的PRN交易條款。有關更多信息，請參見“提議一：資產出售—資產出售和公司清算背景在這份代理人聲明中。

代理人聲明部分: 在臨時股東大會上應考慮的事項；提議一：資產出售提議

代理人聲明頁面: 54

代理人聲明披露標題正在補充: 董事會一致建議

補充披露: 根據此標題的披露已做出修訂和補充如下：

在對「資產購買協議」的引用之後立即添加「…，依據APA修訂，…」。

代理人聲明部分: 需在特別會議中考慮的事項；提案二：解散提案

代理人聲明頁面: 63

被補充的代理人聲明披露標題: 「預估清算分配（第63頁）」

補充披露: 根據此標題下的披露進行修訂和補充：

在第二段中的第三句中，將「...每股普通股約介於0.01美元至0.91美元...」替換為「...每股普通股約介於0.13美元至1.02美元...」。

代理聲明部分: 特別會議應考慮的事項；提案二：解散提案

代理聲明頁: 63

正在補充的代理聲明披露標題: 「預估清算分配給股東」

補充披露: 在「預估清算分配給股東」小標題下的表格將被以下內容取代：

預計給予股東之清算分派

（金額以千元美元為單位，除每股數字）

你可以在哪裡找到更多信息：通過參照而納入的公司成立文件。

We are subject to the information and periodic reporting requirements of the Exchange Act, and we file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. You may read and copy reports, proxy statements and other information filed by NovaBay with the SEC at the SEC’s website, which contains reports, proxy statements and other information, at: http://www.sec.gov. We also maintain a website http://www.novabay.com/investors/sec-filings at which you may access these materials free of charge as soon as reasonably practicable after they are electronically filed with, or furnished to, the SEC. Information contained on or accessible through our website is not a part of the Proxy Statement or this Proxy Supplement, and the inclusion of our website address in the Proxy Statement and this Proxy Supplement is an inactive textual reference only. 

The Proxy Statement and this Proxy Supplement are available without charge to stockholders of NovaBay upon written or oral request. If you would like additional copies of the Proxy Statement or this Proxy Supplement or if you have questions about the Proposals to be presented at the Special Meeting, you should contact NovaBay in writing at NovaBay Pharmaceuticals, Inc., 2000 Powell Street, Suite 1550, Emeryville, CA 94608 or by telephone at (510) 899-8800. If you have additional questions about the Asset Sale, the Asset Purchase Agreement, the APA Amendment, the Dissolution, the Plan of Dissolution, the Special Meeting, this Proxy Supplement or the Proxy Statement, or need assistance in submitting your proxy or voting your shares of our common stock, or need copies of this Proxy Supplement, the Proxy Statement or the proxy card, please contact Sodali, our proxy solicitor, in writing at Sodali & Co, 333 Ludlow Street – 5th Floor South Tower, Stamford, CT  06902, through email by contacting nby.info@investor.morrowsodali.com, or by telephone at 800-662-5200.

證券交易委員會（SEC）允許我們將提交給SEC的信息“通過參考”的方式納入代理人聲明以及這份代理人補充說明中。這使我們能夠通過參考我們單獨向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。通過這種方式參考的任何信息均被視為代理人聲明以及這份代理人補充說明的一部分。通過參考納入的信息是代理人聲明以及代理人補充說明的重要部分，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。有關代理人聲明以及這份代理人補充說明中提及提交或通過參考提交的某些文件的條款的表述，不一定完整，每項表述在各方面均受到該參考的資格的限制。我們通過參考以下已提交給SEC的文件：

此外，我們向SEC提交的所有文件（除了根據Exchange Act第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的附表8-k項目2.02或7.01所裝訂的當前報告及在此表格上提交的與這些項目有關的附件）將被視為通過引用納入代理文件和本代理補充資料中。任何文件中的陳述（除非此等文件的附件已被明確納入本文件中）應被視為已被修改、取代或替換，以便代理文件或本代理補充資料中的一個陳述修改、取代或替換該陳述。

我們將迅速提供此代理補充資料、代理文件的副本，以及此處或其中所納入的所有資訊的副本（例如此等文件的附件，除非此等附件已被明確納入本文件中），而不收取任何費用。您可以書面或口頭要求，無論是有利益擁有人，均可向我們要求這些文件的副本，而不收費用，請通過書面、來電方式聯絡我們下列地址或書面、來電或電子郵件聯繫我們的代理徵求人Sodali：

novabay pharmaceuticals, Inc.
2000 Powell Street, Suite 1150
Emeryville, California 94608
(510) 899-8800
注意：公司秘書

Sodali & Co

333 Ludlow Street – 5th Floor

南塔架

Stamford, CT  06902

nby.info@investor.morrowsodali.com

800-662-5200

附錄 D

執行版本

修正案 第 1 號 為

資產購買協議

本修正案第 1 號，日期為2024年11月5日（「修訂NovaBay Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱為“賣方”），以及PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱為“買方”）。其中，未在此處定義但使用大寫的術語，其含義均如所述《資產購買協議》，日期為2024年9月19日，由出售方和購買方簽訂（以下簡稱為“購買協議”).

鑒於”，雙方希望修改購買協議，增加基本購買價格並反映本文所述的其他變更；和

鑒於鑒於上述情況，以及本協議書的相互承諾和協議，並且在此確認受法律約束，雙方如下同意。

現在, 因此賣方和買方同意如下所述。

1.         修訂截至本協議書日期，購買協議現已修正，刪除被劃掉的文字（以與以下示例相同的方式在文本中標示： 被刪除的文字並在下劃線文字旁加入文字（以與以下示例相同方式指示文字） 底線文字如所附之購買協議所載 展示 A 此處的

2.           橋梁貸款與本修訂書簽署同時，買方和賣方已簽訂特定日期當天生效之已證付無息票據，依該票據條款向賣方提供總本金高達1,000,000美元之貸款，條款和條件如所載。

3.           股權承諾函賣方謹此確認，在本修正條款簽署同時，買方已向賣方提供了該特定資金承諾函的真實完整副本，日期為本日，由RoundTable Healthcare Partners V，L.P.、RoundTable Healthcare Investors V，L.P.和Acumen Health Holdings，LLC之間簽訂，其中RoundTable Healthcare Partners V，L.P.和RoundTable Healthcare Investors V，L.P.承諾向買方提供必要款項，以在交易結束時，買方無法獲得其他資金來源的情況下完成交易，總現金金額為1300萬美元。

4.           雜項費用.

（a）各方可以以一（1）個或多個副本形式簽署本協議，每個完整簽署的副本將被視為原件，並在各方簽署並交付一個或多個副本給其他各方時生效，需瞭解的是，所有各方並非需簽署同一副本。

（b）本修正條款應依據並按照特拉華州法內部法律來解釋和規定，並不考慮任何選擇或法律冲突條款或規則（無論是特拉華州的還是其他司法管轄區的）。

（c）除本修正條款明確修改並由此修訂外，購買協議的所有條款將按照其條款的規定完全有效力。

[簽名頁在後面]

在此證明，簽署人已於上述首次日期有效簽署本修正條款。

[修改第1 APA 的簽署頁面]

Exhibit A

購買協議

(Attached)

執行版本

資產購買協議

之間

NOVABAY PHARMACEUTICALS, INC.

和

PRN PHYSICIAN RECOMMENDED NUTRICEUTICALS, LLC

日期截至2024年9月19日

目 錄

附件

附件A：已同意的會計原則

展示B：移交承讓協議書及承讓和承擔協議表單

附件C：存款協議書格式

附件D：過渡服務協議形式

附表

表格1.1:                  產品列表

進度表1.2:                  產品IP清單

2.6日程表： 分配日程表

資產購買協議

本資產購買協議訂於2024年9月19日，由特定之NovaBay Pharmaceuticals, Inc.，一家丹麥公司（"novabay pharmaceuticals"），及特定之PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，一家丹麥有限責任公司（""）簽訂。賣方和買方在本協議中有時被稱為""賣方），以及PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC一家總部設在特拉華州的有限責任公司（買方）。在本協議中，賣方和買方有時被合稱為「當事方”與“的個別方式派對”.

陳述

鑒於賣方從事開發、已開發、製造、已製造、分銷、營銷和銷售次氯酸基產品的業務等等，這些產品用於眼部護理、傷口護理和其他用途和應用，其中包括這些產品；

鑑於賣方擁有或有權利擁有協議中提供的購買資產；

鑒於，賣方希望賣出並轉讓給買方，並且買方希望從賣方購買資產並承擔承擔的負債，在本協議所載的條款和條件下；和

鑑於賣方（“董事會”）董事會已一致決定本協議及本協議所規定的交易和協議（統稱為“協議”）對賣方及其股東的利益公平，并宣布應當進入本協議，并批准簽訂、交付和履行本協議，并批准并宣布在股東大會上推薦賣方股東批准和授權交易，但須遵守本協議的條款和條件。賣方董事會交易Transactions賣方及其股東的最大利益

協議

現在，鑒於前述事項和雙方約定、協議和條款的考慮，在此確認已收到並認為足夠，雙方就以下事項達成協議：

文章 I
定義

以下大寫詞彙在本第一條有特定或參照的含義：

「可接受的保密協議」“”在此定義如下 第6.02節（i）（i）.

「收購提議」“”在此定義如下 第6.02節(i)(ii).

「行動」“行動”指任何由法院或其他政府機構或任何仲裁者或仲裁小組開始、提起、進行或聆訊的訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟）、聽證會、調查、檢查或調查。

「不良推薦更改“”在此定義如下 第6.02(d)條.

「聯屬公司就任何一方而言，「其他人」指的是直接或間接地（i）控制該方，（ii）受該方控制或（iii）與該方共同受控的任何人。 「控制」和「被控制」一詞指擁有百分之五十（50%）或更多的所有權，包括對該人的表決和股權利益的信託持有權，或有權通過擁有表決權證券、合約或其他方式指導或造成對該人管理的指導。

“協議”是Maxim Group LLC（即“Maxim”、“配售代理”）與Edible Garden AG Incorporated., 一家特拉華州公司之間的協議。「」代表本資產購買協議，包括所有附表和展覽，並根據其條款隨時修訂。

「分配時間表“”在此定義如下 Section 2.06.

「替代收購協議“”在此定義如下 第6.02條(d).

「替代債務融資“”在此定義如下 第6.13(b)條.

「擬定合同“”在此定義如下 Section 2.01(e).

「擬定負債” 根據 第2.03條所有負債：(i) 截至交割日屬於業務應付帳款和應計負債，並納入淨營運資本計算範圍內；(ii) 交割後發生的任何商品退貨；以及(iii) 交割後履行的承擔合同中與交割後期間有關的支付或履行，但買方不承擔任何源自或關於（A）賣方在交割前發生或引起的任何此類承擔合同的違約或缺失或（B）交割前就此類承擔合同所產生的任何負債支付款項，但在（A）和（B）兩種情況均按照本定義的子條款（i）規定。

「假定購買訂單」“”在此定義如下 第2.01(d)條.

「經過審計的財務報表」“”在此定義如下 Section 4.06(b).

「基本購買價格」」代表美元911,500,000.

“出售憑證、轉讓和承擔協議“”在此定義如下 Section 3.02(a)(ii).

“橋梁貸款” 意味著買方對賣方的貸款，總本金金額高達$1,000,000，自2024年11月5日日期的擔保本票條款生效。

“借款人” 有意味著 信息 意義各方 set forth in 第5.06(a)條。承諾書作為借款人。

“業務「業務」指的是開發、已開發、製造、已製造、分發、市場營銷和銷售產品的業務。

「業務日」指除了星期六、星期天、美國聯邦法定假日或紐約州授權或法律或其他政府行為要求關閉銀行機構的任何日子。” 指除星期六、星期日或商業銀行在伊利諾伊州芝加哥、紐約州紐約和加利福尼亞州舊金山依法營業已關閉之日外的任何日子。

「商業資訊“”在此定義如下 6.04(a)部分.

「商業IP“”在此定義如下 第4.07(b)節.

「企業中期財務報表“”在此定義如下 Section 4.06(b).

「買家”在序言中有所指定的涵義。

「買家結業證明書“”在此定義如下 Section 7.03(d).

「買方賠償義務人」“”在此定義如下 Section 8.01(a).

「買方終止費」代表500,000美元。

「計算時間」” 表示截止時刻前的立即前一刻。

“Cap“”在此定義如下 8.01(b)(ii)節.

“Carveout Financials“”在此定義如下 Section 4.06(b).

“Closing“”在此定義如下 Section 3.01.

“結業日期“”在此定義如下 Section 3.01.

「收盤日期付款“”在此定義如下 Section 2.05(c).

「收盤工作資本“”在此定義如下 Section 2.08(a).

「結束營運資金報表“”在此定義如下 Section 2.08(a).

「代碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。

「承諾書” 根據設定的含義 第5.06(a)節. 指的是在本日起之承諾信函中約定的日期，借款人與貸款人之間的承諾信函。

“Common Stock”表示每股面值為0.01美元的普通股。

“公司計畫“員工福利計劃”指的是 ERISA 第 3(3) 條所定義的每個員工福利計劃，無論是否受 ERISA 管轄，以及每個其他員工福利或補償計劃、政策、計劃、作法、協議或安排，包括任何報酬、股權或以股權為基礎的、激勵性的、附加福利、津貼、利潤分享、遞延薪酬、獎金、養老金、養老、留任、離職、變更控制、僱傭、諮詢、補充失業福利、生還者福利、健康或福利福利、牙科福利、殘疾福利或壽險計劃、政策、計劃、作法、協議或安排，無論哪一種情況下（i）由賣方或其聯屬公司贊助、維護或提供（或者須要提供）；或（ii）關於賣方或其聯屬公司是一方或以其他方式具有任何責任（包括有條件的責任）。

“保密協議「"代表2022年8月26日由賣方和買方簽署的相互保密協議。」

“合同“”表示任何書面或口頭的協議、合同、條款表、許可證、轉授權、工具、承諾、票據、開發協議、保證協議、發票或任何有關上述事項的承諾，每種情況下都對一個人生效或根據其財產或資產的法律約束。

“CSCP“”在此定義如下 第4.10(a)節.

“債務文件“”在此定義如下 第6.13(d)節.

「債務融資” 根據設定的含義 第5.06(a)條款即貸款人根據承諾信函承諾向買方提供的債務融資，金額總計如信函所載。

「債務融資失敗意味著，盡管所有條件已經被符合或被有權享有其利益的一方或多方豁免（但不包括根據大都能在交割時滿足但能在交割時滿足的性質條件），債務融資並未全額按照承諾信函條款在或之前提供資金，該日期應是根據已經符合的條件交割應該發生的日期 第七條款 在符合或豁免具有受益資格的一方或多方之條件（除了屬於要在交易完成時達成但可以在交易完成時達成的條件），在或以交易應按照交易應於該日發生的日期前，依據承諾信上的條款，債務融資未能全部資助 第3.01節，但不包括（a）債務融資未能提供是由買方故意和重大違約引起，以及在該日期貸方準備好、願意和能夠根據承諾信函和/或債務文件提供全額債務融資的情況，或者（b）買方對本協議的故意和重大違約是導致債務融資未能依照承諾信函和/或債務文件由貸方提供資金的直接和近因（雙方明確並同意，在倘若條款（a）或（b）的情況下，買方不被要求接受提供與承諾信函不一致條款的債務融資資金的資本） 第6.13(b)條款 並且在該日期貸方準備好、願意和能夠根據承諾信函和/或債務文件提供全額債務融資的情況，或者（b）買方對本協議的故意和重大違約是導致債務融資未能依照承諾信函和/或債務文件由貸方提供資金的直接和近因（雙方明確並同意，在倘若條款（a）或（b）的情況下，買方不被要求接受提供與承諾信函不一致條款的債務融資資金的資本）

“免賠額“”在此定義如下 第8.01條(b)(i)小節.

“確定日期“”在此定義如下 Section 2.08(c).

「DGCL「」代表特拉華州公司法。

“披露時間表「」指的是賣方與買方簽署並交付本協議的同時交付買方的披露附表。

“有爭議金額“”在此定義如下 Section 2.08(b).

「美元” 或者“$「" 货币 "」表示美国的合法货币。

“藝康集團」代表RoundTable Healthcare Partners V, L.P.、RoundTable Healthcare Investors V, L.P.和Acumen Health Holdings, LLC之間的融資承諾函，根據該函，RoundTable Healthcare Partners V, L.P.和RoundTable Healthcare Investors V, L.P.承諾向買方提供必要資金，以完成交割，前提是買方在交割時沒有其他資金來源，總現金金額為13,000,000美元。

「權利負擔” 意指任何綁帶（法定或其他）、抵押、安防權益、質押、信託契、選擇權、優先購買權或報價權、財產或財產權益上的轉讓限制、產權瑕疵或其他索賠、任何性質的費用、請求、或其他相似的負擔。

「可強制執行例外」“”在此定義如下 Section 4.02.

“ERISA”是指公司或其子公司的任何一員，並且是在1986年修訂的《內部收入法典》以及其相關的法規和發佈的解釋中描述的組織的一員（第414(b)、(c)、(m)或(o)條款。“”指的是1974年修訂後的僱員退休收入安全法（Employee Retirement Income Security Act of 1974），以及在該法律下制定的法規。

「託管帳戶“”表示根據歸還協議，托管代理人為賣方根據第八條契約下的義務所維護的賬戶。

「托管代理人Trust一詞指的是CIBC National Trust Company。

「托管協議“”表示某项托管协议，该协议是由买方、卖方和托管人以以下形式达成的 展品C.

「托管金額」代表500,000美元。

“Exchange Act” 是指1934年修正版的證券交易所法案；「1934年證券交易法修正案」的意思。

「排除資產」“”在此定義如下 Section 2.02.

「排除負債」“”在此定義如下 Section 2.04.

「FDA「FDA」表示美國食品藥品監督管理局及其後繼機構。

“FDCA「”」指的是《聯邦食品、藥品和化妝品法案》（21 U.S.C. § 321等）。

“Financing Sources“代表著已承諾提供、安排或以其他方式就與所述交易相關的所有或任何債務融資或替代債務融資的任何部分進行協議的代理人、安排人、貸款人和其他實體，包括承諾信函中列名的各方以及在此方面簽署的任何加入協議、債券或信貸協議的各方，連同它們各自的聯屬公司、其及其各自的聯屬公司的代表。

“Financial Statements“”在此定義如下 Section 4.06(b).

最終營運資本“”在此定義如下 Section 2.08(c).

履行條件發生日“”在此定義如下 Section 8.07.

資金流動表“”在此定義如下 Section 2.05(b).

「欺詐「〝」代表在任何本協議書或任何賣方附屬協議書或買方附屬協議書中對於製作任何陳述、保證或證書而言，在德拉瓦州法律下的「一般法律詐欺」。

「FTCA”代表美國聯邦貿易委員會法案（15 U.S.C. § 41至 seq.）

「基本陳述“”在此定義如下 Section 7.02(a)(i).

“GAAP「”」代表美國適時適當採納的會計原則。

“Governmental Authority「主体」指任何实体、部门、委员会、局、机构、政治分支、部门、权力、委员会、法院、仲裁机构或其他法庭、官员或行政长官、行政、司法、立法、警察、监管或政府相关的执行职能。

“政府命令「」表示任何由政府機關訂立或進入的命令、書狀、判決、禁制令、法令、確定書、和解協議或裁決。

“健康法律“健康法律”指對於研究、開發、測試、製造、生產、準備、繁殖、化合、轉換、定價、標籤、包裝、銷售、廣告、推廣、銷售和分配FDA管轄的藥物、器械、化妝品或其他物品的適用法律和法定規則、法規和條碼。包括FDCA和FTCA。

“Indebtedness“任何人”的“負債”指該人的所有義務，無論是有擔保還是無擔保，不重複計算，包括：（i）為借來的錢（包括信貸額度下未使用的承諾），（ii）以票據、債券、公司債或類似工具形式證明的義務，（iii）因財產、業務、資產、證券或服務的延期購買價款而產生的義務（包括與收購任何業務、財產、服務、資產或證券有關的“收入分享”、扣留款、交易後調整、“賣方票據”和里程碑支付的最大金額），（iv）依照財務信息中記錄為資本租賃或按照GAAP要求符資本化的租賃義務，（v）為該人帳戶或利益發行或創建的銀行承兌或信用狀（包括支持所有債券的信用狀），（vi）其他人的義務，以前述第（i）至（v）款所列類型的負擔資產上的任何購買資產負擔做為擔保，（vii）其他人對前述第（i）至（vi）款所述類型的義務之擔保（無論是直接還是間接），以及（viii）向任何股東支付的分配金、股息或其他金額的義務。

“受保護方“”在此定義如下 Section 8.03(a).

「賠償方」“”在此定義如下 Section 8.03(a).

“獨立會計師“” 意指KPMG LLP的芝加哥辦公室，或者如果KPMG LLP無法提供服務，則由買方和賣方共同指定的獨立、具有國家認可資格的美國會計師事務所。

“知識產權” 意指所有智慧財產和智慧財產權，無論是在美國的法律或任何非美國司法管轄區下受到保護、創建或產生，包括以下內容：（a）所有專利、專利申請和專利權，包括任何通過修正、審查、分割、延期、臨時、連續或部分連續申請而授予的權利，（b）版權、道德權、晶片布局權、資料庫權和設計權，每一種情況下，無論是否註冊，以及其註冊和註冊申請，以及國際條約或公約所提供的所有權利，（c）商標、服務標誌、商號、服務名稱、商品外觀、商標、以及其他識別符號，包括與之相關的全部商譽，以及所有與之相關的普通法權利和註冊，以及上述的註冊申請（統稱為“商標”），（d）機密和專有信息，包括涉及專業技能或商業秘密的權利，包括想法、概念、方法、技術、發明（無論可專利或不可專利），以及其他作品，無論是否開發或落實，工業財產權、客戶、供應商和潛在客戶名單，以及所有相關信息或資料庫和其他機密或專有信息，（e）互聯網域名的權利，（f）技術中其他專有權利和（g）上述權利的有形體現。

“臨時財務報表“”在此定義如下 Section 4.06(b).

“庫存“所指的是在結束前，賣方擁有的所有產品（包括成品、原材料、元件、在製品和類似物）的庫存（不論其所在地）。

“賣家的知識” 或者“賣方’「知識」指的是以下各人在適當詢問後所獲得的實際知識：賈斯汀·霍爾、湯米·羅、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏爾特。「”」表示在對以下每個人進行適當查詢後所獲得的實際知識：賈斯汀·霍爾、湯米·羅、泰米·阿特伍德、布莉·哈里森、詹·斯科特和金·夏爾特。

“法律「」表示任何政府機構制定或發布的聯邦、國家、州、地方或外國法律、法規、條例、命令、禁令、判決、裁定、裁決、編寫的法典、規則或規定，以及由政府機關發布或簽署的具有約束力的判決、裁定、禁令或協議。

「貸方” 在5.06(a)條款中所載的含義。指的是Capital One、National Association和CIBC Bank USA。

「負債「」表示任何責任或義務，無論是已主張或未主張，已知或未知，絕對或有條件，應計或不應計，屆期或未屆期，或其他。

“貸款結清金額“”在此定義如下 Section 2.05(a).

“虧損”指代損失、損害、判決、和解、徵收、評估、罰款、稅款、負債、費用和開支（包括利息和罰款、調查費用以及合理的律師、會計師和專家費用），實際上與此相關的，但不包括（i）間接損害（包括未來收入或收益損失、與違約或被指責違約有關的商業聲譽或機會的損失，或價值減少或任何基於任何類型倍數的損害），除非此類損害是可以合理預見的，和（ii）特殊或懲罰性損害，除非欠予第三方的程度）。

“重大不利影響“資產交易”是指任何變更、事件、發展、影響或情勢，獨立或合計，對業務或已購資產，就整體而言，或對任何一方在此協議上執行或交付的能力，履行此協議下的任何義務或實施任何交易的能力，有或合理地預期會有實質不利影響； 提供, 但是對於前述第(i)款，僅就“實質不利影響”一詞而言，將不包括任何根據以下情況或原因而產生或導致的任何變更、影響、發展或情勢：(A)適用於美國經濟或外國經濟的一般條件，包括利率變動；(B)天災、自然災害或極端天氣條件，或任何流行病、大流行病、疾病爆發或其他公共衛生緊急狀態；(C)在本協議日期之前、之上或之後發生的恐怖主義行為或戰爭（不論宣稱與否）；(D)一般影響業務所在行業的條件；(E)本協議日期後發生的適用法律或會計準則（包括總帳準則）的任何變更；(F)由於買方的身份而導致的交易的公開宣布或懸而未決；或(G)業務未能達到任何內部或已公佈的預測、預測或營收或盈利預測（前提是（除本定義的其他條款外）導致該失敗的根本原因不得被排除）；但在處理(A)至(E)款各款的每種情況時，就其與在該行業從事業務的其他業務相比，該變更、影響、發展或情勢在實質上不成比例地影響業務。

「重要客戶“”在此定義如下 Section 4.17.

「重要方“”在此定義如下 Section 4.17.

「物料供應商“”在此定義如下 Section 4.17.

「淨營運資金” 指（a）根據所載原則計算之業務當前資產的總和，該資產在購買資產中包括在內； Exhibit A （下稱“協定會計原則”), 減去 （b）根據協定會計原則計算的業務當前負債的總和，這些負債在承擔負債中包括在內。

「新承諾書“”在此定義如下 第6.13(b)條.

「優先提案通知“”在此定義如下 Section 6.02(f).

「通知期」“”在此定義如下 第6.02(f)小節.

「日常業務」「」表示賣方在業務中採取的與賣方合法之過去作法一致且屬於賣方業務常規操作的行為，包括產品的製造以及與產品配送給客戶有關的活動。

「組織文件」對於非自然人的任何人而言，” 在創立、組織或建立該人時，所指的是公司章程、註冊證明、組織章程、公司章程、成立文件、組織文件、經營協議、有限合夥證書、合夥協定以及所有類似的文件、工具或證書，包括任何修訂或重述。

「最晚日期」“”在此定義如下 Section 9.01(b)(ii).

“損益計算方法“”在此定義如下 第4.06（b）條.

“許可證「所有許可證、執照、特許、批准、授權和同意書，必須從政府機關獲得批准。」

「允許的擔保」意指：(i)與日常業務中所負擔責任相關的機械、運輸、工人、維修工或其他類似擔保，並且賣方沒有違約或拖欠；(ii)日常業務中為與工人賠償、失業保險或其他形式的政府保險或福利相關而產生的擔保；(iii)尚未到期或應付的稅款的擔保； 及 (iv)源於日常業務中與第三方訂立的原始購買價格有條件的銷售合同和設備租賃所產生的擔保，其對於業務或所購買的資產，單獨或合計而言，不重要；；以及(v)根據橋梁貸款而產生的任何擔保。

“人”指任何個人、法人、合夥企業、信託、有限公司或無限公司協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其部門或附屬機構）或其他任何形式的實體。「」表示任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、商業協會、組織、政府機構或其他實體，包括該實體的任何後續繼承人或受讓人（通過合併或其他方式）」。

「閉幕前稅期」「」表示任何在截止日期或之前結束的應納稅期，以及在截止日期結束並包括截止日期的任何跨期間部分。

「產品「眼護產品」指的是所述的產品集合。 附表1.1.

「產品」IP”意味著在成交前，賣方擁有的與業務有關或在1.2日程表上明確列出的所有知識產權的全部權利、標題和利益，包括收到任何權利金、追索過去、現在和將來的侵權、稀釋、盜用、違反、非法模仿或侵犯該知識產權而遭受損害的權利，以及對該知識產權的優先權和利益保護。

「產品」註冊“意味著由賣方持有或提交的所有適用產品相關的監管申報和上市。

產品商標“”代表與業務有關的所有商標，包括列在 Schedule 4.07(c)，以及與上述任何商標的註冊、修改或申請相關的一切，以及與上述每一項商標相關的所有商譽。

第65號法案“”在此定義如下 第4.10(a)節.

代理聲明書“”在此定義如下 Section 6.11(a).

“購買價格“”在此定義如下 Section 2.05(a).

“購買價格配置“”在此定義如下 Section 2.06.

“購買資產“”在此定義如下 Section 2.01.

“符合提議方案“”在此定義如下 第6.02(c)條款.

“應收帳款「未償付款項逾期且應付款額和其他權利，涉及業務顧客以產品欠款和應付款項，以及相應未支付利息或費用。」

“註冊的IP“”在此定義如下 第4.07(a)條.

“規範性文件「”」指所有由賣方擁有並由賣方或賣方聯屬公司擁有、或在合理商業努力的情況下可供賣方從其製造商和承包商處取得，與政府機構對產品的監管有關的所有文件，包括所有許可證的副本、註冊檔案和包裝、標籤和監管證書，與聯邦貿易委員會和食品藥物管理局的通信（包括年度報告、加速安全報告和定期安全更新報告）、相關定價資訊、醫療查詢、書面回覆以及向醫療供應商、供應商、客戶或患者發出與產品有關的標準通信信函，包括以下內容：（i）安全監控數據庫的副本；（ii）產品所有標簽的副本；（iii）主批記錄的副本；（iv）最近執行的三（3）批記錄的副本；（v）所有美國食品藥物管理局機構檢查報告的副本，FDA表格483上的檢查觀察記錄及其回應的副本；（vi）政府機構發出與產品有關的執行信函的副本；（vii）根據FDA法規要求的文件副本；和（viii）賣方或代表賣方進行的供應商質量保證稽核的副本。

“與業務相關” 指的是任何（i）主要源於或直接或間接地出自賣方所經營的業務的操作或進行，或主要用於賣方業務的操作中使用或持有的物品，或（ii）主要與產品相關。

“代表性「人」表示對於任何人，包括該人的董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、會計師、法律顧問、投資銀行家和其他代理人、顧問和代表。

“所需金額“”在此定義如下 第5.06(b)條.

“所需金額”指的是與購買價格相等的金額以及在交割日根據本協議應由買方支付的所有其他金額。

“解決期間“”在此定義如下 Section 2.08(b).

“審查期“”在此定義如下 Section 2.08(b).

“SEC” 意味著美國證券交易委員會。

“證交會報告“”在此定義如下 4.06條款.

「證券法」指的是修訂後的1933年證券法；“”代表1933年修訂版證券法案。

「賣方”在序言中有所指定的涵義。

「賣方董事會「」在陳述中有所定義的含義。

「賣方結案證明書“”在此定義如下 Section 7.02(e).

「賣方普通股「賣方普通股」意指賣方的尚未流通的普通股。

「賣方’的持續營業「賣方繼續經營業務」是指在交割後，賣方繼續從事開發、製造、分銷、營銷以及商業化和銷售基於次氯酸的用於傷口護理和泌尿學目的和應用的產品（但明確不包括業務和產品）。

「賣方決心“”在此定義如下 Section 4.03.

「賣方賠償方“”在此定義如下 Section 8.02(a).

「賣方資訊“”在此定義如下 第6.04(b)條款.

「賣方臨時財務報表」“”在此定義如下 Section 4.06(b).

「賣方標記」“”在此定義如下 Section 6.15.

「賣方推薦」“”在此定義如下 Section 4.03.

「社交媒體資產」」代表互聯網域名，無論是產品商標，網址，網頁，網站和相關內容，還是帳戶在 X（前身 推特,), 臉書、Instagram和其他社交媒體公司及其內容以及相關內容，以及URL，每一項均與業務相關。

「規格“所述”指的是賣方所擁有的產品的製造、技術、包裝和/或標籤規格，包括所有向政府機構提交的規格。

“處理意見書“”在此定義如下 Section 2.08(b).

「股東批准“”表示根據DGCL和賣方的組織文件在股東大會上通過多數已發行和流通的賣方普通股的投票力量對交易的授權，在該投票的記錄日生效。

「股東大會“”在此定義如下 Section 6.11(d).

「跨間期」”指的是包含但不以結算日期為終點的任何稅期。

「優越提議」“”在此定義如下 第6.02(i)(iii)條款.

「收購法規」“”在此定義如下 第6.02(d)條.

「目標工作資本價值意味著800,000美元。

「稅或稅收“稅”指（i）任何聯邦、州、地方、外國或其他稅、徵費或其他類似的評估或負責任，如任何總收入稅、淨收入稅、特許營業稅、資本利得稅、毛收入稅、暴利稅、增值稅、附加稅、預估稅、失業稅、資遣稅、全民健保稅、消費稅、執照稅、附加價值稅、遺產稅、印花稅、銷售稅、使用稅、財產（不論是房地產還是動產）稅、生產稅、職業稅、業務稅、環保稅、代扣稅、就業稅、薪資稅、關稅、替代稅或附加稅、蔡結支付、棄置或無主財產，或任何其他稅、關稅、政府費用或其他類似的評估或收費，任何罰款、罰金、評估、稅款增加或利息，不論是否存在爭議以及（ii）根據在任何合併團體之中的一個公司的會計年度的所得稅報表聯合、鉅額申報或共同基礎而確定的金額，以及根據任何協議或安排的義務(包括任何稅務分擔協議或稅務賠償協議)以及作為受讓人或繼任人或根據合同或其他方式而產生的責任。

「稅務申報「」表示任何提交給政府機構的申報（包括任何信息申報或退稅請求）、報告、聲明、申報、估算、時間表、通知、通告、表格、選擇、證書或其他文件或信息，以及任何對上述文件的修改或補充，與任何稅收的確定、評估、徵收或支付，或與任何與稅收有關的法律的管理、實施、執行或遵守相關。

“技術資訊“"代表與業務相關的記錄中包含的規格和其他技術文件（包括產品的安全、質量、測試、供應鏈或性能）。

“終止費用代表500,000美元。

“第三方「”」表示任何不是當事人或其聯屬企業的人或實體。

“第三方索賠“”在此定義如下 Section 8.03(a).

「交易文件「協議」指本協議、轉讓文件、過渡服務協議、託管協議及在交割時須交付的其他協議、工具和文件。

「交易「」在陳述中有所定義的含義。

「轉讓文件“”在此定義如下 第3.02條(a)(x).

「轉移員工“”在此定義如下 第6.14節.

「轉移記錄“”在此定義如下 根據DGCL第262條款的評估權利，則此類人員根據DGCL第262條款所接受的上述權利將停止，並且此評估股份將被視為在生效時間轉換為並僅代表根據「2.01（c）」一節所提供的合併交易對價，不包括利息。.

「過渡期“”在此定義如下 Section 6.15.

「過渡服務協議」“”代表賣方和買方（或其指定聯營公司）之間按照某種形式的過渡服務協議 附件D.

「營運資本不足」“”在此定義如下 第2.08(d)條款.

「營運資本過剩」“”在此定義如下 第2.08(e)條.

“故意違反” 指一種重大違反，是由於實際知曉該行為或不作為將導致違反而進行的行為或不作為。；惟若出現債務融資失敗，買方未能完成交割因該等債務融資失敗的范圍內，本身並不構成買方對“年終財務報表”的故意違反 第3.01節 本协议或任何其他条款的蓄意违约。.

“年底財務報表”“”在此定義如下 Section 4.06(b).

文章 II
購買和銷售

Section 2.01     資產的購買和出售根據本協議所規定的條款和條件，在交割之時，賣方應向買方賣出、轉讓、移交和交付，買方應從賣方購買，除了允許擔保權以外的所有負擔，賣方對交割日期之前所獲得的所有資產、財產和權利的所有權益，包括有形或無形的，在任何地點、現有或日後取得的資產（除非另有規定，否則為排除資產）。（總稱為「已購資產”):

(a) 產品及相關權利，包括所有銷售、市場營銷和分銷權利；

(b) 所有產品IP和社交媒體資產；

(c) 所有板塊相關（統稱為“”）的書籍、文件、儀器、記錄、數據和文件（包括存儲在光盤、磁帶或其他電子媒體上的所有數據和其他信息），包括（i）賣方與政府機構關於產品的所有信函或其他通信、（ii）所有監管文件、（iii）產品的所有年度報告和不良事件報告、（iv）所有其他科學或技術信息、數據或材料與產品有關、（v）所有品牌計劃、銷售分析、研究數據、市場材料和廣告材料（包括產品的所有價目表以及現有、過去和潛在的客戶、供應商、分銷商和批發商的名單），（vi）由賣方代表進行的所有供應商質量保證審核的副本和（v）與已購買資產、業務或承擔負債有關的非收入稅報表的副本；轉移的記錄（一）所有關於產品的書信或其他通信與政府機構的往來、（二）所有監管文件、（三）產品的年度報告和不良事件報告、（四）其他所有與產品有關的科學或技術信息、數據或材料、（五）所有品牌計劃、銷售分析、研究數據、營銷材料和廣告材料（包括產品的價目表和現有、過去和潛在客戶、供應商、分銷商和批發商的名單）、（六）由賣方或代表其進行的所有品質保證審核的副本和（七）與已購資產、業務或承擔負債有關的非收入稅報表的副本

(d)    所有應收款項及產品的未完成採購訂單（“預估採購訂單”);

(e) 所有與業務有關的賣方為其一方的合同，包括在 Schedule 2.01(e) 上列出的合同 Schedule 2.01(e) 租約協議 承擔的合約”);

(f)    所有庫存;

(g) 業務相關由賣方持有的所有許可證和產品註冊（包括任何待處理的申請），包括列於 表4.18(b)中的所有許可證，就得以轉讓的程度而言；

(h) 所有與業務或購買的資產相關的賣方商譽。

(i) 所有賣方對與業務相關的第三方擁有的權利、索賠、信用、訴因和抵銷權利（但不包括與任何應排除負債或資產相關的內容），無論已清償或未清償、確定或有條件、以及其相關的第三方擔保，包括向供應商、製造商、承包商和其他第三方主張的權利，這些主張是因購買或提供予賣方並與業務相關的產品或服務； 提供 為免生疑，上述絕不包括賣方根據本協議或因完成本協議所涉交易而產生的任何權利、索賠、信用、訴因或抵銷權利。

(j)   在結束日期後的任何稅期（或其部分）退稅，或者根據第6.12(a)(i)條買方負責的稅款。 Section 6.12(a)(i) （針對交錯期間）或第6.12(a)(ii)條 Section 6.12(a)(ii)並且

(k) 與業務相關的賣方（有形或無形）的所有其他資產。

爲避免疑義，購買資產不應包括所載的排除資產 第2.02條款.

Section 2.02 被排除的資產。儘管本協議中有任何相反的規定，購買的資產不包括以下資產（合稱為“排除資產”):

(a) 所有現金、現金等值物（包括有市場價值的證券和短期投資）、銀行賬戶及其餘額（包括相關帳簿和記錄）、代管銀行存錢箱及存款，以及賣方的現金管理系統的所有權或權益，包括賣方收到或存入的尚未過帳的支票和匯票。

(b) 所有合同中的所有權利，包括列在 附表 2.02(b)，但不包括已承擔的合同；

(c) 所有公司計劃以及與之相關的資產，包括所有與這些公司計劃相關的記錄、合同和安排。

(d) 賣方與業務無關的任何智慧財產；

(e) 賣方的組織文件、會議記錄、股權所有簿冊和與賣方組織或存在有關的文件以及其公司印鑑；

(f) 所有權利、主張、信用、訴訟權或賣方根據本協議或完成所擬交易而可能擁有的抵銷權。

(g) 任何對前收購稅期或賣方負有責任的稅款的退稅。 第6.12條;

(h)　賣方的稅務申報和稅務記錄和報告，除了已購買的資產之外；

(i) 所有賣方的保險政策，包括該保險政策下的索賠，以及關於賣方在結束前所出售的庫存相關貨物或服務的供應商明示或默示保修的任何索賠或福利。

(j) 所有賣方與其關聯企業之間的內部賬戶餘額，包括與產品相關的賬戶餘額;

(k) 所有資產、物業和權益，主要用於或供控制項賣方傷口護理和泌尿學業務使用。

(l) 根據本協議和其他交易文件將發生或已經發生的賣方權利；和

(m) 賣方其他確認的資產 附表2.02(m).

Section 2.03 　　　承擔負債依照本協議的條款和條件，在交割日後，買方應該承擔並對承擔的負債負責。

Section 2.04 　　　排除負債本協議中雖然有相反的事項，但除了承擔的負債外，買方不會承擔賣方的其他負債（買方未承擔的這些其他負債在本協議中統稱為「排除負債」）。賣方應保留、支付、執行和清償不包括的負債。無論本協議中有何相反規定，以下負債在任何情況下都不構成承擔的負債：

（a）在結業之前存在或已發生的賣方所有負債和義務，包括直接或間接與業務的操作或賣方在結業之前對任何資產的所有權、控制或使用有關的所有負債和義務，僅排除已承擔的負債；

(b) 來自履行、交付及執行本協議或交易完成所構思之交易的賣方所有負債和義務；

(c) 所有賣方的債務;

(d) 所有板塊涉及賣方目前或前任僱員、代理人或獨立承包商的所有負債和義務，這些負債和義務是因為與他們在賣方或其聯屬機構的就職或服務（或從賣方或其聯屬機構終止就職或服務）有關，包括與任何薪金、工資、獎金、佣金、勞工補償或其他補償、僱員的代扣稅、終止和遣散費、留任支付、與養老金和退休基金有關的支付以及所有假期和醫療或其他福利的義務（包括損害賠償金和費用）。

(e) 所有負債、義務、索賠、訴因或行動，包括任何產品責任和保固索賠或任何對任何人或財產的傷害索賠，由賣方或代表賣方製造、銷售、捐贈或以其他方式處置的產品（包括截止收盤日期前的產品）所引起或由賣方引起的行為或不作為或事件，包括與或由此產生的所有負債、義務、索賠、法律程序或行動（i）由賣方提供的在截止日期之前發生或啟動的產品退貨，（ii）與賣方銷售的產品有關的優惠券兌換情況，以及（iii）零售商對賣方銷售的產品進行的截至收盤日期的應計或扣除及其相關調整。

(f)　　賣方應負責的所有稅項 第6.12條;

(g)  所有稅款由賣方或賣方曾經成為成員的任何合併、附屬、合併或統一團體成員支付的稅款；

(h) 所有與任何除外資產相關的負債和義務；

(i) 所有涉及公司計劃或其他員工福利或報酬計劃、政策、方案、協議或安排的負債和義務，以及根據ERISA第302條或第IV章標題、稅務法典第412條、ERISA第I條副標題b第6部分或稅務法典第49800億條規定所產生的所有負債。

(j)  所有在交割前根據承擔的合約所進行的服務所引起、產生或應支付的所有費用和服務費用，但只要它是承擔的負債，則不在此限。

(k) 所有負債或義務：(i) 與產品有關或涉及的任何行動，政府機構對產品進行的任何審查或請求，或對FDA、FTC或其他政府機構的任何法律或其他要求的任何違反或被指控的違反，發生在結束之前；(ii) 在結束前與賣方對事件、行為、遺漏或情況的任何合同違反或被指控違反有關；以及(iii) 在結束之前與政府機構的任何超額收費有關。

Section 2.05購買價格.

(a) 购买的资产的总购买价格（“购买价格”）将是基准购买价格，加上工作资本超额金额（如有）或减去工作资本逆差金额（如有），再加上承担的责任，根据需要进行调整（如有）依据購買價格”）應為基準購買價格， 減去根據橋接貸款條款在交割日應付並支付的本金和利息金額(“貸款結清金額”), 加上工作資本超額金額(如有)或減去工作資本不足金額(如有)，以及承擔所承擔的負債，須按照(如有)進行調整 第2.08節.

(b) 在預計的完結日期之前不少於兩個業務日，賣方應交付一份聲明（「」），由賣方授權的負責人員簽署，詳述（i）購買價格和支付完結日期付款的資金匯款指示以及（ii）支付完結日期付款和託管金額的資金匯款指示。資金流向表），由賣方授權的負責人員簽署，詳述（i）購買價格和支付完結日期付款的資金匯款指示以及（ii）支付完結日期付款和託管金額的資金匯款指示。

(c) 關閉時，貸款償還金額將在資金流向聲明中作為對購買價格的抵免，並且於交易完成後，橋梁貸款下所有到期、應付及應支付的金額將被視為全部支付，並清償賣方根據該等貸款文件的所有義務。關閉時生效，買方應根據橋梁貸款文件釋放對擔保品（按橋梁貸款文件所定義）的所有負擔。

(e)(d)關閉時，買方應支付或使其支付給賣方，通過即時可用資金的電匯至資金流向聲明中指定的帳戶數額（"結束日期支付”）相當於（i）收購價 減去 （ii）託管金額。

Section 2.06 　　 分配購買價格在確定日期後不遲於90天內，買方應準備並交付給賣方審查和評論的聲明，闡明購買價格之總和，加上承擔的負債和按適用稅法要求作為相應稅務目的的考慮的任何其他金額，應在所購買資產之間進行分配，其分配應根據所附方法論進行，該方法論在 附表2.06 hereto (the “分配時間表在美國稅法第1060條和任何適用的美國財政部法規（稱為“購買價格分配）。賣方應於收到購買價款分配後的十五（15）天內以書面形式通知買方對購買價款分配可能存在的任何分歧或合理異議，屆時賣方和買方應盡力達成一致；但需澄清的是，雙方同意分配表中所述的方法不得成為任何分歧或異議的對象。如果賣方和買方未能在賣方發出異議通知後的三十（30）天內達成協議，則賣方和買方應立即聘請獨立會計師以依照分配方法解決爭議，聘請自從該約定書的簽訂之日起的四十五（45）天內進行。買方和賣方各自支付該會計事務所費用和費用的百分之五十（50%），以便處理此次聘請。如果賣方在收到購買價款分配後的十五（15）天內未通知買方任何分歧或合理異議，則該購買價款分配將被視為最終確定的。這項購買價款的最終確定將由買方和賣方用於所有稅務目的，包括準備和提交美國國稅局表格8594和所有其他適用的稅務申報，並且在此文中，任何一方都不得採取或主張任何與此不一致的立場。根據本文，根據這項協議，購買價款分配將根據情況進行修改，以反映在閉市後根據本協議進行的對應稅務目的的考慮調整。 Section 2.06 將用於買方和賣方的所有稅務目的，包括準備和提交IRS Form 8594和所有其他適用的稅務申報，並且在此協議中，任何一方都不得採取或主張任何與此不一致的立場。根據此條款，根據本協議按照適當方式修改購買價款分配，以反映在閉市後根據本協議進行的對應稅務目的的考慮調整。 Section 2.06 根據本協議，根據適用的稅務目的確定的考慮進行的交易後調整，將根據此購買價格分配進行適當修改。

Section 2.07 不可轉讓的資產儘管本協議中的任何相反之處，並受本 Section 2.07條款的約束，就所謂的「購買資產」的銷售、轉讓、讓與、交付或試圖的銷售、轉讓、讓渡、交付，如果將會導致違反適用法律，或者需要非本協議當事人或本協議當事人的相關聯人（包括任何政府機關）的同意、授權、批准或豁免，並且在結束前未獲得該等同意、授權、批准或豁免，則本協議不構成該等資產的銷售、轉讓、讓渡、交付或試圖的銷售、轉讓、讓渡、交付。結束後的一（1）年期間，賣方應合理商業努力，並得到買方的合作，盡快獲得該等所需的同意、授權、批准或豁免，以向買方提供該等購買資產及與結束後有關的權利、義務和責任； 提供, 但是而不需要賣方或買方支付任何代價。如果未獲得任何該等同意、授權、批准或豁免，或者任何試圖的轉讓將無效，或會實質損害買方在問題購買資產下的權利，以至買方在實質上未能取得所有該等權利的利益，買方和賣方應商業合理努力訂立這種安排（例如轉授權或轉包），向雙方提供所述購買資產轉讓相應的經濟性等效和、在適用法律允許的範圍內，實際營運等效，作為結束後買方履行相應義務的替代方案。該安排可能包括賣方在結束後最長一（1）年期間作為買方的代理人，以便取得其利益並應最大範圍、在法律和購買資產允許的範圍內，與買方合作，商訂任何其他合理安排，以提供該利益給買方； 提供在獲得相應的同意、授權、批准或豁免之前，買方應承擔支付、履行和/或滿足賣方根據賣方的最終交割日享有的該利益的相應負債，並且在此情況下，如果該同意、授權、批准或豁免已獲取，買方將負起責任。

Section 2.08 工作資本調整.

（a）在交割日後九十（90）天之內，買方應準備並交付給賣方一份書面聲明（“【提及的短語】”），其中詳細列明買方計算網絡運營資本的最終提案，截至計算時間（“【提及的短語】”）。交割工作資本報表應按照協商的會計原則進行編制。結算工作資本報表【提及的短語】結束的工作資金【提及的短語】

(b) 自買方交付了結算工作資本報表後的三十 (30) 天內開始，賣方應有權檢視結算工作資本報表。檢視期間內，賣方及其授權代表應有合理的存取權，於正常業務時間內並提前合理通知，存取買方的帳冊記錄（包括買方或其代理人和代表準備的工作文件，須先執行慣例的存取函），範圍僅限於與結算工作資本報表的編製有關，目的僅為檢視結算工作資本報表，如適用，準備異議聲明；在任何情況下，任何存取都不得以方式影響買方或其聯屬企業的正常運作。在檢視期限的最後一天或之前，賣方可向買方提出書面異議聲明，以合理詳細方式列明賣方對其所提出的異議（“異議聲明”）。若賣方未在檢視期限屆滿前交付異議聲明，則應視為賣方已接受結算工作資本報表及買方在結算工作資本報表中反映的結算工作資本計算，該結算工作資本報表應對本協議的所有目的具有最終且約束力。若賣方在檢視期限屆滿前交付異議聲明，買方和賣方應誠意協商，以在交付該異議聲明後的三十 (30) 天內解決異議（“審查期間其間賣方應有權檢閱結算工作資本報表。檢閱期間內，賣方及其授權代表應在正常業務時間內預先合理通知的情況下，有權合理存取買方的帳冊和記錄（包括買方或其代理人和代表準備的工作文件，在執行標準存取函的前提下），範圍僅限於與結算工作資本報表的編製相關，僅為檢視結算工作資本報表並可能準備異議聲明而存取，並且在任何情況下，該等存取均不得以不合理方式干擾買方或其聯屬企業的正常運作。檢閱期限屆滿之前或當天，賣方可透過書面聲明提出對結算工作資本報表的異議，並按合理詳細方式列明該等異議（“異議聲明”）。若賣方未能在檢閱期限屆滿前交付異議聲明，則結算工作資本報表以及買方在結算工作資本報表中反映的結算工作資本計算，被視為獲賣方接受並對本協議的所有目的具有最終且約束力。若賣方在檢閱期限屆滿前交付異議聲明，買方和賣方將誠意協商，以在交付該異議聲明後的三十 (30) 天內解決該等異議（“ 提供 否則任何該等存取均不得以影響買方或其聯屬企業的正常運作方式進行。賣方可在檢閱期限的最後一天或之前提出對結算工作資本報表的異議，並以書面方式詳細說明賣方對該等異議（“異議聲明”）。若賣方未能在檢閱期限屆滿前交付異議聲明，則結算工作資本報表以及買方在結算工作資本報表中反映的結算工作資本計算，被視為獲賣方接受並對本協議的所有目的具有最終且約束力。若賣方在檢閱期限屆滿前交付異議聲明，買方和賣方將誠意協商，以在交付該異議聲明後的三十 (30) 天內解決該等異議（“處理意見書異議聲明”）。若賣方未在檢視期限屆滿前交付異議聲明，則應視為賣方已接受結算工作資本報表及買方在結算工作資本報表中反映的結算工作資本計算，該結算工作資本報表應對本協議的所有目的具有最終且約束力。若賣方在檢視期限屆滿前交付異議聲明，買方和賣方應誠意協商，以在交付該異議聲明後的三十 (30) 天內解決異議（“解析期間），且如果在解决期内解决了所有此类异议，则买方和卖方在书面协议中达成的最终的结算工作资本报表和结算工作资本，将对本协议的所有目的具有最终的约束力和决定性。如果卖方和买方在解决期届满前未能就《异议报告》中涉及的所有事项达成一致意见，则任何有争议的金额（“”，中译编者注：未提供中文原文）将提交给独立会计师进行解决，独立会计师作为专家而不是仲裁员，仅解决有争议的金额并对结算工作资本报表和结算工作资本进行任何调整。独立会计师仅根据本协议的条款决定买方和卖方之间有争议的具体项目，并且他们对于每个有争议的金额的决定必须在结算工作资本报表和《异议报告》中各自分配给每个项目的值范围之内。买方和卖方应指示独立会计师尽快（三十（30）天内，或买方和卖方另有书面协议的其他时间内）做出决定，对有争议的金额的解决以及对结算工作资本报表和/或结算工作资本的调整将是终局性的和具有约束力的，除非存在欺诈或明显错误。无论如何，在此项争议解决事项下，买方或卖方均不得与独立会计师进行任何”的单方面通信。独立会计师的费用和开支应由卖方承担一部分，由买方承担一部分，基于实际争议金额但未判予给卖方或买方的百分比，该比例是根据卖方和买方实际争议的总额来确定的，具体的费用和开支分配由独立会计师决定，作为此项决定的一部分。有異議金額），且如果在解决期内解决了所有此类异议，则买方和卖方在书面协议中达成的最终的结算工作资本报表和结算工作资本，将对本协议的所有目的具有最终的约束力和决定性。如果卖方和买方在解决期届满前未能就《异议报告》中涉及的所有事项达成一致意见，则任何有争议的金额（“”，中译编者注：未提供中文原文）将提交给独立会计师进行解决，独立会计师作为专家而不是仲裁员，仅解决有争议的金额并对结算工作资本报表和结算工作资本进行任何调整。独立会计师仅根据本协议的条款决定买方和卖方之间有争议的具体项目，并且他们对于每个有争议的金额的决定必须在结算工作资本报表和《异议报告》中各自分配给每个项目的值范围之内。买方和卖方应指示独立会计师尽快（三十（30）天内，或买方和卖方另有书面协议的其他时间内）做出决定，对有争议的金额的解决以及对结算工作资本报表和/或结算工作资本的调整将是终局性的和具有约束力的，除非存在欺诈或明显错误。无论如何，在此项争议解决事项下，买方或卖方均不得与独立会计师进行任何”的单方面通信。独立会计师的费用和开支应由卖方承担一部分，由买方承担一部分，基于实际争议金额但未判予给卖方或买方的百分比，该比例是根据卖方和买方实际争议的总额来确定的，具体的费用和开支分配由独立会计师决定，作为此项决定的一部分。 ex parte 与独立会计师就本协议下的任何争议解决进行任何沟通。独立会计师的费用和开支应由卖方作为其中的一方承担，由买方作为其中的一方承担，根据实际争议金额但未判给卖方或买方的金额所占比例来确定，该分配比例应由独立会计师作为所做决定的一部分进行确定。

(c) 最後根據本協議最終確定的結算凈工作資本計算。 第2.08節”，在本文中稱為“最終運營資金”。根據本協議最終確定最終工作資本日期在本文中稱為“ 第2.08節”。判定日期.”

(d) 如果最終運營資本低於目標運營資本價值（最終運營資本低於目標運營資本價值的金額，以絕對值表示為“”，則在確定日之後的五（5）個業務日內，買方和賣方將發出聯合支付通知給代管人，指示代管人支付給買方等於運營資本缺口金額的金額。各方承認並同意買方對任何運營資本缺口的唯一和獨家索賠來源應為代管金額。運營資本不足則在確定日之後的五（5）個業務日內，買方和賣方將發出聯合支付通知給代管人，指示代管人支付給買方等於運營資本缺口金額的金額。各方承認並同意買方對任何運營資本缺口的唯一和獨家索賠來源應為代管金額。

(e) 如果最終營運資本高於目標營運資本價值（最終營運資本超出目標營運資本價值的金額，以絕對值表示，稱為"流動資金過剩），則在確定日期後五（5）個業務日內，買方應按現金支付超出營運資本的金額，以現金轉帳即時轉入賣方書面指定的賬戶； 提供, 但是，在任何情況下，買方不得根據本"向任何超出營運資本的款項支付超過$500,000。" 第2.08(e)條 關於任何超出營運資本的款項。

Section 2.09 　源於扣繳稅買方有權從本協議下本應支付的金額中扣繳依適用稅法應扣繳的金額。買方應採取商業上合理努力，在結束之前至少十（10）天向賣方提供書面通知，說明扣繳意向，證明應扣繳或扣繳的要求，雙方應商業上合理努力合作，以盡最大程度按稅法允許減輕或消除任何此類扣繳。如果買方扣繳並支付給適當的稅務機關，則所有扣繳的金額將被視為已根據本協議支付並交付給對該扣繳或扣繳負責的人。

文章 III
結束

Section 3.01 收盤依照本協議之條款與條件，交易（「結束”）應當通過文件和簽名（或其電子對應物）遠程進行，在芝加哥時間上午10:00，即在滿足本協議第七條所述的所有結案條件之後的第三個營業日（條款中除非規定了必須在結案日滿足的條件），或者在賣方和買方書面互相同意的其他時間、日期或地點進行。結案日期稱為“結束日期。”收盤將於收盤日期當天芝加哥時間晚上11:59生效。

Section 3.02     結案交付物.

(a) 在結束時，賣方應將以下文件交付予買方：

(i)  在結束日期的前五個業務日或之前，由德拉華州州務卿發出的賣方良好狀態證明；

(ii) 一份銷售單據、轉讓和承擔協議，形式為 附錄B （下稱“轉讓離職清單”），由賣方正式執行；

(iii) 該清單上所列的每一份第三方或政府機構的通知或同意書的副本 附表4.05;

(iv) 乙方交割證明；

(v) 出售方秘書或副秘書所需的證書 Section 7.02(e) 和 Section 7.02(f);

(vi) 依賣方在結束日時，經已補覆交予買方的為買方合理同意之形式和內容之業主付債信函，以及關於銀貸業務所負責的賣方債務償還而由適用的貸款人或其他持有人或代表其行使權利之相關方履行之典範信等，並附有備註（包括針對購買資產所憑之任何財務報債表之UCC-3終止聲明）以在支付上述結算信函中所訂金額之時點自動解除所有拖欠權益等之確認，每一封信文件均應於結束日前最少三（3）個業務日交近于買方。

(vii) 由賣方正確填寫並適當執行的IRS W-9表格；

(viii)  一份由賣方適當簽署的《過渡服務協議》和《托管協議》的對應副本；

(ix) 甲方簽署的與轉讓購買資產中的已註冊、已發行或已申請之知識產權有關的轉讓工具，其格式為買方合理接受的形式；及

(x) 對於已購買的資產，根據法律所必需的其它銷售、轉讓、讓與、轉讓和承擔協議文件，以便將賣方在此根據條款轉讓予買方所有財產權益，並承擔承擔義務（統稱為上述和賣方、買方（或其指定關聯公司）的《契約、轉讓和承擔協議》和《契約、轉讓和承擔協議》）。轉移文件），由賣方正式簽署。

(b) 在交割時，買方應向賣方交付以下文件：

(i) 以现金方式支付，通过转账立即可用的资金转入卖方指定的账户，金额与基本购买价格相等。 減去 托管金额；

(ii) 對於每張移交標的財產的Bill of Sale、Assignment and Assumption Agreement、Escrow Agreement和Transition Services Agreement的對應對方，均由買方（或其適用聯屬公司）適當執行； 以及

(iii) 買方結案證明書並且

(iii)(iv) 對於與橋梁貸款償還有關，買方已適當執行的傳統放棄和償還函； 第2.05節 根據本合同，包括確認自動釋放任何留置權（包括任何擔保Collateral（指橋貸款中定義）的融資清單的UCC-3終止聲明），每一種情況，以賣方合理接受的形式和實質交付給賣方，最遲在結束之前至少三（3）個營業日送達給賣方。

(c) 在結束時，買方還應將托管金額以即時可用資金的電匯形式支付到托管代理指定的帳戶。

章程 IV
賣方的陳述和保證

除( i ) 如已列明於自2022年1月1日以來至本協議日期前不少於兩( 2 )個業務日的時間內經美國證券交易委員會(SEC)提交或由賣方向SEC提交的註冊聲明書、報告和其他文件(其中該等披露在報告中合理顯示，不包括任何在“風險因素”或“前瞻性陳述”標題下的披露和其中包含的任何有預測性、警告性或前瞻性性質的其他披露)，或( ii ) 如已列明於與賣方簽署並交付本協議同時向買方交付的相應編號部分的賣方披露計畫(“披露計畫”)中，賣方對買方作出以下陳述和保證如本文所述 第四條 截至本日期及交割日期時。

Section 4.01 組織賣方是根據特拉華州法律正確組織、合法存在並且享有良好信譽的法人組織。賣方具有所有必要的公司權力和權限，以按其現在擁有和運營的方式擁有、租賃和運營購買的資產，並進行業務。除了在第 4.01 項所列的司法管轄區之外，根據適用法律，賣方在交割前即時從事業務或擁有或租賃購買的資產所需的司法管轄區中沒有要求賣方獲得資格，除非未獲得資格不會對業務造成實質不利。 第 4.01 項交割之前與業務的進行以及購買的資產的擁有或租賃不需要在適用法律下賣方在否則需要取得資格的司法管轄區，除非未取得資格不會對業務造成實質不利。

Section 4.02 授權。在獲得股東批准的前提下 第6.02節，賣方具有執行本協議及交易文件所需的一切公司權力和授權，並且賣方董事會已經正式授權執行和交付本協議及交易文件，並進行所有必要的公司行動。本協議和交易文件已經由賣方正式簽署和送達，並且在買方獲得適當授權、簽署和送達的前提下，構成賣方的法律上、有效力和約束力的義務，按照其條款對賣方具有可強制的效力，除非強制執行受（a）適用於負責任債權人的破產、支付破產、暫時停止、重整或其他一般適用的法律，以及（b）與強制執行、禁制令救助或其他衡平法律原則有關或受制於法律；通則範圍的影響。執行例外”).

Section 4.03 董事會批准在經正式召開並舉行的會議上，賣方董事會已一致批准並認為本協議及本文所述之交易對賣方及其股東是明智且符合最佳利益（以下簡稱“賣方決心”），並決議建議賣方股東按DGCL的規定批准本協議並批准交易（以下簡稱“賣家推薦”），該決議尚未被撤銷、修改或以任何方式撤回，除非適用，但適用情況下不得 Section 6.02。根據適用法律、合同或其他規定，唯一需要批准交易的是賣方任何類別或系列的股份或其他證券持有人的投票。假設買方的陳述是真實正確的。 Section 5.07 ，則本協議或交易不適用也不打算適用其他的收購法。

Section 4.04 資產.

(a)   賣方對所購買的資產擁有良好和有效的所有權，除了被允許的擔保以外，沒有任何負擔。在交割時，賣方將向買方轉讓所購買的資產的良好和有效的所有權，除了被允許的擔保以外，沒有任何負擔。

(b)賣方沒有任何附屬公司持有與業務相關的資產，或者如果這些資產由賣方持有的話，否則將構成已購買資產。已購買資產(i)包括所有與業務相關的資產（有形和無形），(ii)足以使業務在結束前以極為相近的方式進行。

(c) 購買的資產中的有形資產處於良好的運作狀態和維修狀態，除了正常的磨損。

(d) 購買的資產不包括任何個人的股本或其他權益，也不包括任何不動產。

Section 4.05     No Conflicts; Consents.

(a)    No notifications, consents, registrations, approvals, permits or authorizations are required to be obtained by Seller from any Governmental Authority in connection with the execution, delivery and performance of this Agreement or the other Transaction Documents by Seller or the consummation of the Transactions, except for (i) the filing with the SEC of the Proxy Statement and actions described in Section 6.11 including the satisfaction of any comments of the SEC or its staff regarding the Proxy Statement, (ii) the filings and notices required by the NYSE American LLC and (iii) such other notifications, consents, registrations, approvals, permits or authorizations that are required to be obtained by Seller from a Governmental Authority.

(b)根據股東同意書的前提下，賣方執行、交付和履行本協議，以及賣方完成交易，不會：（i）假定所有通知、同意、註冊、批准、許可證或授權已經獲得或製作，與賣方、業務或購買資產相關的任何法律或政府命令衝突或違反；（ii）與賣方的組織文件的任何條款發生衝突或違反，或導致違反或違約；（iii）除非依照Schedule 4.05(b)(iii) 規定，需要任何人士的同意、通知或其他行動，否則會與、導致違反或違約，構成對任何承擔合同的加速，只有在（i）和（iii）條款的情況下，那些對業務會帶來實質不利影響的情況除外。 Section 4.05(a) 已獲得或已取得所有通知、同意、註冊、批准、許可證或授權時，本協議的執行、交付與履行，以及賣方完成交易對賣方、業務或已購買資產適用的任何法律或政府命令不會衝突或違反；不會與或導致違反或違反賣方的組織文件的任何條款；除非於Schedule 4.05(b)(iii) 規定，對於任何承擔合同，需要任何人的同意、通知或其他作用，不會與之相衝突，導致違反或違反，構成違約或導致加速，但在（i）和（iii）的情況下，任何對業務有實質不利影響的情況除外。 Schedule 4.05(b)(iii)中記載的除外情況在每個情況的（i）和（iii）中，會對業務產生實質不利影響的情況

Section 4.06 證交會報告; 財務報表; 未公開負債. 除(i) 如下所述 附錄 4.06 或（ii）如賣方自2022年1月1日起根據證券法和交換法向SEC提交的註冊聲明和報告所述（「證監會報告」）並至少提前兩（2）個營業日公開可查閱本協議日期之前：自2022年1月1日起，賣方已按照交換法要求向SEC提交了所有必須提交的報告。

(a)根據各自的日期，或者如有修改，則根據最後一次修改的日期，提交或提供（如有修改的話）的所有SEC報告在形式上在所有重大方面符合證券法、交易所法以及2002年修正版的薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及該等法案的及其下制定的規則和法令的規定，在該SEC報告提交的日期當時有效，並且除了在本協議締結日期之前向SEC提交的後續文件修改或取替之外，未包含任何實質性錯誤陳述或漏報任何應在其中陳述或必要申報以使該等陳述在當時情況下，不會誤導的實質性陳述。截至本日期，就任何SEC報告，SEC人員在評論信件中並沒有未解決的評論。據賣方所知，截至本日期，任何SEC報告並不是正在進行中的SEC審查或未解決的SEC調查的對象。

(b) 業務的合併基本報表包含在SEC報告中（“」」），業務於2022年12月31日和2023年12月31日結束的年度淨收入報表（“」」和）基本報表，以及業務截至2024年6月30日的未經審計的中期合併資產負債表和相關的未經審計的中期合併損益報表（“」）。已稽核的財務報表），業務於2022年12月31日和2023年12月31日結束的年度淨收入報表（“」」和）基本報表，以及業務截至2024年6月30日的未經審計的中期合併資產負債表和相關的未經審計的中期合併損益報表（“」」）Carveout Financials和未經審計的財務數據共同組成的“基本報表”）基本報表年終財務報表淨收入報表（“」」和“基本報表”）基本報表淨收入報表（“」」和“基本報表”）賣方暫時性基本報表”), 並附帶截至2024年6月30日結束時的業務未經審計的中期損益報表（以下簡稱“基本報表”，共稱“業務暫行基本報表”，連同銷售方中期財務報表，以下簡稱“中期基本報表”，與年度報表合稱為“基本報表”；該等報表，除了監察財務報表外，基於 附錄4.06(b) (i) 基本報表是從賣方的會計帳簿和記錄中獲得的， (ii) 是根據在涉及期間一貫適用的GAAP準則編制的（除非在注釋中另有說明，在未經審計的中期報表中，可能被10-Q表格和Regulation S-X允許），但在本 第4.06(b)條款 （iii）就審計過的基本報表而言，在所有重要方面，充分展示了賣方的資產負債表以及如有包含時的股東權益，截至該日期的綜合損益表，以及如有包含時的綜合現金流量表的結果（對未經審計的報表而言，則需進行常規年終審計調整並附帶註解），（iv）就按照本 第4.06（b）條該 提供 ，在所有重要方面，對於相關的財務期間，基本報表如下面所提供的方式充分展示了業務的財務狀況、經營成果和現金流量（對於未經審計的報表而言，需進行常規年終審計調整和註解的缺失），（v）在與業務相關的範圍內，所有相關信息均完整地展示了。 日程表4.06（b） 同時還詳細描述了賣家在準備業務基本報表時使用的分配方法，包括將收入和費用分配給業務的獨立基礎上（所謂的“Allocation Methodology”）損益計算方法指出";"利潤與損失方法（“P&L Methodology”）已被設計來確保業務基本報表反映業務獨立運營的結果，並且這些業務基本報表是按照利潤與損失方法來準備的。 附件 4.06(b) 包含了根據利潤與損失方法的估算分配來源，以及分配金額的業務基本報表的每一項目。

(c) 就賣方的任何會計做法，並無內部調查、SEC的質詢或調查，以及其他政府調查或威脅的情況。

(d)    賣方在業務方面沒有任何重大負債，除非（i）自2024年3月31日以來在業務常規運作中產生的負債，以及（ii）因本協議或交易而產生的負債。

Section 4.07 知識產權.

(a)    附件 4.07(a)(i) sets forth each item of patented or registered Intellectual Property and applications therefor that is included in the Products IP (the “已註冊的IP”). All necessary registration, maintenance and renewal fees currently due in connection with the Registered IP have been made, and all necessary documents, recordations and certificates in connection with such Registered IP have been filed with the relevant Governmental Authority to prosecute or maintain such Registered IP. No interference, opposition, reissue, reexamination or other similar proceeding is pending in which any Registered IP is being contested or challenged. Except as set forth on Schedule 4.07(a)(ii), all Registered IP is exclusively owned by Seller and is valid, subsisting, and enforceable. Except as set forth on Schedule 4.07(a)(iii), no funding or resources of any Governmental Authority or research or educational institution were used to develop any part of the Products IP.

(b) 除非另有註明，否則根據 4.07(b)(i)版面業務操作所需或正在使用的知識產權，包括所有權、標題和利益均完全屬於賣方，或者賣方已擁有有效且可強制執行的書面許可證以使用該等知識產權（“業務IP”）。產品知識產權構成所有屬於業務知識產權的知識產權。賣方擁有該產品知識產權，且沒有任何擔保對其構成負擔。除非另有註明在 4.07(b)(ii)版面賣方的認識之中，沒有任何人侵犯、稀釋、侵占或以其他方式違反任何產品知識產權，並且賣方也沒有基於侵犯、稀釋、侵占或其他違反的任何指控對任何人提起或威脅提起任何訴訟。

(c)    Schedule 4.07(c) 列舉了所有產品商標的真實和完整清單。

(d) 業務的進行或賣家按照預期使用產品並不侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何人的知識產權，並在過去六（6）年期間內未曾違反過知識產權。賣家沒有收到任何與業務進行或使用產品侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何人知識產權相關的書面通知、求償要求或威脅。在此之前的六（6）年內，沒有任何政府機構或仲裁人提起的或適用於賣家的訴訟、仲裁、程序或訴訟，並且賣家在此日期前的六（6）年內未收到書面通知：（i）對任何產品知識產權的範圍、所有權、有效性或可強制執行性提出質疑；或（ii）指控業務的進行或使用產品侵犯、稀釋、盜用或以其他方式違反任何人的知識產權。

(e) 每一位参与开发任何业务知识产权的卖方员工或顾问都签署了一份协议，将其在雇佣期间或与卖方合作期间独立或与他人合作开发的所有知识产权转让给卖方。卖方当前的员工或顾问、以及曾经的员工或顾问在任何业务知识产权方面都没有任何权利、许可、索赔或利益。

（f）根據正常行業慣例，賣方已採取合理措施保護其交易秘密和其他與業務相關的機密知識產權的保密。據賣方所知，未發生：（i）有關業務的賣方的機密信息或商業秘密、研發結果或其他專有技術的盗用、未經授權的披露或使用；以及（ii）關於業務的機密信息未經授權披露給任何員工或第三方，除非根據充分保護賣方和業務利益的保密協議。

(g) 不论事先通知与否，不论经过时间与否，依据本协议或任何交易文件之签署、送达、履行或本次交易或任何交易文件之成立，将会导致本公司授予、转让或转授与其他任何人或声明其他任何人有权力或选择导致的条件，(i)：任何产品智慧财产的许可证或其他权益的授予、转让或转授；(ii)：减少卖方按照产品智慧财产所应得到的版税、收益分享或其他支付；或 (iii)：对任何产品智慧财产权利或负担物上质或裁定之损失。

(h) 排程 4.07(h) 列明所有合約，根據這些合約，已將任何業務知識產權許可、出售、轉讓或以其他方式提供給賣方以外的任何人，但不包括非獨家許可，這些許可是用於「現成」的第三方軟體，通常根據標準商業條款提供，並且不打算與任何產品一起分發，在產品的開發、測試、分發、交付、維護或支援過程中，不包含這些軟體。

(i)    表4.07(i)列明所有合同，根據這些合同，任何人被授予任何產品知識產權的許可，或以其他方式獲得或取得任何對產品知識產權的權利（無論目前是否可行使，包括收到許可的權利），或對任何產品知識產權感興趣。賣方並未受任何合同、協議、承諾、諒解或文件約束，也沒有任何產品知識產權受限於、在任何方面限制或限制賣方使用、開發、主張或執行任何產品知識產權的能力。 表明所有合同，根據這些合同，任何人被授予任何產品知識產權的許可，或以其他方式獲得或取得任何對產品知識產權的權利（無論目前是否可行使，包括收到許可的權利），或對任何產品知識產權感興趣。賣方並未受任何合同、協議、承諾、諒解或文件約束，也沒有任何產品知識產權受限於、在任何方面限制或限制賣方使用、開發、主張或執行任何產品知識產權的能力。

Section 4.08 訴訟截至2022年1月1日，沒有任何與業務、產品、購買資產、本協議、交易文件或任何交易相關的實質行動或法律程序由任何人提出或正在進行，賣方或其聯屬公司，卖方未來撤回知识的。据卖方所知，不存在任何与卖方活动和行为有关的行为、遗漏、事件或情况可能合理预期会引发或导致针对涉及业务、产品或购买资产的卖方的任何重大诉讼。自2022年1月1日以來，没有涉及业务、产品或购买资产的重大负面投诉。没有对卖方提起的在诉讼中存在卖方是原告或申诉人并牵涉或涉及业务、产品或购买资产的诉讼。卖方不是任何寻回欠其款项或因其业务、产品或购买资产导致损失而遭受损失的诉讼的当事方。

Section 4.09 稅務事項。豈不是如本段所述 附表4.09:

(a) 業務或所買資產相關的稅務申報書均及時提交（考慮到有效獲得的適用申報期限延長），且在所有重要方面均正確、完整且符合適用法律。賣方目前沒有享受任何延長提交任何此類稅務申報書的權益。

（b）業務或已購買資產相關的賣方稅款（無論是否在任何稅務申報中顯示或必須顯示）已經按時支付（考慮到有效獲得的適用期限延長）。

(c) 購買資產中不存在任何因未支付任何稅款（除了允許的產權負擔）而產生的任何產權負擔。

(d) 對於業務或購買資產，在賣方未提交納稅申報的司法管轄區中，任何政府機構從未聲稱賣方需要繳納該司法管轄區的稅款亦或可能需要繳納該稅款。至今為止，也不存在任何關於賣方稅務責任的審計、行動、訴訟、審查、評估、爭議、索賠或其他類似的程序，也沒有任何政府機構提出的關於賣方稅務責任的缺陷主張或評估，或者它們已經在所有情況下對業務或購買資產支付或以其他方式最終解決。不存在針對賣方關於稅金的訴訟正在進行，被提議或威脅，也不存在涉及業務或購買資產的稅務行動。

(e) 賣方並未放棄與業務或購買資產有關之稅項的任何時效期限，或同意延長有關稅項評估或不足之時間。

(f) 所有所需由賣方扣繳的款項（包括業務員工的所得稅、社會保障和其他薪資稅）已經按時徵收或扣繳，並及時支付給相應的稅務機關，或者存入用於該目的的帳戶，或者在業務的帳簿中予以計提、預留或記載，就業務或已購買的資產而言。

(g) 賣方已就其客戶收取、報告和繳納所有適用的銷售、使用、增值稅和類似稅項進行妥善收集，或已妥善收到並保留了任何適當的稅收豁免證明以及其他有關對業務或已購資產的銷售未收取或繳納該等稅項的所有文件。

(h)在所得稅目的上，購買的資產中沒有被正確視為由賣方以外的人所有。

(i) 沒有任何關於購買資產或業務的稅務裁定、要求裁定或結案協議可能影響買方就業務或購買資產的稅務責任。

(j)    賣方對於除非根據在業務常規條件下進入的與稅款無關的目的的協議或安排而外的任何其他人的稅款不承擔責任。

(k) 賣方未進行任何根據1.6011-4(b)條或適用法律的任何類似條款而要報告的交易。

Section 4.10     法規事項.

(a) 除非另有訂定在Schedule 4.11(a)中，自2019年1月1日起，沒有進行中、結案、終止、待辦或根據賣方所知，沒有威脅的產品責任、召回、保固或其他相似索賠，由任何第三方（無論基於合約還是侵權，無論涉及人身傷害，包括死亡，財產損害或經濟損失）引起的產品銷售或使用，並且賣方並未收到書面通知且對於以下任何事項均不具有知識：(i) 人身傷害、死亡、財產或經濟損害的索賠或指控，(ii) 要求懲罰性或示範性損害的索賠，(iii) 要求貢獻或賠償的索賠，或(iv) 要求與產品的銷售或使用相關的禁制救濟。 財務狀況表4.10(a)自2019年1月1日以來，所有產品都在FDCA、FDA實施規定、FTC或任何類似政府機構、FTCA及其實施法規、加利福尼亞州安全飲用水與毒物清除法(1986年)及其實施法規，以及其他所有與產品相關的法規要求下進行設計、製造、包裝、標籤、存儲、測試、分銷、進口、出口，以及其他市場推廣和宣傳活動，保證符合相關法律的所有要求。第65號提議加利福尼亞州安全飲用水與毒物清除法CSCP加州安全化妝品計劃

(b)賣方擁有美國食品藥品監督管理局和美國食品藥品監督管理局的實施法規所要求的所有銷售授權，包括任何由於產品設計或性能的任何修改、標籤或包裝的修改，或是用於使用方面的修改，對於最初接獲FDA銷售授權後所要求的銷售授權，除非此種缺乏擁有不會合理地預計對業務造成實質影響。

(c) 自2019年1月1日起，對於未遵守任何衛生法律或消費者保護法（包括但不限於虛假廣告法）的指控，調查，或任何行動，索賠，訴訟，要求，投訴，聽證會，要求信函，警告信件，無名信函，或者就違反產品或為遵守本協議中的義務對賣方或其任何關聯公司，高層或員工而提起的訴訟，在任何法院或政府機關前都沒有正在進行中或生效中的調查、不利第三方指控，行動，索賠，程序，要求，投訴，聽證會，要求信函，警告信件，無名信函或信息申請，該等行動可能對賣方履行其根據本協議的義務產生不利影響。

(d) 自2019年1月1日起，賣方及其聯屬機構沒有被FDA或其他政府機構啟動法律、行政、執法或其他不利行動，其中指控賣方或其聯屬機構違反FDA相關情形。據賣方所知，FDA或其他政府機構將不會也未在考慮採取類似行動，就購買資產、產品或業務而言。

(e) 產品的設計、製造、包裝、標籤、加工和分銷均在符合所有適用政府機構要求的材料合規性下進行，包括FDA的良好製造實踐要求，如cGMP和/或QSR。

(f)    自2019年1月1日起，賣方或其聯屬公司未啟動任何產品召回、產品更正或採取其他任何野外行動，包括但不限於市場退出相關之任何產品。

(g)  賣方，賣方之聯屬公司或產品製造商或原料供應商，沒有收到任何FDA 483形式的觀察、警告函、違規函、無標題函或其他與產品相關的法律違規或潛在違規的通信，該通信若對產品的製造、分銷或市場營銷可能產生不利影響是合理預期的。賣方或其聯屬公司沒有收到任何政府機構以書面形式通知已啟動或威脅啟動任何有關撤回批准、對銷售或市場行銷施加限制、要求召回產品的行動，或已啟動或威脅啟動任何對產品或產品分銷施加禁令或限制或啟動任何其他形式的執行行動。

(h) 出售方或其聯屬公司均未採取任何行動、作出任何聲明或遺漏作出任何聲明，使得FDA有合理基礎來啟動調查或執行行動，根據其合規指引第120.100條“欺詐、不實資料聲明、賄賂和非法賄賂”及其任何修改。

(i) 賣方或賣方之附屬公司或其或其高級職員、主要員工或代理人，沒有被判專案犯罪，處以民事金錢處罰，或進行任何行為，合理據信可能導致根據FDCA或FDA實施法規對其提起訴訟或處以民事金錢處罰。

Section 4.11 產品責任; 保固.

(a) 除非另有規定 Schedule 4.11(a)自2019年1月1日以來，沒有任何第三方進行過、結案、終止、待處理或據賣方所知威脅的產品責任、召回、保固或其他類似的索賠（無論基於合約或侵權，無論涉及人身傷害，包括死亡、財產損害或經濟損失），並且賣方沒有收到書面通知，且不知道以下事項：(i)關於人身傷害、死亡、財產或者經濟損害的索賠或指控；(ii)對於懲罰性或者樣板性損害的索賠；(iii)對於貢獻或者賠償的索賠；(iv)對於與產品的銷售或者使用相關的禁制救濟的索賠。

(b) 除非另有規定 日程安排 4.11(b)賣方對產品並未作出任何保證，除了原廠製造商明確提供的保固、產品附帶文獻或外觀，以及適用法律所賦予的保證。

Section 4.12 庫存.

(a) 所有業務存貨的存貨（i）由可用和買得起的質量和數量組成，（ii）由具有適當日期並且不損壞、滯銷、過時、有缺陷或不符合標準質量的物品組成，（iii）在所有重要方面符合所有適用的規格和所有適用的法律，包括所有監管要求，（iv）據賣方所知，已根據所有適用法律、賣方的規格和適用的cGMP要求製造、生產、打包、標記、存儲和裝運，（v）沒有且從未作為抵押品或被任何權利限制，（vi）不是寄售品，並且（vii）沒有任何重大缺陷或不足，每種存貨物品是如此供應給賣方在業務正常運作過程中。每項存貨物品的數量與業務過去的做法在所有重要方面是一致的，足以滿足業務的正常運作。自2024年1月1日以來，沒有對任何此類存貨的價值進行折舊，或成立任何儲備，除了根據GAAP確定的遵循業務的折舊和儲備。

(b) 賣方並未(i) 大量訂購超過歷史水平的庫存，(ii) 改變任何可能導致庫存供應增加的做法，與業務的正常歷史水平相比，或(iii) 從交割日期後進行任何其他可能導致庫存供應大幅超過歷史水平增加的活動。

Section 4.13 顧客庫存。賣方或其任何關聯公司均未（i）促使、鼓勵或試圖促使或鼓勵任何客戶（包括批發商和分銷商）購買或維持超出其目前需求的產品庫存量，（ii）向客戶發貨量大大超過歷史水平，或以特殊支付獎勵或其他方式進行，（iii）更改任何可能導致客戶訂單減少的作法，與該客戶的正常歷史訂單相比，（iv）從成交日後可能合理預期導致對產品的需求、銷售傳回或退貨增加的“流渠四搬”，或其他可能合理預期導至對產品需求減少、銷售減少或退貨增加的活動。除 表4.13 與賣方所知相比，不存在任何客戶的產品庫存積累。 ，據賣方所知，並不存在任何顧客庫存超出該顧客正常歷史庫存水平的情況。

Section 4.14 某些變化、事件和條件的缺失除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表4.14自2024年1月1日起，業務一直按業務的日常運作進行，包括庫存水平的維護、促銷銷售、回扣或折扣、其他旨在加快銷售的活動、應收賬款的收取、應付賬款的支付和資產的維護，賣方和業務未：（a）遇到對業務產生或合理預期對業務產生實質不利影響的事件、情況、條件、變更或發展（b）發生與產品銷售相關的資產的重大損失、損害或破壞（無論是否有保險）（c）發生與產品相關的重大供應中斷、供應商爭端、供應緩慢或停止供應（d）就包括在轉讓記錄中的客戶中的任何客戶而言，收到任何書面通知，該客戶打算在業務中大幅減少或停止與業務的交易（e）出售、轉讓、許可或處置本應包括在購買資產中的資產，除了在業務的日常運作中的庫存銷售（f）更改有關產品價格或與產品相關的供應的條款和條件的（g）修改或修訂任何償擔合同或放棄、釋放或轉讓任何償擔合同下的重大權利或索賠（h）未竭盡商業上合理的努力以在所有重要方面保持和保留與產品相關的商譽，包括與重大客戶和重大供應商的產品IP關係，（i）就業務與業務有關的任何重大行動達成和解或放棄（j）揭示有關業務的任何重大非公開信息，該信息賣方先前作為機密信息保密（不得根據要求維持機密性並保持賣方在此等機密信息中的所有權的協議例外，如其SEC報告披露或適用法律另有要求）或（k）採取會受禁止或受其他限制的任何行動 第6.01(c)條款 或 (d).

Section 4.15 物料合同.

(a) 賣方已向買方交付了所假設合同和所承擔採購訂單的真實和正確拷貝，或者就所假設合同或所承擔的採購訂單中包含的任何口頭合同，向買方提供了所有重要條款的書面描述。每一份所承擔合同和所承擔採購訂單均現已完全生效，並構成賣方的合法、有效且具約束力的協議，可依據其條款對賣方以及據賣方所知對相應交易對方進行強制執行，除非可依強制執行例外所限制。截至交割日期，與產品相關的未付購訂單不存在不屬於所承擔採購訂單的訂單。賣方已履行其在所假設合同或所承擔採購訂單下應履行的所有義務，並且不違反或違反或違約於任何此類所假設合同或所承擔採購訂單，賣方沒有發生任何事情，也沒有任何情況或事實狀態存在，即經過時間或通知或兩者給予，將使賣方構成違約或違反，除了不重大的違約和違反。賣方未放棄任何所假設合同或所承擔採購訂單下的重要權利，或修改其條款，除了在此向買方披露的所假設合同或所承擔採購訂單的任何修訂記載的條款。賣方尚未收到任何所假設合同終止的書面通知，據賣方所知，任何適用的交易對方不違反或違約於任何所假設合同，且據賣方所知，任何適用的交易對方不存在任何情況或事實狀態，即經過時間或通知或兩者給予時，將會使該等適用交易對方構成違約或違反。賣方目前並未重新談判任何所假設合同或所承擔採購訂單。

（b）日程安排4.15（b） 列明下列與賣方有關或賣方對其有約束的合同完整列表，均與業務有關：

(i) 任何與任何重要客戶的合約；

(ii) 任何與任何重要供應商的合同;

(iii) 任何涉及產品製造、行銷、銷售或研發的合同；

(iv) 任何合同證明賣方欠負債務或任何擔保負債資產的全部或部分；

(v) 任何合同（A）規定任何人成為任何產品的獨家提供者或獨家收件人，或（B）包含賣方對業務的承諾，不得（x）從事任何業務，與任何人競爭，在任何地理區域開展業務，或（y）挖角或聘用任何人；

(vi) 任何客戶、供應商、董事、高級管理人員、員工、聯屬公司或其他人的義務保證；和

(vii) 任何根據該賣方租賃任何個人財產之合約。

Section 4.16 　　　無限制除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 4.16時間表 或在假定的合約中，沒有任何協議、理解、合約、安排或其他對賣方或其關聯公司產生直接或間接約束、修改任何義務、限制、上負擔或其他限制的工具，以賣方在業務的持續運營中賣出、製造、委託製造和分發產品。除適用法律或任何假定合約的條款所規定的限制外，或如第4.16時間表所載，業務的運營或產品的銷售、製造或分銷沒有限制。 日程安排 4.16除了適用法律或任何假定合約的條款所規定的限制，或如第4.16時間表所載，業務的運營或產品的銷售、製造或分銷沒有限制。

Section 4.17     顧客和供應商. 附表4.17 列出了業務在2023年12月31日和2024年6月30日結束的每年（i）和六個月期間（ii）的五（5）家最大客戶（按總帳單計算），其中每位在上述款（i）和（ii）中說明的人都稱為“物料客戶”，並且在每種情況下，此類客戶在該期間內的帳單金額及（b）為業務在2023年12月31日和2024年6月30日結束的每年（i）和六個月期間（ii）的十（10）名最大供應商、供應商、服務提供商或製造商（按總支付計算），其中在上述款（i）和（ii）中描述的每個人都稱為“”），以及與物料客戶一起，“”，以及與重要客戶合併，即“重要相關方在此期間，銷售方從每一位供應商、供應商或製造商處購買的美元成交量。自2023年1月1日起，所有重要方均未取消、終止或要求取消或變更其與業務的業務關係之價格或其他條款，也未通知銷售方或其任何聯屬公司有意採取前述任一行動。除註4.17所載外，銷售方或其任何聯屬公司與任何重要方均未參與任何重大爭議，且據銷售方所知，無任何重要方有意終止、限制或削減與業務的業務關係，或實質性削減或變更與業務的價格或其他條款。銷售方或其任何聯屬公司尚未收到有關(i)任何計劃中或拟议中的全部或部分取消上市任何產品（包括商店數量減少）、或(ii)任何重要供應商缺貨，或無法供應任何產品（或其中包含的任何元件）的書面（或據銷售方所知為口頭）通知。據銷售方所知，每位重要供應商在所有與產品有關的適用法律方面均合規。 日程表 4.17，銷售方或其任何聯屬公司均未參與任何與任何重要方的重大爭議，且據銷售方所知，任何重要方均無意終止、限制或減少與業務的業務關係，或實質性減少或變更與業務的價格或其他條款。銷售方或其任何聯屬公司尚未收到任何書面（或據銷售方所知的口頭）通知，指出(i)任何產品的全部或部分下市計劃或拟议（包括商店數量減少）或(ii)任何重要供應商缺貨或無法供應任何產品（或其中包含的元件）。據銷售方所知，每位重要供應商在與產品相關的所有主要法律方面均合規。

Section 4.18 遵守法律；許可證.

（a）自2019年1月1日至今，（i）賣方在所有關鍵方面遵守了所有適用於購買資產、產品或業務的法律；（ii）購買資產及其用途在所有重大方面符合所有適用法律；以及（iii）賣方並未受到任何有關購買資產、產品或業務的應屆政府命令的約束。

(b) 對於業務中所執行的事項，賣方及其董事、員工、承包商和代理人中的每一個人 (i) 已經得到了執行業務所需或必要的所有許可證，其中包括開發、製造、測試、儲存、處理、標註、包裝、銷售、市場營銷、促銷、分銷、進口或出口產品所需的所有許可證，每一個許可證在下面所列出； 表4.18(b)(ii) 這些許可證是有效且有效的。這些許可證不屬於賣方的任何分支。賣方或其董事、員工、承包商和代理人中的任何人並未實質性違反或違反任何此類許可證，也沒有違約。賣方及其董事、員工、承包商和代理人向相應的政府機關提交了所有重大報告、通知和申報，並支付了所有監管費用，以維持這些許可證的完全有效性。據賣方所知，沒有理據相信所有這些許可證在到期後將不能再獲得續期。目前沒有正在進行的或賣方所知的威脅，這些威脅有可能導致撤銷、取消或暫停任何此類許可證。賣方是每一個這樣的許可證的唯一和獨占擁有人，並且對此沒有授權任何參考權。 日程表 4.18(b) 還包括所有產品登記的清單。

Section 4.19 　　　證券商除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表4.19，沒有代理商、投資銀行家、代理人、搜尋者或其他代表賣方或其關聯企業，或據賣方或其關聯企業之授權行事，直接或間接地與任何交易有關，賣方或其關聯企業亦無權獲得任何經紀費、搜尋費或任何其他佣金或類似費用。

Section 4.20     應收帳款。應收帳款（a）源自賣方進行的善意交易，涉及業務正常進程中的貨物銷售或服務提供；（b）僅包括賣方的有效、無爭議索賠，並不受抵銷或其他抗辯或反要求的影響，除了業務正常進程中已發生的現金折扣。

Section 4.21     財務顧問意見。賣方董事會已收到Hemming Morse, LLP的意見，並在書面形式下提供了該意見的副本，該意見指出，根據該意見的日期以及所附的假設、限制、資格條件和其他事項，交易中的收購價格從財務角度來看對賣方是公平的，且在本協議的日期，該意見尚未被撤回、撤銷或修改。

Section 4.22 保險. 表4.22 陳述了在本日期，賣方或其聯屬公司所持有、擁有或掌握與收購資產或業務相關的所有保險單（包括保險範圍、限額、免賠額、保費及最近五年內對每種類型保險的損失經驗的清單和簡要描述）。賣方已遵守這些保險政策的每項要求，並且沒有未能按時或適當地通知或提出任何索賠。賣方已向買方交付最近從保險承保人處收到的關於購買資產狀況的正確完整副本。

Section 4.23 銷售流程。根據 第6.02節根據本協議中反映的購買資產的要約：(a) 在賣方董事會的善意意見中，是對購買資產獲得的最高或其他最佳要約，並將為賣方提供比對於業務的任何其他合理可用替代方案更大價值；(b) 是對購買資產公平、充足且足夠的考慮，構成購買資產的合理等值價值；並且(c) 符合賣方的最佳利益。

Section 4.24 免責聲明除非本 第四條 (根據披露附表、賣方在引言段落中反映的SEC文件和提交以及本文構想的任何其他文件，包括交易文件。買方認可，除了包含在 第IV條)和交易文件中、賣方或其各自的董事、高級管理人員、聯屬公司、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表、或顧問對買方或其任何聯屬公司、董事、高級管理人員、股東、成員、經理、合夥人、僱員、顧問、代理人、法律顧問、代表、顧問、或融資來源作出或做出過任何其他口頭或書面的、明示或暗示的性質的任何其他保證或擔保。 第四條款 （受說明附表、賣方在介紹段落中反映的SEC申報文件及提交之修改所約束，以及任何交易文件）及無論明示或默示（包括任何關於商業適銷性、特定用途適用性或不侵權的默示或明示保證）均被賣方放棄。為了避免疑義並且不限制前述，對於（a）向買方或其聯屬公司、代表、顧問、融資來源或任何其他人士口頭或書面所做、傳達或提供的任何財務預測、預測或類似信息或聲明，（b）任何“管理簡報”、“機密信息備忘錄”、“引人入勝”或類似或附帶材料，或（c）任何“資料室”或“虛擬資料室”的內容，均不作任何陳述或保證（前述各項事項在本協議中涵蓋的範圍除外）。 第四條款)和在任何交易文件中，無論明示或默示（包括有關商業適銷性、特定用途適用性或不侵權的任何默示或明示保證）均被賣方放棄。

文章 V
買方的陳述與保證

買方在本協議中向賣方作出以下陳述和保證，並以本協議的日期和交割日期作為基準： 第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響； 截至本協議日期和交割日期，買方作出以下陳述和保證：

Section 5.01 　　　　組織買方是在特拉華州法律下合法成立並有效存在的一家公司。買方具備所有必要的有限責任公司權力和權威，以按照目前所擁有和運營的方式擁有和運營其資產，並繼續進行目前所從事的業務。

Section 5.02 　　　　適當授權. 买方具有所有必要的有限责任公司权力和权威，以在本协议和交易文件下签署、交付和履行其义务，并且买方董事会已经根据事务所需的公司行动对本协议和交易文件的签署、交付和履行其在此下的所有义务进行了合法授权。本协议和交易文件已经由买方合法签署和交付，并构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，依据其条款可对买方执行，但可受适用执行例外限制或影响。

Section 5.03     無衝突；同意除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表5.03本協議及交易文件的簽署、交付和履行，以及買方實現交易，均不得且不得（a）與任何條款、條件或規定發生重大衝突，（b）構成違約（無論是否經過通知、時間過去或兩者），（c）會導致違反，或（d）需要根據任何買方的組織文件或適用法律的規定，就任何人士獲得任何同意或通知。

Section 5.04     經紀人。買方或買方授權的任何經紀人、投資銀行家、代理人、搜尋人或其他代表均無權獲得任何經紀費、尋找費或任何其他類似費用，無論是直接還是間接，與本合同所考慮的任何交易相關，而賣方可能因此而負責。

Section 5.05 訴訟對於買方而言，沒有正在進行或據了解存在任何可能實質損害買方履行其在本協議下義務的訴訟案件。

Section 5.06      債務融資。Intentionally Omitted.

(a) 與本協議的簽署同時，買方已向賣方交付已依本協議條款修訂或修改的承諾函副本 第6.13節 此處的“出價者”一詞是指任何擁有此類權利的人，但在這裡是指出價者的代理，其代理是進行此類出價的原始出價者（代表其分配人，如有）的承繼人，分配人（如有）或該等承繼人或分配人（如果已經與原始出價者代理簽署且依據一份書面協議取得了對此份協議第8.01條的批准）。承諾書”）和Capital One，National Association和加拿大商業銀行（“借款人”債權人。根據該協議，貸方承諾向買方提供在其中所規定的一定總額的債務融資（“債務融資截至本日，除承諾信函中明確指定的條件前提外，無需滿足完全融資金額的其他條件前提。

(b) 截至本日期，承諾函(i) 是借款方的有效、有約束力和可強制執行的義務，以及依照買方所知，是各方的有效、有約束力和可強制執行的義務（受強制執行例外情況限制），(ii) 已全面生效，以及(iii) 未經修改、更改、終止或依據買方所知撤回、替代或撤銷任何內容。截至本日期，依照買方所知並假設（x）賣方遵守 第6.13節 及描述的各項陳述和保證的準確性（y）以及第所列條件條件的滿足 第四條 第七條 未發生任何事件，無論是否經過通知、時間流逝或二者皆有，將或合理預期將構成或導致(A) 買方或依照買方所知，任何其他相關方違反或違約，隨時根據承諾函的條款和條件，或(B) 借款方履行承諾函中設定的借款條件之任何不履行，或(C) 否則將導致借款金額的任何部分等於交付購買價格，以及購買方在交易結束日根據條款需支付的所有其他金額，包括所有關聯費用和支出，交易結束日由買方支付（「所需金額）在截止日期無法使用。假設在此之前所述條件得到滿足，截至本日買方無理由相信買方和借款人將無法及時滿足資金貸款的每一條款和條件。 第7.01條 和 第7.02條款 在此，自本日買方無理由相信買方和借款人將無法及時滿足資金貸款的每一條款和條件。

(c)       假設（i）所述條件 第7.01條 和 第7.02條款 在交割時履行所述的陳述和保證的準確性為前提，根據承諾書中規定的條款和條件，加上買方可以動用的任何現金，根據所辦理的貸款融資（如有），總款項足以使買方完全支付所需金額並在交割日完成交易。 第四條款買方承認並同意其在本項下的義務不受任何條件限制，關於買方或任何其他人能否為完成交易籌措任何融資均不構成條件；在任何情況下，買方或其聯屬公司實際收到或有資金或融資（包括貸款融資）的可用性均不得作為交割或完成交易的條件。儘管本協議中可能有任何互相抵觸之處，但賣方明確同意，對本陳述和保證的違反不應導致所述的一項締結條件失敗。 第7.01條 或 作為報告事件違約的唯一救濟措施如果，盡管存在此違約，買方仍願意並有能力按照此處預期的條款在成交日完成交易。

截至本日，買方或借款人未與承諾函或債務融資有關的其他協議、側信函或安排，或者買方已知

Section 5.07 賣方普通股的所有權。 買方或其聯屬公司均不是（或在本協議日期前的兩（2）年內未曾是）賣方的“有關股東”（如DGCL第203條所定義）。

Section 5.08 不依賴。 買方已經依賴其獨立調查的結果，以及第四條所載的陳述與保證 第四條 （經過披露附表修改以及賣方在介紹段落中反映的證券交易委員會申報和提交） 第四條中的陳述和保證外，其他內容買方不依賴。 第四條 而且在任何交易文件中，賣方不對representation或warranty作任何明示或默示的陳述。為了明確起見，本內容中的任何內容都不限制買方對詐騙的權利。 5.08條款 不得否認，本事項不得限制買方對詐騙的權利。

Section 5.09 財務充足。 買方有足夠的現金或其他立即可用資金，使其能夠支付購買價格及本協議和其他交易文件下的任何其他費用、費用、開支和其他義務。 假設（a）買方履行交易的義務條件已得到滿足或豁免，並且（b）所載之聲明和保證的準確性 第IV條 在實施交易後，買方應繼續保持清償能力，確能按時支付債務，並擁有足夠資本來經營業務，並履行本協議中的補償和其他義務。

Section 5.10 拒絕擔保。 除本 第五條款 條款（B）（i） 第6.13節 以及在任何交易文件中，包括交易文件，在這些文件中，買方及其董事、高級職員、聯屬公司、員工、顧問、代理人、法律顧問、代表或顧問沒有對賣方或其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工、顧問、代理人、法律顧問、代表或顧問做出或已經做出過任何其他明示或暗示的陳述或保證，無論其性質如何。任何未在此明確列明的陳述與保證 第五條款 條款（B）（i） 第6.13節 以及在任何交易文件中，無論是明示或暗示的（包括任何對適銷性、特定目的適用性或非侵權性的暗示或明示保證），由買方否定。

ARTICLE VI
契約

Section 6.01     Conduct of Business Prior to the Closing從本日起至交易完成之日，除非本協議另有規定或獲買方書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、限制或延遲），賣方應（a）按照業務常規進行業務；及（b）商業上合理努力，保持並保全其目前的業務組織和運營，並保全其員工、客戶、供應商、監管機構及其他與業務有關係的人的權利、商譽和關係。從本日起至交易完成日期，除非（i）經買方事先書面同意，（ii）本協議的條款明確規定；或（iii）適用法律或適用於賣方的任何證券交易所或監管機構的法規或要求要求，否則賣方不得，也不得允許其聯屬公司進行以下任何行為：

(a) 除了在股東大會上提出的清算和解散計劃外，採納計劃或實施任何完全或部分的清算或解散，或採納提供或授權該等清算或解散的決議，或採納涉及業務或購買資產的清算、合併、重整、資本重組或重組計劃，但明確排除將成為賣方持續業務一部分的其他業務或產品；

(b)不得在不符合GAAP變更的情況下，改變會影響業務的財務報告所顯示的資產、負債或營運成果的會計方法、原則或作法。

(c) 對業務的任何實質資產（單獨或合計）的價值進行增值或減值，除非符合GAAP的要求；

(d) 賣出、租賃（作為出租人）、轉讓或以其他方式處置（包括賣方向其聯屬公司或股東的任何分紅派息或轉讓），或抵押或質押，或加諸或允許加諸於任何購買資產上的任何負擔，除了在業務正常進行中銷售存貨;

(e)    prepare or file any Tax Returns inconsistent with prior practice, make or change any material Tax election, adopt or change a material accounting method in respect of Taxes, enter into a Tax allocation, sharing agreement, indemnity or similar agreement or closing agreement, settle or comprise a claim, notice, audit report or assessment in respect of Taxes, surrender any right to claim a refund of Taxes for any tax period (or portion thereof) beginning after the Closing Date or for which Buyer is liable pursuant to 第6.12(a)(i)節 （針對交錯期間）或第6.12(a)(ii)條 6.12(a)(ii), and consent to an extension or waiver of the statutory limitation period applicable to a claim or assessment (other than any automatic extension of time in which to file a Tax Return), in each case, in respect of Taxes with respect to the Purchased Assets or the Business;

(f) 就業務或已購買之資產啟動、放棄、解除、轉讓、結算或和解任何訴訟。

(g) 修改、放棄、終止、延長、轉讓任何業務相關合同下的任何權利或進行任何重大修訂。

(h)取消、放棄或允許與產品或業務相關的任何知識產權權利過期或失效；

(i) (A) 在業務相關的應收票據或帳款的規定到期日之前或之後加速或延遲收取該款項，或者在業務正常運作中將會在該款項被收取之日（B）提前或延遲支付與業務有關的應付帳款或其他負債，超出或提前付款日期，或者在業務正常運作中應支付該負債的日期，（C）加快或延遲與業務客戶的銷售，超出業務正常運作範圍外；

(j) 賣出任何產品的條款或條件，如果與過去的條款和條件沒有重大不一致。

(k) 未能與其現有保險公司或其他具有財務責任的保險公司保持與目前業務相關之保險額及保險範圍相同的保險；或

(l)    簽訂任何合同來執行上述任何事項。

Section 6.02     收購提議.

(a) 在本協議執行後，賣方應並且應要求其代表（i）立即停止並終止與任何人就收購提議或任何可能合理預期導致收購提議的提議、諮詢或出價進行的所有現有討論或洽談，以及（ii）在本協議簽署後一個（1）個工作日內請求在本協議簽署日期之前已就收購業務和已購資產（或其替代交易）的考慮而與賣方或代表其交換具有現行效力的保密協議的每個人（除了買方及其代表）迅速返還或銷毀賣方或代表其根據該保密協議提供給該人的所有機密信息，遵循該保密協議的條款。從本協議簽署之日起直至根據條款 IX在執行這份協議後，賣方應該並且要求其代表（i）立即停止並終止一切與任何人對收購提案或任何可能引致一個和收購提案相關的提議、詢問或報價的討論或商談，以及（ii）在執行本協議後的一個（1）個工作日內，要求每個曾在本協議簽訂日期之前為考慮收購業務和已購資產（或任何替代交易）而簽訂了當前有效的保密協議的人（除買方及其代表外）根據該保密協議的條款迅速返還或銷毀賣方或代表賣方為其提供的所有機密信息。從本協議簽署之日起直至本協議根據

（b）根據本協議的條款。Section 6.02(c)和Section 6.02(e)，從本協議日期起至根據本協議第條款提前終止之前。 IX and the Closing, Seller shall not, and shall instruct and direct its Representatives not to, directly or indirectly, (i) solicit, initiate, facilitate or knowingly encourage or knowingly induce the making, submission or announcement of any inquiries or the making of any proposal or offer constituting, related to or that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (ii) make available any non-public information regarding Seller to any Person (other than Buyer or Buyer’s or Seller’s Representatives acting in their capacity as such) in connection with or in response to an Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (iii) continue, engage in or otherwise participate or facilitate any discussions or negotiations with any Person with respect to an Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than to inform such Persons that they currently are not permitted to have discussions as a result of this 第6.02節), (iv) approve, endorse or recommend any Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (v) make or authorize any statement, recommendation or solicitation in support of any Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal, (vi) enter into any letter of intent or agreement in principle or any Contract providing for, relating to or in connection with any Acquisition Proposal or any proposal, inquiry or offer that could reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than an Acceptable Confidentiality Agreement in accordance with Section 6.02(c)) or (vii) reimburse or agree to reimburse the expenses of any other Person (other than Seller’s Representatives) in connection with an Acquisition Proposal or any inquiry, discussion, offer or request that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal.

(c) 不管本協議的任何相反內容，如果在此日期之後且在獲得股東批准之前，（i）賣方在本協議日期之後收到未經邀請的正式收購提議，（ii）該收購提議不是由於本協議的違反而產生，（iii）賣方董事會經過善意地判斷（在諮詢外部律師和獨立財務顧問後），認為該收購提議構成或合理預期將導致更有利條件的提議，以及（iv）賣方董事會善意地判斷（在諮詢外部律師後）採取下述行動相當。 Section 6.02，如果在本日期之後且在獲得股東批准之前，在此協議日期之後賣方收到了一份未經邀請的實質的書面收購提議，且此收購提議不是由於違反本協議而產生，賣方董事會經善意判斷（經外部律師和獨立財務顧問諮詢後）認定該收購提議構成或合理預期將導致更有利條件的提議，且賣方董事會善意判斷（經外部律師諮詢後）採取下述行動。 真誠 誠信 書面 clause (A) 或 (B) 本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。 Section 6.02(c) 為了滿足根據適用法律的賣方股東的信託義務，賣方要求進行這樣的收購提議（即這樣的收購提議，是指"收购提案“）；在獲得股東批准之前，只要這樣的收購提議仍然屬於合格的收購提議，賣方可以(A)提供有關賣方、所購買的資產或業務的資訊，或使得這樣的合格收購提議的申請人（包括其代表）可以獲得對業務、財產、資產、帳簿、記錄或其他非公開信息或賣方的任何人力資源進行訪問，但是要根據可接受的保密協議；符合資格的收購提議賣方確保，任何提供給或提供給具有這樣的訪問權限的任何人的非公開信息均已先前提供給買方或將在給予或提供給該人之前或同時向買方提供或提供，只要該非公開信息是此類提供或提供的；(B)與做出這樣的合格收購提議的人（包括其代表）就這樣的合格收購提議進行討論或談判。 提供賣方確保，任何提供給或提供給具有這樣的訪問權限的任何人的非公開信息均已先前提供給買方或將在給予或提供給該人之前或同時向買方提供或提供，只要該非公開信息是此類提供或提供的；(B)與做出這樣的合格收購提議的人（包括其代表）就這樣的合格收購提議進行討論或談判。 提供, 但是應受讓人及其代表公司應立即停止上述文件所述的任何活動，這些活動在對應的收購提案不再符合合格收購提案之後。從本協議簽署之日起，直至根據本協議終止之前 clause (A) 或 (B) 本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。 Section 6.02(c) Article IX and the Closing, Seller shall promptly (and in any event within twenty-four (24) hours of receipt by Seller) advise Buyer in writing of the receipt by Seller of any Acquisition Proposal or any inquiry, proposal or offer that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (including the identity of the Person making or submitting such Acquisition Proposal or inquiry, proposal or offer) and the material terms and conditions of such Acquisition Proposal. Seller shall keep Buyer informed, on a reasonably current basis, of the status of and any financial or other substantive changes in any such Acquisition Proposal.

(d)    Subject to 這不得阻止賣方或賣方董事會（或其任何委員會）不得在任何要約或兌換要約中建議賣方的股東交出任何證券（或以其他方式批准、支持或建議任何收購提案），除非在每種情況下，賣方董事會根據6.02(e)條款進行一項負面建議變更。, neither the Seller Board nor any committee thereof shall (i) (A) directly or indirectly fail to recommend to Seller stockholders that Stockholder Approval be given or fail to include the Seller Recommendation in the Proxy Statement, change, qualify, withhold, withdraw or modify, or publicly propose to change, qualify, withhold, withdraw or modify, in a manner adverse to Buyer, the Seller Recommendation, fail to recommend against any tender offer or exchange offer by the close of business on the 10^th Business Day after the commencement thereof, other than a temporary “stop, look and listen” communication by the Seller Board consistent with Rule 14d-9(f) of the Exchange Act that contains a reaffirmation of the Seller Recommendation, fail to publicly reaffirm its recommendation of this Agreement within three Business Days following the public announcement or disclosure of an Acquisition Proposal (and in any event at least two Business Days prior to the Stockholder Meeting), adopt, approve or recommend, or submit to the vote of the Seller stockholders, or publicly propose to approve or recommend to the Seller stockholders, a takeover proposal or make any public statement inconsistent with the Seller Recommendation (each such action set forth in this Section 6.02(d)(i)(A) 在此被指稱為“不利建議更改”), 提供, 但是，特此了解，賣方董事會或其中的委員會自行確定收購提議是否構成或有合理可能導致優於提議，以及賣方向買方交付任何根據本Section 6.02構成不良建議變更或違反本協議的通知並不構成不良建議變更或違反本Section 6.02 或（B）制定、批准、推薦、認可或以其他方式宣佈任何收購提議，（ii）導致或允許賣方簽署任何有關收購提議的意向書、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議、選擇權協議、合資協議、夥伴協議或其他協議，除了可接受的保密協議外（每一項，一個"另類收購協議），（iii）採取任何行動，使任何"停權令"、"控股收購"、"公平價格"、"超級多數"、"關聯交易"、"企業合併法規"或其他類似的州反收購法律和規定（"收購法規）或賣方公司章程或公司規則中的任何反收購條款，不適用於任何收購提議所構思的交易（包括批准任何依照DGCL進行的交易），或（iv）解決、同意或提議採取任何此類行動。

(e) 不論本協議中所述的任何內容，只要在獲得股東批准之前，如果出售人董事會在與外部律師和獨立財務顧問協商後，誠實確信為了滿足根據適用法律，出售人股東的法定責任，與此相關的，出售人在接受收購提案方面，和6.02(f)條款方面否則已經遵守了本協議。 Section 6.02(d) 或者盡管本協議中有關的條款表示相反，在取得股東批准之前的任何時候，如果出售人董事會在與外部律師和獨立財務顧問協商後，真誠地認為，為了滿足出售人根據適用法律對股東的法定責任，以及與此相關的事實，出售人在接受收購提案方面，和6.02(f)條款方面否則已經遵守了本協議。 提供未經股東批准前，不論本協議中所述的任何內容，如果出售人董事會在與外部律師和獨立財務顧問協商後，真誠地認為為了滿足出售人根據適用法律對股東的法定責任，以及與此相關的事實，出售人在接受收購提案方面，和6.02(f)條款方面否則已經遵守了本協議。 第6.02節 涉及獲得收購提案方面並依照本協議領取的部分。 第6.02(f)條款。在獲得股東批准之前，賣方董事會可能僅在此之後收到尚未撤回或放棄的優質提議中對構成優先提議的合格收購提案做出不利建議變更或授權賣方根據《9.01（d）（ii）》條款終止本協議（包括支付解除費），並同時簽訂具有約束力的明確協議來實現該優質提議。除非賣方首先遵守了《9.01（d）（ii）》條款的規定，否則賣方董事會及其任何委員會均不得對構成優先提議的合格收購提案做出不利建議變更或終止本協議或授權賣方簽署具有約束力的明確協議來實現該優質提議。 Section 9.01（d）（ii） 9.01（d）（ii） Section 9.01(d)(ii) Section 6.02(f) 經過這樣的遵從之後，賣方董事會依據善意裁決（在與外部法律顧問和獨立財務顧問協商後），認定該收購提案仍然構成優越提案。

(f) 賣方董事會不得採取下列行動 Section 6.02(e) ，除非賣方在首先( i )發出通知給買方(稱為"優先提案通知提醒買方，賣方已收到一個構成優越提議的符合性收購提議，指明該優越提議的條款和條件，確定提名該優越提議的人員並提供意圖實現該優越提議的任何協議的副本，並且賣方董事會已經就( Section 6.02(e) 做出所要求的決定(包括已做出此決定的基礎)，( ii ) 在買方收到優越提議通知後的五個業務天期內進行談判，並且導致賣方及其代表在此期間內進行談判(稱為"通知期在誠信基礎上，與買方合作，以便買方提出書面要約或建議修改本協議條款（在買方希望的範圍內），使得該收購提議不再構成優越提議，並（iii）在遵守之後 條款 (i) 和 (ii)在重新確認此決定後，考慮任何要約或提議修改本協議條款； 提供, 但是如果在告知期間內對收購提議進行任何重大修訂，且該修訂具有實質性（應理解並同意對於該提議的考慮進行任何報酬變更均屬實質性的更改），賣方應向買方發送新的優越提議通知，並遵守本 Section 6.02(f) 關於這新優先提議通知。

(g) 賣方同意其將採取一切必要行動，以確保任何不利建議更改對本協議的批准或對賣方董事會或其任何委員會的任何其他批准不會產生任何讓任何州（包括特拉華州）的任何收購法或其他類似法規適用於交易的效果。

(h) 本文件不得阻礙賣方董事會根據m-A法規1012(a)條款，或根據交易所法規14e-2(a)條款，或根據交易所法規14d-9條款遵守，包括賣方董事會或其委員會依據交易所法規14d-9(f)條款對賣方股東進行的“停下來、看一看、傾聽”溝通（或任何類似的溝通）； Section 6.02 這不得阻止賣方或賣方董事會（或其任何委員會）不得在任何要約或兌換要約中建議賣方的股東交出任何證券（或以其他方式批准、支持或建議任何收購提案），除非在每種情況下，賣方董事會根據6.02(e)條款進行一項負面建議變更。 提供, 但是這不得阻止賣方或賣方董事會（或其任何委員會）不得在任何要約或兌換要約中建議賣方的股東交出任何證券（或以其他方式批准、支持或建議任何收購提案），除非在每種情況下，賣方董事會根據6.02(e)條款進行一項負面建議變更。 第6.02(e)條款; 提供, 進一步說明 除非在交易所法案第14d-9(f)條所預見的“停下、看看和傾聽”或類似的通訊中，披露任何此類投標或交換要約或收購建議（不包括提供的內容）將被視為不利推薦更改，除非賣方董事會在此類通訊後明確重申賣方建議。 第6.02(d)條只要賣方董事會在此類披露中明確重申賣方建議，則根據本協議，賣方對草案作出事實準確的公開聲明即使：（A）承認賣方收到收購建議；（B）確定提出這樣收購建議的人（除非這樣的披露在任何保密協議條款下被禁止）；（C）提供此類收購建議的重要條款；和/或（D）描述與此有關的本協議的運作，不會被視為（1）賣方董事會或其委員會對賣方建議進行保留、撤回、修改、限定或修改的建議，（2）針對該收購建議的採納、批准或建議，或（3）有害建議更改。

(i) 根據本協議的目的而言：

(i) “可接受的保密協議」指一份慣常保密協議，其條款基本與《保密協議》中訂明的相似，且對賣方不得不利於《保密協議》中的任何條款； 提供，該保密協議不應賦予任何人任何獨家談判權，也不得阻礙賣方或其子公司遵守本協議的任何條款。

(ii)   “收購提案” means any proposal or offer (whether or not in writing) from any Third Party with respect to any (A) merger, consolidation, share exchange, recapitalization, reorganization, liquidation, dissolution, other business combination or similar transaction involving Seller, the Business or the Purchased Assets, but expressly excluding any transaction that exclusively relates to any Excluded Assets, (B) sale, lease, contribution or other disposition, directly or indirectly (including by way of merger, consolidation, share exchange, other business combination, partnership, joint venture, sale of capital stock of or other equity interests in a subsidiary of Seller or otherwise), of any business or assets of Seller representing fifteen percent (15%) or more of the consolidated revenues, net income or assets of the Business, but expressly excluding any transaction that exclusively relates to any Excluded Assets, (C) issuance, sale or other disposition, directly or indirectly, to any Person (or the stockholders of any Person) or group of securities (or options, rights or warrants to purchase, or securities convertible into or exchangeable for, such securities) representing fifteen percent (15%) or more of the voting power of Seller, other than solely in connection with the exercise or conversion of any Company securities issued prior to the date of this Agreement, (D) transaction in which the holders of the voting power of Seller immediately prior to such transaction own eighty-five percent (85%) or less of the voting power of Seller immediately following the transaction, (E) transaction in which any Person (or the stockholders of any Person) shall acquire, directly or indirectly, beneficial ownership, or the right to acquire beneficial ownership, or formation of any group which beneficially owns or has the right to acquire beneficial ownership of, ten percent (10%) or more of the equity of Seller, other than solely in connection with the exercise or conversion of any Company securities issued prior to the date of this Agreement, or (F) any combination of the foregoing (in each case, other than the Transactions).

(iii)     “優越提案」表示任何 真誠 誠信 向第三方做出的書面要約，該第三方將直接或間接收購業務的所有資產，作為整體，(A) 條款由賣方董事會憑誠信（在諮詢外部律師及其具有全國認可聲譽的獨立財務顧問後）認定對賣方股東從財務角度而言較交易更有利，考慮此等要約與本協議條款及賣方董事會誠信認為相關的所有條款和條件（包括終止費用、買方根據已作書面承諾的本協議條款提出的任何變更以及可能導致此等要約交易所涉及的潛在時間延遲和其他風險）， (B) 可能順利完成，考慮此等要約的所有財務、監管、法律和其他方面，以及 (C) 已充分承諾任何必要融資（包括就此等要約所擬定的交易可能需要償還的任何負債）。 第6.02(f)小節

(j) 若賣方的任何代表採取了任何由賣方執行將構成本協議違約的行為，則視為賣方對本協議的違約。 Section 6.02, 若發生此等行為，將視為賣方違反本協議。

Section 6.03     資訊存取自本协议签订之日起至终止日或根据本协议提前终止之日止，卖方应（a）在正常营业时间内，经合理预先通知，为买方及其代表提供合理的进入和查验所有与所购资产有关的财物、资产、场所、记录、承担的合同以及与企业相关的其他文件和数据的权利；（b）及时向买方及其代表提供买方或其代表合理要求的与企业相关的财务、运营和其他数据和信息；（c）指示卖方的代表与买方合作，包括买方在终止日期前对存货进行实物清点。文章 IX卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 提供, 但是买方同意，根据本协议，根据本协议进行访问的任何情况下，卖方有权限制或禁止访问任何文件或信息，但以下情况除外：（i）根据卖方受制于的任何政府法令或法律的规定要求，（ii）这样做有合理可能导致卖方放弃任何与该等文件或信息相关的律师-客户特权、工作文件学说或其他特权，（iii）访问与本协议签订之日有效的或卖方作为一方或以其他方式受约束的承担合同将违反或导致违约，或使得第三方有权根据该合同终止权利或加速权利（双方一致认可卖方应尽商业上合理的努力，以消除任何可能阻碍提供该等信息的障碍, 并/或提供合理的替代信息）。 第6.03條 應該以不會不合理地干擾業務的正常運作方式進行。對賣方財產（包括系統）的任何訪問都將受賣方合理的安全措施和保險要求的限制，並且不包括執行侵入式測試的權利。保密協議的條款和條件將適用於買方、其聯屬公司或任何進行的調查所獲取的任何信息，與本次訪問有關的賣方或其代表。Section 6.03所有根據本次 　 进行访问的请求必须直接提交给賣方的首席执行官，或由賣方書面指定的其他人。Section 6.03必须直接提交给賣方的首席执行官，或由賣方書面指定的其他人。

Section 6.04 保密.

(a) 賣方同意，賣方將自己及其聯屬公司、其及其代表保密，並獨家使用商業信息僅供本協議之目的，自結案日期起計五（5）年內，但任何根據適用法律或政府機構要求披露的資訊可根據本條款一致地披露。 業務 條款所稱的“ 第6.04節業務資訊「」指（a）所有與業務、產品或購買資產有關的專有信息，無論以書面或口頭形式（提供，但需明確排除任何與排除資產或賣方持續業務及其相關產品有關的信息），以及（b）由買方或其聯屬公司提交給賣方或其聯屬公司具保密性質的信息，無論以書面或口頭形式，但在每種情況下皆排除任何在交割日對公眾普遍可得或此後對公眾普遍可得之信息，而非因違反本 第6.04節，或從第三方處取得，前提是此等第三方並非根據合約、法律或受託義務，據賣方所知，被禁止將該等信息傳遞給賣方。

(b) 買方同意買方將保密商家資訊（以下定義），並且將使其聯屬公司及其及其代表遵守，僅將商家資訊用於本協議之目的，自交割日起的五（5）年內，但任何根據適用法律或政府當局要求披露的商家資訊，可按照本 第6.04節進行披露。就本協議而言，術語「賣家資訊「」代表在交割後，專屬於排除資產或賣方營運事業的所有專有資訊，無論是書面還是口頭形式，但不包括交割日後對公眾普遍可得知，或因非侵犯本協議而在交割後對公眾普遍可得知的任何此類資訊。 第6.04節，或是由第三方向買方或其聯屬企業提供的資訊，前提是該第三方據買方所知，非因合約、法律或信託義務而受限於傳遞該資訊給買方或其聯屬企業。

(c) 前述的承諾不會阻止賣方或買方根據適用法律（包括賣方根據適用法律和股票交易所規定履行其公開公司的披露義務時進行的披露）或應對政府命令或法院或其他政府機構要求的情況下，披露業務信息或賣方信息的行為。 提供 披露方在披露前應立即以書面方式通知另一方（在合理情況下並且符合法律規定的前提下），以便另一方能夠尋求適當的保護令或其他合理保證，確保該業務信息或賣方信息（視情況而定）獲得保密處理。如果沒有保護令，或者無法保證保密處理，或者如果有必要進行披露，則披露方僅可以披露請求披露的業務信息或賣方信息的部分。

(d) 不受本協議的任何其他條款限制(x)必要時，為遵守財政部規章第1.6011-4(b)(3)條，每一方（及任何僱員、代表或其他代理人）得向任何政府機關披露根據本協議所構想之任何交易的美國聯邦稅收待遇和稅務安排； (y) 買方及其代表或聯屬方得向潛在融資來源（包括融資來源）及其代表和聯屬方作出慣例的披露、公告和通信，以獲取為交易提供財務融資之債務融資的目的，前提是該等代表和聯屬方已受慣例保密協議約束。

Section 6.05 保密協議；禁止挖角.

(a) 鑒於買方購買資產和業務的考慮和本協議所規定的相互契約，以更有效地保護所出售的資產和業務的價值和商譽，賣方在此同意，在結束日之後，並在結束日之後的五（5）周年期限內，賣方將不會，並且將要求其聯營公司不會：^th（1）

（i）直接或間接從事，或準備或試圖進入或從事，擁有，管理，經營，協助，控制，參與，為其提供服務，出售材料，為其開發產品，或以其他方式從事或對從事業務或開展企業的任何第三方表示利益（無論是財務利益還是其他方面），使處於美國範圍內或者在美國境外的任何地方銷售或者計劃銷售產品或者在截止日期時對此產品進行銷售或計畫要對抗直接或間接與產品或業務競爭的眼護產品的任何第三方發展、設計、製造（直接或通過第三方）販售（直接或通過第三方）等； 提供, 但是, that nothing in this 第6.05(a)(i)條款 不得阻止賣方或其聯屬公司收購或持有任何上市公司任何類股票的百分之二（2%）以上；

(ii) (A) 獲取、誘使或試圖勸說、獲取或誘使在結束之前的十二（12）個月內曾是業務的經銷商、供應商、客戶、承包商、許可人、受許可人或其他業務關係的任何人，停止與買方、其聯屬公司或業務之一之間往來業務，或改變或限制其與買方或其聯屬公司或業務之一的業務關係。

(iii) 進行任何旨在說服業務的員工、獨立承包商、顧問、代表人或代理人（根據買方及其關聯公司在交易完成後運營的業務）終止與買方或其關聯公司的關係，或者聘請、勾引或以其他方式留住擔任業務的員工、獨立承包商、顧問、代表人或代理人（根據買方及其關聯公司在交易完成後運營的業務）的服務，無論是全職、兼職還是其他方式，無論是作為員工、獨立承包商、顧問、顧問或者其他職位，該人在交易完成前的十二個（12）個月或者拟聘用或保留其服务的拟日期内在此職位上工作或曾在此職位上工作（提供 （ii） 該條款不得（A）適用於與賣方僅涉及排除資產或賣方持續業務及其產品有關的任何獨立承包商、顧問、代表人或代理人，而交易完成後；或（B）禁止聘用或留住在此招募或留用的一百八十（180）天前被買方及其關聯公司解雇的任何上述員工、獨立承包商、顧問、代表人或代理人，或（C）一般招募，不專門針對業務的任何員工、獨立承包商、顧問、代表人或代理人，只要賣方未聘用回應此類一般招募或廣告的人員）。

(b) 如果賣方或其任何關聯公司違反本條款底下的任何義務，買方可以依法或依衡平法對其追究適當的損害賠償或其他救濟。每一方承認並同意，違反本條款將給買方及其關聯公司造成無法以金錢賠償的無法挽回的損害。因此，賣方同意，在任何實際或被威脅的違反本條款的情況下，買方有權可不受金錢賠償之補償，要求臨時禁令以及對賣方或其關聯公司提出初步和最終的禁制令，以防止任何違反本條款的行為。 第6.05節，買方可以依法或依衡平法對其追究適當的損害賠償或其他救濟。每一方承認並同意，違反本條款將給買方及其關聯公司造成無法以金錢賠償的無法挽回的損害。因此，賣方同意，在任何實際或被威脅的違反本條款的情況下，買方有權可不受金錢賠償之補償，要求臨時禁令以及對賣方或其關聯公司提出初步和最終的禁制令，以防止任何違反本條款的行為。 第6.05節 將給買方及其關聯公司造成無法以金錢賠償的無法挽回的損害。因此，賣方同意，在任何實際或被威脅的違反本條款的情況下，買方有權可不受金錢賠償之補償，要求臨時禁令以及對賣方或其關聯公司提出初步和最終的禁制令，以防止任何違反本條款的行為。 第6.05節，買方有權可不受金錢賠償之補償，要求臨時禁令以及對賣方或其關聯公司提出初步和最終的禁制令，以防止任何違反本條款的行為。 第6.05節，無需提供債券。任何根據本合同提起的訴訟中，獲勝方也有權就該訴訟獲得合理的律師費用和訴訟費用。 第6.05節 根據該訴訟，獲勝方也有資格獲得相關訴訟的合理律師費用和法院費用。

(c) 賣方謹此確認，在交割日當天將直接獲得交易的立即和直接利益，包括作為該等交易的直接結果而獲得的重大金錢收益。各方一致同意，本合同中所訂的契約在其持續時間、地理區域和範圍方面均屬合理。每一方均擬定且理解，如果在任何法院或其他合法授權機關依法執行本合同前提下的任何訴訟中，確定本合同中的任何條款、限制、契約或承諾屬不合理並因此不可強制執行，則該等條款、限制、契約或承諾應被視為經修改以使其可被該法院或其他合法授權機關強制執行。 第6.05節 具有合理持續時間、地理區域和範圍是各方當事人的意圖和共識。如經法院或其他合法執行機關在執行本合同過程中，認定本　合同内的任何條款、限制、契約或承諾不合理且因此不可執行的，則應視為經修改以使其為該法院或其他合法執行機關可執行。 第6.05節 第6.05節

Section 6.06 政府批准和同意.

（a）受制於本條款，凡持有任何權利證書之登記持有人，得隨時全數或部分行使其所證明的權利（除本條款另有規定者外，包括但不限於第7(c)、第9(c)、第九和第十條款所限制的行使能力），只要在配股日期後向權利代理處提交權利證書，連同正確填寫和適當執行的購買選擇表格和證書（反面），附註冊標誌担保和權利代理合理要求的其他文件，以及對所有可行使的權利支付聯合行使價格，涉及普通股的單位總數（或其它證券、現金或其他資產，視情況而定），在最早（i）最後到期日的商務結束前或董事會在權益到期前確定的更晚日期；（ii）按照本條款提供的兌換方式赎回權利的時間；（iii）根據本條款進行兌換的時間；和（iv）根據本條款第13(e)條所述類型的協議涉及公司的任何合并或其他收購交易結束時，權利即被終止（最早的（i）、（ii）、（iii）和（iv）總稱為“到期日”） 第 6.02 條各方應盡快商業上合理努力獲得或使其獲得所有必要的政府機構同意、授權、命令和批准，以便履行本協議和其他交易文件中的義務。每一方應合理合作，盡快尋求獲得所有該等同意、授權、命令和批准，但受其他第6.06(c)款所限。各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動，除非根據適用的政府命令或法律要求。 第6.06(c)款所述之情況除外，各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動。各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動，除非根據適用的政府命令或法律要求。 第6.02條 各方不會故意採取任何會延遲、損害或阻礙獲得所需同意、授權、命令和批准的行動，除非根據適用的政府命令或法律要求。

對於任何一方為交易事項而向任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構進行的分析、出席、會議、討論、展示、備忘錄、簡報、申報、爭議和提議（但應明確排除與賣方在業務常規過程中與政府機構的任何互動，任何法律不允許的披露或包含機密信息的披露）每一方應對另一方在所有重大方面保持通知並允許另一方及其代表事先審閱上述事項與交易有關的任何申報、提交或出席，其意圖是各方將就任何與交易有關的分析、出席、會議、討論、展示、備忘錄、簡報、申報、爭議和提議進行協商，合理地予以合作，並善意考慮彼此的意見。每一方應對前述句子所述的與交易有關的任何會議、討論、出席或與任何政府機構或任何政府機構的工作人員或監管機構的聯繫通知對方，在所有重大方面保持對另一方對任何此類會議、討論、出席或聯繫的重大方面的通知。

(c) 賣方應盡商業上合理的努力，向所有在【4.05(b)(iii)】所列明的第三方發出所有通知並獲得所有同意。 附錄 4.05(b)(iii); 提供, 但是且無論賣方還是買方均無需向徵求同意或批准的任何第三方支付任何報酬。

Section 6.07 記錄和資料的可供性.

(a) 從收購日起，賣方將允許買方及其聯屬公司及其代表，在正常營業時間內通過合理提前通知，查閱所有與業務有關（且不包含在購買資產中）的帳冊和記錄； 提供 （i）這樣的存取不會不合理地干擾賣方或其聯屬公司的正常營運，（ii）本協議不要求賣方向買方或其聯屬公司或代表提供存取或複本的信息，該信息必須根據任何政府命令或適用法律保密，或符合與第三方的書面協議條款，或為了保護適用於該等文件或信息的律師-客戶特權、工作產品規則或其他特權（提供 賣方將盡商業上合理的努力以方式提供該等信息，不違反該等政府命令或法律、符合該等協議以及保護該等特權。賣方或其聯屬公司將在收購日期之後的六（6）年內未銷毀或處置與業務有關的任何這類帳冊和記錄，未在提前三十（30）天以書面通知賣方的情況下提供賣方自費複製這類帳冊和記錄； 提供, 但是買方不得複製或接收受到上述例外條款規定的任何這類帳冊和記錄。

(b) 從閉幕日期起的三（3）年內，賣方應確保並且確保其關聯公司能夠及時書面通知買方賣方收到與業務、已購買資產或產品相關的任何人的郵件或文件，或者來自政府當局的書面通知。

(c) 起訖結束日期後，買方將在正常業務時間並事先合理通知的情況下，允許賣方及其代表合理存取業務的帳冊記錄，範圍涵蓋了這些帳冊記錄：(i)根據本協議的條款交付給買方，(ii)在與財務報告、第三方訴訟或排除資產和排除負債的所有權有合理聯繫時合理所需的範圍（在這些情況下，不包括與買方和賣方或任何其各自聯屬公司之間的行動有關）； 提供 這種存取不得不合理干擾買方或其任何聯屬公司業務的正常運作，且本文未要求買方向賣方或其代表提供或複製必須依據適用政府法令或法律或根據與第三方的書面協議條款保密（1）或為了保留任何適用於這類文件或資訊的律政特許權、工作成品原則或其他特許權而需要的資訊。提供 買方將盡商業上合理的努力以方式提供這些資訊，不違反這樣的政府法令或法律，符合該等協議並保存這樣的特許權。買方將在結束日期後六（6）年的期間內不得未經賣方事先書面同意銷毀或處置這些帳冊記錄。

Section 6.08     結案條件。除非在說明書補充中另有規定，公司或任何附屬公司不會支付任何券商費用、中介費用或佣金給任何券商、財務顧問、顧問、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士，就交易文件所述交易而言。購買者在交易文件所述交易中對於任何費用或對於其他人士代表所提出的有關本條款所述類型費用的任何索賠，概無負任何責任。 對於由債務融資所管理的事項， 第6.13節，或如有必要為賣方採取所述行動， 第6.02條 （且僅在所允許的情況下，根據第6.02條所述， 第6.02條從本日起至交割日止，各方應盡商業上合理的努力，採取必要的行動以迅速滿足所述交割條件。 第七條 所規定的含義。

Section 6.09     公開公告有關此協議和交易的最初新聞稿將是一份合乎賣方和買方合理接受的聯合新聞稿，此後，賣方和買方在就交易的新聞稿或其他公開聲明發布前將相互諮詢，以及在向任何第三方或任何政府機構（包括紐交所美國）提交與交易有關的任何文件之前，除非是政府命令或法律或根據任何與紐交所美國的上市合同或規則的義務要求，或是任何政府機構的要求。儘管如上所述，這個 Section 6.09 不適用於任何與最初新聞稿和本協議條款一致，並且不包含未根據本 Section 6.09公告，公共聲明，通信或提交與本協議的任何併購提議或不利推薦變更有關的任何公告。 Section 6.02或（c）賣方向員工作出的內部通信，在賣方的善意評估下，根據適用法律，賣方無需將其公開申報。儘管本協議的任何其他條款相反，買方及其代表或聯屬公司得就獲得用於交易的債務融資而向潛在融資來源（包括融資來源）及其代表和聯屬公司作出慣例披露、公告和通信，前提是此類代表和聯屬公司已受制於慣例保密協議。

Section 6.10     Further Assurances; Wrong Pockets.

(a)    From time to time for a period of up to six (6) years after the Closing Date, as and when requested by any Party, each of the Parties will, and will cause their respective Affiliates to, at the requesting Party’s expense (except as otherwise expressly provided in this Agreement), execute such Transfer Documents or other documents and take such further actions as may be reasonably requested to carry out the provisions hereof and consummate and evidence the transactions contemplated hereby, including executing and delivering or causing to be executed and delivered to the other Party such Transfer Documents or other documents as the other Party or its counsel may reasonably request as necessary for such purpose. Without limiting the foregoing, if at any time on or after the Closing Date, Seller retains or obtains possession or control of any assets that existed as of the Closing Date and constituted or would have constituted Purchased Assets on such date, Seller shall (subject to 第2.07條) (i) promptly, but in no event later than three (3) Business Days after coming into such possession or control, assign and transfer (or cause to be assigned and transferred) all right, title and interest in such assets to Buyer and deliver or return (or cause to be delivered or returned) such assets to Buyer for no additional consideration and (ii) cause such assets to be used or retained as may be reasonably instructed by Buyer.

(b) 若在交割日後，任何構成排除資產的權利、財產或資產發現已錯誤轉移直接或間接地至買方，雙方應合作無償地轉移，或讓其聯屬公司轉移，該權利、財產或資產（及相關責任）盡快交付至賣方指示的人。若在交割日後，發現任何構成業務或已購資產一部分的權利、財產或資產已因錯誤而被賣方或其聯屬公司保留，直接或間接地，賣方應無償地轉移，或讓其相關聯屬公司轉移，相關的權利、財產或資產（及任何相關被承擔的責任）盡快交付至買方。

Section 6.11 代理人聲明書；特別會議.

(a)  在本協議日期後盡快（在買方合理合作的情況下）準備，並且最遲於十（10）天或賣方和買方書面相互同意的其他後期日期前向SEC提交有關股東大會的初步形式的委任狀（“委託書聲明”）。賣方將確保委任狀在形式上在所有重大方面符合《交易法》的適用條款，並將盡合理努力確保委任狀在收到SEC關於初步委任狀的意見並且合理認為不會收到意見的情況下，最遲在首次向SEC提交初步委任狀的日期後的第十一（11）個日曆日立即進行提交；在此之後，將委任狀盡快（在任何情況下在五（5）個業務日內）郵寄給賣方的股東：（i）SEC對於初步委任狀的意見，並且SEC對於這些意見的認可； 提供, 但是，在任何情況下，賣方將無需在公司股東有權在股東大會上投票的記錄日期之前向SEC提交委任狀，該記錄日期由賣方確定，經買方批准（不得不合理地拒絕批准）。買方應在此後盡快向賣方提供有關買方及其聯屬公司的所有信息，這些信息可能根據要求需要在此後日期立即披露在委任狀中。賣方應及時通知買方收到SEC或其工作人員的任何意見，以及SEC或其工作人員要求對委任狀進行修訂或補充，或要求提供額外信息的任何請求；並提供買方與賣方或其代表之間的所有實質性通信的副本，一方面，以及SEC或其工作人員另一方面，並向買方提供從SEC收到的任何書面意見的副本，並通知買方從SEC收到的任何口頭意見，就委任狀而言，這是關於SEC的。

(b) 賣方和買方各自同意，在寄發給賣方股東的代理人聲明及與交易相關的股東會議時，由其提供或將提供供納入或參照代理人聲明或任何修訂或補充材料的資訊，將不包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏其中應該陳述的任何重大事實，或必要為使其在發表時不會產生誤導性的陳述。如果在賣方或買方在收到股東批准之前的任何時候，出現了與賣方或買方有關的事件，或者與應包括在代理人聲明中的其他資訊發生了變更，這些事件或變更需要在代理人聲明的修訂或補充中描述，以使代理人聲明不包含任何不實陳述，或遺漏其中應該陳述的任何重大事實，或必要為使其在發表時不會產生誤導性的陳述，發現該等信息的一方應立即通知另一方該等事件，並且賣方應立即在買方的協助下，提交任何必要的代理人聲明修訂或補充。賣方還將在及時收到通知後，盡快通知買方有關SEC要求對代理人聲明進行修訂的任何請求。

(c) 儘管上述，於提交或郵寄委託書（或任何修訂或補充內容）或回應美國證券交易委員會對其提出的任何評論之前，賣方應（i）提供買方機會審查並就該文件或回應提出意見（賣方將善意考慮這些意見），並（ii）未在獲得買方批准之前提交或寄出該文件，或向美國證券交易委員會回應，該批准不應被任意拒絕、條件性地拖延或延遲，但在當一項Adverse Recommendation Change，賣方行使其相關權利和義務或根據美國證券交易委員會或適用法律所要求時，不需要獲得買方批准。 第6.02條 或根據美國證券交易委員會或適用法律的要求。

(d) 賣方應在本協議簽訂日期後盡快並在證券交易委員會（SEC）及其工作人員完成對代理文書的審查（或未審查）並根據 第6.11(a)條 ，如 第6.11(b)條款，適當修改後，正式召開、發出通知、召開並舉行普通股持有人大會（「股東大會為了尋求股東批准，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下推遲或延期股東會議。儘管如上所述，賣方可以推遲或延期股東會議（一次或多次）：（i）經買方同意，買方不得無理地拒絕、條件或延遲；（ii）因缺席法定人數；（iii）為了賣方認定在其外部顧問善意諮詢的情況下根據適用法律規定必要的任何補充或修改披露，並且要求補充或修改披露在股東會議前被賣方的股東所傳播和審閱；（iv）為了進行額外的徵詢以獲得股東批准；或（v）根據適用法律的要求； 提供，賣方不得根據前述第（iv）條款推遲或延期股東會議超過總共兩次。該股東會議的通知應聲明將在股東會議上考慮採納本協議的決議。除非賣方董事會按照 Section 6.02(d)，（x）賣方董事會應建議持有普通股的股東採納本協議，並應在代理人報告中包括該建議和賣方決定；（y）賣方應盡合理努力徵求股東批准。賣方不得在代理人報告中包括任何提議以對除本次交易以外的收購提議進行表決或考慮。在不限制前述情況的情況下，並且除了 第6.02條的規定外，除非根據協議的條款終止了這份協議，否則無論Adverse Recommendation Change是否發生，或者是否已公開宣布或其他方式通知賣方、賣方董事會、賣方代表或股東存在收購提議，賣方應在股東會議上將交易和本協議提交其股東批准。

Section 6.12     稅務.

(a)    稅務責任.

(i)  賣方應對並支付所有相關損失，並對買方和買方的關聯公司進行賠償和保護，這些損失是買方或買方的關聯公司因法案成立前的稅期內業務、購買的資產或承擔的負債適用的稅項，以及賣方因此而成立或對其負有責任的稅項，(ii)對賣方徵收的或其他方式應該負責的稅項，(iii)於結束日之前，賣方（或其前身）加入或曾經成為附屬、合併、合營或單位群組的任何成員的稅項，(iv)對賣方所徵收的任何個人擔當責任或繼承責任或根據合同而產生的稅項，(v)賣方根據（乃至於）適用於賣方的任何法律規定“大宗轉讓”或“大宗銷售”的要求不遵從或未能清償此類訴求的債權人的索賠。為了本條款的目的，《(i)》對於任何跨距期間的稅款，應根據“結帳”方式進行分配，將該跨距期間視為兩個部分期間，一個在結束日期結束，另一個在結束日期的第二天開始，但對於根據周期性基礎徵收的稅款（如不動產、動產和無形資產稅和類似負擔），將根據跨距期間在法案成立前的稅期內的天數和剩餘的天數按比例分配。 Section 6.12(a)(ii) 和 (vi) 用於此目的，對於任何穿插期間的稅項，應以“結帳”方式進行分配，將當前穿插期間視為兩個部分期間，一個在結束日期結束，另一個在結束日期的第二天開始，但對於根據周期性基礎徵收的稅項（如不動產、動產和無形資產稅和類似的徵收負擔），應按照穿插期間在法案生效前的稅期內天數以及剩餘穿插期間的天數進行比例分配。 第6.12條對於此次何Corcept Therapeutics股票今天飆升的原因 廣告位稅和類似的徵收義務） 基於周期性基礎的確定的稅款（如不動產、動產和無形資產稅以及其他類似的負擔）將按根據具體的法案生效前的稅期內的跨距期間的天數和剩餘跨距期間的天數比例進行分配。

(ii) 儘管如此 第6.12(a)(i)節與業務銷售或轉讓、購買資產或承擔負債相關的銷售稅、使用稅、不動產過戶稅或利得稅、資產轉讓稅、印花稅或類似稅項應由賣方與買方各承擔一半。各方同意及時簽署並交付相應證明文件或表格，以證明（或減少）對這些稅款的免稅身份，或提交相關稅務申報表。

(iii)  賣方應根據本條款向買方提供賠償，用於支付由買方支付且有部分或全部由賣方負責的稅款。 第6.12條 買方向賣方書面通知稅款應付的時間及賣方負責的部分後，應立即支付稅款；但如果買方未向賣方發送此書面通知，則不應妨礙買方根據本合同領回該等金額。 第6.12(a)節，除非賣方對此缺失實際受損。

（b）協助與合作在結束日期之後，賣方和買方應該（並促使各自的關聯公司）：

(i) 合理協助對方準備與業務及購買資產相關的稅務申報表，由該對方負責準備和提交；

(ii)   合理合作，為業務或購買資產的任何稅務申報準備任何稅務申報審計或與政府機構的爭端。

(iii) 提供對方和任何政府機關合理要求的有關業務或已購買資產稅項的所有信息、記錄和文件；並

(iv) 按照第八條的規定，對於與業務或購買的資產相關的稅務審計或評估，在對方可能根據本條款承擔責任的課稅期間內，及時以書面形式通知對方，並提供所有從政府機構接收的與該課稅期間的稅務審計或信息請求相關的書信拷貝。 第6.12條 並提供所有從任何政府機構接收有關任何該稅務審計或信息請求的信件拷貝。

(c)    第七條 在其他第三方索賠（包括任何稅務機關提起的索賠）方面將進行管理，但如果本合約條款與本合約的其他部分之間存在衝突，則以此條款為準。 第6.12條 並且在本協議的任何其他部分之間存在衝突時，以此條款為準。 第6.12條 在稅務事項上，將以此條款進行管理和控制。

Section 6.13 融資.

(a)    沒有對承諾函進行任何修正根據本協議的條款和條件，買方未經賣方事先書面同意（該同意不得過分保留、條件化或延遲）不得同意或允許對承諾函進行任何修改、補充、替換或變更，也不得對承諾函的任何條款或救濟進行豁免，如果該修改、補充、替換、變更或豁免可能會或合理地預期會：（i）將在結算日期之前提供的債務融資總金額減至所需金額以下，包括通過改變應支付的費用金額或債務融資的原始優惠，並考慮到借款人可能有的其他現金；（ii）對債務融資增加新的或額外的條件，或以其他方式擴大、修改或變更債務融資的任何條件，這樣做可能會合理地預期（A）在結算日期上實質延遲或以其他方式阻礙債務融資的資金（或滿足債務融資的條件）；(iii)不利影響買方和借款人執行對承諾函向其他承諾函相對方或其中的明確協議所享有的權利。 提供 為避免疑義，除非受到本協議中所規定的限制，買方可以以其他方式修訂、重述、修訂並重述、補充、修改、替換或獲得承諾函的豁免，無論如何，買方可以（不需經過賣方同意）同意將未在此前簽署承諾函的貸款人、主承銀行、帶領銷售人、聯合銷售人或類似實體加入到承諾函中所需進行的修改。儘管如前所述，根據承諾函的條款進行的轉讓行為是允許的，但如果此類轉讓的金額（單獨或綜合考慮）將不足以阻止或實質延遲提供至少等於所需金額的淨現金收益的債務融資或交易的完成，則此類轉讓將被允准。在賣方的合理要求下，買方應當及時（不超過資本屬務兩（2）個工作日）向賣方合理更新有關獲得債務融資（包括可能的替代性債務融資）及承諾函變更、修改或替換等的狀態。對於本協議，對"債務融資"的引用應包括根據承諾函所允許或所要求的按照本合同修訂、重新陳述、修訂並重新陳述、補充、修改或替換的融資。 Section 6.13(a)買家在未經賣家同意的情況下，可以修改、修訂、修改和重訂、補充、修改、替換或獲得允許豁免承諾書，並且在任何情況下，買家可以同意對承諾書進行修訂以添加至今尚未在此日起簽署承諾書的貸款人、牽頭安排人、經理人、合成代理人或類似實體。儘管前述，根據承諾書條款達成的轉讓若不會阻礙或實質延遲借款額等於淨現金收益至少等於所需金額，考慮到借款人可用的現金，或交易的完成，則允許這樣的轉讓。在賣家合理要求時，買家應在資金貸與的獲取狀況方面立即（不超過該要求之後的兩（2）個工作日内）向賣家合理更新，包括任何替代性資金貸與以及承諾書的修訂、修改或替換或其他最終文件。為本協議目的，“資金貸與”一詞將包括承諾書擬定的資金貸與，如本協議允許或要求的那樣，可以通過修訂、重簽、修改和重簽、補充、修改或替換來實現 第6.13(a)節 並且對'承諾書'的引用應包括根據本文件所允許，或必要的文件進行修改、重述、修改和重述、補充、變更或取代之情況。 第6.13(a)條款.

（b）債務融資和替代債務融資買方應該盡商業上合理的努力，在本協議日期後盡快採取或導致採取一切必要行動，以盡快在合同承諾函中規定的條款和條件下安排債務融資並獲得所預期的融資，包括商業上合理的努力：（i）根據承諾函的條款，遵守、有效維持並執行承諾函，並符合其條件； 提供 該等努力不應要求對承諾函進行任何修改或放棄任何權利，也不應要求在承諾函的現有條款下未來定金函到期前簽署任何付款或其他讓步；（ii）遵守其在承諾函下的重大義務；（iii）就承諾函所規定的債務融資與買方有關的明確協議進行談判、簽署和交付，條款和條件按照承諾函所規定的條款和條件（或在對買方不利於承諾函條款和條件的關鍵程度上未有實質相差的條款和條件，或在其他根據“第6.13(a)條款（Section 6.13(a)）”允許的條款上）； 第6.13(a)條款）；（iv）按時履行在承諾函和承諾函所規定的有關債務融資的明確協議中適用於買方並在其控制範圍內的所有資金條件；（v）假設在承諾函中所列條件獲得滿足的情況下 第7.01條 和 第7.02條款, to consummate the Debt Financing at or prior to the Closing, including by causing the Lenders to fund the Debt Financing on the Closing Date. In furtherance and not in limitation of the foregoing, in the event that any portion of the Debt Financing becomes unavailable on the terms and conditions set forth in the Commitment Letter, Buyer shall promptly notify Seller, and Buyer and the Borrowers shall use their commercially reasonable efforts to, as promptly as practicable following the occurrence of such event (A) arrange and obtain, as promptly as practicable following the occurrence of such event, alternative financing from alternative sources on terms and conditions (1) that do not impose new or additional conditions precedent or otherwise expand, amend or modify the conditions precedent to funding in a manner, when considered with all other conditions taken as a whole, that would reasonably be expected to materially and adversely affect the ability of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement or (2) otherwise reasonably acceptable to Buyer, and in an amount at least equal to the Required Amount, taking into account any other cash available to the Borrowers, or such unavailable portion thereof, as the case may be, which, in each case, shall not expand upon the conditions precedent or contingencies to the funding on the Closing Date of the Debt Financing as set forth in the Commitment Letter in effect on the date hereof in a manner that would not be permitted pursuant to 第6.13(a)條款 （下稱“替代債務融資”); and (B) obtain one or more new financing commitment letters with respect to such Alternate Debt Financing (the “新承諾書），新的承諾書將整體或部分替換現有的承諾書。買方應立即向賣方提供一份已執行的新承諾書的副本，該承諾書提供了這種替代的債務融資。對於這份協議的引用（i）“債務融資”應包括替代債務融資，以及（ii）“承諾書”應包括新的承諾書。此外，儘管本協議或任何其他條款中可能有相反規定，賣方明確同意，買方或其關聯企業違反《），不會導致《》中設定的條件失敗。 第6.13(b)條 或本協議中的任何其他條款，賣方特此同意，買方或其關聯企業對所載《》所設定的承諾違反不會導致條件的失敗。 第6.13(b)條款 不論本協議其他條款中的任何相反規定如何，《》明確同意買方或其關聯企業違反《》中列明的義務不會導致條件的失敗。 作為報告事件違約的唯一救濟措施如果，盡管存在此違約，買方仍願意並有能力按照此處預期的條款在成交日完成交易。

（c）買方明確且同意，根據本協議買方履行此處交易的義務不受任何條件限制，關於買方或其聯屬公司已獲得為完成本處所構思之交易而籌措資金。 買方應維持ECL的有效性，直至交割或本協議提前終止。

(d) 買方應當向賣方及時通知：(i) 若得悉任何代表承諾函或與債務融資有關之其他明確協議當事的任何融資來源存在任何重大違約或違約行為（任何事件、事實或情況，即使不經通知、消逝時間或兩者，合理預期將導致重大違約或違約行為），應當立即通知。債務文件其餘部分所需的買方資訊

(e)    融資合作; 保密在成交日期之前，賣方會盡商業上合理的努力，並會要求其關聯公司和其代表盡商業上合理的努力，以買方承擔一切費用，向買方提供所有合理要求的協助，以協助買方使承諾信中的條件得到滿足，或根據買方或融資來源在安排債務融資時合理要求的其他事項

（i） 在与债务融资有关的情况下，在合理的次数内，根据合理的提前通知，在相互同意的时间内，使得适当的高级主管参加一定数量的会议，电话会议，演示和尽职调查業務和已购资產及负债（包括评估现金管理系统以建立抵押安排）。

(ii) 協助編制時間表和其他購買者合理要求並符合承諾書所屬業務和已購買資產相關資料的業務文件所需的資料，這些資料在類似承諾書所規劃的交易中都是慣例。

(iii) (A) 提供買方及其資金來源所需或合理必要的有關賣方、業務或購買資產的財務或其他信息，並(B) 協助買方和資金來源準備（1）慣例的聯合貸款文件，包括借款人介紹、銀行資訊備忘錄、機密資訊備忘錄和相似的介紹，以及有關債務融資的商業預測和其他營銷文件，（2）供評級機構介紹的資料，一切案件均屬習慣用於承諾函所考慮的類型的融資，和（3）傳送慣例的授權信和確認信。 提供 那 此類授權和確認信僅涉及賣方提供有關業務和購買資產的歷史信息；

(iv)在交割日期之前，根據美國監管機構有關可適用的"認識客戶"和反洗錢法規的要求，提供買方或任何融資方以書面方式合理要求的所有文件和其他信息，同時還包括《愛國者法案》以及有利的所有權證書。

(v) 在結束時獲取關於要釋放的負債、負擔和安防利益的償還信函或類似文件、質權終止和解除工具；

(vi) 更新賣方先前提供的有關債務融資的信息，使得經過此更新後，該等信息整體上將在所有重大方面正確且不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必要以使其中所包含的陳述在相應情況下不具有重大誤導性。

Notwithstanding the foregoing, (A) Seller shall not be required to (1) pay any commitment or other similar fee relating to the Debt Financing, incur or reimburse any costs or expenses or enter into any binding agreement or commitment in connection with the Commitment Letter or the Debt Financing, (2) incur or assume any Liability, indemnity or obligation in connection with the financings contemplated by the Commitment Letter or the Debt Financing, (3) adopt any resolutions, execute any consents or otherwise take any corporate or similar action or deliver any certificate, document, instrument or agreement in connection with the Debt Financing or the incurrence of indebtedness thereby or cooperating pursuant to this Section 6.13 that are effective prior to Closing, (4) provide access to or disclose information or otherwise cooperate where Seller reasonably determines that such access or disclosure would contravene or is otherwise prohibited or restricted by any applicable Law or any Organizational Document or any binding agreement with a third party or is legally privileged or consists of attorney work product that would or would reasonably be expected to result in the loss of any applicable legal privilege, (5) take any action that would or would reasonably be expected to result in (with or without notice, lapse of time, or both) a violation or breach of, or default under, or give rise to any right of termination, cancellation or acceleration of any right or obligation of such Person or to a loss of any benefit or privilege to which such Person is entitled under, any agreement to which Seller is a party or result in the creation or imposition of any Encumbrance on any asset of Seller, except any Encumbrance that becomes effective only upon the Closing, (6) require Seller to disclose any material, non-public information other than to recipients of such information that agree to confidentiality arrangements with Seller, (7) deliver any legal opinions or reliance letters, (8) file or furnish any reports or information with the SEC or change any fiscal period or accelerate Seller’s preparation of its SEC reports or financial statements, (9) take any action or refrain from taking any action that would cause or be reasonably expected to cause any representation or warranty in this Agreement to be breached or cause or reasonably be expected to cause any condition to Closing to fail to be satisfied or otherwise cause any breach of this Agreement or (10) waive or amend any terms of this Agreement or other Transaction Document, (B) none of the directors, officers, employees or Representatives of Seller, acting in such capacity shall be required to adopt any resolutions approving the agreements, documents and instruments pursuant to which the Debt Financing is obtained and (C) except with respect to customary authorization letters and information required by 項目（iii） 在此之上，賣方或其董事、高級職員或僱員均無需簽署、交付、進入或履行任何協議、文件或工具，關於與債務融資有關的，其不取決於交割，或在交割日期之前生效的。賣方特此同意買方在僅與融資意向有關的情況下使用其商標； 提供 此等商標僅以不損害或貶損賣方或賣方聲譽或商譽之方式使用（並不與賣方公開可得資訊相抵觸，包括其證券交易委員會提交）

(f)    報銷與賠償在交割是否發生的情況下，買方應根據賣方的書面要求，及時報銷賣方所承擔的合理且文件化的外包成本和費用（包括法律、會計和其他顧問費用），這些成本和費用是為了提供支持和合作承擔的，賣方及/或其聯營公司或代表人參與。 Section 6.13買方應對賣方及其關聯公司及其各自的代表人在債務籌資方面所遭受或承擔的任何損失和債務進行賠償和保護，包括提供支援和合作，承擔性投入的成本和費用，且與之相關的任何信息和使用該公司的標識或商標的濫用，但不包括賣方、其關聯公司或其各自的代表人根據賣方的指示提供的信息引起的損失和債務，或者在賣方、其關聯公司或其各自的代表人的故意不當行為指導下導致或產生的損失和債務。 Section 6.13(e) 及就違約負責，且不包括賣方、其聯營公司或其各自的代表人根據賣方指示提供的信息引起的損失和負債，或者該損失和負債是由賣方、其聯營公司或其各自的代表人故意不當行為導致的。

Section 6.14     員工事項. 在交割前，買方應（或應要求其相關聯公司）向業務的員工提供就業機會（向該等員工提供此等機會的任何員工，以下簡稱“接受就業機會的員工），並根據買方或其相關聯公司自行酌情確定的每個就業條件提供工作。任何接受該就業機會並在交割後為買方或其相關聯公司實際工作的員工，以下簡稱“轉移的員工”。在交割時，轉移的員工（a）將最初按照交割前從賣方收到的現金薪酬水平獲得現金報酬，並且（b）將有資格參加買方或其相關聯公司的員工福利計劃，受到與買方或其相關聯公司的其他相似情況的員工的基本相同的條款和條件的限制。本 第6.14條款的條款 本協議僅為本協議各方利益而設，並且本協議中的任何內容都不應授予任何第三方（包括賣方或其關聯企業的任何現任或前任員工，包括被提供的員工、轉移員工、法定代表人或受益人）任何權利或救濟，包括任何指定期間的就業或繼續雇用的權利，或根據本協議享有任何性質或形式的報酬或福利。 第6.14節本協議中的任何內容（無論是明示或暗示）均不得賦予任何第三方（包括賣方或其關聯企業的任何現任或前任員工，包括被提供的員工、轉移員工、法定代表人或受益人）任何權利或救濟，包括任何指定期間的就業或繼續雇用的權利，或根據本協議享有任何性質或形式的報酬或福利。 第6.14節 本協議不得：（i）被解釋為對任何員工福利或報酬計劃、方案、政策、協議或安排的修訂或其他修改；或（ii）限制買方或其關聯企業修訂、終止或以其他方式修改任何員工福利或報酬計劃、方案、政策、協議或安排的權利。

Section 6.15 賣方商標。賣方代表自身及其聯營公司特此授予買方一項有限、非專屬、完全支付、免版稅、不可轉讓、不可轉授權的許可證，期限為收盤後的十二（12）個月（“過渡期”），僅可在過閉會之前業務中以過去慣例的方式使用賣方商標，包括在包裝及其他實體材料上。過渡期結束時，買方應停止，並確保其聯營公司停止，進一步使用或展示與業務有關的賣方商標。買方同意其及其聯營公司根據本次許可使用賣方商標，只能與閉會日時所關聯的高品質和商譽相應的商品和服務有關。本 Section 6.15 中無概不得規定 Section 6.15 在過渡期後，禁止買方及其關聯公司使用賣方標誌，包括但不限於：(a)根據適用法律所要求的使用，(b)對外部不對公眾可見的內部使用，直至這些物品在正常業務過程中被替換，(c)在歷史法律和商業協議和文件上，(d)描述企業與賣方及其其他聯屬公司之間關係的歷史或現況，以及(e)在任何其他不構成商標侵權或構成適用法律下對賣方標誌的“合理使用”的方式中使用。"賣家標記「買方及其關聯公司在過渡期後不得使用賣方標誌」一詞指的是賣方或其任何附屬公司擁有的所有商標、服務標誌、外觀設計、標識、商標和企業名稱，除了已包含在購買資產中的商標，包括那些包含或組成“NOVABAY”的商標，以及任何混淆相似變體、翻譯、轉寫、縮寫或衍生詞，無論獨立使用還是與其他字詞或標誌組合在一起。

文章 VII
交易完成的條件

Section 7.01 各方義務的條件各方完成交易的義務，將受以下各條件在結束日或之前的履行情況的限制：

(a)  賣方應取得股東批准。

(b) 所有批准、授權和來自政府機構或其他人士的命令，見於 附表7.01(b).

(c) 未有任何政府機關頒布、發布、實施或作出任何政府訂單，該訂單生效並生效使得交易非法，以其他方式限制或禁止完成這些交易，或在完成後導致本協議下的任何交易被撤銷。

Section 7.02     買方責任之條件买方履行交易的义务应受以下每一条件在收盘前得到履行或买方放弃，包括但不限于：

(a) (i)本協議書中的陳述和保證必須從本協議書的生效日期起以及結束日期前的所有時間都是真實且正確的，就好像是在結束日期上做出的一樣；(ii)賣方在《Absence of Certain Changes, Events and Conditions》中所作的陳述和保證必須從本協議書的生效日期起以及結束日期前的所有時間都是真實且正確的，就好像是在結束日期上做出的一樣。 Section 4.14(a) 《Organization》的賣方所作的陳述和保證、《Due Authorization》的賣方所作的陳述和保證以及《Section 4.04(b)》的賣方所作的陳述和保證必須從本協議書的生效日期起以及結束日期前的所有時間都是真實且正確的，就好像是在結束日期上做出的一樣。 Section 4.01 在《Organization》中 4.02條款 在《Due Authorization》中 在《Section 4.04(b)》中 （資產）, 第一句話 第4.07(b)節 （知識產權）, Section 4.19 （經紀人）, Section 4.21 （財務顧問意見） 和 第4.23節 (Sale Process) that (A) are not qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct in all material respects as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date (except to the extent that any such representation and warranty expressly speaks as of an earlier date, in which case such representation and warranty will be so true and correct as of such earlier date); and (B) that are qualified by materiality, Material Adverse Effect or similar qualification shall be true and correct (without disregarding such materiality, Material Adverse Effect or similar qualification) as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date) (such representations and warranties described in this 項(ii), collectively, the “基本陳述”) and (iii) the other representations and warranties of Seller set forth herein shall be true and correct both as of the date hereof and at and as of the Closing Date, as if made at and as of such date (except to the extent expressly made as of an earlier date, in which case as of such date), except where the failure of such representations and warranties described in this 條款(iii) to be so true and correct (without giving effect to any qualification as to materiality, Material Adverse Effect or similar qualification set forth therein), individually or in the aggregate, has not had and would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

（b）賣方應已按照本協議和其他交易文件所要求的，在交割日之前或之日履行並在所有方面合規遵守所有協議、契約和條件。

（c）在本協議日期之後並持續至今無任何重大不利影響。

(d) 賣方應向買方交付經過適當執行的交易文件（本協議除外）以及本協議中訂明的其他文件和交付物。 Section 3.02(a).

(e) 買方應收到由賣方經過授權的負責人簽署，並於交割日期上所簽發的證書，證明所列條件已經滿足。 Section 7.02(a), Section 7.02(b) 和 Section 7.02(c) 已被滿足 ("賣方閉店證書”).

(f) 買方應收到賣方秘書或副秘書（或同等職務人員）的證書，證明隨函附上的文件均為賣方董事會授權簽署、交付並履行本協議及其他交易文件以及交易成果的真實完整拷貝，並且所有這些決議均有效並且是與交易有關的所有決議。

(g) 未經地方法院威脅或提起及正在進行任何政府機構之行動，該行動在判決方面是否可能個別或與其他判決總體上有任何前述效果。 Section 7.01(c).

(h) 与签约方在收盘时同时签署并生效。 附表 7.02(h) 与收盘同时生效并已签署的协议。

Section 7.03 　賣方的義務條件。賣方實現交易的義務應受以下條件的達成或賣方在結束前予以免除：

(a) 买方在此所作的陈述和保证应于本日及结算日上都属实和正确，如同在结算日作出（除非明确作为早前日期作出，在该情况下就该日期而言），除非该陈述和保证不履行真实和正确（而不考虑其中所述的重要性或类似的限制），该陈述和保证并不妨碍或实质性延迟交易的完成。

(b)  買家應當在交割日之前或之前根據本協議所要求履行或遵守的所有協議和承諾在重大方面得到履行或遵守。

(c) 買方應向賣方交付已簽署的交易文件（本協議除外），以及此協議中列明的其他文件和交付物。 Section 3.02(b).

(d) 賣方應收到一張由買方授權主管於交割日期簽署的證書，證實已滿足所載條件。 Section 7.03(a) 和 Section 7.03(b) 已被滿足 ("買方交割證書”).

ARTICLE VIII
賠償

Section 8.01     Indemnification by Seller.

(a)    Seller’對於此所述範圍內的購買擔保權。在本合同規定的範圍內，賣方同意賠償並使買方及買方的關聯公司及其及其相應的股東、董事、員工和代理人（總稱「 合8.01條款」）免受損害，並承擔買方懲罰過失所遭受或發生的所有損失，原因是、興起自或涉及：買方被賠償方）

(i) 本協議中賣方所作各項陳述和保證的違反或不正確;

(ii) 本協議中賣方所載承諾或協議的任何違反；

(iii) 任何被排除的責任或被排除的資產；或

(iv) 任何賣方股東的行動，包括持有賣方的B系列無投票權可換股優先股、C系列無投票權可換股優先股和/或任何賣方的認股權，因交易而產生或與交易有關。

(b)　對賣方擔保的限制。

（一）賣方對所述的任何損失都不承擔責任，除非賣方須承擔責任的所有此類損失的總金額超過5萬美元（即「承擔額」），且僅在該金額超過扣除額時才進行； 第8.01(a)(i)條款 ，只有當賣方須承擔的全部此類損失的總金額超過5萬美元（即「承擔額」）時，且僅在該金額超過扣除額時才進行；自負額而且只有當該金額超過扣除額時才進行； 提供, 但是並且與任何（A）欺詐，或（B）基本陳述的任何違背或不準確有關的損失不適用於扣除額。

(ii)  賣方對於所述損失的總責任不得超過$500,000（即“本方案"] 第8.01(a)(i)條款 不得超過$500,000（即“本方案上限”); 提供, 但是，任何直接或間接與任何（A）欺詐或（B）基本陳述的違反有關的損失不受此上限的約束。

(iii) 除了詐欺情況外，在任何情況下，賣方在本合同下的責任總額均不得超過購買價格。 第8.01(a)(i)條款 或 第8.01(a)(ii)條款 不得超過購買價格。為免疑義，這不適用於第8.01(b)(iii)條款下的索賠。 第8.01(b)(iii)條款 不得超過購買價格。為免疑義，這不適用於索賠。 第6.12條 或關於對所作的陳述和保證的違反 第4.09條款.

Section 8.02 買方之賠償.

(a)    買方的賠償保護措施。根據本協議內容 第8.02節買方同意賠償並使賣方和賣方的聯屬公司及其各自的股東、官員、董事、員工和代理人（合稱「賣方受款方」）免受損害。賣方賠償人在以下方面免除和尊重賣方受款方可能遭受或承擔的損失：

(i) 任何買方在本協議中所陳述或保證的任何違約情況；或

(ii) 任何買方在本協議中所訂明的條款或協議的違約；或

(iii) 任何承擔的責任。

（b）買家的限制事項’賠償.

(i) 買方對於第8.02(a)(i)款所述之任何損失均不承擔責任，除非並且一旦買方應對之全部損失金額超過可扣除金額，而且僅當該金額超過可扣除金額時； 僅當買方應對之全部損失金額超過可扣除金額時，買方將對於第8.02(a)(i)款所述之損失負責； 除非並且一旦買方應對之全部損失金額超過可扣除金額，買方才對於損失負責； 提供, 但是與詐欺直接或間接相關之任何損失均不適用可扣除金額。

(ii) 買方對於第8.02(a)(i)條款所述的損失之總責任不得超過上限； 第8.02條(a)(i) 不得超過上限； 提供, 但是任何與欺詐直接或間接相關的損失均不受上限限制。

(iii)   除非存在欺詐行為，否則買方在任何情況下均不對 §8.02(a)(i) 條的責任超過購買價。 第8.02(a)(i)條款 或 §8.2(a)(ii) 條的責任不得超過購買價。 不得超過購買價。

Section 8.03 通知與主張金融；和解.

(a) 如果買方受益人或賣方受益人根據本協議尋求賠償 第八條款，該人（“申索方”）應立即通知該其他人（“賠償方”）應向尋求賠償的人提供書面通知 合8.01條款 或 第8.02條，根據情況（即“賠償方”）之後收到書面通知有關對其提起的任何訴訟或其他索賠（如由第三方（即“第三方索賠”）所引起或發現引發此索賠的責任或事實，描述該索賠、金額（如果已知且可量化）及基礎。 提供, 但是對於受保護方未能及時提供本文件所提供的通知，不得阻礙受保護方從中求償損失，除非且僅當保護方可以證明因此失敗而喪失權利或抗辯，或因此失敗而受到實際損害和直接損害。受保護方應合理詳細描述第三方索賠情況，應包括所有相關書面證據的副本，並應指明已經或可能由受保護方承受的損失估計金額，如果合理可行的話。 第8.03節 對於保護方未能及時給予受保護方提供通知，不得阻礙受保護方從中尋求損失賠償，除非且僅當保護方能夠證明其因此失敗而喪失權利或抗辯，或因此失敗而受到實際損害和直接損害。受保護方所提供的通知應合理詳細描述第三方索賠的情況，應包括所有相關書面證據的副本，並應指示已經或可能由受保護方遭受的損失金額，如果合理可行的話。

(b) 如果有第三方索賠，賠償方應有權參與，或者通過給賠償方書面通知的方式，在收到賠償方的第三方索賠書面通知後的三十(30)天內通過發出書面通知選擇自行控制該辯護，負擔費用。賠償方有權控制並指定有聲望的律師作為辯護的主律師，該律師需合理且受賠償方合理接受。 提供 作為賠償方有權控制該辯護的先決條件，在自行控制該辯護之前，必須首先書面同意對所有與該索賠相關的損失承擔全部責任並對賠償方提供全面補償。 提供 進一步說明 在此情況下，賠償方無權控制該辯護，並應支付賠償方所聘請的律師費和費用，如果賠償方尋求控制的索賠（i）可能合理地導致對賠償方的聲譽、客戶、經銷商或供應商關係或未來業務前景造成重大損害或損害，或尋求非金錢救濟，（iii）涉及針對賠償方或其聯屬公司的刑事指控，（iv）是賠償方也是當事人且聯合代表不適當，或者賠償方可使用不同於賠償方可使用的法律辯護或補充的法律辯護可供賠償方或（v）索賠涉及賠償方未能或正在未能積極追訴或辯護。假如，在第三方索賠事件中，賠償方被允許承擔和控制辯護並選擇這麼做，則賠償方將有權聘請與賠償方在任何此類行動中聘請的律師分開的律師，並參與辯護，但賠償方所聘請的律師的費用和費用將由賠償方承擔。在賠償方承擔第三方索賠的辯護的情況下，受此處所述限制，（A）賠償方將有權採取其認為避免、爭議、辯護、上訴或對任何涉及由賠償方的名義和代表提出的任何第三方索賠的反訴所需的行動，並且（B）未經賠償方同意，賠償方不得達成任何對該等索賠的和解或和解，除非（1）沒有發現或承認任何違反法律或任何侵犯任何人權利或任何其他不當行為，並且對賠償方就可能對其提出的任何其他索賠造成的重大不利後果沒有任何影響，並且（2）唯一提供的救濟是賠償方全額支付的金錢損害賠償或支付。假如賠償方選擇辯護或追訴第三方索賠，則所有受賠償方保護的方應合理合作進行該等辯護或追訴。受賠償方和賠償方將就任何第三方索賠互相保持合理知情隨第三方進行的所有和解談判及與第三方進行的所有訴訟的進展。如果受賠償方控制任何第三方索賠的辯護，受賠償方不得同意任何對任何涉及任何第三方索賠的和解或出具任何判決，而未經賠償方的事先書面同意，後者不得以不合理而拒絕、條件不合理或延遲，除非賠償方就該等第三方索賠或任何債務不須根據此處在任何面及該等索賠或債務項下承擔懲罰。

Section 8.04 其他賠償條款.

（a）盡管本協議中的任何條款相反，對於確定是否存在任何違反本協議中的任何陳述或保證以及該索賠的補償損失、責任或負債的數額，每一個包含在本協議 中的陳述和保證（不包括在 中的 節）和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。 第四條款 和 第五條 本協議（除 節以外）中的各個陳述和保證和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。 本協議（除 節以外）中的各個陳述和保證和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。 本協議（除 節以外）中的各個陳述和保證和根據本協議提供的任何證書將在閱讀時不考慮任何實質性或重大不利影響標準或限制，以及不考慮任何類似的標準或限制，這些標準或限制包含在這樣的陳述和保證中（仿佛將這樣的標準或限制從這樣的陳述和保證中刪除）。

(b) 本合同项下，卖方或买方支付的所有金额均视为调整购买价格，除非适用的税法不允许此类处理。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，收到异议通知的一方将及时通知并与另一方就解决该异议进行磋商。 第八條款 根据适用的税法，本合同项下卖方或买方支付的所有金额将作为购买价格的调整处理，除非相关税法不允许此类处理。如果任何政府机构对此税务处理提出异议，收到异议通知的一方将及时通知并与另一方商议解决该异议。

(c) 依此協議，受保護方因明保索賠所能獲得的損失補償金額將減去其已實際收到（扣除自付額）的保險公司賠償金額，該賠償金額與該索賠相關的損失有關。同時，該保險賠償金額還需減去因此等損失而導致的保險保費增加（及保費調整）的部分。受保護方應盡商業上合理努力，以通過保險計劃、對賠償、分擔或其他類似協議，對任何損失進行追索，並且受保護方根據本協議對損失提出索償的金額將減去以下金額：（i）已實際收到的來自第三方保險公司的保險賠償金額（扣除自付額）（但該保險賠償金額被認為已收到的金額也將扣除因此等損失而導致的保險保費增加（及保費調整）的部分），以及（ii）已實際收到的來自第三方的賠償或分擔支付金額。 第八條款 對於明保索賠，受保護方的損失補償金額將減去受保護方實際收到的（扣除自付額後的）保險公司賠償金額，該賠償金額與該索賠相關的損失有關。 受保護方應該努力通過保險政策或者賠償、分擔或其他類似協議恢復任何損失金額。任何受保護方根據本協議進行索賠的損失金額都將減去：（i）受保護方實際收到的（扣除自付額後的）第三方保險公司賠償金額（只要該賠償金額被認為已收到的金額，也將扣除因此等損失而導致的保險保費增加（及保險保費調整）的部分），以及（ii）受保護方實際收到的第三方賠償或分擔支付金額。 提供 受保護方根據本協議對於損失索償的金額將減去：（i）實際收到的（扣除任何自付額後的）第三方保險公司為此等損失所提供的保險賠償金額（應扣除因此等損失而導致的保險保費增加（及保險保費調整）的部分）；以及（ii）實際收到的來自第三方的賠償或貢獻支付金額，也與該損失相關。

Section 8.05 生存(知識產權) 和 第4.07條 (知識產權) 和 第4.09節 (稅務事項) 和所有其他賠償請求 第八條款 應該在相應的時效期滿後的六十（60）天內到期，該時效期是適用於引起此損失的法規、法規或其他權限的時效期。儘管前述規定，任何索賠在相應保留期限到期之前由受保護方提出的索賠將不會因為該保留期而被禁止，且此類索賠將繼續存在，直至最終解決。

Section 8.06     唯一救濟。除了涉及欺詐的情況外，如果交易完成，雙方承認並同意，對於任何揭示在本協議中或與本協議主題相關的任何擔保，承諾，協定或義務違反而產生的任何索賠，所以所有請求及基金類型的唯一獨有救濟應根據此協議的賠償條款 第10.10節 。對於本協議中或與本協議主題相關的任何陳述，擔保，公約，協議或義務違反的任何索賠，他們唯一和獨有的救濟應依據賠償條款而來。 第6.12條 第八條款 和 第10.10節 對於本協議下一方的契約、協議和義務的具體履行，索賠。買方賠償權利的首要來源和救濟，是為了滿足賣方賠償權利的買方賠償人的賬戶下的所有基金类型。 第八條 應從賬戶中任何當時尚餘的所有基金类型中償還買方賠償人的賠償權利。

Section 8.07 釋放第三方賬戶款項結束日（即該日）起六個月紀念日當天，將立即支付相當於當時剩餘的保管款項（在該日期之前或之後資金發放及扣除因毫無爭議權利金爭議而隸屬於賣方的保管賬戶的任何部分後），並在兩個工作日內將其支付給賣方，賣方須將聯合支付通知發送給保管代理人，通知保管代理人支付其應得的剩餘保管款項；繳款解除日期 提供, 但是如果有尚未解決的買方受損方索賠，根據本 第八條款 如果截至託管資金解冻日期尚有未解决之索赔，則該未解決索赔相应的託管資金将持续由託管人持有，並在解决任何此类索赔后立即向賣方迅速支付（賣方和買方應根據託管協議發出聯合支付通知以实现該支付）。等到該託管資金解冻日期當天的未解决索赔根据此解决。 第八條款如果任何買方受保方在託管賬戶中的所有資金完全支付之後提出任何索償（a）託管資金解凍日期後或（b）在賬戶中的所有資金已全數支付之後的任何時間，該買方受保方可以根據此進行對賣方索賠償還。 第八條款.

Section 8.08 　　 保證交易費用。 買方應負擔保證代理人的初始管理費、費用和支出。 若有的話，保證代理人的其他費用、費用和支出將由買方和賣方平均分擔。

文章 IX
終止、修改和放棄

Section 9.01終止本協議可在交割前隨時終止，即使賣方股東已批准，只能按以下方式終止：

(a) 双方买方和卖方随时可以通过书面同意解除。

（b）由買方或賣方之一：

(i) 若任何具有管轄權的法院或其他政府機構已發出政府命令，或採取任何其他限制、禁止或使交易成立變得非法的行動，且該政府命令或其他行動已經成為最終且無法上訴；

(ii) 若在任何經適當召開的股東大會（或就獲得股東批准而召開的任何休會或延期大會）進行的表決中，未能獲得股東批准； 提供, 但是，則任何一方均不得根據此條款終止本協議 Section 9.01(b)(ii)， 若就賣方而言，賣方未遵守其在議定書下的義務 ，並且本協議關於普通股的條款將同等適用於任何這樣的其他股份。 6.02 和 6.11 或對賣方或買方有關，如果尋求終止的一方違反本協議的任何義務，並且該違反行為是導致股東批准未獲取得的重要原因；

(iii) 如果收盤未在之前或當天發生 205,0672025年2月28日 （下稱“最後期限”); 提供, 但是有權根據本協議終止的權利，如下所述 Section 9.01(b)(iii) 將不提供給任何一方，如果其對本協議的違反是導致結案未能在最晚日期前發生或結果的重大原因。

（c）買方在收盤前的任何時間：

(i) 如果（A）在本協議簽署日，賣方所作的任何陳述或保證不真實或不準確，或在該陳述或保證不真實或不準確之後成為不真實或不準確，或（2）賣方違反或未履行本協議中訂明的任何承諾或協議，使得該條件未能在為度量此等違反或失敗之時間或之後得到滿足；以及（B）如可補救，該不真實、不準確或違反在賣方收到關於該不真實、不準確或違反的書面通知之後三十（30）個日曆天內未得到糾正（或如更少的時間，直至外部日期）的情況下，買方將無權根據本條款終止本協議。 Section 7.01 或 Section 7.02 如果（A）在本協議簽署日，賣方所作的任何陳述或保證不真實或不準確，或在該陳述或保證不真實或不準確之後成為不真實或不準確，或（2）賣方違反或未履行本協議中訂明的任何承諾或協議，使得該條件未能在為度量此等違反或失敗之時間或之後得到滿足；以及（B）如可補救，該不真實、不準確或違反在賣方收到關於該不真實、不準確或違反的書面通知之後三十（30）個日曆天內未得到糾正（或如更少的時間，直至外部日期）的情況下，買方將無權根據本條款終止本協議。 提供如果（A）在本協議簽署日，賣方所作的任何陳述或保證不真實或不準確，或在該陳述或保證不真實或不準確之後成為不真實或不準確，或（2）賣方違反或未履行本協議中訂明的任何承諾或協議，使得該條件未能在為度量此等違反或失敗之時間或之後得到滿足；以及（B）如可補救，該不真實、不準確或違反在賣方收到關於該不真實、不準確或違反的書面通知之後三十（30）個日曆天內未得到糾正（或如更少的時間，直至外部日期）的情況下，買方將無權根據本條款終止本協議。 Section 9.01(c)(i)條款，由買方終止本協議。 如果買方當時違反了本協議中所規定的範約或協議；或

(ii) 若在本協議日期之後且在股東批准收到之前，賣方董事會或其任何委員會已經作出不利推薦更改。

(d) 由賣方:

(i) 若 (A) 本協議的任何買方之陳述或保證在本協議生效日與遂後變得不真實或不準確，或者買方違反或未能履行本協議中所載的其任何契約或協議，均致使條件未能達成，若在此違反或失敗發生後，該違反或失敗可以矯正，而且在發出書面通知壹方買方後，買方未能在三十（30）個日歷天數內糾正該不真實、不準確或違反（或小於該日歷天數者，即直到外部日期為止），並對該不真實、不準確或違反進行合理詳細描述； Section 7.01 或 Section 7.03 若評量此違反或失敗時點以及之後之時間，「」不滿足，並且（B）若是可以矯正，並且在書面通知壹方買方後，買方未能在三十（30）個日歷天數內糾正該不真實、不準確或違反（或小於該日歷天數者，即直到外部日期為止），並對該不真實、不準確或違反進行合理詳細描述； 提供 使得賣方無權根據此"Agreement"終止本協議 Section 9.01(d)(i) 如果它違反了本協議中所列出的任何條款或協議，則屬於實質違約。

(ii) 在獲得股東批准之前，為了達成一項優於（初步）提案的明確協議，如果賣方已經遵守了全部條款並同時達成了該明確協議並按照所規定的程序和時間範圍支付了終止費用（或造成支付）， Section 6.02包括 Section 6.02(f)完全地根據，並在終止之時同時簽訂了這樣的明確協議，並按照所規定的程序和時間範圍支付終止費用（或造成支付）。 Section 9.03(b);

(iii) 如果（A）據其規定。 第七條 已經得到滿足或豁免（除了那些條款明確要求在交割時滿足的條款； 提供 且若交割在該時間發生時，每一條件都能得到滿足），（B）賣方已向買方發送書面通知（在交割應當根據所需在交割日發生的日期之後） 第3.01節提到的條件 作為報告事件違約的唯一救濟措施 已經滿足（除了根據其條款在交割時交付文件或採取其他行動以滿足的條件； 提供 每個條件如果在交割發生時可以被滿足且得到賣方書面放棄，賣方已準備好、願意且能夠在該日期完成交割，在發出通知後連續三（3）個業務日內，且（C）買方未能在發出通知後的三（3）個業務日內完成交割（除賣方違反本協議導致其條款未能被滿足的情況下）； 第七條 明確規定任何一方不得根據第9.01條款（b）（ii）終止本協議 提供 但沒有經過三（3）個業務日的通知後，買方未能完成交割（除賣方違反本協議導致其條款未能被滿足者）； 以書面方式放棄）或賣方已準備好、願意且能夠於該日期完成交割，以及在發出該等通知後的三（3）個業務日內連續進行交割 在此三個（3）業務日內。

根據此協議欲終止本協議的一方，應向其他各方發出終止通知。 Section 9.01 據此終止本協議的一方應發出終止通知，並按照本條款所規定的條款終止本協議。 Section 9.01 並向其他各方知會根據此終止協議所依賴的條款終止本協議。

Section 9.02 　合約終結的影響根據本協議終止，本協議將立即失效且不具任何責任或義務，买方或卖方或其各自的代表对此不承担任何責任或義務，除了保密協議的條款和 第9.01條不適用与保密協議,以及 Section 6.09 （公共公告）的條款 Section 6.13(e) 和 (f) （融資），這個 Section 9.02, Section 9.03 （費用和開支）， Section 9.04 （修改或補充）， Section 9.05 本協議的《展延期限；棄權》條款仍然有效。 第9.06條 本協議的《買方終止費用》條款也將繼續有效。 條款 X 本協議的《雜項》條款將在協議終止後繼續有效。另外，除了前述之外，任何一方根據保密協議享有的權利或義務不受本協議終止的影響，該等權利、義務和協議將根據其條款在協議終止後繼續有效。儘管有前述規定，但本處所載的內容不免除任何一方在該終止前的故意違約或詐欺行為所面臨的責任。

Section 9.03 　費用和支出.

(a) 本協議及其所涉交易所產生的所有費用和開支均應由產生該等費用或開支的一方及時承擔和支付，無論交易是否完成，除非本協議另有明文規定。

(b)    如果發生以下情況：

(i) 如果向賣方股東提出收購提議或表示有收購提議的意向，或者對賣方、賣方董事會或其委員會進行公開披露或以其他方式進行溝通， 以及 (B) 此後根據買方或賣方依據 Section 9.01(b)(ii) 或根據買方 Section 9.01(c)(i) 以及 （C）如因任何所指的終止日期後的十二（12）個月內或同時，有（1）賣方就任何收購提議簽訂最終協議，或賣方董事會或其任何委員會向賣方股東推薦任何收購提議；及（2）任何收購提議得以實現，則賣方應於該收購提議生效時，通過電匯支付終止費予買方或其指定人，支付同日資金至買方書面指定的賬戶。 clause (B)賣方擬定，或賣方董事會或其任何委員會向賣方股東推薦任何收購提議，並對該等收購提議達成協議，而且該等收購提議在此期間成交，則賣方應於此類收購提議生效時，按照買方或其代表指定的賬戶進行當日資金電匯支付終止費。

(ii) 如果根据9.01(c)(ii)，買方终止本协议，則賣方应在終止之後的兩個（2）个業務日內通過電匯方式支付終止費用到賣方或其指定的賬戶。 Section 9.01(c)(ii)否則，賣方應在終止後的兩個（2）個業務日內通過電匯方式将终止費支付給買方或其指定的賬戶。

(iii) 本協議根據賣方終止，賣方應在終止前，並且作為終止的條件，通過電匯將解約費支付給買方或其指定的賬戶或賬戶。 Section 9.01（d）（ii）賣方應在終止前，並且作為終止的條件，通過電匯將解約費支付給買方或其指定的賬戶或賬戶。

明確理解，賣方絕對不會被要求支付終止費用超過一次。

(c)    “收購提案”, 在“”中使用时，其含义如下所述 Section 9.03(b)(i)，应按照所指定的含义解释 Section 6.02(i)(ii)，除非另有指引在其內， Section 6.02(i)(ii) ，將「百分之十五」的參照替換為「百分之五十」，而將「百分之八十五」的參照替換為參照「百分之五十」。

(d) 不管本協議的任何相反內容，只要符合支付終止費用的情況，買方根據本 第9.03條，買方根據本 第9.03條 應為買方對賣方、其聯屬公司或其或其各自代表（在任何情況下，無論是根據法律、在權益、合同、侵權、通過揭示公司面紗或其他方式）對於任何買方或其聯屬公司因違反任何陳述、保證、合同、契約或本協議之失敗，或關閉未能如期完成或其他與本協議、交易（及其放棄或終止）相關的事項，或進行終止的基礴所產生的任何種類的損失或責任（包括任何這類人的損失，用於優惠購買、機會成本、溢價損失、貨幣的時間價值或其他方面，以及與債務融資有關的損失費用，或任何間接、特殊、期望、間接或懲罰性損害）吃冊，買房應有權主張、提出或維持對賣方、其聯屬公司或其或其各自代表或交易（及其放棄或終止）或終止的基礎事項，無論是透過企圖揭示公司面紗或通過訴訟程序或在法律、在權益、合同、侵權或其他方面（除賣方故意違約之責任）。值得一提的是，在任何情況下，賣方或其聯屬公司均無義務支付終止費用或導致支付終止費用超過一次或超過終止費（除非因賣方故意違約的法院最後決定的結果）。各方承認本協議所載的協議 Section 9.03 在交易中，終止本協議並支付終止費用時產生的損害是不確定並且無法準確計算的，而根據本協議應付的金額是合理的預測，也是可以公正而充分衡量可能遭受的實際損害的賠償金，並非懲罰性賠款，且（iii）如果沒有這些協議在本 第9.03節 中，買方將不會簽署這份協議。除了與賣方故意違約有關外，如果交割未發生，則買方不得尋求任何金錢賠償或任何其他形式的補救、判決或任何形式的損害賠償，包括間接、特別、預期、間接或懲罰性損害賠償，僅限於不超過與本協議或任何其他交易文件有關的終止費用金額的金錢賠償，包括就本協議中的任何陳述、保證、契約或協議的違約、本協議的終止或未完成交易而產生的損失。儘管買方可以同時尋求（i）賣方履行本 第10.10節應付終止費用和（iii）因賣方故意違約而導致的金錢賠償，但在任何情況下，買方或其聯屬公司或其各自代表不得有權（A）（1）要求賣方履行按 章程10.10規定履行交易的義務和（2）要求支付終止費用或（z）因賣方故意違約而導致的金錢賠償和（B）同時要求支付終止費用和在賣方故意違約方面的金錢賠償。因此，如果賣方未能及時支付根據此支付給買方的金額 Section 9.03如果為了取得該付款，買方或其指定人提起訴訟導致對賣方就終止費用全部或部分的判決，則賣方應向買方或其指定人支付終止費用金額的利息，從應付款項之日起至收到該付款的日子為止，利率為七％（7％）每年。

Section 9.04 Amendment or Supplement本協議可以由各方在截止日之前的任何時間通過行動或經各方書面協議（在獲得股東批准之前或之後）進行修訂、修改或補充，無論是否獲得股東批准（如果需要，由各自的董事會進行行動）； 提供, 但是在獲得股東批准之後，不得進行根據適用法律或遵守任何證券交易所規則所要求的進一步股東批准或採納的任何修正（除非經過進一步批准或採納）。本協議不得以任何方式進行修訂、修改或補充，無論是通過行為方式還是其他方式，除非通過具有明確指定為本協議修訂的書面文件代表各方簽署； 第10.07節, 第10.08條 和 第10.13節 （連同其中使用的定義詞）不得以任何可能對融資方具有重大不利影響的方式經修訂、補充、修改或放棄，而沒有承諾函融資方的書面同意。

Section 9.05 　　 延長時間；豁免。在完成之前的任何時間，各方均可（如果需要，按其各自的董事會採取或授權的行動），在適用法律允許的範圍內，（a）延長履行對方的任何義務或行為的時間，（b）豁免本協議中對方所述的任何陳述和保證中的任何不准確之處，或本協議生成的任何文件按順序遞交或（c）根據適用法律，豁免本協議所包含的對方條款或條件的遵守； 提供, 但是當已獲得股東批准後，任何根據適用法律或任何股票交易所規則，需要賣方股東進一步批准或採納的豁免，未經該等進一步批准或採納不得作出。任何一方對任何此類豁免的同意，僅當在代表該方有效的授權人員簽署並遞交的書面文件中註明時方為有效。任何一方未行使本協議下的任何權利或救濟，不應視為放棄該權利或救濟，亦不應視為對任何該權利或權力的單獨或部分行使，或對於執行該權利或權力的步驟的放棄或中止，或任何行為的斷續，使其無法阻礙對該權利或權力的其他或進一步行使或對任何其他權利或權力的行使。

Section 9.06 買方終止費用。 如果按照賣方根據第9.01(d)(iii)條款有效終止本合同，則買方應在終止後的第五（5）個營業日或之前通過即日資金的電匯支付買方終止費給賣方，且此賬戶需由賣方書面指定。儘管本協議中的任何相反規定，但賣方有權根據本條款收取買方終止費，作為賣方唯一和獨占的救濟（無論在法律、權益、合同、侵權、通過揭開公司面紗或其他方式下），賣方就由於任何陳述、擔保、承諾或協議的任何違約或者未能完成交割或其他有關本協議、承諾書、交易（以及其被放棄或終止）或任何成為該終止的基礎的事項而因此蒙受或遭受的任何損失或責任（包括任何此類人的任何損失的交易利益、機會成本、保費損失、時間貨幣價值或其他，或任何相應、特殊、期望、間接或懲罰性損害），對於賣方無權聲明、提起或維持對買方、其聯屬企業或其或其各自代表人或任何債務融資來源的任何因本協議、承諾書、交易（以及其被放棄或終止）或任何成為該終止的基礎的事項而起的行動，無論是通過或試圖揭開公司面紗或任何法律或權益程序，無論是依據法律、權益、合同、侵權或其他方式（除買方故意違約責任），賣方均不得主張、提出或維持。為避免疑義，無論如何，買方或其聯屬企業將不因超過一次向買方終止費支付或造成支付買方終止費的任何金額（除非根據有管轄權的法院最終確定由於買方故意違約的結果）。本協議中各方均承認其中所載之協議。 第9.01(d)(iii)條款應根據賣方書面指定的賬戶在終止後第五（5）個營業日或之前進行即日資金的電匯支付買方終止費給賣方。儘管本協議中的任何相反規定，但賣方根據本條款收取買方終止費，應為賣方對買方、其聯屬企業或其或其各自代表人或任何債務融資來源的賠償唯一且專有的救濟（無論是法律、權益、合同、侵權、通過揭開公司面紗或其他方式）。該救濟針對賣方因任何陳述、擔保、承諾或協議的任何違約或者未能完成交割或其他有關本協議、承諾書、交易（以及其被放棄或終止）或任何成為該終止的基礎的事項而因此蒙受或遭受的任何損失或責任（包括任何此類人的任何損失的交易利益、機會成本、保費損失、時間貨幣價值或其他，或任何相應、特殊、期望、間接或懲罰性損害），賣方均無權提出、主張或提出任何原因與本協議、承諾書、交易（以及其被放棄或終止）或任何成為該終止的基礎的事項而起的行動。 第9.06節 是為買方終止費的唯一和獨占救濟（無論是法律、權益、合同、侵權、通過揭開公司面紗或其他方式）賣方對買方、其聯屬企業或其或其各自代表人或任何債務融資來源因任何陳述、擔保、承諾或協議的任何違約或者未能完成交割或其他有關本協議、承諾書、交易（以及其被放棄或終止）或任何成為該終止的基礎的事項而因此蒙受或遭受的任何損失或責任（包括任何此類人的任何損失的交易利益、機會成本、保費損失、時間貨幣價值或其他，或任何相應、特殊、期望、間接或懲罰性損害）的唯一救濟），買方對賣方、其聯屬企業或其或其各自代表人或任何債務融資來源的任何損失或責任（除賣方故意違約的責任），且賣方不得主張、提起或維持任何因本協議、承諾書、交易（以及其被放棄或終止）或任何成為該終止的基礎的事項而起的行動，無論是通過或試圖揭開公司面紗或任何法律或權益程序，無論是依據法律、權益、合同、侵權或其他方式（除買方故意違約責任）。為避免疑義，無論如何，買方或其聯屬企業將不因超過一次向買方終止費支付或造成支付買方終止費的任何金額（除非根據有管轄權的法院最終確定由於買方故意違約的結果）。每方承認包含於本 第9.06節 本協議中的賠償金額因解除本協議並需要支付買方解約費用的情況下，單方面終止協議所造成的損害是不確定的且無法準確計算的，而根據本協議應支付的金額是合理的預估，並且是實際損害的公正和適當衡量，不是懲罰性賠償；如果沒有這些協議，賣方將不會簽訂本協議。 第9.06條款 除了與買方故意違約相關的情況以及根據本法案，買方應支付給賣方的金額之外，如果未完成交割，則賣方不會尋求任何金錢損害賠償或任何其他形式的賠償、判決或損害賠償，包括間接損害賠償、特殊損害賠償、期望損害賠償、間接損害賠償或懲罰性賠償，除了與本協議或任何其他交易文件有關的買方解約費用的金錢損害賠償，包括對本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議的違反、本協議的終止或未能實施交易。同時，賣方可以同時尋求以下每個事項：(i) 根據本法案在特定履約義務上提供特定履約要求；(ii) 支付買方解約費用；和(iii) 因買方故意違約或買方根據 第6.13（e）節如果未完成交割，則賣方不會尋求任何金錢損害賠償或任何其他形式的賠償、判決或損害賠償，包括間接損害賠償、特殊損害賠償、期望損害賠償、間接損害賠償或懲罰性賠償，除了與本協議或任何其他交易文件有關的買方解約費用的金錢損害賠償，包括對本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議的違反、本協議的終止或未能實施交易。 第10.10條款如果未完成交割，則賣方不會尋求任何金錢損害賠償或任何其他形式的賠償、判決或損害賠償，包括間接損害賠償、特殊損害賠償、期望損害賠償、間接損害賠償或懲罰性賠償，除了與本協議或任何其他交易文件有關的買方解約費用的金錢損害賠償，包括對本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議的違反、本協議的終止或未能實施交易。 第6.13(e)條款在任何情況下，賣方或其聯營公司，或其各自代表不得有權（A）同時獲得（1）買方履行交易的具體履行要求，以及（2）（y）支付買方的終止費用或（z）由於買方故意違約而造成的金錢損害賠償；且（B）同時獲得（y）支付買方的終止費用和（z）由於買方故意違約而造成的金錢損害賠償。因此，如果買方未能及時支付根據本條款應支付給賣方的金額，並且為了獲得該支付，賣方提起訴訟並且獲得對買方全部或部分終止費用的判決，買方應支付終止費用的金額自應支付日起至收到支付為止，按照年利率為7%支付利息給賣方或其指定人。 Section 9.06另外，為了獲得此支付，賣方開始對買方提起訴訟並獲得對全部或部分終止費用的判決，買方應支付終止費用的金額自應支付日起至收到支付為止，按照年利率為7%支付利息給賣方或其指定人。

文章 X
雜項

Section 10.01     通知所有通知、要求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均須以書面形式提供，並視為已交付：(a) 若經親自遞交則視為已交付；(b) 若通過國際知名隔夜快遞傳送且能提供交付的書面證明，則在收件人收到時視為已送達；(c) 若通過電子郵件發送，包括PDF文件或類似附件（帶有傳送的確認），並且在收件人正常業務時間內發送，則在發送的日期視為已送達；在收件人正常業務時間之後發送的，則在下一個工作日視為已送達。此類通信必須發送到以下各方的相應地址（或按照此類通知中所示的地址） Section 10.01):

Section 10.02 解釋根據本協議，(a) 「包括」、「包含」和「包括」等詞應視為後接「無限制」；(b)「或」並非互斥，應視為「和/或」；(c)「本協議」的定義為，除非情境另有要求，本協議之條文：(x)「條款、章節、附表和附件」均指此協議之條款和章節及此協議所附之附表和附件；(y)對於協議、契約或其他文件的引用，均指自該協議、契約或其他文件根據條款規定允許的範圍進行修訂、增補和修改的版本；(z)對於法規或法律的引用，均指隨時修改的法規或法律，並包括任何此類後續立法及任何依據其制定的任何規則。提供任何在本協議中具體日期或日期之後作出的陳述和保證，對任何條例的引用應被視為指涉該條例或法律，如經修訂，以及在每個該日期下發布的任何規則或法規）。本協議中定義的術語在全協議範圍內具有相同意義，除非本協議在其他地方指明。所有對“美元”或“$”的引用指的是美元貨幣。無論是否有假設或規則要求對起訴人擬定文件或引起擬定文件的一方進行解釋或解釋，本協議應被解釋。本協議中提及的附表和附件將被解釋為本協議的一部分，就像它們在這裡逐字表述一樣。對“業務一般常規”（Ordinary Course of Business）的引用將被視為“照往常執行業務的習慣方式進行業務發展”。

Section 10.03 披露附表此文件中的所有章節標題與解禁計畫的章節對應，但解禁計畫中提供的任何章節的資訊應視為對本協議各章節的披露，但僅在該項目與其他章節之間的相關性在其表面上合理顯示的範圍內。除非上下文另有要求，否則解禁計畫中使用的所有大寫詞語將具有本協議中指定的相應含義。解禁計畫中與任何協議或法律可能發生違反或違規的任何資訊的披露均不應被解釋為承認或指示任何此類違反或違規的存在或實際發生。解禁計畫中包含的任何信息都不應被視為賣方自我認定為重要（或確定重要性標準）或超出賣方業務一般運作範圍之外的承認或認可。解禁計畫中的任何披露不應被視為對任何第三方產生任何權利。

Section 10.04     標題. 本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

Section 10.05     可分性如果本協議的任何條款或規定被有管轄權的法院或其他機構認定為無效、違法或無法執行，此類無效、違法或無法執行將不影響本協議的其他任何條款或規定，也不會使這些其他條款或規定無效或無法執行，這些其他條款或規定將保持完全有效力和執行。在確定任何條款或其他規定無效、違法或無法執行後，當事方將善意協商，以就本協議進行修改，以在可能的范圍內最密切地實現當事方最初的意圖，以使交易能夠按照最初的計劃充分實現。

Section 10.06     完整協議本協議（包括此處的展示，附表和附錄），揭露附表，保密協議和其他交易文件構成本協議各方就此處所含及彼處主題的唯一和完整協議，並取代所有關於該主題的先前和同時的書面和口頭陳述，保證，理解和協議。如果本協議正文和其他交易文件中的陳述之間有任何不一致之處，展示和附表（除了在交易文件，展示或附表中明確訂明為除外的例外情況），本協議正文的陳述將控制。盡管本協議中的任何相反之處，在不違反本協議的情況下，保密協議將（a）不被取代；（b）在本協議任何終止後繼續存在；並（c）持續有效直至交割日和根據其條款到期或由當事方有效終止的日期。

Section 10.07 繼任者和受讓人。本協議未經其他各方事先書面同意，不得由任何一方轉讓或以其他方式轉讓；該同意不得以不合理方式予以保留或延遲； 提供, 但是，而買方可以酌情且無需徵得賣方的同意，(a) 將本協議下的其任何權利或義務（i）轉讓、委託或以其他方式轉移（不論為法律操作或其他方式）給其一個或多個聯屬公司，或（ii）與其業務的銷售或該業務的任何重大部分（明確且同意，買方對（x）其聯屬公司 PRN Physician Recommended Nutriceuticals, LLC，或其業務或資產，或（y）業務（由買方及其聯屬公司運營），或其相關的幾乎所有資產的銷售，皆構成可允許在無需賣方同意之情況下轉讓的銷售），或（b）以其在本協議下的權利作為擔保性質轉讓給買方或其任何聯屬公司的貸款人，並且如果貸款人要求，賣方同意以合理樣式和內容簽署任何該等轉讓的確認書。 項(ii))或（b）作為買方或其任何聯屬公司的貸款人的抵押品權利，如果請求，賣方同意以合理樣式和內容簽署任何該等轉讓的確認書。

Section 10.08     無第三方受益人本協議僅為雙方及其各自聯屬公司之利益，任何本協議之規定不得被視為賦予第三方任何超過在沒有參考本協議情況下已存在的救濟、索賠、責任、補償、控告或其他權利；但雙方特此同意，融資來源是明示的第三方受益人，並且可以執行本協議的任何規定。 第10.08條, 第9.04條, 第10.07節 和 第10.13節.

Section 10.09     遵從法律; 提交至司法管轄區; 放棄陪審團審判.

(a) 本協議應依據特拉華州的內部法律進行解釋和適用，不適用於任何選擇法律或法律沖突規定或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

(b)    每一方不可撤回地同意，任何涉及本協議、其他交易文件或根據此等文件發起的交易的法律訴訟或訴訟均應由任何其他一方或其繼承人或受讓人提起並在特拉華州特拉凡尼法院及其轄區內的任何州上訴法院中進行審理和裁定（特拉華州特拉凡尼法院拒絕接受特定事項的司法管轄權的情況除外，在這種情況下，在特拉華州的任何特拉華州或聯邦法院中），並且各方特此不可撤回地對自身及其財產就涉及或與本協議、其他交易文件及根據此等文件發起的任何此類訴訟或訴訟不可分區地和無條件地提交給上述法院的專屬司法管轄權。每一方同意不在除如上所述的特拉華州法院之外的任何法院提起任何與之相關的訴訟、訴訟或訴訟，除了在任何有管轄權的法院中提起對於執行任何此類法院的判決、裁決或獎項的訴訟。每一方不可撤回地同意，在此予以提供的通知將構成足夠的送達程序，各方進一步放棄主張此等服務不足的論點。但是，前述不得限制一方以任何其他法律可用的方法向其他一方送達訴訟程序的權利。每一方在此不可撤回地且無條件地放棄，並同意不提出，透過動議、作為抗辯、反訴或其他方式，在任何關於本協議、其他交易文件及根據此等文件發起的訴訟或訴訟中主張(a) 其個人不受特拉華州法院的司法管轄權，理由不得提起(b) 對任何此類法院的司法管轄權免除或豁免其或其財產不少於任何該等法院的司法程序或在此等法院開始的任何法律程序（無論通過通知服務、債權人採取措施以取得判決、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式）(c) 該(a)法院的訴訟、訴訟或程序在任何此類法院中開啟的的不方便論點，(ii) 此等訴訟、訴訟或程序的地點不恰當或（iii） 本協議或其相關事項在該等法院中不得執行。 Section 10.09(b) 和 進一步同意，在此所提供的通知將構成足夠的送達程序，並且雙方進一步放棄任何此等服務不足的爭辯。但是，前述將不限制一方以任何其他法律上可行的方法達成在其他方上送達訴訟程序的權利。每一方在此不可撤回地且無條件地放棄，並同意不提出，透過動議或訴訟、反論或其他方式，在任何關於本協議、其他交易文件及根據此等文件發起的訴訟或訴訟中，(a) 任何聲稱其不受特拉華州上述法院司法管轄權的理由，(b) 其或其財產免於任何此等法院或涉及這些法院展開的任何法律程序（無論通過通知服務、在判決前進行扣押、在執行判決之助的扣押、判決執行或其他方式）的司法管轄權或免於(去除控告) 及(c) 該等(i) 訴訟、訴訟或程序在任何此等法院中開啟不方便論點，(ii) 該等訴訟、訴訟或程序的地點不妥適或(iii) 本協議，或其主題，不得在該等法院中執行。

(c) 各方在本協議中此處永久放棄在因本協議或交易而產生的任何訴訟、程序或反訴（無論基於合約、侵權或其他）中要求陪審團審判的任何權利。

Section 10.10 具體履行.

(a) 各方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行或違反，則即使存在金錢賠償，也無法構成充分的救濟措施，將會造成無法彌補的損害。因此，各方特此承認並同意，買方和賣方均有權要求履行本協議的條款，包括在特拉華州順守本協議、阻止違反本協議或具體執行本協議條款及規定的命令或禁止令，此外，各方依本協議在法律或權益上應有的任何其他救濟之外。各方特此放棄在取得公平救濟前要求按法律提供安防的任何要求。

(b) 儘管如此 第10.10(a)條款，雙方同意在收購完成之前，賣方僅有權請求具體履行或其他公平救濟，以強制買方根據本協議條款履行終結交易的義務 第3.01節 如果（i）所有條款和條件 第7.01條 和 第7.02條款 買家已經滿足或放棄的條件（除了需要在交割時滿足但有可能在交割時滿足的條件），(ii) 債務融資（或適用的替代債務融資）已經或將會為買家提供足夠資金，以便在交割時或交割前支付所需金額，(iii)賣方已經在書面通知中向買家確認 第7.02條款 賣方已經滿足或放棄，並且如果給予具體履行， 且債務融資已經籌措，那麼它已準備好、樂意和能夠完成交易，並且（iviii）買方未能在交易應當根據交易協議實施的日期之前或當天完成交易 第3.01節。本協定不會影響任何一方依法適用其他方式進行法律程序的權利。 在公證書的第10.10(b)條款中 在本協議終止之後，對於賣方之權利將被限制為僅接收買家終止費用（僅限於其按照 第9.06節) 或者与买方的恶意违约有关，尽管卖方寻求（但未获准）根据本合同要求的特定履行或禁制救济 第10.10節，并且卖方有权收到买方终止费用（仅限按照本合同规定的范围） 第9.06條) 或者基于买方的恶意违约追索不应限制卖方要求的特定履行或禁制救济；但卖方不得同时根据本合同对买方要求特定履行或禁制救济判决，而无论如何，卖方均无权同时根据本合同要求买方支付终止费用或索取由于买方的恶意违约所造成的金钱损害赔偿。 第10.10節 ，就买方对完成交割的义务以及（y）支付买方终止费用或（z）买方的恶意违约导致的金钱损害之间做出的选择而言。

Section 10.11 　　補救措施累積除非本協議另有規定，任何一方明確賦予的所有補救措施將與本協議內其他補救措施、法律或公平所包含的補救措施並陳。本協議各方行使任何一項補救措施並不排除它行使任何其他補救措施。

Section 10.12 　　相對人當事人可以以一個或多個對手方執行本協議，每個完全執行的對手方都將被視為原件，並在每一方簽署並交付給其他各方時生效，明白各方無需簽署相同對手方。本協議、交易文件及其修訂（數通過便携文件格式（.pdf）或其他方式簽署並交付）應在所有方面被視為原始合同，以同樣的具有約束力的法律效果，就好像是以親自交付的原始簽署版本。任何一方無論就此合同或任何該等合同均不得將簽名或合同經電子傳輸（.pdf）交付的使用或任何簽名或合同經電子傳輸或通訊的事實作為合同締結的辯護理由，而且每個當事方都永久放棄此類辯護，除非此類辯護與真偽缺失有關。

Section 10.13 　　貸款人限制除本協議另有明文規定外，各方：(a)同意不在任何論點中提起訴訟或支持任何人參與任何種類或描述的訴訟、反訴或第三方訴訟，無論其性質為何，無論是合同還是侵權，或其他，除了聯邦和紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院以外的任何地方，針對與本協議或交易有任何關係的任何事項，包括因承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資而產生的爭議，特此 (i) 就此事向上述法院的專屬管轄權提交，並 (ii) 在適用法律下以最大程度地無法擁有的防止審理此等訴訟的不便論據 (inconvenient forum)之權利; (b)同意，除承諾信中明確訂明者外，所有與承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資有任何關係的訴訟(無論屬於合同、侵權、合理或其他)，概應由紐約州內部法律獨家規範及解釋，不考慮衝突法原則或規則的適用至另一司法權的程度或允許適用法律; (c) 特此不可撤回並無條件放棄其對於因承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資而直接或間接引起的任何訴訟(無論屬合理或侵權、合約或其他)要求與陪審團審理權之任何權利。除本協議另有明文規定外，(i)賣方及其聯屬公司、代表或股東不得因本協議、債務融資或交易而產生的或有任何權利或索賠向任何融資來源主張，或與此類的其他文件或所蘊涵的任何交易有關的，或就此文件或其中據傳的口頭或書面陳述作出主張，包括因承諾信或其履行或所蘊涵的債務融資而產生的任何爭議，無論是合理還是侵權、合約或其他，以及 (ii) 任何融資來源對於賣方或其聯屬公司、代表或股東不對本協議之任何一方的責任 (無論是合約、侵權或其他)或因交易而產生的義務或責任之任何索賠, 或根據、關於本協議中或其間口頭或書面陳述而作出的，該等索賠的事由，無論是爭議起因或與之相關的，無論是合理還是侵權、合約或其他 ; 提供 本條款中未有任何規定授權公司采取任何上述行動或進行任何上述變更，而公司本身並未被授權或允許按照第5.1條進行任何該等行動或變更。 第10.13節 不得限制融資來源對買方（或其他各方及其繼受人和受讓人）根據承諾書或管理債務融資的明確協議的責任或義務。 第10.13節 就本條所述事宜，應覆蓋本協議中與之相反的任何條款。

[簽署頁面如下]

本協議經由雙方適當授權的各自代表在上述日期執行。