Shopify Inc.（以下簡稱「公司」、「Shopify」、「我們」或「我們」）可能不時提供和發行A類優先投票股（「A類優先投票股」），優先股（「優先股」），債務證券（「債務證券」），認股權證（「認股權證」）以及正文中描述的其他證券，認購收據（「認購收據」），由本正文中描述的其他證券中的一個或多個組成的單位（「單位」），或以上述證券的任何組合（統稱爲「證券」，單個稱爲「證券」），在2024年11月12日開始的爲期25個月的時間內進行一項或多項交易，本招股說明書，包括任何修訂，仍然有效。

我們將通過一份或多份《招股說明書補充協議》（簡稱爲「補充協議」）向本《招股說明書》提供有關證券發行的具體條款，包括針對特定發行的證券的具體條款以及該發行的條款。證券可以單獨或合併或以任何組合形式提供，並作爲單獨系列出售。公司的一個或多個持有人也可能根據本招股說明書提供和出售證券。

本招股說明書中的所有美元金額均以美元表示，除非另有說明。請參閱「貨幣表達和匯率信息」。

截至本日期，公司已確定其符合WKSI批准命令（定義如下）下的「知名季節性發行人」資格。請參閱「知名季節性發行人」。根據適用證券法允許的信息，包括根據WKSI批准命令允許的信息，未包含在本招股說明書中的信息將包含在一份或多份將與本招股說明書一起交付給購買者的《招股說明書補充協議》中。根據適用證券法的目的，每份《招股說明書補充協議》將被作爲參考資料並在該《招股說明書補充協議》日期起將其納入本招股說明書中，僅用於將該《招股說明書補充協議》所涉證券分配的目的。在按照本招股說明書發行的任何證券中投資之前，請仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充協議。

我們的證券可能通過承銷商或經銷商或直接或通過不時指定的代理人按我們或任何出售證券持有人確定的金額、價格和其他條款通過本招股說明書出售。本招股說明書可能符合《國家金融實施 44-102》中定義的「市場分銷」（如該術語所定義的）。 Shelf Distributions與證券的任何承銷發行有關，除了市場分銷之外，承銷商可能超額配售或進行穩定或維持所提供證券的市場價格的交易。這種交易如果開始了，可以隨時終止。

招股書補充將列出參與出售我們證券的任何承銷商、經銷商、代理或出售證券持有人的名稱，承銷商可能購買的金額（如果有），這些證券的分銷計劃，包括我們預計從出售這些證券中獲得的淨收益（如果有），這些證券的出售金額和價格以及這些承銷商、經銷商或代理的報酬。

我們已向加拿大各省和地區的證券監管機構提交承諾，除魁北克省外，我們不會分銷在分銷時爲新奇指定衍生工具或新奇資產支持證券的證券，而沒有先向適用監管機構預先覈准將包含在有關分銷這些證券的招股書補充中的信息。

我們的A類普通股票在紐約證券交易所（「NYSE」）和多倫多證券交易所（「TSX」）上市，代碼是「SHOP」。2024年11月11日，A類普通股票在NYSE和TSX的收盤價分別爲89.99美元和加元125.37。 除非在適用的招股書補充中另有規定，除A類普通股票外的證券將不在任何證券交易所上市。目前沒有市場可以出售此類證券，購買者可能無法重新出售在本招股說明書及有關此類證券的適用招股書補充下購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可獲取性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閱適用招股書補充的「風險因素」部分。

這些證券尚未經美國證券交易委員會（"SEC"）批准或否決，SEC也尚未就本招股說明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反陳述屬於刑事犯罪。

Shopify根據在美國和加拿大采納的跨境信息披露系統的規定，可根據加拿大的信息披露要求編制本招股說明書。潛在投資者應意識到這些要求與美國的要求不同。Shopify按照美利堅合衆國通用會計準則編制其年度財務報表和中期財務報表。

證券購買者應該注意，購買證券可能會在美國和加拿大產生稅務後果。本招股說明書不討論美國或加拿大的稅務後果，相關稅務後果可能不會在適用的招股說明書補充資料中完整描述，涉及特定證券發行的潛在投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的稅務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法主張民事責任的執行可能會受到不利影響，原因是公司根據加拿大法律設立，部分高管和董事是加拿大居民，公司及上述人員的全部或大部分資產位於美國以外。詳見「執行民事責任的可行性」。民事責任的可執行性”.

公司有三類已發行和流通的股份：A類普通投票股、B類多重投票股（「B類受限投票股」）和創始人股（「創始人股」）。B類受限投票股每股擁有更多的投票權相對於A類普通投票股，創始人股的投票權數目可變。A類普通投票股因此，B類受限投票股可能被視爲根據適用加拿大證券法所定義的「受限證券」。A類普通投票股和B類受限投票股在多重投票和轉換權利方面基本相同。每股A類普通投票股有一票，每股B類受限投票股有十票，A類普通投票股和B類受限投票股的持有人將在所有需要股東批准的事項上一起投票，就如同它們是一類股份，但根據法律要求或Shopify修訂的公司章程規定，如果需要作爲單獨類別的股東進行投票時除外。B類受限投票股可隨時由持有人以一比一的比率轉換爲A類普通投票股，也可在特定情況下自動轉換。詳見「公司股本說明」了解創始人股條款。A類普通投票股的持有人受益於約定條款，使他們在發生對B類受限投票股的收購要約時具有某些權利。詳見「公司股本說明 - 收購保護」。

公司的董事們，即Gail Goodman，Jeremy Levine，Prashanth Mahendra-Rajah，Lulu Cheng Meservey，Kevin Scott和Fidji Simo，以及公司的首席財務官Jeff Hoffmeister，已經指定加拿大安大略省渥太華康納街151號，地下一層的Shopify Inc.（郵編：K2P 2L8，注意：公司秘書）作爲訴訟送達代理人。購買者應該知道，可能無法通過在加拿大獲得的判決來追索居住在加拿大以外地區的任何人，即使該方已經指定服務送達代理人。

投資證券涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮。本招股說明書中概述的風險和包括適用的招股書補充在內的相關文件應該被潛在投資者仔細審閱和考慮，以便與證券投資有關。請參見“風險因素”.

沒有承銷商參與本招股說明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股說明書的內容進行過任何審核。

我們的註冊辦事處位於加拿大安大略省渥太華康納街151號，地下一層，郵編K2P 2L8。

我們未授權任何人向讀者提供與本招股書（或其引用或合併的任何自由寫作招股書）的信息不同的信息。我們對他人可能向本招股書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也無法保證。我們沒有在任何不允許提供要約的司法轄區提供證券的意向。

讀者不應假定本招股書中或引用於本招股書中的信息截至本招股書的日期或引入於本招股書中的文件的各自日期之外的任何日期仍然準確，除非本處另有說明或法律要求。應假定本招股書、任何招股書補充和引用於本招股書中及其中的文件中出現的信息僅截至各自日期爲準確。公司的業務、財務狀況、經營業績和前景從那些日期以來可能發生了變化。

本招股書不得被任何人用於與一項或多項招股書補充中描述的證券的發行無關的任何其他目的。我們不承諾更新包括在本處引用的信息，包括任何招股書補充，除非適用的證券法律要求。位於我們網站上的信息不應被視爲本招股書的一部分，這些信息在此不被引用。

已將信息通過引用納入了本招股說明書中，這些信息來源於加拿大證券監管機構或類似機構提交的文件。 本招股說明書中引入的文件副本可向公司的企業秘書免費索取，地址請參見本招股說明書封面的地址，也可在www.sedarplus.ca（「SEDAR+」）和www.sec.gov（「EDGAR」）網站上電子獲取。

公司已向加拿大證券監管機構或類似監管機構提交的以下文件明確納入並構成本招股說明書的組成部分：

Any statement contained in this Prospectus or in any document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this Prospectus will be deemed to be modified or superseded for purposes of this Prospectus to the extent that a statement contained in this Prospectus or in any other subsequently filed document which also is, or is deemed to be, incorporated by reference into this Prospectus modifies or supersedes such prior statement. The modifying or superseding statement need not state that it has modified or superseded a prior statement or include any other information set forth in the document that it modifies or supersedes. The making of a modifying or superseding statement shall not be deemed an admission for any purposes that the modified or superseded statement when made, constituted a misrepresentation, an untrue statement of a material fact or an omission to state a material fact that is required to be stated or that is necessary to prevent a statement that is made from being false or misleading in the circumstances in which it was made. Any statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute part of this Prospectus.

Any document of the type required by National Instrument 44-101 – 短期購物單配售。 to be incorporated by reference into a short form prospectus, including any annual information forms, material change reports (except confidential material change reports), business acquisition reports, interim financial statements, annual financial statements (in each case, including exhibits containing updated earnings coverage information) and the report of independent registered public accounting firm thereon, management’s discussion and analysis and information circulars of the Company filed by the Company with securities commissions or similar authorities in Canada after the date of this Prospectus and prior to the completion or withdrawal of any offering under this Prospectus shall be deemed to be incorporated by reference into this Prospectus. In addition, all documents filed on Form 6-k or Form 40-F by the Company with the SEC on or after the date of this Prospectus shall be deemed to be incorporated by reference into the registration statement on Form F-10 (the 「Registration Statement」) of which this Prospectus forms a part, if and to the extent, in the case of any Report on Form 6-k, expressly provided in such document. The documents incorporated or deemed to be incorporated by reference herein contain meaningful and material information relating to the Company and readers should review all information contained in this Prospectus, the applicable Prospectus Supplement and the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference herein and therein.

在本招股說明書有效期內，公司向適用的加拿大證券監管機構或類似的加拿大監管機構提交新的年度信息表和新的年度合併財務報表時，之前的年度信息表、之前的年度合併財務報表

財務報表以及所有中期合併財務報表，以及每種情況下附有的管理層討論和分析財務狀況及業績、重大變更報告，均被視爲不再納入本招股說明書用於未來在本招股說明書下證券的發行和銷售目的。在本招股說明書有效期內，公司向適用的加拿大證券監管機構或類似的加拿大監管機構提交了中期合併財務報表以及附帶的管理層討論和分析財務狀況及業績時，所有在提交這些新中期合併財務報表和管理層討論和分析財務狀況及業績之前提交的中期合併財務報表和管理層討論和分析財務狀況及業績被視爲不再納入本招股說明書，用於未來在本招股說明書下證券的發行和銷售目的。此外，在本招股說明書有效期內，公司向適用的加拿大證券監管機構或類似的加拿大監管機構提交了一份新的董事會年度會議的管理層信息通函時，根據先前年度股東大會提交的舊董事會信息通函將不再被視爲納入本招股說明書，用於未來在本招股說明書下證券的發行和銷售目的。

References to our website in any documents that are incorporated by reference into this Prospectus do not incorporate by reference the information on such website into this Prospectus, and we disclaim any such incorporation by reference.

Any 「template version」 of 「marketing materials」 (as those terms are defined in National Instrument 41-101 — 一般招股要求) pertaining to a distribution of Securities filed after the date of a Prospectus Supplement and before termination of the distribution of Securities offered pursuant to such Prospectus Supplement will be deemed to be incorporated by reference into the Prospectus Supplement for the purposes of the distribution of the Securities to which the Prospectus Supplement pertains.

A Prospectus Supplement containing the specific terms of an offering of Securities and other information in relation to the Securities will be delivered to prospective purchasers of such Securities together with this Prospectus and shall be deemed to be incorporated by reference into this Prospectus as of the date of such Prospectus Supplement but only for the purposes of the offering of the Securities covered by that Prospectus Supplement.

This Prospectus and the documents incorporated by reference herein contain forward-looking statements about Shopify’s business outlook, objectives, strategies, plans, strategic priorities and results of operations as well as other statements that are not historical facts. A statement Shopify makes is forward-looking when it uses what Shopify knows and expects today to make a statement about the future. In some cases, you can identify forward-looking statements by words such as 「may」, 「might」, 「will」, 「should」, 「could」, 「expects」, 「intends」, 「plans」, 「anticipates」, 「believes」, 「estimates」, 「predicts」, 「projects」, 「potential」, 「continue」, or the negative of these terms or other similar words. In addition, any statements or information that refer to expectations, beliefs, plans, projections, objectives, performance or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions, are forward-looking. All such forward-looking statements are made under the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」), and Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」) and constitute forward-looking information within the meaning of applicable Canadian securities legislation.

特別是，在不限制前述內容的情況下，本招股說明書中包括的所有聲明，包括在此處所引用的文件，涉及Shopify預計或預期將來可能發生的活動、事件或發展，以及其他非歷史事實的聲明，均爲前瞻性聲明。 這些聲明基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的認識，以及管理層認爲適當的其他因素。 儘管我們認爲這些前瞻性聲明中反映的計劃、意圖、預期、假設和策略是合理的，但這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括但不限於在此處詳細描述的「風險因素」部分和其他文件中的風險，這可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明所暗示的任何未來結果存在重大差異。 因此，潛在購買者不應過度依賴本招股說明書中或在此處所引用的文件中包含的前瞻性聲明。

本招股說明書中以及在此處所引用的文件中所作的前瞻性聲明是基於Shopify在進行前瞻性聲明的當天認爲合理的一些假設。 請參閱在準備前瞻性聲明時Shopify所做的某些假設的引用文件。 如果我們的假設被證明不準確，我們的實際結果可能會與我們的期望大不相同。

本招股說明書中的前瞻性聲明代表我們在本招股說明書日期的觀點，而在此處引用的文件中的前瞻性聲明代表該文件日期的觀點，除非該文件中另有說明。 我們預計隨後發生的事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化。 然而，雖然我們可能選擇在將來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣做的意圖，除非適用法律要求。

潛在購買者應當注意，上述風險並非是影響Shopify的唯一因素。對Shopify可能產生重大不利影響的其他風險和不確定因素，目前Shopify尚未知曉或認爲對其財務狀況、財務表現、現金流、業務或聲譽的影響並不重要。

我們是一家根據並受執法的公司法成立的公司 根據《安排》，購買者將購買公司的所有流通的普通股（"流通的下屬投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股權"外，每股價格爲34美元現金。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。CBCA”). 我們的某些董事和高管主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國境外。公司已在美國指定了一名代表受送達的代理人；但是，對於居住在美國的投資者來說，在美國對公司或任何此類人員進行送達或根據美國聯邦證券法的民事責任規定執行美國法院裁決，可能仍然存在困難。對於僅基於美國聯邦證券法而非在加拿大首次提起訴訟存在重大疑慮。

與我們的註冊聲明同步，我們向SEC提交了一個關於在Form F-X上指定代理人的任命。根據Form F-X，我們指定了Corporation Service Company作爲我們在美國的代理人，以處理SEC進行的任何調查或行政程序以及與本招股說明書有關的任何美國法院提起的民事訴訟或訴訟。

本招股說明書中的所有金額均以美元表示，除非另有說明。對「$」和「US$」的引用是指美元，對「C$」的引用是指加拿大元。2024年11月8日，加拿大銀行的匯率是美元1.00 = 加元1.3913 或 加元1.00 = 美元0.7188。

Shopify向SEC提交某些報告，並向加拿大某些證券監管機構提供其他信息。根據美國和加拿大采納的跨轄區披露制度，這些報告和其他信息可能按照加拿大省和地方法的披露要求制定，這些要求與美國的要求不同。作爲外國私募發行人，Shopify獲得了豁免，免除了《交易法》下關於提供和內容的代理聲明的規定，以及Shopify的高管和董事豁免了《交易法》第16條所包含的報告和短週期利潤恢復規定。Shopify提交給SEC的報告和其他信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務處獲取。Shopify在加拿大的報告可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上獲取。

Shopify根據《證券法》向SEC提交了與本招股說明書所提供的證券相關的註冊聲明，本招股說明書構成其一部分。本招股說明書未包含註冊聲明中所列全部信息，其中一些項目包含在註冊聲明的附件中，根據SEC的規則和法規允許或要求。這招股說明書中省略的信息項目，但包含在註冊聲明中的信息將可在SEC的網站www.sec.gov上獲取。

Shopify是一家領先的全球商業公司，爲電子商務提供基礎設施，並提供可信賴的工具，幫助任何規模的零售業務開始、擴展、營銷和運營。Shopify通過專爲速度、定製性、可靠性和安全性而設計的平台和服務，提升了所有人的商業體驗，爲全球消費者提供更好的購物體驗。

Shopify平台採用企業級標準和功能設計，注重簡單易用性。我們還爲平台設計了強大的技術基礎設施，能夠處理伴隨新產品發佈、節假日購物季和折扣促銷等活動中出現的大量訪問量激增。我們不斷創新和完善我們的平台，採用持續部署的多租戶架構，確保所有商家始終使用最新技術。

雖然我們將公司的位置視爲互聯網，但我們的註冊辦公地址位於加拿大安大略渥太華，O’Connor大街151號，地面層，郵編K2P 2L8。有關我們業務的更多信息已包括在通過參考包含在本招股說明書中的文件中。

公司從證券發行獲得的淨收益以及這些收益的擬議使用將詳細列在與該證券發行相關的招股說明書補充中。公司將不會從任何賣出的證券中獲得任何收益，這些證券由賣方持有人出售。

我們的授權股本包括無限數量的A類從屬投票股份，無限數量的B類受限投票股份，一份創始人股以及可分爲系列的無限數量優先股。

B類受限投票股份每股投票數比A類從屬投票股份多，而創始人股的投票數是變動的。因此，A類從屬投票股份因此，B類受限投票股份可被視爲根據適用加拿大證券法律對「受限證券」的含義的「受限證券」。

截至2024年11月11日，A類從屬投票股份爲1,212,833,365股，B類受限投票股份爲79,267,906股，創始人股爲1股，無發行和未償還的優先股，A類從屬投票股份佔總已發行和未償還股份的93.87%，佔公司所有已發行和未償還投票股份的59.83%的總投票權，B類受限投票股份佔總已發行和未償還股份的6.13%，佔公司所有已發行和未償還投票股份的39.10%的總投票權，而創始人股佔總已發行和未償還股份的極小比例，佔公司所有已發行和未償還投票股份的1.07%的總投票權。

除本招股說明書中所述外，A類從屬投票股份和B類受限投票股份擁有相同權利，在所有方面平等，並且由公司視爲一類股份。

A類從屬投票股份和B類受限投票股份排名 平足 在公司清算、解散或停業的情況下處理股息支付、財產和資產分配事宜。 在公司清算、解散或停業的情況下，無論是自願還是非自願，或者爲了了結公司事務而將其資產分配給股東的任何其他分配，Class A從屬投票股和Class b 限制投票股持有人有權平等參與公司剩餘可分配給股東的財產和資產，不區分或區分Class A從屬投票股和Class b 限制投票股之間的差異，但須遵守任何優先股東的權利。

持有未償還的Class A從屬投票股和Class b 限制投票股的股東有權按照每股計分的方式在董事會從時至時決定的時間以及金額和形式上收到股息，但須遵守任何優先股東的權利，不區分或區分Class A從屬投票股和Class b 限制投票股之間的差異， 在以股票形式支付股息的情況下，應按照未償還的Class A從屬投票股分配與未償還的Class A從屬投票股有關的股息，以及應按照未償還的Class b 限制投票股分配與未償還的Class b 限制投票股有關的股息，除非由我們的董事會另有規定。

Class A從屬投票股和Class b 限制投票股的持有人有權收到並參加股東大會，除了只有另一特定類別或系列的持有人有表決權的股東大會。每股Class A從屬投票股有權每股一票，每股Class b 限制投票股有權每股十票。

The Class A Subordinate Voting Shares are not convertible into any other class of shares. Each outstanding Class b Restricted Voting Share may at any time, at the option of the holder, be converted into one Class A Subordinate Voting Share. Upon the first date that a Class b Restricted Voting Share is Transferred (as defined below) by a holder of Class b Restricted Voting Shares, other than to a Permitted Holder (as defined below) or from any such Permitted Holder back to such holder of Class b Restricted Voting Shares and/or any other Permitted Holder of such

holder of Class b Restricted Voting Shares, the holder thereof, without any further action, shall automatically be deemed to have exercised his, her or its rights to convert such Class b Restricted Voting Share into a fully paid and non-assessable Class A Subordinate Voting Share, effective immediately upon such Transfer, on a share for share basis.

In addition, all Class b Restricted Voting Shares will convert automatically into Class A Subordinate Voting Shares on the date on which the outstanding Class b Restricted Voting Shares represent less than 5% of the aggregate number of outstanding Class A Subordinate Voting Shares and Class b Restricted Voting Shares as a group.

For the purposes of the foregoing:

「Affiliate」 means, with respect to any specified Person, any other Person which directly or indirectly through one or more intermediaries controls, is controlled by, or is under common control with such specified Person;

「Members of the Immediate Family」 means with respect to any individual, each parent (whether by birth or adoption), spouse, or child or other descendants (whether by birth or adoption) of such individual, each spouse of any of the aforementioned Persons, each trust created solely for the benefit of such individual and/or one or more of the aforementioned Persons, and each legal representative of such individual or of any aforementioned Persons (including without limitation a tutor, curator, mandatary due to incapacity, custodian, guardian or testamentary executor), acting in such capacity under the authority of the law, an order from a competent tribunal, a will or a mandate in case of incapacity or similar instrument. For the purposes of this definition, a Person shall be considered the spouse of an individual if such Person is legally married to such individual, lives in a civil union with such individual or is the common law partner (as defined in the 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 根據這段文字所指，某人在死亡之前即爲該個人的配偶的，其在該個人死亡後仍應被視爲該個人的配偶；

「被允許持有人」指持有b類限制性投票股股份的個人的直系家庭成員和任何由該持有人直接或間接控制的人，以及持有b類限制性投票股股份但不是個人的持有人的關聯公司；

「個人」是指任何自然人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司；

對b類限制性投票股股份的轉讓應包括任何轉讓、指定、轉讓、讓與、抵押或其他轉讓或處分此類股份或此類股份中任何法律或實際利益，無論是否存在對價以及是否自願、不自願或依法進行。 「轉讓」還應包括但不限於（1）將b類限制性投票股份轉讓給經紀人或其他代理人（無論是否在受益所有權上有相應變化）或（2）通過代理或其他方式轉讓或達成有關b類限制性投票股股份的表決控制的協議，但需提供以下特例：（a）根據董事會要求授予我們董事或董事會在股東年度大會或特別股東大會上要採取的行動方面的代理權；或（b）根據真實的貸款或債務交易而使b類限制性投票股份產生單純的擔保權益的股份抵押，只要b類限制性投票股份的持有人繼續對這些抵押股份行使表決控制權；但是，抵押權人對此類b類限制性投票股份的贖回或其他類似行動應構成「轉讓」；

就受限投票B類股份而言，「投票控制」意味着擁有（無論是直接還是間接）以代理、投票協議或其他方式投票或指示對該等受限投票B類股份進行投票的獨佔權力；和

一個人被另一個人或其他人「控制」如果：（1）在公司或其他法人機構的情況下，無論何時何地成立：（A）有權在董事選舉中投票的證券，總共至少佔董事選舉的多數票，並代表至少佔參與（股權）證券多數的證券，除以非僅限於抵押的方式，直接或間接地由其他單獨爲該人或其他人的利益持有；和（B）這些證券總共攜帶的投票如被行使，則有權選舉該公司或其他法人機構董事會大多數的董事；或

（2）對於不是公司或其他法人機構的個人而言，這樣的個人所擁有的參與（股權）和投票權益至少有大多數直接或間接地由其他個人或其他人單獨持有或爲他們的利益所持有；並且「控制」、「控制」和「與共同控制」將被相應地解釋。

不得對A類優先投票股份或B類受限投票股份進行細分或合併，除非同時以相同方式和在同樣基礎上對B類受限投票股份或A類優先投票股份進行細分或合併。

除了CBCA、適用的證券法或公司的修訂後的公司章程要求外，A類優先投票股份和B類受限投票股份持有人將共同就所有需由這兩類股份持有人投票的事項投票，就好像他們是同一類股份。

根據公司修訂後的公司章程，A類普通投票股股東和B類受限制投票股股東在公司修訂後的公司章程修改議案上不得作爲一個類別單獨投票，如果涉及到以下情況：（1）增加或減少該類別授權股份的最大數量，或增加任何享有與該類別股份相同或優越特權的另一類股份的最大數量；或（2）創建一個與該類別股份享有相同或優越特權的新類別股份，相關權利在CBCA第176(1)條的(a)和(e)款中另有規定。根據公司修訂後的公司章程，A類普通投票股股東和B類受限制投票股股東不得在修訂公司公司章程以實現交換、重新分類或取消全部或部分該類別股份的議案上作爲一個類別單獨投票，除非這樣的交換、重新分類或取消：（a）僅影響該類別股東；或（b）以每股基準不同對待A類普通投票股股東和B類受限制投票股股東，並且這些持有人在適用法律或公司修訂後的公司章程下關於此類交換、重新分類或取消的議案上並無單獨投票的資格。

根據公司修訂後的公司章程，在需要股東根據CBCA批准的某些控制權變更交易中，A類普通投票股股東和B類受限制投票股股東將在每股基準上被平等和相同對待，除非各類股份的不同處理經A類普通投票股股東和B類受限制投票股股東分別作爲一個類別投票的持有人投出的多數票同意。

Under applicable Canadian law, an offer to purchase Class b Restricted Voting Shares would not necessarily require that an offer be made to purchase Class A Subordinate Voting Shares. In accordance with the rules of the TSX designed to ensure that, in the event of a take-over bid, the holders of Class A Subordinate Voting Shares will be entitled to participate on an equal footing with holders of Class b Restricted Voting Shares, upon the completion of our initial public offering the holders of over 80% of the then outstanding Class b Restricted Voting Shares entered into a customary coattail agreement with Shopify and a trustee (the 「Coattail Agreement」). The Coattail Agreement contains provisions customary for dual class, TSX listed corporations designed to prevent transactions that otherwise would deprive the holders of Class A Subordinate Voting Shares of rights under the take-over bid provisions of applicable Canadian securities laws to which they would have been entitled if the Class b Restricted Voting Shares had been Class A Subordinate Voting Shares.

The undertakings in the Coattail Agreement will not apply to prevent a sale of Class b Restricted Voting Shares by a holder of Class b Restricted Voting Shares party to the Coattail Agreement if concurrently an offer is made to purchase Class A Subordinate Voting Shares that:

此外，被訴協議不會阻止B類受限投票股份的持有人將其股份出售給合格持有人，前提是此類銷售不構成或不會構成收購要約，如果是這樣，必須符合或符合豁免正式要約要求（依照適用證券法定義）。B類受限投票股份轉換爲A類優先投票股份本身不構成被訴協議目的的B類受限投票股份出售。

根據被訴協議，任何參與被訴協議的B類受限投票股份持有人出售B類受限投票股份（包括轉讓給抵押權人作爲保證）的行爲，將取決於受讓方或抵押權人成爲被訴協議的一方，前提是此類轉讓的B類受限投票股份沒有根據我們的修訂公司章程自動轉換爲A類優先投票股份。

被訴協議中包含委託人進行授權行動以代表A類優先投票股份持有人對被訴協議權利執行的條款。委託人執行此類行動的義務將取決於Shopify或A類優先投票股份持有人提供委託人可能需要的款項和按金。除非委託人未能根據不少於10%的未償還A類優先投票股份的持有人授權的請求行事，且已向委託人提供合理的資金和按金，否則A類優先投票股份持有人將沒有權力通過委託人提起任何訴訟或程序或行使任何其他救濟來執行被訴協議項下產生的任何權利。

連帶協議規定，除非在實施此類修正或棄權之前已獲得以下內容：(a)獲得多倫多證券交易所和任何其他適用加拿大證券監管機構的同意；(b)獲得至少66 2/3%的A類優先投票股股東投票中的同意，這些股東在爲考慮此類修正或棄權而召開的股東大會上所代表的股份，不包括直接或間接持有B類受限投票股的股東，他們的關聯方和關聯方以及任何有協議購買B類受限投票股並以那種方式銷售的人士。

連帶協議的任何條款均不限制任何A類優先投票股股東根據適用法律享有的權利。

創始股的持有人無權收取任何股息。

創始股的持有人無權在公司自願或不願意地進行清算、解散或清除，或者在公司將其資產在股東間分配以完成公司業務清算的情況下收到公司的任何財產或資產，不包括公司資產的任何其他分配。

具有創始人股份的持有人有權收到並參加公司股東大會的所有會議，但不包括只有另一特定類別或系列持有人有權投票的會議。

在公司股東大會上，除非下文限制規定的，創始人股將使持有人有權獲得指定數量的投票權。

創始人股提供可變數量的投票權，當與公司的其他某些表決股份上附有的票數結合時，這些股份受益所有或受控於創始人，其直系家屬和關聯公司，至少持有公司全部流通表決股份的投票權的40%，前提是這種可變數量的投票不會導致創始人及其直系家屬和關聯公司持有全部流通表決股份的投票權超過公司全部流通表決股份投票權的49.9%。具體地，如果創始人MVS百分比等於或大於40%，或者創始人組MVS/SVS百分比等於或大於49.9%，則創始人股將使持有人在公司股東大會上僅有一票。

創始人股所帶的投票權在日落日期自動且永久減少到一票。

對於前述目的:

「生效日期」指2022年6月9日；

「創始人」指Tobias Lütke；

「創始人集團」指創始人的直系親屬以及任何由創始人直接或間接控制的個人（但不包括公司及其子公司）；

「創始人集團MVS/SVS比例」指創始人集團MVS/SVS票數除以總票數，表示爲百分比；

「創始人集團MVS/SVS票數」指在適用記錄日期，創始人股份持有人或創始人集團在所有有表決權股份上行使表決權的票數（但不包括根據董事會指示在有關股東年度大會或特別股東會上採取行動而授權的任何代理或授權委託書，或者以其他方式行使表決權，該表決權原本由創始人和創始人集團以外的個人行使），不包括創始人股份所附帶的投票權；

「創始人MVS比例」指創始人MVS票數除以總票數，表示爲百分比；

「創始人MVS票數」指在適用記錄日期，創始人股份持有人或創始人集團可行使表決權的票數：（a）所有創始人股份持有人或創始人集團在所有限額投票B類股份上行使表決權的票數（但不包括根據董事會指示在有關股東年度大會或特別股東會上採取行動而授權的任何代理或授權委託書，或以其他方式行使表決權，該表決權原本由創始人和創始人集團以外的個人行使）， （b）所有創始人股份持有人或創始人集團在所有優先A類次級投票股份上行使表決權的票數（但不包括根據董事會指示在有關股東年度大會或特別股東會上採取行動而授權的任何代理或授權委託書，或以其他方式行使表決權，該表決權原本由創始人和創始人集團以外的個人行使），根據第1.4和/或第1.5款規定轉換爲A類次級投票股份的B類限額投票股份產生的股份（這些股份稱爲「MVS轉換股份」）， （c）如果創始人或創始人集團已轉讓、出售或以其他方式處置了任何MVS轉換股份，則創始人或創始人集團持有的A類次級投票股份的數量等於（i）創始人或創始人集團自有效日期以來取得、出售或以其他方式處置的A類次級投票股份的數量（爲避免疑問，不包括MVS轉換股份），和（ii）創始人或創始人集團已轉讓、出售或以其他方式處置的MVS轉換股份的數量的較小者；（確定若(i)和（ii）中的A類次級投票股份數量相等，則取該數量）；

「Members of the Immediate Family」 means with respect to any individual, each parent (whether by birth or adoption), spouse, child or other descendants (whether by birth or adoption) of such individual, each spouse of any of the aforementioned Persons, each trust created solely for the benefit of such individual and/or one or more of the aforementioned Persons, and each legal representative of such individual or of any aforementioned Persons (including without limitation a tutor, curator, mandatary due to incapacity, custodian, guardian or testamentary

executor), acting in such capacity under the authority of the law, an order from a competent tribunal, a will or a mandate in case of incapacity or similar instrument. For the purposes of this definition, a Person shall be considered the spouse of an individual if such Person is legally married to such individual, lives in a civil union with such individual or is the common law partner (as defined in the 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 (Canada) as amended from time to time) of such individual. A Person who was the spouse of an individual within the meaning of this paragraph immediately before the death of such individual shall continue to be considered a spouse of such individual after the death of such individual;

「Person」 means any individual, partnership, corporation, company, association, trust, joint venture or limited liability company;

「Specified Number」 means, as of the applicable record date, the lesser of: (a) the Variable Number, and (b) the Variable Difference;

「Sunset Date」 means the date determined by the Board of Directors that is not less than 9 months and not more than 18 months following the occurrence of a Sunset Event and, if no such date is determined by the Board of Directors, the date that is 9 months following the occurrence of a Sunset Event;

「日落事件」指以下情況中最先發生的日期：(a)創始人不再以(A)公司章程中定義的執行官身份（作爲該術語在公司章程中的定義），並且創始人不再作爲主要與公司合作的顧問，且不再擔任董事會成員; (b)創始人的死亡或傷殘（作爲公司章程中定義的術語）的日期; 或 (c)截至2022年4月11日，創始人及創始人集團合計所擁有的B類限權投票股和A類優先投票股的數量低於按董事會批准並在生效日期後生效的任何股份拆分、合併、股利、重組、回購或類似事件適當調整後創始人及創始人關聯方合計所擁有的B類限權投票股數量的30%;

「總票數」指在適用記載日期，由所有已發行和流通的表決股東行使的票數（不包括創始人股票所附帶的票數）;

「可變差異」指在適用記載日期，將其與創始人集團MVS/SVS投票一起相加，相當於對所有已發行和流通的表決股東行使的票數的49.9%（包括創始人股票所附帶的票數）的票數;

「可變數量」指在適用記載日期，將其與創始人MVS投票一起相加，相當於對所有已發行和流通的表決股東行使的票權中的40% （包括創始人股票所附帶的票數）的票數;

關於投票權股份，"投票控制"意味着擁有（直接或間接）通過代理、投票協議或其他方式對該投票權股份進行投票或指導投票的獨有權力；

"投票權股份"指公司的任何流通股份，在所有情況下或在發生並持續一些情況下均具有表決權；

如果某人由另一人或其他人（或人）"控制"，則：（a）在公司或其他法人公司無論在何地或何種情況下組建的情況下：（i）直接或間接持有能夠投票選舉董事的證券，代表至少投票董事選舉的多數數以及代表參與（股權）證券的多數數，除非僅以擔保方式持有，由其他人或其他人單獨爲其利益持有；和（ii）由這些證券共同表決的票數如被行使，有資格選舉公司或其他法人公司董事會的多數；或者（b）在不是公司或其他法人公司的個人情況下，至少該人的參與（股權）和表決權益的多數數直接或間接由其他人或其他人單獨爲其利益持有；且「控制」、「控股」和「與共同控制下」應相應解釋。

創始股份將作爲一個單一類別與限制性表決權股份和優先表決權A類股票一起投票，除非公司修訂後的公司章程明確另有規定或法律另有規定。

創始股份持有人無權單獨作爲一類進行投票（i）對公司修訂後的公司章程進行修改的提議，對於CBCA第176(1)款的（a）或（e）款所指的修改，或（ii）對公司修訂後的公司章程進行修改的提議，對於CBCA第176(1)款的（b）款所指的修改，除非此類交換、分類或註銷僅影響創始股份持有人。

不得進行創始人股份的細分或合併。

根據CBCA，公司可以在日落日期後的任何時間贖回創始人股份，向創始人股份持有人支付10加元，創始人股份持有人有權選擇，要求公司隨時支付10加元贖回創始人股份。贖回後，創始人股份持有人將不再有權行使任何與創始人股份相關的權利。

除了與創始人股份相關的權利、特權、限制和條件外，公司還於生效日期與創始人及其附屬公司7910240 Canada Inc.簽訂了創始人協議（“創始人協議”）。根據創始人協議，Lütke先生同意不會直接或間接轉讓（根據創始人協議中的定義），創始人股份。Lütke先生和7910240 Canada Inc.（及根據其條款成爲創始人協議一方的任何額外附屬公司）還同意不得轉讓任何B類受限投票股，如果該轉讓導致Lütke先生未保留這些股票的表決控制權，則該轉讓的B類受限投票股應被轉換爲A類優先投票股。創始人協議還規定，Lütke先生和7910240 Canada Inc.（及根據其條款成爲創始人協議一方的任何額外附屬公司）不得直接或間接收到與涉及消除、合併或崩潰B類受限投票股或創始人股份的某些交易有關的經濟溢價、額外支付或抵押利益。

根據創始人協議，盧克先生和7910240 Canada Inc.（及根據協議條款成爲創始人協議一方的任何其他附屬公司），亦同意在日落事件發生後，將所有由他們持有的未解除的B類受限投票股轉換或導致其轉換爲A類普通投票股，最遲在日落日期之前。結果是，除了在日落日期自動和永久將創始人股份減少爲一票外，在日落事件發生後的過渡期過後，盧克先生和7910240 Canada Inc.（及根據協議條款成爲創始人協議一方的任何其他附屬公司）也將根據創始人協議被要求在日落事件發生後最遲在日落日期之前將其持有的任何B類受限投票股轉換爲A類普通投票股。

我們有權發行一系列可分期發行的無限制數量的優先股。每一系列的優先股應由我們的董事會在發行之前確定的股數和擁有的權利、特權、限制和條件組成。除非在特定系列優先股的條款中另有規定，或法律要求，優先股持有人將不享有收到通知、參加（和表決）股東大會的權利，並且在提議修改公司重申章程中(1)176(1)的a、b或e段提到的種類的修正情況下也不享有作爲一類獨立投票的權利。關於股利的支付和在公司清算、解散或清算的情況下分配資產，無論是自願的還是非自願的，或者爲了清理其事務而在其股東之間進行任何其他資產分配，優先股具有優先權，優先於A類普通投票股、B類受限投票股和任何其他處於優先股之下的股份，且在發行此類系列的時候還可以賦予優先股優先於A類普通投票股、B類受限投票股和任何其他處於優先股之下的股份的其他優先權。

截至本招股說明書日期，公司尚無未償債務，除2025年到期的0.125%可轉換優先票據外。 公司可分別或與A類次級投票股、優先股、權證、認股權證或單位等一同發行債務證券，具體情況將視情況而定，債務證券將根據於2020年9月18日簽訂的、經修訂或增補的信託契約（以下簡稱「信託契約」）發行，簽署方包括公司、受託人Computershare Trust Company, N.A.及共同受託人Computershare Trust Company of Canada。 該信託契約受《1939年美國信託契約法》修訂的約束及遵守。 1939年美國信託契約法，經修訂。 信託契約的副本已向美國證券交易委員會（SEC）及加拿大證券委員會或類似機構備案。 本章節對信託契約的某些條款描述並非對其完整描述，全文有賴於信託契約的規定，並在整體上受限於對信託契約的參考。 本摘要中使用但未在此處另有定義的術語，其含義應參照信託契約的賦予意義。 《招股說明書補充》所提供的債務證券相關特定條款將在相關《招股說明書補充》中描述。

如果我們以非美元貨幣或非美元貨幣單元表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息以非美元貨幣或非美元貨幣單位支付，我們將向投資者提供有關該債務證券問題、該非美元貨幣或非美元貨幣單位的限制、選項、一般稅務考慮事項、具體條款和其他信息的信息適用的招股說明書補充。

公司可能發行具有不同條款的債務證券，與之前發行的債務證券不同。 每個系列的債務證券可能在不同時間發行，有不同的到期日，可能以不同利率計息，或者可能有其他變化。

一系列債務證券可轉換或換股爲公司A類優先投票股或其他證券的條款將在適用的招股說明書中描述。 這些條款可能包括是否強制轉換或兌現，持有人選擇權或公司選擇權，可能包括根據這些債務證券系列的持有人將收到的A類優先投票股或其他證券數量進行調整的條款。

在債務證券可轉換爲A類優先普通股或公司的其他證券之前，持有這些債務證券的持有人將不具備任何轉換後證券持有人的權利，包括獲得股息支付的權利或投票這些基礎證券的權利。

截至本招股說明書日期，公司尚無流通權證。公司可能發行流通權證，單獨發行或與A類優先普通股、優先股、債務證券、認購收據或單位合併發行，情況各異。這些流通權證將根據單獨的流通權證協議或契約發行。我們根據本招股說明書提供的可能發行的任何流通權證的具體條款和約定將在適用的招股說明書補充中載明。如適用，此描述將包括：

根據招股說明書補充的任何權證的條款和規定可能與上述描述的條款不同，並且可能不受上述任何或全部條款的約束。

在行使任何權證之前，持有此類權證的持有人將不具有其行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息的權利或投票權的權利。

截至本招股書日期，公司沒有未解決的認購收據。公司可能單獨發行認購收據，或者與A類從屬投票股、優先股、債務證券、權證或單位或任何組合共同發行，視情況而定。認購收據將根據協議或債券發行。本招股說明書可能根據我們根據本招股書提供的任何認購收據而提供的特定條款和規定將詳細說明如下：

在擬議補充備案書下提供的任何訂閱收據的條款和規定可能與上述描述的條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或所有條款。

在兌換任何訂閱收據之前，持有這種訂閱收據的持有人將不具有可以兌換訂閱收據的證券持有人的任何權利，包括有權獲得股息支付或表決此類基礎證券的權利。

截至本招股說明書日期，公司尚無已發行的單位。公司可能單獨或與A類優先表決權普通股、優先股、債務證券、權證、或訂閱收據，或其任何組合一起發行單位，具體視情況而定。每個單位將被髮行，以使單位持有人也是構成該單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將具有持有每個適用證券的持有人的權利和義務。將會在適用的擬議補充備案書中列明我們可能根據本招股說明書提供的任何單位的具體條款和規定。這一描述將包括，適用時：

根據招股說明書提供的任何單位的條款和規定可能不同於上述描述的條款，並且可能不受上述任何或所有條款的約束。

適用的招股說明書將描述自公司最近提交的財務報表之日起公司股本和貸款資本化的任何重大變化，包括如有必要的，由根據該招股說明書發行證券引起的任何重大變化及其影響。

適用的招股說明書將根據需要提供有關根據該招股說明書發行證券的收益覆蓋比率。

根據有關的招股書補充文件，我們將按照招股書補充文件發行證券的要求提供之前的證券銷售。

證券的交易價格和交易量將根據本招股書中的每份招股書補充文件提供。

我們可能直接向一個或多個購買者提供和出售證券，也可能通過我們不時指定的代理人、或承銷商或經銷商直接或間接出售證券。我們可能不時以固定價格或價格（價格可能會不時改變）、按銷售時的市場價格、按與市場價格相關的價格或按議定的價格等方式分次或一次性分發證券。此類定價的描述將在適用的招股書補充文件中披露。我們可能在同一發行中提供證券，也可能在單獨的發行中提供證券。

本招股書可能也不時與某些售出證券持有人的證券發行有關。售出證券持有人可能通過一個或多個承銷商、經紀人或代理直接或間接出售他們擁有的全部或部分證券，並可以按固定價格、銷售時的市場價格、在銷售時確定的變動價格或議定價格分次或一次性出售我們的證券。

招股書補充文件將描述證券每一單獨發行的條款，包括（i）招股書補充文件所相關的證券的條款，包括所提供的證券類型；（ii）涉及此類證券發行的任何代理人、承銷商或經紀人的名稱或名稱；（iii）任何售出證券持有人的名稱或名稱；（iv）由此銷售的證券的購買價格，以及從此類證券銷售中公司獲得的收益以及承擔的部分費用；（v）支付給代理人、承銷商或經紀人的任何代理佣金、承銷折扣和構成補償的其他項目；以及（vi）支付給代理人、承銷商或經紀人的任何折扣或津貼。

如果在發行中使用承銷商，則承銷的證券將由承銷商自行收購，並可能按固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格不時以一次或多次交易轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由非承銷團體的承銷商向公衆發行。僅在《招股說明書補充》中指定的承銷商被視爲與其所提供的證券有關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受到各方商定的前提條件的約束，如果有任何證券被購買，承銷商將有責任購買所有在該發行下的證券。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給代理人、承銷商或經銷商的折扣或讓與可能不時更改。

證券也可以以下列方式出售：（i）由公司或出售證券的持有人以約定的價格和條件直接出售；或（ii）通過由公司或出售證券的持有人不時指定的代理人出售。在交付本招股說明書的證券發行和銷售中涉及的任何代理人將被命名，並由公司和/或出售證券的持有人支付給該代理人的任何佣金將在招股說明書中載明。除非在招股說明書中另有說明，任何代理人在其任職期間均按「盡最大努力」方式行事。

我們和/或出售證券的持有人可能同意向承銷商支付佣金，以對與任何《招股說明書補充》下提供的任何證券的發行和銷售相關的各種服務進行報酬。參與證券分銷的代理人、承銷商或經銷商可能有權根據與公司和/或出售證券的持有人簽訂的協議獲得公司和/或出售證券的持有人的賠償，包括有關證券立法項下的責任，或與所述承銷商、經銷商或代理人可能被要求就此作出的支付有關的賠償。

代理人、承銷商或經紀商可以在私下協商的交易中或者任何法律允許的方式下進行證券銷售，包括被視爲「市場交易」發行的銷售，根據適用的加拿大證券法律所規定的限制，其中包括在現有的A類次級普通股交易市場直接銷售或通過除交易所以外的做市商銷售。與任何證券發行有關，除了「市場交易」發行外，承銷商可能會超額配售或進行穩定或維持所發行證券的市場價格以高於公開市場可能達到的水平。這種交易可以隨時開始、中斷或終止。在適用的加拿大證券法律下定義的「市場交易」發行中，參與的承銷商或經紀商、此類承銷商或經紀商的關聯公司以及與此類承銷商或經紀商聯合或協同行動的任何個人或公司均不得進行任何旨在穩定或維持證券或在適用的附屬招股說明書下分銷的同類證券市場價格的交易，包括賣出數量或本金金額達到承銷商或經紀商在證券中創建過多撥款頭寸的證券。

我們可能授權代理人或承銷商邀請合格機構向我們以適用附錄招股說明書中規定的公開發行價格購買證券，在延遲交付合同下提供支付和交付並約定未來某一特定日期進行支付和交付。這些合同的條件以及爲徵集這些合同支付的佣金將在適用的招股說明書中規定。

除A類次級普通股外，任何類別或系列的證券，這些證券不是次級發行，將是一種沒有建立交易市場的新證券發行。除非在適用的招股說明書中另有規定，優先股、債務證券、權證、認購收據或單位將不會在任何證券交易所上市。

除了A類次級普通股外，任何類別或系列的證券，這些證券不是次級發行，將是一種沒有建立交易市場的新證券發行。除非在適用的招股說明書中另有規定，優先股、債務證券、權證、認購收據或單位將不會在任何證券交易所上市。 除非適用的招股說明書中另有規定，否則沒有市場可供優先股、債務證券、權證、認購憑證或單位進行出售，購買者可能無法再此招股說明書或任何招股說明書補充文件下購買的優先股、債務證券、權證、認購憑證或單位進行再銷售。這可能會影響優先股、債務證券、權證、認購憑證或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、證券的流動性以及發行人監管的程度。 根據適用法律，某些交易商可能會在適用情況下提供優先股、債務證券、權證、認購憑證或單位的市場，但不承擔義務，並可能隨時不經通知終止任何做市活動。不能保證任何交易商將在優先股、債務證券、權證、認購憑證或單位中做市，或者對於優先股、債務證券、權證、認購憑證或單位的交易市場，如果有的話是否流動性。

適用的招股說明書可能描述投資者在該文中購買的任何證券所面臨的某些加拿大聯邦所得稅後果。擬投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的稅務顧問。

適用的招股說明書可能描述投資者在該文中購買的任何證券所面臨的某些美國聯邦所得稅後果。擬投資者在決定購買任何證券之前應諮詢自己的稅務顧問。

在做出投資決定之前，擬購買證券的潛在購買者應仔細考慮本招股說明書中描述的信息以及隨附參考的文件，包括適用的招股說明書。有關某個證券發行的附加風險因素將在適用的招股說明書中描述。這些風險因素中的一些在所參考的文件中和/或適用的招股說明書中描述，並且投資者應該把這些風險因素視爲一個整體。如果發生與這些風險有關的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流，或者您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們無法保證我們將成功應對這些風險中的任何一個或全部。

除非證券招股書附表另有規定，否則證券的發行和銷售將由Stikeman Elliott LLP代表我們就涉及加拿大法律的法律事項進行審查，並由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP代表就涉及美國法律事項進行審查。Stikeman Elliott LLP的合夥人、法律顧問和助理作爲一個團體，並未直接或間接持有我們任何類別證券的百分之一以上。

公司的獨立註冊會計師事務所是加拿大安大略省渥太華的特許專業會計師事務所 PricewaterhouseCoopers LLP, 牌照公眾會計師，位於其渥太華辦公室。

我們在美國的A 股次優先投票股的過戶代理和註冊公司爲Computershare Trust Company, N.A.，位於馬薩諸塞州坎頓鎮的主要辦事處，而在加拿大的過戶代理和註冊公司爲Computershare Investor Services Inc.，位於安大略省多倫多市的主要辦事處。

以下文件已作爲招股說明書的一部分提交或提供給美國證券交易委員會: (i) 標題下列出的文件”引用文件”; (ii) 我們的董事和高管的授權書，如適用; (iii) PricewaterhouseCoopers LLP的同意; (iv) 債券契約和 (v) Computershare Trust Company, N.A.在表t-1上的資格聲明。認購權協議或認購證書協議的形式副本將通過後生效的修改或依據《交易所法案》向美國證監會提交的文件中提交。

On December 6, 2021, the securities regulatory authorities in each of the provinces and territories of Canada each independently adopted a series of substantively harmonized blanket orders, including Ontario Instrument 44-501 – Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (Interim Class Order) (together with the equivalent local blanket orders in each of the other provinces and territories of Canada, collectively, the 「WKSI Blanket Orders」). The WKSI Blanket Orders were adopted to reduce regulatory burden for certain large, established reporting issuers with strong disclosure records associated with certain prospectus requirements under National Instrument 44-101 – 簡式招股說明書發行 和《44-102號全國證券法律法規》（以下統稱“ Shelf Distributions. The WKSI Blanket Orders came into force on January 4, 2022 and allow 「well-known seasoned issuers」, or 「WKSIs」, to file a final short form base shelf prospectus as the first public step in an offering, and exempt qualifying issuers from certain disclosure requirements relating to such final short form base shelf prospectus. As of the date hereof, the Company has determined that it qualifies as a 「well-known seasoned issuer」 under the WKSI Blanket Orders.

根據加拿大《公司法案》（即「CBCA」），我們可以爲我們的現任或前任董事或高管或因我們的要求擔任或曾擔任的另一個個人（擔任或曾擔任我們或另一實體的董事或高管，或擔任相似職務的個人），在其因涉及與我們或另一實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理發生的所有費用、開支和支出提供賠償，包括用於和解訴訟或履行判決所支付的金額。CBCA還規定，我們可以爲與此類訴訟有關而合理發生的費用、開支和支出向董事、高管或其他個人預付款項；前提是：如果該個人未滿足下述條件，則應償還這些款項。

然而，在CBCA下，除非個人：

根據我們的章程要求，我們應當以CBCA允許的最大範圍向我們當前或前任董事或官員以及以我們的要求擔任董事或官員，或者擔任另一實體具有類似職能的個人，針對因其與我們或另一實體的聯合而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而發生的一切費用、開支和費用，包括但不限於爲了了結訴訟或滿足判決而支付的金額，合理支出的費用。

根據我們的章程，我們被授權爲我們當前或前任董事或官員以及以我們的要求作爲另一實體的董事或官員，或者擔任另一實體具有類似職能的個人，購買並維護保險。

我們已與我們的董事和某些官員簽訂了賠償協議，其中規定，我們將依法允許的最大範圍賠償他或她，使他或她免受作爲董事或官員履行職責而產生的所有責任、成本、費用和開支的損害。

就根據《證券法》產生的責任賠償而言，如果根據前述規定可以允許對註冊申報者的董事、官員或控制人進行賠償，註冊申報人已被告知在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償違背了《證券法》中所表達的公共政策，因此不可執行。

註冊人承諾，將提供代表以應對委員會工作人員提出的詢問，並在委員會工作人員要求時迅速提供有關根據本F-10表格註冊的證券或有關此類證券交易的信息。

(a) 與本註冊聲明的提交同時，註冊人應向委員會提交一份關於F-X表的書面不可撤銷同意書和授權委託書。

(b) 如註冊人服務代表的名稱或地址有任何變更，應及時通過對本註冊聲明文件號的F-X表修訂與委員會進行溝通。

根據1933年修正案的證券法的要求，申請人證明其有充分理由相信符合在F-10表格上備檔的所有要求，並已授權地點處的代表人簽署此登記聲明，授權簽字，日期爲2024年11月12日，在加拿大安大略省渥太華市。

請所有Shopify Inc.的董事或主管注意，下方簽名的每位董事或主管均構成並任命Tobias Lütke、Jeff Hoffmeister、Jessica Hertz和Michael L. Johnson，以及他們每人，具有單獨和全面的代理權和代理權，包括代爲簽署本登記聲明在表格F-10項下的任何和所有修訂，包括事後生效的修訂和補充以及根據《證券法》第429條規定提交的註冊聲明，並提交具體所述文件與美國證券交易委員會，並授予上述代理人和代理人全部權力和權限，在有關事項中執行並履行每一項必要的和必須的行爲和事項，如同他們本人可能會或可以親自執行的一樣，特此覈准和確認上述代理人和代理人或他或她或他們的替代品或替代品通過本授權書可以合法執行或引發的一切行爲。

根據《證券法》的要求，本登記聲明已於2024年11月12日由以下人員或代表其簽署，並在所示職務上籤署。

根據1933年修訂的《證券法》的要求，簽署人證明其是發行人的合法授權代表，並且已經使得這份F-10表格的註冊聲明被簽署，簽署地點爲加拿大安大略省渥太華市，日期爲2024年11月12日。