展示99.1

SOLOWINホールディングス

中国香港シティ、タワー3、1910-1912A号室

九龍尖沙咀廣東道33號

香港

________________________________________

会員に対する臨時総会通知

2024年12月13日に開催予定

ここに通知されます、 あなたは、株主の方々に、臨時株主総会（以下「臨時総会」といいます）にご参加いただくようご招待申し上げます。 ソロウィンホールディングス（以下「会社」といいます）に関する臨時株主総会が2024年12月13日、香港時間10:00（2024年12月12日、東部時間21:00）に香港九龍尖沙咀加連威老道33号中国香港城3座1910-1912A室で開催されます。下記の目的のために行います：

議事録の先行項目は、この通知に添付された委任状附属の中で詳細に説明されています。我々は臨時株主総会に提出される他の事項については知りません。会社の取締役会（以下「取締役会」という）は、全ての項目について株主が「賛成」と投票することを一致して推奨しています。

取締役会は、2024年11月11日の営業終了時を記録日（以下「記録日」という）と決定し、株主が臨時株主総会またはその延期に出席し投票する権利を有する株主を決定するためのものです。記録日において会社の普通株式を保有している者だけが、臨時株主総会またはその延期に出席し投票する権利を有します。

臨時株主総会の通知書、この委任状陳述書、および委任状は、2024年11月12日前後に株主に送付されます。

重要なのは、臨時株主総会においてあなたの株が代表されていることです。添付の委任状陳述書をご確認いただき、臨時株主総会に直接出席されるかどうかに関わらず、インターネットを介して速やかに株式投票を行っていただくようお願い申し上げます。また、委任状または投票の指示を郵送する場合は、封入された委任状に記載された住所に委任状または投票指示書を記入し、署名、日付を付けて返送してください。臨時株主総会前に後続の投票を提出することで投票を取り消すことができます。また、臨時株主総会に直接出席して投票することで投票を取り消すことができます。

臨時株主総会に直接出席する予定がある場合は、その意向をお知らせください。これは、会議の準備に役立ちます。株式が自己名義で登録されておらず、臨時株主総会に出席する場合は、郵送された委任状資料やブローカー、信託、銀行、又はその他の名義所有者から転送された情報に記載されている指示に従い、妥当な委任状を取得してください。これにより、臨時株主総会への入場と直接投票が可能となります。

2024年11月12日

重要なお知らせ： 2024年12月13日に行われる会員臨時総会の委任状資料の入手可能性について

このお知らせ、委任状記載書および委任状は、www.Transhare.comでもオンラインで提供されています

目次

ソーロウィン・ホールディングス

中国香港シティ、タワー3、部屋1910-1912A

香港九龍尖沙咀廣東道33號

香港

__________

プロキシ声明

本プロキシ声明および添付のプロキシは、SOLOWIN HOLDINGSの取締役会による議決権の依頼に関して提供されています。SOLOWIN HOLDINGSはケイマン諸島免税の会社であり、制限責任を負う（「会社」、「私たち」、「我々」または「我々の」）。この議決権の依頼は、2024年12月13日金曜日午前10時（東部時間2024年12月12日午後9時）、香港時間にSOLOWIN HOLDINGS、Room 1910-1912A、Tower 3、China Hong Kong City、33 Canton Road、Tsim Sha Tsui、香港で開催される臨時株主総会（「臨時会合」）のために提供されています。

我々は、2024年11月12日頃株主にこれらの議決権資料を送付または提供します。

一般情報

臨時株主総会の目的

臨時株主総会の目的は、株主の承認を得るための次の特別決議を求めることです:

特別な決議

THAT:-

取締役会は「案件」に 賛成の投票を推奨します。

議題に他の項目はありますか？

取締役会は臨時株主総会にて考慮される 他の事項についての知識はありません。しかし、予期しない 必要性がある場合、添付の委任状により、その委任状に記載された者たちは判断に従って 臨時株主総会や臨時株主総会の延期または休会時に提出されるかもしれない他の事項についての権限を与えています。それらの者たちはその委任状に投票するつもりです。 

臨時株主総会での投票権は誰に付与されますか？

当社の普通株主だけが、2024年11月11日午後5時（東部時間）の時点で記録されている株主（以下、「株主」という）は、臨時株主総会、その繰り延べまたは延期に出席し、投票する権利があります。配当基準日臨時総会およびその継続または延期についての通知を受け取る権利が、2024年11月11日午後5時、東部時間時点で当社の普通株主（以下、「株主」という）に与えられます。

完全払込みの普通株式1株につき、臨時総会に正当に提起された各案件に対して1票の権利があります。同封されている委任状カードまたは投票指示カードには、臨時株主総会に投票する権利がある普通株式の数が記載されています。

名義株主：あなたの名前で登録された株式

配当基準日に、株式が直接会社の名前で登録されていた場合、あなたは株主です。株主として、株主総会では自身で投票するか、委任状により投票することができます。株主総会に出席するかどうかに関わらず、投票が確実に受け付けられるよう、インターネットでの投票か、同封された委任状を記入して返送することをお勧めします。

ブローカーまたは銀行の名義で登録された株式の有益所有者

配当基準日に株式が仲介業者、銀行、ディーラー、またはその他の類似組織の口座に保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の実益所有者であり、これらの議決権委任資料はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有する組織は、臨時株主総会の投票を行うための株主名簿と見なされます。実益所有者として、あなたは口座内の株式の投票方法について、仲介業者やその他の代理人に指示する権利を有しています。あなたの仲介業者は、あなたから特定の投票指示を受け取らない限り、株式を投票することはできません。投票することを強くお勧めします。

クォーラムを構成するものは何ですか？投票はどのように数えられますか？

臨時株主総会のクォーラムは、会社の発行済み株式の過半数を有する者であり、個人または代理人によって出席している者、または法人またはその他の非自然人である場合は、適切に権限を与えられた代表者または代理人である。

臨時株主総会に投票権を有する株主は、自ら出席するか代理人を通じても構いません。臨時株主総会に出席できない株主は、添付された代理投票用紙を読んで記入し、署名し、日付を記入し、そこに記載されている指示に従って返送してください。

提案／決議は臨時株主総会の投票にかけられ、表決で決定されます。

普通株式の保有者は、保有者である普通株式ごとに1票を持ちます。

棄権およびブローカーによる投票棄権は、クォーラムの設定を目的として存在しているとみなされますが、臨時株主総会での投票としてカウントされません。

クォーラムに十分な投票がない場合、臨時株主総会は、さらなる代理人の依頼を許可するために中断または延期されることがあります。

要求される投票

提案を承認するためには何票が必要ですか？

上記の出席者数が達成されたと仮定すると、カイマン諸島法に基づき、特別決議が必要とされます。普通株式の少なくとも2分の3以上の賛成票を有する株主が、臨時総会に出席し、出席していて投票権を有する者が、臨時総会にて出席または委任により投票を行う必要があります。

棄権やブローカーによる非投票権は、出席者数を確立する目的において出席とみなされますが、臨時総会において投票されたものとはみなされません。

投票方法はどのようになりますか？

株主は、投票権を有し、本人で臨時総会に出席しているか委任状によって代理されている場合にのみ、臨時総会で株式を投票できます。臨時総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、株主が株式が代表されることを確実にするために、委任状によって投票することをお勧めします。

以下のいずれかの方法で投票することができます。

代理権の取り消し

代理権を行使しても、いつでも通知することで取り消し、投票を変更する権利を保持していますが、会議の開始の2時間前までにお知らせください。そのような取り消しは、代理カードや投票指示書に記載された投票の手順に従って効力を発揮することができます。そのような取り消しがない限り、時期を遅らせて受け取られた委任状によって、その中で指示された通りに投票されます。臨時株主総会への出席だけでは、代理権は取り消されません。ただし、名義株主の場合、代理の届け出は出席して直接投票することを妨げません。そしてそのような出来事があれば、代理を任命する文書は取り消されたものと見なされます。

特別株主総会が何らかの理由で延期または中断された場合、特別株主総会の後の再開においてすべての委任状は、委任状がその時点で効果的に取り消されたり取り下げられたりしていない限り、特別株主総会が繰り延べられたか中断されたかに関わらず、元の特別株主総会で委任状がどのように投票されたかと同じ方法で投票されます（その他の事項に関して元の特別株主総会で委任状がその時点で効果的に投票されていた場合を除く）。

プロキシ勧誘費用

当社は、当社の株主に提供するProxy資料の準備、組立、印刷、および郵送を含む、Proxyの勧誘に関するすべての費用を負担いたします。 勧誘資料のコピーは、当該Beneficial所有者に対して勧誘資料を転送できるように、その名義で株式を保有している証券会社、信託委託者、および保有者に提供されます。当社は郵送によるProxy勧誘を行う場合があり、これに対して追加報酬を受けない当社の役員および従業員が電話または直接Proxyを勧誘することがあります。当社は、Beneficial所有者へのProxyおよびProxy資料の送付にかかった費用を償還するであろう

提案–株式資本の再指定と第二の採用
修正および再締約された定款及び社約

取締役会は、現在発行中の当社の株式（1株の額面又は元本額がUS $0.0001である15,980,000株の名義株式）が、1株につき1 票を有するUS$0.0001のClass A Ordinary Sharesである7,940,000株の株式と、1株につき10 票を有するUS$0.0001のClass b Ordinary Sharesである8,040,000株の株式に1対1で再指定され再分類される特別決議として、第二次修正及び再締約された当社の定款が承認され、当社の株主に提出されるよう指示した

株式資本の改称後、各A種普通株式には1票、各B種普通株式にはすべての事項で10票が付与されます 会社の総会における投票の対象はすべてこれに基づきますおよび、第二改訂株式会社定款及び細則に別途規定された他の権利、優先権、特典を有する。

取締役会は、株主たちに第二改訂株式会社定款及び細則を承認し採択することを勧告し、添付の第A付録として 付録A第二改訂株式会社定款及び細則には、第二改訂株式会社定款の第8段落、第二改訂株式会社細則の第10条に、提案された二元株式構造が反映され、Class A普通株式とClass B普通株式の権利と特典が示されている（この提案の対象）。

投票される決議案

提案される決議案の全文は以下の通りです:

決議、特別決議として、:

差出人:US$100,000が1,000,000,000株に分割され、各々の名目または割合がUS$0.0001の株に分割される；

宛先:US$100,000が950,000,000株のAクラスの普通株と50,000,000株のBクラスの普通株に分割され、各々の名目または割合がUS$0.0001の株に分割される；

By:942,060,000株の未発行普通株が再指定され、名目または割合がUS$0.0001のAクラス普通株の942,060,000株に再分類され、これらの株に付随する権利は、加盟者の臨時総会の告知書に添付された改訂された記念論文と定款に規定されている；

By:未発行の41,960,000株の普通株が再指定され、名目または割合がUS$0.0001のBクラス普通株の41,960,000株に再分類され、これらの株に付随する権利は、加盟者の臨時総会の告知書に添付された改訂された記念論文と定款に規定されている；そして

By:15,980,000発行済普通株式（1株の名目又は取得価値はUS$0.0001）を、表に示す通り、7,940,000株のA種普通株式（1株の名目又は取得価値はUS$0.0001）及び8,040,000株のB種普通株式（1株の名目又は取得価値はUS$0.0001）に再分類し、再指定することを、それら株に付随する権利を変更して、総会通知書に添付された修正第2次定款及び定款に示す通りの権利を付随する株式として行います

承認に必要な投票数

上記の出席要件を満たした場合、提案の承認にはケイマン諸島法における特別決議が必要であり、出席し、投票権を持っている少なくとも2/3の普通株保有者の肯定的な投票が必要とされます。臨時総会に出席し、個人的にまたは委任状で投票した株主が有効となります。

出席数の確立を目的に欠席およびブローカーの不投票を考慮していますが、臨時総会において投票されたものはカウントされません。

株式資本の再指定および第二次修正および会社規程の採択は、株主の承認により効力を発揮します。

提案された再指定および再分類は、会社の株式のNASDAQキャピタルマーケットにおける有効性や譲渡性に影響を与えません。株主が修正案を承認した場合、株主は既存の株式証書を提出する必要はありません。その代わり、証書が転売されるとき、Aクラス普通株またはBクラス普通株を代表する新しい証書が発行されます。

将来、Class b普通株式またはClass b普通株式に転換可能な証券の発行は、我々の1株当たり利益、1株当たり純資産、および現在の普通株主の投票権と利益に希薄な効果を与える可能性があります。さらに、追加のClass A普通株式の発行可能性は、特定の状況下で、会社の統制を取得しようとする努力を妨げ、または困難にする可能性があります。取締役会は、会社の統制を取得しようとする試みや検討された試みがあることを認識していません。また、この提案は、取得を阻止または妨げるために使用される意図で提出されたものではありません。ただし、監督取締役会が、その義務に従ったものと見なす行動を取ることを妨げるものは何もありません。

取締役会は推奨します。

A VOTE賛成

株式資本の再指定および 採択 第2次修正および

修正されたメモおよび定款

その他の事項

取締役会は、臨時株主総会に提出されるべき他の事項については何も知らされていません。臨時株主総会に適切な他の事項が提起された場合、同封の委任状に記載された者たちは、取締役会が推奨する通りに、彼らが代表する株式を投票する意向です。

譲渡代理人および登録代行者。 

当社の普通株式の譲渡代理人および登記代理人はTranshare Corporationです。その住所は、Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater, FL 33764です。

追加情報は以下から入手できます

当社は、証券取引委員会（SEC）に1934年の証券取引法の下で年次報告書および他の書類を提出しています。当社のSECへの電子提出は、SECのEDGARシステムを通じて行われ、一般にSECのウェブサイトhttp://www.sec.govで閲覧できます。

付録 A

会社の第二次修正および再編成メモおよび定款

（赤線内）

企業法（2022年改訂）

株式会社

セカンド 修正および再締結された協会規約

OF

ソロウィンホールディングス

特別議決により採択された 7[13] 12月 20222024

及び効力発生日 7[13]12月 20222024

会社法（改訂版）

免除 株式会社

THESECOND修正および再掲示

定款

の

ソロウィン ホールディングス

(条件付きで採択された採用された 特別決議により採択された 2023年3月6日に特別決議によって採択され、会社の普通株式の初の公開販売の完了直前にすぐに効力を生じる2024年12月13日

より有効 2023年9月7日2024年12月[3])

I N D E X

テーブル A

1. 改正された会社法の付表の表Aに規制が適用されません。

解釈

2. （1）本定款において、文脈により別段の定めがない限り、以下の表の第一欄にある用語は、それぞれ第二欄に示す意味を有します。

シェア キャピタル

3．（1）この規約が発効する日の会社の株式資本は US$100,000で分割される 1,000,000,000発行済株式数基本的 16,666,683 16,247,898 16,667,062 16,247,898 のと a 米ドル0.0001の名義または割合を持つそれぞれ[a]950,000,000株のクラスA普通株 名義または割合が米ドル0.0001の各々であり、(b)50,000,000株のクラスB普通株を持つ 名義または米ドル0.0001の割合を持つ各株。

(2) 法令、会社の定款及び規約、該当する場合は指定 された 証券取引所の規則及び規制並びに、何れかの適格な規制当局の規則に基づき、会社は自己株式を取得もしくは他により 取得する権限を有し、その権限は取締役会が適当と判断し、自己の絶対的な裁量に基づく方法、条件、条件に基づき行使され、購入手 法の取締役会の決定は、本定款の規定に基づき本法の目的のために認められたものとみなされる。法令に基づき、会社は自己株 式に対する償還または購入に関して、その資本から含む取引所や適用ある法令に基づき、任意で払いの権限を有する。どの 株の購入も会社がその他の契約上の義務に基づく限り購入する義務はない。

(3)  会社は法令に従い、自己の株式の一部を含む購入や償還、あるいは譲渡することがあり、指定 された 取引所や、規制機関の規則及び規制に従い、そのための株を自己株式として定めることができる。会社所有の自己株 式は、取締役会が裁量で決定するまで、その株式は解除または移転されるまで、自己株として分類され続けるものとする。法令に 基づき、指定 された 証券取引所や、規制機関の規則及び規制に従い、取締役会からの決定に従い、適切と判断しその方法、条件に基づき決定を行 うことができる。

(4)  会社は、その結果として、自己株として保有されている株を除く、すべての完全支払済み株式の無償譲渡を受け入れることが ある。

(5) 持ち株式は不特定多数の個人に発行されることはありません。

資本の変更

4. (1)会社は、法律に従って定められた通常の決議によって、定款の条件を変更することができます。

（2）4（1）条に想定されるような種類の変更、またはその他の、A種普通株式またはB種普通株式の額面に対して、同一の変更が行われていない限り、A種普通株式またはB種優先株式の額面を変更することはできません。

5. 取締役会は、第4条に基づいた合併および分割に関連して生じる困難を適切と判断するように解決することができ、また、特に但し書きの分類に制限されずに、株式の断片に関して証明書を発行したり、断片を表す株式の売却を手配したり、売却の純収益金（売却費用を控除した後）を分配権あるメンバーの間に適切に分配したりすることができ、この目的で、取締役会は、分数を購入者に譲渡するための権限を与えることができるか、そのような純収益金が会社の利益のために会社に支払われるようにするかを決議することができます。そのような購入者は、購入金の使用を見守る義務がなく、販売に関連する手続きの不正確性または無効性によって、株式への彼の権利が影響を受けることはありません。

6. 会社は、特別決議によって、法律で許可された方法のいずれかで自己資本金または資本繰り償還準備金または他の分配できない準備金を減少することができる時々、法律によって要求される確認または同意を得ることができる。

7. 発行条件またはこれらの規約によって別段の規定がない限り、新株発行によって調達された資本は、会社の原資本の一部であるかのように扱われ、そのような株は、コールやインストールメントの支払い、譲渡および譲渡、喪失、質権、取り消し、譲渡、投票などに関するこれらの規約の規定に従うものとする。

株式の権利

8. 法律、指定証券取引所の規則、定款および規約の規定、および株式または株式クラスの保有者に付与された特別権利を尊重し、かつ、本条項に対する損害賠償なしで、会社の株式（現在の自己資本金の一部であるか否かを問わず）は、支配人が決定した配当金、投票権、資本還元その他の権利または規制を付与または付加することができる。そのような股分の株式は、そのように配当したい場合、配当してもよく、資本からも含め、取締役会が適当と認める方法で。

9. 法律、指定証券取引所の規則、定款および規定および株主または株券への権利に付与された特別な権利に影響されないとし、そのように配当されることができ、株式配分を行い、取締役会によって適正と認められるように、資本からも含め、取締役会が決定する条件および方法で償還されるかのいずれかの選択肢または保有者が。

10. 第13(1)条および株主の逆の決議、その他の株式または株式クラスの保有者によってそれに付与された特別な権利に影響を受けることなく、会社の株式資本 単一クラスの株式に分割されることになること、その株式の所有者は、これらの規約に従うものとする 即座に、これらの規約の有効化により、Class A Ordinary Shares と Class B Ordinary Shares の2つのクラスに分割されるものとする。Class A Ordinary Shares と Class B Ordinary Shares は、同等の権利と地位を持ち pari passu。 互いに他に、以下に記載されている事項とは異なる:

A種普通株式およびB種普通株式の保有者は、会社の総会に関する通知を受け取り、出席し、発言し、投票する権利を有します。A種普通株式およびB種普通株式の保有者は、常に（以下の第11条に従って実施される株主クラスまたはシリーズの別々の総会に関しては除く）会員の同意のために投票される全ての事項について、一つのクラスとして共に一致して投票しなければなりません。各A種普通株式には総会でのすべての投票事項について1票が与えられ、各B種普通株式には総会でのすべての投票事項について10票が与えられます。

Class B普通株式の保有者がClass B普通株式の売却、譲渡、譲渡、譲渡、または譲り渡しを行う際に、その保有者がアフィリエイトではない人物または実体に対して有効に譲渡されたClass B普通株式は、自動的にかつ直ちに同数のClass A普通株式に換算されます。疑義を解消するために、（i）売却、譲渡、譲渡、譲り渡しは、会社がそのような売却、譲渡、譲渡、譲渡を会社の登記簿に登録した時点で効力を有するものとします。および（ii）保有者が契約上または法的義務を果たすためにClass B普通株式に担保権、負担権、担保権またはその他の種類の第三者権利を設定する場合であっても、そのような担保権、負担権、担保権または他の第三者権利が強制執行され、第三者が関連するClass B普通株式の法的所有権を有する結果となるまで、売却、譲渡、譲渡または譲渡と見なされないものとします。その場合、関連するClass B普通株式は、第三者またはその指定者がその数のClass A普通株式を登記した時点で自動的に同数のClass A普通株式に換算されます。

権利の変動

11.　法律にしたがって、かつ第 8 条に損害を与えることなく、いつでも（会社が清算中であるかどうかに関わらず）特定の株式または株式の一類に現在付随している特別な権利すべてまたはいくつかを、当該クラスの株式の発行条件に別段の規定がないかぎり時々変更、修正、または撤廃することができ、その際には当該クラスの株主たちの別々の総会で特別決議による裁可を得なければなりません。そのような別々の総会においては、会社の総会に関連するこれらの定款のすべての規定が適用されます。 mutatis mutandis、ただし、以下のようにする:

12. 株式または株クラスの株主に付与された特別権利は、株の発行や新たな株の創設によって変更や放棄されるものではなく、その株の権利や発行条件に明確に規定されていない限り。 pari passu それに準じた新株の創設または発行によって。

SHARES

13.（1）法令、これらの定款、必要に応じて指定株式取引所の規則、および現在付加されている特別権利や制約に影響を与えず、会社の未発行株式（元本または増資の一部であるかのいずれであろうと）は取締役会の裁量に基づき、その株式を提供したり、割り当てたり、オプションを設定したり、またはその他の方法で処分したりすることができる。

(2) 会社または取締役は、株式の割当て、提供、オプションの付与、または譲渡を行う際に、登記された住所を持つメンバーまたはその他の者に当該割当て、提供、オプション、または株式を特定の地域または地域へ提供する義務を負うものではありません。登録声明書またはその他の特別な手続きがない場合、このような割当て、提供、オプション、または株式を提供することが、取締役の判断により違法または実用的ではないと見なされる地域に関連する事項です。上記の文により影響を受けるメンバーは、何らかの目的のために別個のメンバーとは見なされません。優先株式のクラスまたはシリーズの設立を定める議決または決議に別段の定めがない限り、優先株主または普通株主の投票は、メモランダムと定款の条件を満たす任意のクラスまたはシリーズの優先株の発行の前提条件とはなりません。

(3) 取締役会は、発行するオプション、ワラント、または転換証券、または同様の権利を有する証券を、その保有者に、会社の株式または証券のいずれかのクラスを、その時々の決定に基づいて購読、購入、または受け取る権利を付与することができます。

14. 当社は、株式の発行に関連して、法律によって付与または許可された手数料や手数料の支払いのための全ての権限を行使することができます。法令の範囲内で、手数料は現金の支払いまたは全額または一部分の支払われた株式またはその両方、またはそれぞれの一部で満たすことができます。

15. 法律により義務づけられた場合を除き、当社は、信託の下で株を保有していると認識されるべきではありません。当社は、株または株の部分、または一部または（この定款または法律により別に定められていない限り）株式に関するその他の権利についての、当該株に対する絶対的な権利を除き、権利者に対して、その信託権、未設定権、将来権、または部分的権利を認識する必要はありません（それらについて通知を受けている場合であっても）。

16. 会社法とこれらの規定に基づき、取締役会は株式の割当後であっても、誰もが登録されていない場合において、当事者が他者に譲渡することを認め、取締役会が課す条件に基づき、当事者にその譲渡の権利を認めることがあります。

シェア 証明書

17. 発行する全ての株券は、印鑑またはその印刷物またはそこに印刷された印鑑で発行され、関連する株式の数と種類、区別用番号（あれば）、支払済金額を指定し、取締役が決定する形式でなければなりません。1種類以上の株式を表す株券を発行してはなりません。取締役会は決議により、そのような株券（または他の有価証券に関する株券）においていかなる署名も原典でないものであっても構いませんが、何らかの機械的手段でそのような株券に取り付けられるか、またはそこに印刷されるかを決定することがあります。

18. （1）複数の当事者によって共同所有される株式の場合、会社は1つ以上の株券を発行する義務はなく、共同所有者の1人に株券を交付することは、そのような共同所有者全員への十分な交付と見なされます。

（2）株式が2人以上の者の名義で記載されている場合、登録簿に最初に記載された者は通知の送付に関しておよび、会社と関連するその他の事項、株式の譲渡を除くれば、その単独の所有者と見なされます。

19. 会社は、会員がその発行を会社に書面で請求しない限り、会員に株券を発行する義務はありません。株式の割当に伴い名前が登録された全ての者は、それ以降の株券に関する支払済の適正な実費の支払いを行うことで、1クラスの全ての株式に対して1枚、またはそのクラスの1株以上の株式のそれぞれについて1枚ごとに、最初の株券以降の各株券を受領する権利があります。

20. 発行済株券は、割当後または、当該証券取引所が時々定める時期のいずれか短い方に、交付されるべき期限内に発行される。ただし、会社が登録を拒否し、登録しない譲渡の場合を除き、譲渡証書の提出後に発行される。会社のすべての株券には、証券法を含む該当法令に定められた表記が記載されていなければならない。

21. (1) 株券の譲渡に際しては、譲渡者が所持している株券は取り消されなければならず、直ちに取り消され、譲り受け人に対して当該譲渡される株式について新たな株券が発行されなければならない。本条項21の第(2)項で定められた料金で、該当する株式について譲渡者が支払う。譲渡者が保有する株式が含まれる株券が残存する場合は、残りの株式について譲渡者に対して前述の料金を支払い、会社発行の新たな株券が発行される。

(2) 第(1)項に言及された料金は、当該証券取引所が時々定める関連する最大金額を超えない金額でなければならない。ただし、取締役会はいつでもその料金を下回る金額を定めることができる。

22. 株券が損傷または汚損した場合、または失われた、盗まれた、または破壊されたと主張される場合、同一の株式を表す新しい株券が、関連会員の請求に応じて、取締役会が定める規定金額を支払うことにより発行される。この際、証拠および保障に関する条件（もしあれば）および会社が当該証拠の調査および保証の準備に要する費用と合理的な実費の支払いを遵守することが求められ、損傷または汚損の場合は、旧株券を会社に提出しなければならない。ただし、株券が発行されている場合、原本が破壊されたと取締役会が決定した場合を除き、失われた株券の代わりとなる新株券は発行されない。

質権

第23条。会社は、その株式に対して（未完全に支払われた株式を除く）、その株式に関してその時点ですぐに支払われるかどうかにかかわらず全ての金銭（現在支払われているかどうか）を、その株式に関して指定された固定の時期に支払われるあらゆる金銭について、第一位かつ最重要な先取特権を有します。また、会社は、メンバー（他のメンバーと共同しているかどうかにかかわらず）の名前で登録された（未完全に支払われた株式を除く）全ての株について、当該メンバーまたはその相続人が会社に支払われるか現在支払われている金額について第一位かつ最重要な先取特権を有します。その金額が当該メンバーまたはその相続人の共同の債務または責任であり、かつその金額の支払いまたは清算の期間が実際に満了しているかどうか、その他の人物が当該メンバー以外の人物の利益を知らせた後であろうとなかろうと関係なく、その後かどうかにかかわらず、これらが発生したときの会社の特権は、全ての配当金またはその金額に支払われるかに拡大されるでしょう。取締役会はいつでも、一般的にあるいは特定の場合において、発生した特権のいずれかを放棄するか、この第23条の規定から何もしない株を全体または一部免除することがあります。

第24条。これらの規定に従って、会社はその株に質権を有する場合、取締役会が定める方法でその株を売却することができますが、そのような質権が存在する金額が直ちに支払われるかどうか、またはその質権が存在する責務または債務が直ちに履行されるかどうかについて、または売却の予定通知が現存の所有者またはその死亡または破産により権利を有する者に対して供された後、14（14）日の明確な期間が経過するまで売却されるべきではありません。

第25条。売却の純利益は会社が受取り、現在すぐに支払われるその負債または債務の支払いまたは清算に対して適用され、あとの残高は（売却前の株式に存在したいかなる負債または債務の非現在支払可能性に対する同様の質権を除く）売却時の株主に支払われるべきです。このような売却を実行するため、取締役会は売買者に株式を譲渡するように指示することができます。購入者は、購入金の適用を確認する必要はありませんし、売却に関連する手続きの不規則性または無効性によって株式への権利が影響を受けることもありません。

株式に対する呼び出し料

26. これらの規定および割り当て条件に基づき、取締役会は時折、会員に対して未払いの金額（株式の名義価額に起因するものであるか満額に何らかのプレミアムがかかるためであるかを問わず）に対して呼び出しを行うことができ、各会員は（最低でも十四（14）日間の明示的な通知があり、支払いの時期と場所を特定する通知がある場合に限り）指示に従ってその株式に呼び出された金額を支払うべきです。呼び出しは取締役会が決定する範囲で拡張、延期、または全面的または部分的に取り消すことができますが、取締役が決定する限り、会員はそのような拡張、延期、または取り消しを受ける権利はなく、恵みや好意の対象としてのみそのような権利を有するものとします。

27. 召集は、召集を認可する取締役会の決議が採択された時点で行われたものと見なされ、一括払いまたは分割払いで支払われることになります。

28. 呼び出しが行われると、呼び出しの対象となる株式が後日譲渡されたとしても、呼び出しを受けた者は引き続きその呼び出しに対して責任を負います。株主間で株を共有する者は、その株にかかるすべての呼び出しや分割払い、またはその他の支払いについて共同および連帯して支払い義務を負うものとします。

29. ある株に関して呼び出しが行われた金額が指定された支払い日の前またはその日に支払われない場合、金額を支払うべき者は取締役会が決定する額（年率百分の二十（20％）を超えない金利）で、支払い日から実際の支払い時までの未払い金額に対して金利を支払うことになりますが、取締役会は絶対的裁量でそのような金利の支払いを全額または一部免除することができます。

30. 会員は、その他の人と単独であるか連帯している場合でも、会社に対して支払うべきすべての呼び出しや分割払いが、利子および費用（あれば）とともに支払われた時点まで、いかなる配当金やボーナスを受け取る権利も有することはできず、そのような呼び出しや分割払いがすべて支払われるまで、他の会員の代理人として投票するかどうか、または総会に出席し、権利行使やその他の特典を行使する権利を有することはできません。

31. 会員が訴訟または他の手続きの審理中に、任意の支払い金額の回収に関する場合、訴訟対象の会員の名前が、当該負債が発生した株の保有者の1人として登録されていること、コールを行った会合の議事録に正式に記録されていること、および当該コールに関する通知がこれらの定款に従って訴訟対象の会員に適切に行われていることを証明することが十分であり、その他の証明は必要なく、前述の事項の証明が負債の確定的証拠となります。

32. 株式の引き当て時または指定された日付に支払われるべき金額は、名義額やプレミアム、またはコールの分割払いとして支払われるかどうかに関わらず、支払日に支払われるべきコールとみなされ、支払われない場合、これらの定款の規定は、その金額がコールにより支払期日になっていると通知されたとみなした場合に適用されます。

33. 株式の発行時、取締役会は、支払うべきコールの金額および支払期日に関して、引当人または保有者間で差別をすることができます。

34. もし取締役会が適当と判断すれば、任意の会員から支払いの意思がある場合に、未払いのキャッシュコールや分割払いすべき金をすべてまたはその一部を、現金または金銭の価値として先行して受けられます。このように先行して支払われた金については、取締役会が決定した利率（あれば）で利息を支払い進めることができます。取締役会は、いつでもそのように先行支払った金額を返済することができるが、その意向を通知するために当該会員に1か月以上の通知を与え、先行して支払われた金がその支払い前に呼び出された場合を除き、その前に取締役会に支払われるまで、いかなる時点でも返済することができます。このような先行支払いは、該当株主がその配当金について後で分配を受ける権利を有することを保証しません。

株式の没収

35. （1）支払期日を過ぎても未払いの通話がある場合、取締役会は、それが支払い期限を過ぎたまま残っている人に対して、少なくとも14日間の明確な通知を行うことができます：

（2）そのような通知の要件が満たされない場合、当該通知が行われた株について、すべての通話とそれにかかる利子を支払う前に、取締役会によるそのような決議により、いつでも没収される可能性があり、その没収には、没収前に実際に支払われていないが、没収された株について宣言された配当金およびボーナスが含まれる。

36. 任意の株が没収された場合、没収の通知が没収前にその株の所有者であった人に送付されます。 いかなる怠慢や怠慢によって、そのような通知を行わなかったからといって没収は無効にはなりません。

37. 取締役会は、ここで没収対象となる任意の株式の譲渡を受け入れることができ、その場合、これらの規約での没収への言及には譲渡が含まれます。

38. そのような没収された株式は、会社の財産と見なされ、取締役会が決定した条件で、それらが誰に対して、どのような条件で、どのような方法で再割り当てまたは他の方法で処分されるかにかかわらず、売却、再割り当て、またはその他の方法によって売却、再割り当て、またはその他の方法によって処分されることができ、売却、再割り当て、または処分の前に、取締役会がその契約条件に応じて、没収を取り消すことができます。

39. 株式が没収された人物は、没収された株式に関しては会員資格を喪失するが、ただし、没収時点で当該人物が会社に対して支払い義務を負っていた全ての金銭について、取締役会がその要求する場合、没収の日から支払い完了までの利息を含め、取締役会が決定する金利（年間20％を超えない）まで、すべての金銭を支払う義務を負う。取締役会は、適当と判断すれば、その支払いを強制でき、没収の時点での没収された株式の価値に対する控除や減免なしに支払いを要求するが、会社が当該株式に関して当該金銭の全額を受領し支払い完了した時点で、その責任は消滅する。本条項39の目的のために、株式の発行条件によって定期的支払期限が没収日以降である株については、株の名義額または満額を超える場合でも、没収の日に支払期限が到来していなかったとしても没収の日に支払期限を要すると見なし、同時にその没収時点から実際の支払い日までの期間に対してのみ、利息の支払いのみ要求される。

40. 取締役または秘書が特定日に株が没収されたことを宣言したことは、株を要求する全ての人に対してその宣言に記載された事実の絶対証拠となり、必要に応じて同社による譲渡手続きの実行に従事された場合には、株の正当な権利を構成し、株が譲渡された人物は株主として登録され、売買または譲渡手続きに関する手続きの不正確さまたは無効性に対して購入代金の使用を確認する必要はなく、またその権利は株の没収、売却又は譲渡に関する手続きの不備や無効によって影響されることはない。株が没収された場合、宣言の通知が没収直前に名義があった会員に提供され、没収の宣言とその日付のエントリが登記簿に直ちに記載されるが、このような通知の提供やエントリの該当事項がないことによって没収が無効となることは一切ない。

41. 前述の没収にも関わらず、取得した株式が売却、再配当、または他の方法で処分される前に、取得した株式を全ての呼び出し料金、利子、および発生した費用の支払い条件と共に、それに加えて取締役会が適切と考える条件（あれば）に基づいて買い戻すことを許可することがあります。

42. 株式の没収は、既に行われたあらゆる呼び出しに対する権利を、会社に損なわせるものではありません。

43. 株式の没収に関するこれらの条項は、株券の発行条件に応じて支払期限が設定された任意の金額の不払いの場合にも適用され、株式の名義額もしくはプレミアムの支払い期限であるかのように、正当に行われ通知された呼び出しによって支払われたものとみなされます。

会員の登録簿

44.（1）会社は、一つ以上の帳簿に会員名簿を保管し、以下の事項を記載するものとします。

(2) 会社は、任意の場所に居住するメンバーのための海外または地元または他の支店登録を保持することができ、取締役会はそのような登録を保持し、登録事務所を維持するために必要な規則を決定することができる。

45. メンバーの登録および支店登録は、取締役会が定める時間および日にちに、会員は無料で、その他の人も最大2.50ドルまたは取締役会が指定するその他の金額で、法律に従い登録された事務所または登録事務所または登録簿が保管されるその他の場所で、調査できる。登録簿は、指定株式取引所の通知要件に従い、又はそのような効果を持つ電子手段により、取締役会によって閉鎖されるかもしれず、取締役会が決定するように、それが全体として30日以内を超えない期間、又はいかなるクラスの株式についてでも、概して閉鎖されるかもしれない。

記録 日付

46. いかなる法的手続きのためにも、取締役会は、総会において投票権を有するメンバーや同意する権利を有するメンバー、株主総会における同意の権利を有するメンバーや、配当金またはその他の分配金を受け取る権利を有するメンバー、株式の変更、転換、または交換に関する権利を行使する権利を有するメンバーを決定するために、あらかじめメンバーのそれぞれについての記録日を設定することができる。

取締役会が総会のための記録日を設定しない場合、総会の通知を受ける権利を有するメンバーを確定するための記録日は、通知がなされる日の前の日の終業時点となり、又はこれらの規約に従って通知が免除される場合は、総会が開催される前の日の終業時点となる。その他の目的のためにメンバーを決定するための記録日は、取締役会がそれに関連する決議を採択した日の終業時点となる。

株主名簿に記載された権利を持つ株主の決定は、当該会議への通知権または投票権がある株主に対して適用され、会議の延期に対しても適用されます。ただし、理事会は延期された会議のために新たな記録日を設定することができます。

株式の譲渡

47.（1）これらの定款に従う限り、 Class b株式の場合を含む、Article[10(c)]についても制限されることなく、任意の株主は、いかなる形式の譲渡書によっても、通常の形式または共通の形式でまたは指定証券取引所が定めた形式であるか、取締役会が時折承認するその他の形式で、自身の株を全部またはいくつか譲渡することができます。また、譲渡者または譲受人がクリアリングハウスまたは中央保管ハウスまたはその指名者である場合には、取締役会が時折承認する手書き、機械の押印された署名、またはその他の実施方法であっても、手によって行われるかもしれません。

（2）（1）の規定にもかかわらず、一定期間、株式が指定証券取引所に上場されているかぎり、当該上場株式の所有権は、上場されている株式に適用されるか、また適用されるべきであるかのDesignated Stock Exchangeの法令および規則に従って、これを証明および譲渡することができます。会社の定款に規定された会員登録簿（登録または支店登録のいずれか）は、Picker法第40条に規定された事項を記録することによって合法性が確認される場合、Designated Stock Exchangeの法令および規則に適用されるか、あるいは適用されるべき場合であって、その他の方法で保管することができます。

48. 譲渡書は、譲渡者または譲受人によって署名される必要がありますが、取締役会はその裁量によって、譲受人による譲渡書の署名を省略することが適切であると判断する場合は、署名を省略することができます。Article 47に影響を与えることなく、取締役会は、譲渡者または譲受人の要請に基づいて、機械的に実施される譲渡を全般的にまたは個別的に受け入れることもできます。譲渡者は、その株式の取締役会に登録されるまでは、引き続きその株式の所有者であるものとみなされます。これらの定款には、取締役会が、株式の割当または暫定的な割当を認めることを妨げるものではありません。

49. (1) 取締役会は、任意であり、理由を説明することなく、満額払込出資済み株でない株式の譲渡を承認しないことがあります。承認されない取締役会が登録を拒否する人物、従業員のために発行された株式の移転、それに伴う移転制限が依然として存在する、また、前記一般性に影響を与えることなく、4人を超える共同保有者に株式の譲渡を拒否することがあります。会社が留保権を行使している満額払込出資済み株でない株式の移転。

(2) 適用可能な法律に許可される範囲内で、取締役会は、任意で、いつでも、そして何度でも、登録されている株を支店登録簿に転送したり、支店登録簿に登録されている株を登録簿に転送したり、または他の支店登録簿に転送することがあります。そのような転送が行われる場合、転送を要求する株主は、取締役会が別段に決定しない限り、転送の費用を負担しなければなりません。

(3) 取締役会が別段同意しない限り（その同意は、任意の条件と契約に基づくことができるものであり、取締役会が任意に定めることができる条件に従って、そのような同意を理由なくいつでも与えたり拒否したりする権利を有しています）、登録簿の株式は支店登録簿に転送されることはありません。また、支店登録簿にある株式は登録簿に転送することも、他の支店登録簿に転送することもできません。すべての転送やその他の所有権書類は、関連する登録所において、支店登録簿にある場合は該当する登録所で登録され、登録が完了します。登録簿にある場合は、法律に従って登録簿が保管されている事務所またはその他の場所で登録されます。

50. Article 49の一般性を制限することなく、取締役会は、次の場合には、譲渡の書式を認識しないことがあります：

51.もし取締役がいかなる株式の譲渡も登録しない場合、その会社に譲渡が提出された日から2か月以内に、譲渡者および譲受人それぞれに拒否の通知を送らなければなりません。

52.株式または特定のクラスの株式の譲渡の登録は、指定株式取引所の通知要件への遵守後、理事会が決定する期間（年間総計30日を超えない）にわたって随時中断することができます。30日の期間は、普通決議によって承認された場合、1年間あたり追加の30日を超えない期間または期間を延長することができます。

株式の譲渡登録

53.もし会員が死亡した場合、共同名義者だった場合は生存者または生存者たち、単独または唯一の生存者だった場合は、法定相続人が、その株式における権利を持っていることを会社によって認識される唯一の人物とされます。ただし、この条項は、亡くなった会員（単独または共同名義者である場合を問わず）の財産を、彼が単独または共同で保持していた株式に対する責任から解放するものではありません。

54. 会員の死亡、破産、清算により株式の取得権を有する者は、その権利を証明するために理事会が必要とする証拠とともに、当事者が株主となるか、彼が指名した他の人物を譲受人として登録させることを選択することができます。彼が株主となることを選択した場合は、その旨を文書で会社に通知しなければなりません。彼が他の人を登録させることを選択した場合は、その人のために株式の譲渡を行わなければなりません。株式の譲渡とその登録に関するこれらの定款の規定は、その通知または譲渡が行われた時点において、会員の死亡または破産が発生しておらず、その通知または譲渡が当該会員によって署名された譲渡として行われたかのように適用されます。

55. 会員の死亡、破産、清算により株式の取得権を有する者は、もし登録株主である場合と同様の配当およびその他の利益を受ける権利を有します。ただし、理事会は、そのような株式に関する配当金やその他の利益の支払いを、その者が株式の登録株主となるか、株式を効力を持って譲渡するまで停止することができますが、第76条（2）項の要件が満たされることを条件に、その者は議決権を行使することができます。

追跡不可能 メンバー

56. (1) 本条第56条の（2）項による会社の権利への損害賠償に関わるものを妨げることなく、会社は、配当権または配当状の小切手が2回連続して現金化されない場合、郵送による配当権または配当状の小切手の送付を停止することができます。ただし、そのような小切手または状が2度とどきされなかった場合に、小切手または状が返還された最初の場合に、会社はそのような配当権や配当状の小切手の送付を停止する権限を行使することができます。

（2）会社は、連絡がつかない会員の株式を理事会が適切と判断した方法で売却する権限を持ちますが、そのような売却は以下のケースでのみ行われます：

以下に述べる目的のために、「関連期間」とは、本条(c)に言及される広告が公表された日の前十二（12）年からその条項に言及される期間の終了までの期間を意味します。

（3）当該売却を実行するために、取締役会は、当該株式を譲渡するための権限を、一定の人物に付与することがあります。その人物が署名またはその他の方法で実行された譲渡文書は、登録保有者または当該株式の譲渡によって権利を有する者が実行したかのように効力を持ちます。購入者は購入金の使途について責任を負わずによく、その株式に対する彼の権利は、売却に関連する手続きにおけるいかなる不正確性または効力不十分にも影響を受けません。売却益は会社に帰属し、売却益の受領とともに、会社は売却益に等しい額の元メンバーに対して負債を負います。その負債に関して、信託は設定されませんし、それに関して利子は支払われず、会社は、会社の事業に組み入れられるか、あるいは会社の裁量で使用される可能性のある売却益から得られた金額についての責任を説明する必要はありません。本条に基づく売却は、株式が死亡、破産、その他の法律的障害または能力の制限を受けている可能性があるとしても、有効で効力を持ちます。

一般的な会議

57. 会社は、法令により必要とされる場合、毎年株主総会を開催し、その年次株主総会としての会合を告知に明記しなければならない。会社の年次株主総会は、取締役会が定める時間および場所で開催されなければならない。

58. 年次総会以外の全ての株主総会は、臨時株主総会と呼ばれるべきである。全ての株主総会（年次総会、繰り延べられた株主総会、または延期された会合を含む）は、取締役会が絶対的な裁量により指定された時間および場所、一つ以上の場所において、フィジカル会合として、アーバンド会合として、または電子会合として開催されることができる。

59. 取締役会の過半数または取締役会議長は、臨時株主総会を招集することができ、その臨時株主総会は、その者またはその他の者が決定する場所および時間で（ここに許可されるかぎり）開催されなければならない。

一般会議の通知

60. （1）年次総会および臨時株主総会は、最低でも十（10）日間の予告で招集することができるが、短い予告で招集することも、合意されている場合には、法に従って認められる。

(2) 通知は、(a) 会議の時間と場所、(b) 電子会議を除き、会議の場所および取締役会によって定められた複数の会議場所がある場合は、会議の主たる場所（「Principal Meeting Place」）、(c) 総会がハイブリッド会議または電子会議になる場合は、通知にその旨を記載し、会議に電子手段での参加および参加設備の詳細を含めるか、その詳細が会議前に会社によって提供される場合は、その旨を含めること、および（d）特別な事項がある場合は、事項の一般的な性質を含める。年次総会を招集する通知は、そのように明示されるべきです。全ての総会の通知は、これらの規定または彼らが保有する株式の発行条件に基づき、会社からそのような通知を受け取る権利がないメンバーには送付せず、メンバーの死亡または破産または清算による権利によって株式を受け取る全ての人たち、および各取締役に対して行われるべきです。

61. 会議の通知をする事故的な抜け落ちや（通知とともに委任状が送付される場合には）、そのような委任状を送付しないこと、またはそのような通知または委任状を受け取る権利がある人が受け取れないことは、その会議で採択された決議やその会議での手続きを無効にはしません。

一般会議の手続き

62. （1）全ての業務は、臨時総会で処理されるものであり、また、年次総会で処理されるものであるとみなされますが、次の例外を除いて

(2) 一般総会において、議長の任命以外の業務は、議事の開始時に過半数以上の出席者がいない限り取り扱われません。会社の一般総会では、投票権を有する会員が2名以上が出席し、かつ直接または代理人を通じて出席し、または（会員が法人である場合）その適法な代表者により、会社の総発行株式の3分の1以上を代表して出席している必要があります。出席者が一定の間継続しなければ、総会のための議決権の過半数を持つ2名が必要とされます。

63. 一般総会の開始時刻から30分以内（または議長が待機することを決定する1時間を超えない場合）に議決権の過半数が出席していない場合、議決権の過半数が出席するまで次週の同一日、同一時刻および（該当する場合）同一場所（または取締役会が絶対に決定するかかる時刻、場所、形式、方法）に繰り延べられます。その後の開催においても半時間以内に議決権の過半数が出席しない場合、総会は解散されます。

64. (1) 取締役会の議長は、すべての総会で議長として護持するべきです。議長が設定された時間の15分後に出席していない場合、または議長として行動する意思がない場合、出席している取締役がその内の1名を選んで議長として行動するか、出席している取締役が1名のみの場合は、議長として行動することが可能であればその取締役が議長として行動します。出席している取締役がいない場合、または出席者全員が議長を担当することを辞退する場合、または選ばれた議長が議長を辞任した場合、直接または適法な代表者または代理人で出席しており、投票する権利を有する会員は、その内の1名を議長に選出しなければなりません。

(2) 一般総会の議長が電子設備を使用して総会に参加しており、その電子設備を使用して総会に参加できなくなった場合、別の人物（前述した第64条（1）に従って決定される）が、原議長が電子設備を使用して総会に参加できるようになるまで、総会の議長として統括するものとされます。

65. The chairman may adjourn the meeting from time to time (or indefinitely) and/or from place to place(s) and/or from one form to another (a physical meeting, a hybrid meeting or an electronic meeting), but no business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business which might lawfully have been transacted at the meeting had the adjournment not taken place. When a meeting is adjourned for fourteen (14) days or more, at least seven (7) clear days’ notice of the adjourned meeting shall be given specifying the time and place of the adjourned meeting but it shall not be necessary to specify in such notice the nature of the business to be transacted at the adjourned meeting and the general nature of the business to be transacted. Save as aforesaid, it shall be unnecessary to give notice of an adjournment.

65A. (1) The Board may, at its absolute discretion, arrange for persons entitled to attend a general meeting to do so by simultaneous attendance and participation by means of electronic facilities at such location or locations (“Meeting Location(s)”) determined by the Board at its absolute discretion. Any Member or any proxy attending and participating in such way or any Member or proxy attending and participating in an electronic meeting or a hybrid meeting by means of electronic facilities is deemed to be present at and shall be counted in the quorum of the meeting.

(2) All general meetings are subject to the following and, where appropriate, all references to a “Member” or “Members” in this sub-paragraph (2) shall include a proxy or proxies respectively:

650億。理事会および一般会議では、議長は、任意の時点で、主要な会議場所、各会議場所、または電子会議またはハイブリッド会議への出席、参加、または投票を管理するための手配をし、これらの手配をその絶対的な裁量に基づいて適切と判断し、電子手段（チケットの発行や他の識別手段、パスコード、座席の予約、電子投票などを含む）を使用することができ、適宜これらの手配を変更することができます。ただし、そのような手配により、出席権のない会員が、直接または代理人を通じて他の会議場所の1つに出席する権利は与えられます。また、当該会議または中断された会議または延期された会議への出席権利は、現在有効な手配に準じており、会議または中断された会議または延期された会議の告知に記載されたものに従うものとします。

65C。総会議長によれば、

したがって、これらの規約または一般法において会議の議長が有する他の権限に影響を与えることなく、議長は、絶対的な裁量に基づき、会議の同意なしに、会議を中断または延期することができます。会議が始まる前または後であっても、出席者数が揃っているかどうかに関係なく、会議を中断または延期することができます（無期限の延期を含む）。このような中断までに行われた会議の業務は有効です。

65D. 理事会および一般会議では、理事会または議長が適切と考える任意の手段、要件、または制約を定めることができます。これは、会議の安全と円滑な運営を確保するためのものであり、これに限定されず、会議に出席する者が提出する身元の証明書の要件、持ち込むことができるアイテムの制限、会議で提起できる質問の件数と頻度、許可される時間を決定するものです。 会員は、会議が開催される会場の所有者が課すすべての要件や制約にも従う必要があります。この規定に基づく決定は最終的かつ絶対であり、このような手段、要件、または制約を守ろうとしない者は、会議への入場を拒否されるか、会議から（物理的または電子的に）排除される可能性があります。

65E. 一般会議の通知が送信された後で会議が開催される前、または会議の延期後で会議が開催される前（延期された会議の通知が必要であるかどうかにかかわらず）、取締役は、自らの絶対的な裁量で、いかなる理由により一般会議の開催が指定された日時、場所、または電子手段で不適切、不可能、合理的、または望ましくないと判断した場合、会議を別の日時、場所、または電子手段に変更または延期することができ、会議の形態を変更する（物理的な会議、電子会議、またはハイブリッド会議）ことができます。会員の承認を得ることなく行うことができます。全般性を損なうことなく、取締役は、一般会議の通知において、会議の延期が追加の通知なしに自動的に発生する状況を定める権限を有します。これには、会議の日に台風8号以上の警報、黒色の雨の警報、またはその他の同様の事象が発令されている場合を含みます。この規定は次のとおりです。

65F。 電子会議またはハイブリッド会議に出席および参加しようとするすべての人は、それを行うための十分な施設を維持する責任があります。第65C条の規定にかかわらず、電子機器を用いて総会に出席または参加できない場合でも、その会議で行われる手続きや採択された決議を無効にはしません。

65G。 65条の他の規定への権利を制限することなく、電話、電子またはその他の通信手段を用いて物理的な会議を開催することもできます。そのような会議に参加するすべての人が相互に同時かつ即時にコミュニケーションを取ることができる通信手段を用いて行われる会議への参加は、その会議に対する出席の要件となります

66。 提起されている決議に修正が提案されたが、会議の議長に善意で却下された場合、当該議案に関する手続きはそのような判断ミスによって無効にはなりません。特別決議として正当に提案された決議の場合、（特許の誤りを訂正するための単なる文書修正を除く）それに対する修正はいかなる場合でも検討されたり投票されたりすることはありません。

投票

67. (1)株主 株 A種普通株式およびB種普通株式 は、会社の総会に通知を受け取る権利、出席、発言および投票の権利を有します。 該当法によらない限り、およびこれらの条項に従う限り、Aクラス普通株とBクラス普通株の持ち主は常に 全会員投票時に一つのクラスとして投票しなければなりません。

(2) 何らかの特別権利または規制が該当する株式に付随している場合を除き、議決権に関して現在株式に 付随している、またはこれに応じるものがあるならば、全体会議では手を挙げることにより。

（3） 未満の金額が支払われたか、コールまたは割賦の前払いとしてクレジットされた場合、これらの目的に対し支払済として扱われます

(4) これらの定款に記載されている内容に関わらず、クリアリングハウスまたは中央預託所（またはその指名者）である会員が複数の委任状を任命した場合、それぞれの委任状には拍手による1票が与えられます。会員の決議が会合の投票によって決定されますが、物理的な会合の場合、会合の議長は規定株式取引所の規則に従って投票が拍手によって行われるべきか否かを決定することができます（ただし、株主総会の結果の宣言の前、又はその際、又はその他の拍手に対する要求の撤回の前に、ポーリングが求められる場合を除く）。

代理人としての人物による要求や、会員が法人である場合はその正式な代表者による要求は、会員による要求と見なされます。取締役会または会合の議長が決定する方法に関わらず、投票（手掛かりに基づくものまたは招集に基づくもの）は電子的な手段などによって行われることがあります。

68. 投票が適切に要求され、その要求が取り下げられない限り、議長が決議が可決されたこと、一致して可決されたこと、特定の多数で可決されたこと、特定の多数で可決されなかったこと、または否決されたことを宣言し、その事実が会社の議事録に記載されると、投票数や可否の証拠を提出せずとも、それらは最終的な証拠となります。

69. 投票が適切に要求された場合、その投票の結果はその投票が要求された会合の決議と見なされます。会社は、指定証券取引所の規則や規制によってその開示が必要とされている場合にのみ、投票結果を開示する必要があります。

70. 議長の選任または休会に関する投票が要求された場合、直ちに投票が行われます。他のどの質問に対する投票が要求された場合、議長の指示に従って、（投票用紙や投票券、直ちにまたは要求日の後30日以内の任意の時点で）投票が行われます。投票が直ちに行われない場合、（議長が異なるように指示した場合を除き）投票の通知は必要ありません。

71. 投票の要求は、会合の継続や投票が要求された問題以外の業務の遂行を妨げず、議長の同意を得れば、会合の終了前または投票の開始前のいずれか早い時点で、取り下げることができます。

72. 投票では、個人または代理人によって投票することができます。

73. 投票において複数の投票権を持っている人物は、全ての投票権を使用する必要はなく、使用する投票権を全て同じように投じる必要はありません。

74. All questions submitted to a meeting shall be decided by a simple majority of votes except where a greater majority is required by these Articles, by the Act or the rules and regulations of the Designated Stock Exchange. In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of such meeting shall be entitled to a second or casting vote in addition to any other vote he may have.

75. Where there are joint holders of any share any one of such joint holders may vote, either in person or by proxy, in respect of such share as if he were solely entitled thereto, but if more than one of such joint holders be present at any meeting the vote of the senior holder who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and for this purpose seniority shall be determined by the order in which the names stand in the Register in respect of the joint holding. Several executors or administrators of a deceased Member in whose name any share stands shall for the purposes of this Article be deemed joint holders thereof.

76. (1) A Member who is a patient for any purpose relating to mental health or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction for the protection or management of the affairs of persons incapable of managing their own affairs may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, committee, 保護者ボーニス or other person in the nature of a receiver, committee or curator bonis appointed by such court, and such receiver, committee, curator bonis または他の人が代理人として投票でき、その株主としての権限が保有者であるかのように行動し、総会の目的のために扱われることができる. ただし、投票権を主張する者の権限を証明するとボードが必要とする証拠は、会社事務所、本店、または登記事務所に、会議、繰り返し会議、延期された会議、または投票の開催予定時刻より少なくとも四十八（48）時間前に提出されていることが前提となる。

（2）第54条に基づき株主として登録される権利を有する者は、そのような株主であるかのように、いかなる一般会議においてもその株式の投票を行うことができる。ただし、彼が投票しようとしている会議、繰り返し会議、延期された会議、またはそれが該当する場合に、投票する前の少なくとも48時間前に、当該株式の権利をボードに満たすか、ボードはその株主が当該会議においてその株式に投票する権利があると事前に認めている必要がある。

77. どのメンバーも、ボードが別に決定しない限り、一般会議に出席し、投票し、クォーラムに含まれる資格があるとみなされない「会社の株式に関して現在支払われる、その他の金額が全て支払われている」

78. もし：

その異議や誤りは、会議または繰り返し会議で議決に対して影響があったと議長が判断すれば、議決を無効にすることはできるが、この異議や誤りは、異議を唱えられた会議、またはその場合によっては、異議が唱えられた投票、または誤りが発生した会議で提出されなければならない。このような問題は、議長に提出され、その結論は最終的かつ最終的である。

プロキシ

79. 会社の会議に出席し投票する権利を有するメンバーは、他の人を代理人として任命して出席および代理投票する権利を有します。2株以上の株式を保有するメンバーは、会社の総会またはクラス会議で自身を代表し投票するために複数の代理人を任命することができます。代理人はメンバーである必要はありません。また、個人であるメンバーまたは法人であるメンバーを代表する代理人は、そのメンバーが行使できる権限を行使する権利を有します。

80. 代理人を任命する書面は、任命者の手で書面によって行われるか、書面で正式に権限を与えられた彼の代理人、または、任命者が法人である場合は、その会社の印章または役員、代理人、または他の署名権限を有する者の手で行われる。法人が代理人の文書に署名したとき、その法人の役員によって署名されたときは、その役員が法人を代表してその文書に署名する権限を有していたと推定されます。（事実に反する証拠がない限り）

81. （1）会社は、絶対的な裁量で、総会に関連するプロキシに関連する任意の文書または情報の受け取りのために電子アドレスを提供することがあります（プロキシの任命またはプロキシの任命の招待状、プロキシの委任状の妥当性を示す必要がある文書、またはその他の関連文書を含む、プロキシの任命に関連するもの（これらの定款のいずれかに従う必要があるか否かを問わず）、およびプロキシの権限の取消通知）。そのような電子アドレスが提供された場合、会社は、そのような文書または情報（前述のプロキシに関連するもの）がそのアドレスに電子的な手段で送信されることに同意したものとみなされます。ただし、後述の条件に従うこと、及び会社がアドレスを提供する際に指定されたその他の制限または条件に従うことを条件とします。制限を付けず、会社は時折、そのような事柄全般または特定の会議または目的に使用するためにそのような電子アドレスを決定することがございます。そのような場合、会社は異なる目的に対して異なる電子アドレスを提供することができます。また、会社は、そのような電子通信の送信とその受信に対して任意の条件を付けることができますが、明白にするため、会社が指定するセキュリティや暗号化のアレンジを課すことがあります。この条項に従って会社に送付されるべき文書または情報が電子的な手段によって会社に送信された場合、そのような文書または情報は、会社がこの条項に従って提供された指定された電子アドレスに到着しない場合、または会社がそのような文書または情報の受領のためにそのアドレスを指定しなかった場合には、会社には有効に送達または預託されていないと見なされる。

(2) 代理人を指名する書面、（取締役会が必要とする場合は）それに署名される委任状またはその他の権限（あれば）またはその認証済みコピーは、会議の告知を添えた通知書に記載されるか、指定されるかのいずれかの場所に（場所が指定されていない場合は登記所または事務所が適切である）提出されるべきであり、または前項に従って会社が電子アドレスを提供している場合は、指定された電子アドレスに、会議、延期された会議、または中断された会議が開催される予定時刻の四十八（48）時間前までに受信されなければならない。また、投票する予定の人物の名前が記載された書面が提出された会議、または中断された会議の日付以降に実施される回においては、採決の実施予定時刻の二十四（24）時間前までに受信されなければならず、適切でない場合、代理人を指名する書面は有効と見なされません。代理人を指名する書面は、その作成日を記載した日付から十二（12）か月後には無効となり、ただし、会議または中断された会議で要求された採決時または開催日から十二（12）か月以内に開かれた会議が行われる場合は、除きます。代理人を指名する書面の提出は、会議に出席して投票する権利を制限しないものとし、その場合、代理人を指名する書面は取り消されたものとみなされます。

82. 代理人の書面は一般的な形式または取締役会が承認した他の形式でなければならず（双方向書面の使用を妨げるものではない）、取締役会は、必要があれば、会議の通知と共に会議で使用する代理人の書面フォームを送付することができます。代理人の書面は、授与された権限に基づき、採決を要求し、採決に投票できるものとみなされます。代理人の書面は、その中で別に記載されていない限り、その関連会議だけでなく会議の中断または延期にも有効とみなされます。取締役会は、これらの条項の要件に従って情報や任命が受領されていない場合であっても、代理人の任命を無効とすることを決定することができます。上記に基づき、代理人の任命とこれらの条項に基づく情報がこれらの条項の要求に従って受領されていない場合、代理人はその株式について投票する権利を有しないものとされます。

83. 委任状の条件に従って行使された投票は、元本の死亡または精神異常、委任状の取り消し、またはそれに基づいて行使された権限の取り消しにもかかわらず、有効である。ただし、そのような死亡、精神異常、または取り消しの書面での通知が、会社の事務所または登記事務所（またはその他の通知に記載された委任状の提出場所）に少なくとも会合、延期された会合または中断された会合、または議決に至る2時間前までに受領されていないことが条件である。

84. これらの定款に従い会員が委任状によって行うことができることは、その正式に指名された代理人によっても行うことができ、委任状や委任状を指名する文書に関するこの定款の規定は、そのような代理人およびそのような代理人が指名された文書に関しても適用される。 mutatis mutandis そのような代理人及びその代理人が任命された文書に関して。

法人が代表者によって行動する場合

85. （1）会員である法人は、その取締役会またはその他の最高組織による決議により、その会社の会合または会の任意のクラスの会合において、自らが適当と信じる者をその代表者として行動させることができる。そのように権限を与えられた者は、その法人の代理人としてその法人が個人会員であるかのように同じ権限を行使する権利を有し、そのような法人は、その出席が法人が個人会員であるかの如く会合に出席しているものとみなされる。

（2）クリアリングハウス（またはその指定者）または中央証券化機関（またはその指定者）が会員となっている場合、それはその会社の会合またはその会員の任意のクラスの会合において、それが適当と考える者をその代表者として行動させることができる。ただし、その権限は、各代表者がその証券に関して指定される株式の数とクラスを明示しなければならない。この規定に従って指名された各者は、その人物がクリアリングハウスまたは中央証券化機関（またはその指定者）が保有する会社の株式の名義を有しているかの如く、その事実の追加の証拠なしに適切に権限を与えられたものとみなされ、その株主総会で個別に議決する権利を含む同じ権利と権限を行使する権利を有することとみなされる。

(3) 本規約において、会員の法人代表に言及される場合、その法人代表は、本条の定めに基づき認可された代表者を意味します。

会員による書面による決議による行動

86. 会社の株主総会に出席し、投票する資格のある全ての人が、書面による決議（明示的または暗示的で無条件の承認を示す方法で署名されたもの）に賛同した場合、これらの規約の目的において、会社の株主総会で正当に可決された決議として扱われ、必要に応じて、そのように可決された特別決議として扱われます。そのような決議は、最後に署名した株主によって署名された日に開催された会議で可決されたものと見なされ、決議が特定のメンバーの署名の日付を記載している場合、その記述は、その日に署名されたとするものとします。そのような決議は、1人または複数の関連するメンバーによって署名された同様の形式の数多くの文書からなる場合があります。

取締役会

87. (1) 会社の株主総会で他に決定されない限り、取締役の数は2人（2人）未満にはできません。役員の最大数は、取締役会によって別途定められない限りありません。株式が指定株式取引所に上場されている限り、ディレクターは、該当する法律、規則、条例、デザイン指定株式取引所が要求する独立取締役の数を含む必要がありますが、取締役会が利用可能な例外または免除に従うことを決議した場合を除きます。ディレクターは、第87条および88条に従い選任され、任期満了またはその後任が選任されるまで役職を保持します。

(2) 規約および法令に従い、会社は定款の通常の決議により、任意の人を取締役に選任し、臨時の空席を埋めるか既存の取締役会に追加することができます。

(3) 役員は、指定株式取引所のルールと規制の下、株式が引き続き指定株式取引所に上場されている限り、役員の任命手続きに準拠して、通常の空席を埋めるため、または既存の取締役会に追加するため、必要なときに時間をかけて、いつでも任意の人物を役員として任命する権限を有します。取締役会が利用可能な例外または免除に従うことを決議した場合を除き、これらは、指定株式取引所に上場されている限り、会社の主導で行う必要があります。

(4) 取締役は資格として会社株を保有する必要はなく、メンバーでない取締役は会社の総会や会社の全株式の総会に出席し、発言する権利があります。

(5) これらの規定に逆らう規定がない限り、取締役は、彼の任期満了前いつでも会社のメンバーの通常決議により解任されることができます。これらの規約や会社とその取締役との間の契約にかかわらず（ただし、そのような契約に基づく損害賠償請求を妨げることなく）。

(6) 前項（5）の規定に基づく取締役の解任により生じた取締役会の空席は、その取締役が解任された会合でのメンバーの通常決議による選挙または任命によって補充されるか、残っている取締役の半数以上が賛成投票した取締役会の会合で選出されます。

(7) 会社は定期的な総会でメンバーの通常決議により取締役の数を増減することができますが、取締役の数は常に２名（２名）未満とすることはできません。

取締役の資格喪失

88. 取締役の職を次の場合には空席とする:

(1) 会社の事務所に提出された書面で役職を辞任するか、取締役会で申し出る。

(2) 死亡または無意味になるか精神障害になる。

(3) 　取締役会の特別な許可なしに、取締役会の3回連続の会議を欠席し、取締役会がその役職を空位にすることを決議した場合。

(4) 　倒産したり、破産手続きが行われたり、支払いを停止したり、債権者と和解したりした場合。

(5) 　法律により取締役となることが禁止されている場合。または

(6) 　法令のいずれかの規定により取締役でなくなり、またはこれらの定款に基づいて役職から解任される場合。

執行取締役

89.　取締役会は、時折、取締役会の一員を取締役、共同経営取締役、または副社長に任命するか、またはその他の職業または幹部職にあたる者に、会社との間で継続して取締役であることなどの条件に基づきそのような期間、および取締役会が決定した条件で任命し、取締役会はそのような任命のいずれかを取り消すか、取消すことができる。前述の取り消しまたは解除は、当該取締役が会社または当該取締役が会社に対して有する損害賠償請求に対する権利を損なうことなくなされるものとする。この第91条による職に任命された取締役は、会社の他の取締役と同じ取り除きの規定の対象となり、彼が会社との契約の規定に従っているときは、彼は取締役の職を解任されるとすぐに自動的にその職を停止します。

90.　第95条、96条、97条及び98条にかかわらず、この第89条による職に任命された執行取締役は、取締役に対する報酬として、取締役会が時折決定する総額で、その他の利点（給与、手数料、利益への参加またはその他の一切の方法、またはこれらのいずれかによる追加もしくは代わりを含む）、及び手当を受け取る。

代替取締役

91. どの理事もいつでも、公告が事務所、本店、または理事会の会合に届けられた場合に、その代理人（他の理事を含む）を任命することができます。 任命された者は、代替に任命された理事または理事たちのすべての権利と権限を持ち、前提として、そのような人物が出席のためのクォーラムが満たされているかどうかを決定する際に、一度を超えて数えられてはなりません。 代理人は、任命した団体によっていつでも解任されることができ、それ以外の場合、代理理事の任務は、彼が理事であるときに彼がその職務を解雇することと同じくらい続行されるか、彼の任命者が任意の理由で理事でなくなる事が発生するまで続行されます。 代理人の任命または解任は、任命者によって署名され、理事会の事務所、本店に届けられるか、理事会の会議で提示されることによって行われます。 代理理事はまた、自らが権利も持つ理事であり、複数の理事の代理人として行動することができます。 代理理事は、任命者が要求した場合、理事会会議または委員会会議の通知を、その指名者に代わって同じ範囲で受け取る権利があり、指名者が個人的に出席していないときに、そのような会議で理事として出席し、投票する権利があり、そのような会議での手続きの目的のために、彼が理事である場合と同じく、彼の指名者の職務をすべて行使し、遂行する権利があり、そのような会議の議事においては、複数の理事の代理人として、彼の投票権が累積される点を除いて、これらの規約が適用されます。

92. 代理理事は、法律の目的のためにのみ理事とされ、彼が代替で任命された理事の職務としての機能を行う際のみ、法律の規定に従うものとされ、彼の行為と欠陥については、会社に対して単独で責任を負い、また彼を任命した理事の代理人またはそのための代理人と見なされるべきではありません。 代理理事は、取引する権利があり、契約を結ぶ権利と取引または取引から利益を得る権利を有し、支出を返済される権利を有し、会社から同じ範囲で賠償を受ける権利があります。 mutatis mutandis 彼は取締役として行動しているかのように見えるが、代理取締役としての地位で会社から任何の報酬を受け取る権利はありません。代理取締役としての任命者がその指名について会社に時折指示する可能性のある、その取締役に支払われるべき給与の一部のみを除きます。

93.　代理取締役として行動している者は、代理取締役として行動する各取締役（彼自身が取締役である場合を含む）につき一票を持ちます。任命者が香港特別行政区内に不在であるか、その他利用できないか、行動できない場合、取締役会または任命者がメンバーである取締役会の委員会の書面による決議において代理取締役の署名は、彼の任命に関する通知が逆指定されていない限り、彼の任命者の署名と同じく効力があります。

94.　代理取締役は、任命者が任何理由で取締役をやめた場合、自動的に代理取締役職を終了します。ただし、そのような代理取締役または他の人物は、取締役が再び代理取締役として役立つように、取締役によって再任命される可能性があります。

取締役の報酬および費用

95. 取締役は、取締役会が時折決定する給与を受け取ります。各取締役は、取締役会または取締役会の委員会または株主総会または株式クラスまたは会社の社債の個別会議に出席した際、または役職を遂行するために合理的に想定される旅行、ホテル、付随費用のすべてを返済または前払いする権利があります。

96. 各取締役は、取締役会または取締役会の委員会または株主総会または株式クラスまたは会社の社債の個別会議に出席した際、または役職を遂行するために合理的に発生した旅行、ホテル、付随費用のすべてを返済または前払いする権利があります。

97. 会社の任意で海外に渡航または在住し、取締役の通常の業務を超える役割を果たす取締役に対して、取締役会が決定した追加報酬(給与、委任給、利益分配その他)を支払うことができ、この追加報酬は他の条項に定められた通常の報酬に追加されるか、あるいは代替されるものとする。

98. 取締役会は、取締役または過去の取締役に対する事務所喪失に対する補償金、あるいは退任に対する考慮または関連金について定めることができる（取締役が契約上権利を有しない支払いを除く）。

取締役の利益

99. 取締役は次の行為をすることができる:

前記のいずれかの行動を取る場合、監査委員会の承諾なしに任意の独立取締役は前記のいずれかの行動またはその他の行動を取ることはできません。それは当該取締役の独立取締役としての地位に合理的に影響を及ぼす可能性がある行動も含みます。

100. 法律（以下、「法」という）およびこれらの定款に基づき、取締役または提案又は意図された取締役は、会社と契約を結ぶために事務に任じられる職、収益を得る場所又は売手、買手、その他の如何なる形態でも契約を結ぶことによって取締役の身分を剥奪されることはなく、ならびにそのような契約又は取締役が何らかに利害関係を有する契約その他の契約が無効となることはなく、またそのような契約又は取締役によって得られる報酬、利益、その他の利益を取締役がその取締役を務めることにより発生したり信託関係が確立されたりしたことによって会社又は会員に対し責務を負うことはない。ただし、該当する取締役は、自らの関心を本定款第101条に従って契約又は取引に関するその関心の性質を開示するべきであり、独立取締役の地位に合理的に影響を及ぼす取引又はデザイン指定株式取引所の規則及び法令によって定義される「関係者取引」となる取引は、監査委員会の承認が必要です。

101. 取締役が直接的または間接的にでも会社との契約、取引又は提案された契約又は取引に何らかの関心を有していることを認識している場合、該当取締役は、その取引又は取引が初めて検討される取締役会の会合において、その関心の性質を宣言しなければなりません。もし彼がその時点で関心を有することを知っている場合、もしくはその他の場合は、彼が関心を有することを知った直後の取締役会の最初の会合でその関心の性質を宣言しなければなりません。本条の目的のために、取締役が取締役会に対して「"何らの契約又は取引に関して特記事項が発生したことを通知する」という一般的な通知を行う場合："

この条項に関連する任意の契約または取引についての利益の宣言と見なされるべきであり、ただし、そのような通知が取締役会の会議で行われるか、取締役が合理的な手段を講じて、その通知の後次回の取締役会で読み上げられるように取るまで、そのような通知は有効とはみなされません。

102. 最後の2つの条項に基づいて宣言がなされた場合には、適用法または指定証券取引所の規則による監査委員会の承認に対する別個の要件に従って、かつ関連する取締役会の議長によって資格がない場合を除いて、取締役は関与している契約または提案された契約または取引に関して投票することができ、そのような会議で議決権を持つことができます。

取締役の一般的な権限

103. (1) 会社の業務は取締役会によって管理および運営され、取締役会は会社の業務の管理またはその他に関連するかどうかにかかわらず、会社の全権限（会社が株主総会で行使しなければならない権限を除く）を行使することができますが、しかし、この条項で定められた規定およびこれらの条文に違反しない規則によって、株主総会で定められる規則によって、前の行為が無効にされることはありません。この条項によって与えられた一般的な権限は、他の条項で取締役に与えられた特別な権限や特別な権限によって制限されることはありません。

(2) 会社と通常業務上で契約を結ぶか取引を行う任意の人物は、会社の一つの取締役が会社を代表して締結または実行した書面または口頭の契約、合意、証書、文書、または文書に依拠する権利を有し、それは該会社によって正当に締結または実行されたものとみなされ、法の規定に従って、該会社に拘束力があります。

(3) これらの定款によって与えられた一般的な権限に影響を与えることなく、取締役会は次の権限を有するものと明示されます:

104. 取締役会は、会社の事業を管理するための地域または地方の取締役会または機関を任意の場所で設立し、その地域の取締役会のメンバー、マネージャー、または代理人を任命し、給与、手数料、会社の利益に参加する権利を与えるか、これら複数の方法を併用することによって彼らに雇用されたスタッフの業務費用を支払うことができます。取締役会は、取締役会の権限、権限、裁量権のうち、呼び出しをする権限を除くすべての権限、権限、裁量権を任意の地域または地方の取締役会、マネージャー、または代理人に委任することができ、サブデリゲートする権限を持ち、その中の任意のメンバーに任何の空席を埋めさせ、空席に関係なく行動することを許可します。そのような任命または委任は、取締役会が適当と判断する条件のもとで行われる可能性があり、取締役会は上記に指名された者を罷免し、その委任を取り消すか変更することができますが、誠実に善意で取引し、そのような取り消しまたは変更に関する通知を受けていない人には影響は及びません。

105. 取締役会は、この定款の下で取締役会に付与されたものを超えない範囲で、会社、企業、個人または直接または間接的に取締役会によって指名された一定の人々の団体を、会社の代理人または代理人に任命する権限を与えることができる。期間と条件を定め、取締役会が適切と判断する目的および権限について、そのような代理人に対して保護および利便性のための規定を含めることができる。また、取締役会が適当と判断する場合、そのような代理人に、彼に権限が与えられている場合、会社の印鑑の下で、取締役会の印鑑の貼付と同じ効力で契約書または文書を実行することができる。そのような代理人は、訂正を行うための一部もしくは全ての権限、権限、および裁量を委任することができる。

106. 取締役会は、信頼できる者でありかつその取り消しまたは変更についての通知を受けていない善意を持って取引する者に影響を与えないが、閣議が時折決議する形で、会社に支払われた金額についてのすべての受領証明書、小切手、約束手形、為替手形およびその他の譲渡可能または譲渡不可であるかのいかなる文書も、取締役会が決議することにより、その方法に従い署名、描画、受け入れ、裏書き、またはその他の実行をしなければならない。

107. 取締役会は時折決議する形で、取引の銀行口座を決定するための銀行家として、会社の銀行口座を有するべき銀行として指定することができる。

108. (1) 取締役会は、この及び次の項において、労働者、元従業員およびその従属家族、またはそのような個々のクラスに対して、取締役会の子会社または事業上関連する会社である他の会社（会社の筆頭事業者、またはその子会社のいずれかが会社またはその子会社の従業員、元従業員およびその従属家族、または任意のクラスまたはクラスを保有または保有しているかを含む。そのような人々についての賠償責任の保険やその他の手当、生命保険などのために、従業員のための、優遇手当のための、慈善手当のための、年金のための、またはその他の利益のための、いかなる機関または基金に寄付を行い、設立または参加することができる。）

(2) 取締役は、従業員および元従業員、その扶養者またはその中のいずれかに対して再編可能または不可撤廃の年金やその他の給付金を支払ったり、支払う契約を締結したりすることができ、または補助金を支給することができる。これには、前項に記載の基金やスキームに基づいて当該従業員または元従業員もしくはその扶養者が又は将来的に権利を持ち得る年金や給付金に加えて、それらがあれば、追加の年金や給付金が含まれます。当該年金や給付金は、取締役が望ましいと判断する場合、従業員に対して現役を退職する前または退職後にまたは任意の時点で付与でき、取締役が決定する条件の下であってもまたはなくてもよいものとします。

BORROWING POWERS

109. 取締役は、会社の全ての権限を行使して、資金を調達したり借りたりし、会社の事業、財産、資産（現在および将来）や出資金の全部もしくは一部を抵当に入れ、また法令に従い、社債券、債券、その他の有価証券を、会社もしくは第三者の債務、債務または義務のための担保として、現物引渡しまたは抵当として発行することができる。

110. 社債、債券およびその他の有価証券は、会社とそれが発行された者との間の相互の抵当から自由に譲渡可能とされることがあります。

111. 債券、債券またはその他の有価証券は、割引（株式以外）、プレミアムまたはその他の特典で発行することができ、償還、放棄、抽選、株式の割当、会社の総会での出席および投票、取締役の指名などに関する特別特典を有することができます。

112. (1) 会社の未引き受け資本が担保に入れられた場合、その後にそれに対する担保を取得するすべての者は、その先行する担保に優先権がないものとして受け取り、会員またはその他の特に通知することによる優先権の取得はできません。

(2) 取締役は、会社の財産に具体的に影響を及ぼすすべての担保および会社が発行した社債のシリーズに関する登録の要件に従った正確な登録簿を作成するようにします。また、法令の規定に従って、会社の登録その他に関する要件を適切に遵守しなければなりません。

取締役会の議事録

113. 取締役会は、業務処理のために開催し、休会し、その他の会議を適切と判断したときには規制することができます。会議で生じる問題は、投票の過半数によって決定されます。投票数が同数の場合、議長は追加の投票権を有します。

114. 取締役会は、事務局長の要請により、取締役のいずれかまたは取締役により招集されることがあります。事務局長は、取締役によって時折通知された電子アドレスに書面または電話または電子手段により通知された議事録を、大統領または議長または取締役が要求した場合、取締役会を招集しなければなりません。

115. (1) 取締役会の業務の決定に必要なクォーラムは、取締役会によって定められることができ、そう定められない場合は、在任する取締役の過半数となります。代替取締役は、適格なクォーラムの確認のために、その代理となる取締役が不在の場合にはクォーラムに含まれるが、何度も数えられることはない。

(2) 取締役は、会議に電話、電子機器、またはその他の通信機器を通じて参加することができます。会議に出席しているすべての人が同時かつ即座にコミュニケーションを取ることができる手段を用いて参加し、クォーラムを計算するために、そのような参加は、参加者が自キャラにいるかの如く会議に出席したこととなります。

(3) 取締役会で取締役としての資格を喪失した取締役は、他の取締役が異議を申し立てない限り、取締役会の終了まで取締役として出席し、行動し、クォーラムに数えられます。さもないと、取締役のクォーラムは存在しないこととなります。

116. 受託役員の継続または単独の継続役員は、取締役会に空席があっても行動することができますが、取締役の数がこれらの定款に従って定められた最低数を欠いている場合、継続役員または役員は、取締役の空席を補充したり、会社の総会を招集する目的で行動することができますが、他の目的のためには行動できません。

117. 取締役会の議長は、取締役会のすべての会議の議長となります。取締役会の議長が任命された時間から5分以内に出席していない場合、出席している取締役は、その中から会議の議長を選ぶことができます。

118. 出席すべき会議が開催され、議事権を持つ人数がクオーラムを満たしている場合、取締役会は、その時点で取締役会が保有または行使できるすべての権限、権限、および裁量を行使することができます。

119. (1) 取締役会は、その権限、権限、および裁量を、取締役または取締役、および適当と思われる他の人からなる委員会（監査委員会を含む）に委任することができ、それらは、必要に応じてそのような委任を取り消したり、そのような委員会の任命を取り消したり、そのような委員会を全面的にまたは一部にわたって、人または目的に関して取り消すことができます。委員会は、委任された権限、権限、および裁量の行使に当たって、取締役会が課す可能性のある規則に従わなければなりません。

(2) そのような規則に準拠し、委任された目的を達成するために委員会によって行われたすべての行為は、取締役会によって行われたとしても同様の効力を有します。また、取締役会（または取締役会がその権限を委任した場合、委員会）は、そのような委員会のメンバーに報酬を支払う権限を持ち、その報酬を会社の経費に計上することができます。

120. 2人以上の委員から成る委員会の会議および手続きは、この定款に規定されている取締役会の会議および手続きを規定する規定に従い、取締役会によって定められた規則によって取って代わられていない限り、適用され、かつ、限定されないこと示す、取締役会が採択した委員会憲章に含まれる目的またはそのような委員会に関して

121. 健康上の理由または障害により一時的に行動できない取締役を除くすべての取締役によって署名された執行猶予所長の決議は（その数がクォーラムを構成するのに十分である場合、およびさらに、そんな決議のコピーが提出された、またはその内容が全ての時権を持つ取締役に通知された取締役会の会議の通知が行われる方法）によると、適切で効力があるとみなされ、取締役会が適切に招集されて 開催された会議で決議が可決されたかのように有効である。取締役会への同意の通知は、取締役が書面によって取締役会に提出した同意の通知を指して、この条項の目的のために、その決議への署名と見なされる。その決議は一つの文書に含まれるか、または一つ以上の文書に分かれて同様の形式であり、それぞれが1人以上の取締役によって署名されており、この目的のために取締役の筆署は有効とみなされる。

122. 取締役会または委員会、または取締役またはその委員として行動する人が善意で行ったすべての行為は、後になってその取締役会員またはその委員会員または上記のように行動する人の委任に欠陥があることが判明した場合でも、または彼らまたは彼らのどれかが資格喪失していたか、または職を離れていた場合であっても、全ての人物が適切に委任されており、資格を持っており、引き続きそのような取締役またはそのような委員会の委員であるかのように有効である。

監査委員会

123. 取締役が他の委員会を設立する自由を制限されない範囲では、会社の株式（またはその預託証書）が指定株式取引所に上場または引用されている限り、取締役会は取締役会の一部として監査委員会を設立し維持しなければならず、その構成と職責は指定株式取引所の規則と規制、および証券取引委員会の規則と規制に準拠しなければならない。

124. 取締役会は正式な監査委員会憲章を採択し、年次でその憲章の適切性を審査し評価しなければならない。

125. 取締役会が会社の株式（またはその預託証書）が指定株式取引所に上場または引用されている限り、会社は常時、すべての関係者取引を適切に審査しなければならず、監査委員会を利用して利益相反の潜在事象の審査と承認を監査委員会憲章に準拠して行わなければならない。

オフィサー

126. （1）会社の役員は、取締役会の議長、取締役および秘書、および取締役会が時折決定するその他の役員（取締役である場合とそうでない場合がある）で構成され、そのすべてが法律およびこれらの社約の目的のために役員であるものとみなされる。会社の役員に加えて、取締役会は時折決定し任命者および同じに取締役会が定める権限と職責を委任することもできる。

（2）各取締役の任命または選任後すみやかに、取締役の間で議長を選出し、この職に複数の取締役が提案される場合は、その職への選挙は取締役が決定する方法で行われなければならない。

（3）役員は、取締役が時折決定する報酬を受け取るものとする。

127. (1) 事務局長および追加の役員は取締役会によって任命され、取締役会が決定する条件および期間で就任する。必要があれば、2人以上の人物が共同事務局長として任命されることがありうる。取締役会は、必要に応じて1人または複数の補佐事務局長または副事務局長を任命することもできる。

(2) 事務局長は、全ての株主総会に出席し、その議事録を正確に記録し、適切な書籍に記入しなければならない。彼は、法令またはこれらの規約に規定されている他の職務を遂行し、または取締役会が決定する職務を遂行しなければならない。

128. 会社の役員は、取締役が任命したとおりに、会社の経営、事業、および業務においてその権限を有し、その職務を遂行しなければならない。

129. 取締役および事務局長によって行われるべきもの、または承認されるべきものに関する法令またはこれらの規約の規定は、同じ人物が取締役として、または事務局長として、または事務局長の代わりとしての両方として行うことによって満たされることはない。

取締役および役員の登録

130. 会社は、本社に1冊または複数の書籍に、役員および役員の氏名と住所、および取締役会が必要とするその他の事項が記載された取締役および役員の登録を保持しなければならない。会社は、ケイマン諸島の会社登記官に、そのような登録簿のコピーを送信し、必要に応じて取締役および役員に関する変更が発生した場合は、同登記官にその変更を時折通知しなければならない。

議事録

131. (1) 取締役会は、その目的のために提供された書籍に適切に記録された議事録を作成しなければならない。

封印

132. (1) 会社は、取締役会が決定する数の印鑑を有するものとする。会社によって発行される証券を作成し証明する文書において用いるために、会社は証券印鑑を有してもよい。証券印鑑は、会社の印鑑の類似図を有し、その表面に「Securities」という言葉を加えたもの、または取締役会が承認するその他の形態であってもよい。取締役会は、各印鑑の保管を提供し、取締役会の権限または取締役会がその目的で権限を与えた取締役会の委員会の権限なくして、いかなる印鑑を使用してはならない。これらの定款に別段の規定がある場合を除き、印鑑が添付される文書は、取締役または取締役会が一般的にまたは特定の場合において指定するその他の個人（取締役を含む）が、或いは（証券や債券、または他の会社の証券証明書に関しては、取締役会が決議によりその署名またはその一部を免除することがあるとしても）取締役会が指定する方法または機械署名のシステムにより署名するものとする。この第132条で定められた方法で作成された書類は、あらかじめ取締役会から与えられた権限で封を施され、執行されたものとみなされる；

（2）会社が海外で使用するための印鑑を有する場合、取締役会はその印鑑を用いるために海外の任意の代理人または委員会を印鑑使用の正式に権限を持つ会社の代理人と任命することができ、会社の代理人としての正式に権限を持つ代理人または委員会を任命することができ、その使用に対して適切と思われる制限を課すことができる。これらの定款で印鑑への言及がある場合、該当する場合には、その他の前述の印鑑も含むものとみなされるものとする。

AUTHENTICATION OF DOCUMENTS

133. Any Director or the Secretary or any person appointed by the Board for the purpose may authenticate any documents affecting the constitution of the Company and any resolution passed by the Company or the Board or any committee, and any books, records, documents and accounts relating to the business of the Company, and to certify copies thereof or extracts therefrom as true copies or extracts, and if any books, records, documents or accounts are elsewhere than at the Office or the head office the local manager or other officer of the Company having the custody thereof shall be deemed to be a person so appointed by the Board. A document purporting to be a copy of a resolution, or an extract from the minutes of a meeting, of the Company or of the Board or any committee which is so certified shall be conclusive evidence in favour of all persons dealing with the Company upon the faith thereof that such resolution has been duly passed or, as the case may be, that such minutes or extract is a true and accurate record of proceedings at a duly constituted meeting.

DESTRUCTION OF DOCUMENTS

134. (1) The Company shall be entitled to destroy the following documents at the following times:

そして、登録簿に基づいて行われたと見なされる登録簿の各エントリは、営利企業にとって不可逆的に仮定され、そのような破壊された書類に基づいて行われたとされるすべての株券は適切に登録され、破壊された譲渡文書は適切に登録され、他の破壊された書類も会社の書類または記録に従い有効かつ効力を持つものであるとしてください。ただし、(1)本条項134の前述の規定は、誠実に文書を破棄し、会社にその文書の保存が要求される通知がない場合にのみ適用されます。(2)本条項134の記載により、(a)前述の書類が当該時期以前に破棄されること、又は規定の(1)が満たされない場合については、特に会社に義務を負わせるものではありません。(3)本条項134における任意の文書の破棄は、そのすべての方法における処分を含みます

(2) これらの条項に記載された規定に関わらず、取締役は適用法に許可される場合、会社または株主登録担当者によってフィルム化されたまたは電子的に保存された文書と、株式登録に関するその他の文書を破棄することを承認できます。ただし、この条項は文書を誠実に破壊し、会社と株主登録担当者にその文書の保存が要求される通知がない場合にのみ適用されます

配当 その他の支払い

135. 法律に従って、取締役会は定期的に、任意通貨で会員に支払われる配当を宣言することができる。

136. 配当は、会社の利益、実現済みまたは未実現のもの、または利益から設定された任意の準備金から宣言および支払うことができるが、取締役が不要と判断した場合。取締役会は、法に従ってこの目的のために承認された株式資本剰余金または他の基金または口座からも配当を宣言し支払うことができる。

137. どんな株の権利にも、発行条件にも、特段の規定がない限り：

138. 取締役は、会社の利益によって正当化されると取締役会が判断する適当な期間配当を、会員に定期的に支払うことができる。特に以下の点に関して（しかし一般的なものに優先されるものではない）、会社の株式がいつでも異なるクラスに分割されている場合、取締役会は、発行会社の株式に関して、保有者に延期または非優先権を付与する株式についても、配当に関して保有者に優先権を与える株式についても、この期間配当を支払うことができ、取締役会が善意に行動すれば、取締役会は、延期または非優先権を付与する株主による支払いの結果生じる損害に対して責任を負わない。また、取締役会は、取締役会がそのような支払いを正当化すると判断した場合、会社の株式に支払われる固定配当をいつでも半年ごとまたはその他の日に支払うことができる。

139. 取締役会は、会社によって支払われる会員に対する配当金またはその他の金銭から、会員が呼び出し金を含むすべての金額（ある場合）を差し引くことができます。

140. 会社が支払う配当金やその他の金銭は、会社に対して利子を生じないものとします。

141. 株主に支払われる配当金、利息、またはその他の現金は、郵送される小切手または受取手形によって支払うことができます。これらは株主の登録住所宛てに送付されるか、共同名義者の場合は、株式名簿において最初に登録されている株主の住所宛てに送付されるか、株主または共同名義者が書面で指示する他の人物および住所宛てに送付されます。株主または共同名義者が指示しない限り、すべてのそのような小切手または受取手形は、株主または、共同名義者の場合は、そのような株式に関して登録簿において最初に名前が登録されている株主の名前にして送付され、その送付は彼または彼らのリスクであり、それが振り出し銀行によって支払われると、その後それが盗まれたことが判明したり、その上にされた任意の背書が偽造されたことがあったとしても、それは会社に対して善意の放棄をなすものとみなされます。複数の共同名義者のうちの1人は、そのような共同名義者が所有する株について支払われる配当金またはその他の金額または配当金またはその他の財産に関して有効な受領を行うことができます。

142. 宣言された配当金またはボーナスが1年間請求されずに残っている場合、取締役会は、請求されるまで会社のために投資または他の方法で利用することができます。 宣言から6年後に請求されていない配当金またはボーナスは失効し、会社に戻ります。 取締役会が株に支払うべき未受領の配当金またはその他の金額を別口座に振り込むことは、会社をその配当金に関して信託会社とするものではありません。

143. 取締役会が配当を支払うか宣言することを決議した場合、取締役会はさらに、その配当の全額または一部を、会社または他の会社の支払込株式、社債、または株式購入権証書などの特定の資産の配布によって満たすことを決議することができます。そのような方法の一部または全部により、若しくはそうした配布に関して困難が生じた場合は、取締役会がそれを適切と判断した通りに解決し、特に株式の一部の証書を発行したり、株式の分数の権利を無視したり、端数を四捨五入したり、切り捨てたりすることができ、そしてそれらの特定の資産の分配価値を決定することができ、またはその一部について決定することができ、そして分配価値に基づき現金支払いを決定して、全ての当事者の権利を調整するために、メンバーのいずれかに現金支払いを行うことができ、また、取締役会が適切と考える信託受託者にそのような特定の資産を帰属させることもでき、支払うべき配当の権利を有する者の代わりに、必要な譲渡証書やその他の書類に署名する任命も行うことができ、そのような任命はメンバーにおいて効力を有し、拘束力を持ちます。取締役会は、特定の地域または地域の登録住所を有するメンバーに対して、登録記載書類やその他の特別な手続きがない場合、取締役会の見解により、資産の配布が違法または実行不可能であると判断されるかもしれない地域では、そのような特定の資産がメンバーに提供されないことを決議することができ、そしてそのような場合、前記のメンバーの唯一の権利は前述の通りに現金支払いを受ける権利です。前記の文によって影響を受けるメンバーは、前述の通りに現金支払いを受け取る権利のみを有し、なんらかの目的に対して別のメンバーのクラスとして扱われるものではありません。

144. (1) 取締役会が会社の株式資本の任意のクラスに配当を支払うか宣言することを決議した場合、取締役会はさらに、以下のどちらかを決議することができます:

(3) 取締役会は、会社の特定の1つの配当について、第144条第1項の規定にもかかわらず、配当を株式割当てとして完全に支払うことができると決定し、現金でその割当てを受け取る権利を株主に提供することなく、そのような配当を受け取る権利がないと決議することができる。

(4) 取締役会は、登録済みの住所を持つ株主に選択権や株式の割当権を提供しないことを決定することができ、この場合、前述の規定はそのような決定に従って解釈される。 前記の文に影響を受けたメンバーは、何らかの目的において別個のメンバーであるかに見なされることはない。

(5) 取締役会によって株式の配当を宣言する決議は、当該株主/株式の保有者として登録された人々に支払われることが指定されることがあり、それは、決議が採択された日付より前の日付である可能性があるが、その後、当該配当は彼らの登録株式に準じて彼らに支払われるが、これにより、そのような株式の譲渡者および譲受人の配当に関する訴訟権に関する相互の権利を損なうことはない。 この条項の規定は、ボーナス、資本金化問題、実現した利益の配当、または会社が会員に提供するオファーまたは助成にも適用される。 mutatis mutandis この第144条は、ボーナス、資本化事項、実現した資本利益の配当、または会社が会員に提供する提供または助成に適用される。

予約

145. (1) 取締役会は、株式プレミアム口座と呼ばれる口座を設定し、会社の株式発行時に支払われたプレミアムの金額または価値に相当する金額を随時当該口座へ計上しなければならない。 これらの規約に別段の定めがない限り、取締役会は許可された方法で株式プレミアム口座を適用することができる。 会社は常時、株式プレミアム口座に関する法令を遵守しなければならない。

(2) 配当を推奨する前に、取締役会は会社の利益から決定した額を積み立てることがあり、その積み立ては取締役会の裁量により、適切に会社の利益が適用される目的に適用でき、その適用が待たれる間は、またその裁量により、会社の事業に活用するか、取締役会が適当と判断する投資に行うか、適時行うことができる。したがって、積立金または積立金を構成する財産を他の財産とは区別しないことも必要ありません。取締役会は、特別の措置を講ずることなく、配当に振り向けることが適切であると判断する利益を繰り越すこともできる。

キャピタリゼーション

146. 取締役会の推奨に基づき、会社は、いつでも、何度でも、任意の決議を採択することができる。この決議は、現在の時点で任意の積立金や資金（株式プレミアム口座、資本償還準備金、損益勘定を含む）の一部またはすべてを資本化することが望ましいというもので、ある金額が配当として分配可能であるかどうかに関わらず、会員または会員のクラスの一部に分配されるべきであるとされます。分配は配当金として支払われるべきものであり、その支払いを現金で行わず、これを現金または未払いの株式に対して引当てるために使用したり、企業の未払いの株式、社債またはその他の負債を完全に引当てられるように配布またはすべての会員に完全に引当てたり、一部現金、一部引当金で支払うことができる。取締役会はこのような決議を実施しなければならず、株式プレミアム口座と未実現の利益を表す資本償還準備金または基金は、会員に完全に引当てられる未発行の株式でのみ全額支払いにのみ適用することができます。

147. 取締役会は、配当に関する困難が生じた場合には、適切と判断した方法で解決することができ、特に、株式の一部に関して株券を発行したり、誰かに株式の一部を売却し譲渡することを許可したり、配当が正確な割合で行われるようにすることもでき、端数を無視したり、キャッシュ支払いを決定して全ての当事者の権利を調整するためにMemberに対して支払いを行うように定めることができる。取締役会は、配当に参加する権利を有する者に代わって、該当する契約書を署名するように任命することができ、その任命は効力を持ち、Memberに拘束力を持つこととなる。

SUBSCRIPTION RIGHTS RESERVE

148. 次の規定は、法令によって禁止されず、法令を遵守している範囲で効力を有する。

(1) 株式会社が発行する株式に対する権利の一部が行使可能な状態である間、同社が株価調整の結果、株価が1株の割額を下回るような行為を行うか取引を行う場合は、以下の規定が適用される。

(a) そのような行為または取引の日から、株式会社は、このArticle 148の規定に従い、いつもSubscription Rights Reserveと呼ばれる準備金（「Subscription Rights Reserve」という）を設定しなければならず、その金額は、全ての未行使の契約権が全て行使された場合に発行され引き当てられる追加株式の名義金額を全額支払うために必要とされる金額を時折下回ってはならず、Subscription Rights Reserveを必要な時に追加株を名義金全額で引き当てるために利用しなければならない。

(2) この規定に基づき割り当てられた株式は、他の株式とすべての面で同等に扱われます。関連するウォランに基づく新株予約権の行使によって割り当てられた他の株式と同等に扱われます。本条の第(1)項に定められた内容にかかわらず、新株予約権の行使によりいかなる株式の一部も割り当てられません。 パリ・パスー 関連するウォランによる新株予約権の行使により割り当てられた他の株式とすべての面で同等に扱われます。本条の第(1)項に定められた内容にかかわらず、いかなる株式の一部も割り当てられません。

本条に定められた新株予約権履行及び維持に関する規定は、特別決議によるその新株予約権保有者又は新株予約権保有者のクラスの承認なしに、新株予約権保有者又は新株予約権保有者のクラスの利益のための規定を変更又は追加するものでない。その観点から、新株予約権の利益のための規定を変更または追加することは、特別決議によるその新株予約権保有者又は新株予約権保有者のクラスの承認なしに変更又は撤回する、又はその効果を持つ、あらゆる方法によって、変更または追加されるべきものではない。

(4) 会社の現在の会計検査人による会計検査人の証明書又は報告書は、新株予約権履行及び維持が必要か否か、必要がある場合、その規定された方法で確立及び維持される金額、新株予約権保有者が完全払込済みとして記載される、追加の名義金額の株数が割り当てられるべきである程度、新株予約権が会社の損失を補填するために使用された程度、その他新株予約権に関する事項について（明らかな誤りがない場合）決定的かつ会社及び新株予約権保有者及び株主に拘束力があります。

会計記録

149. 取締役会は、会社が受領し支出した金額、およびその受領と支出が行われた事項、および会社の財産、資産、負債、法律に要求されるその他の事項を正確に記録し、会社の事業の実態を真実かつ公正に明らかにし、その取引を説明するための記録を保持しなければなりません。

150. 会計記録は、取締役会が決定した場所である事務所、又は他の選択した場所で保持され、常に取締役による検査を受けられるようにしなければなりません。会社の経理記録又は帳簿や文書は、法律によって付与される権限に基づいて又は取締役会や定時総会によって認められた場合を除き、会社のメンバー（取締役以外）はその中のどの経理記録又は帳簿や文書も検査する権利を持ちません。

151. 記事152に基づいて、取締役報告書の印刷コピーが、関連法令に基づいて添付された貸借対照表および損益計算書を含み、適用財務年度末まで作成され、便宜的な項目による会社の資産および負債の要約、収支計算書、監査人の報告書のコピーとともに、総会の日前に少なくとも十 (10) 日前に、これらの文書のコピーが送信され、またはその住所を会社が把握していない人、または株式または社債の共同保有者の一人に複数送信される必要はない。

152. 適用法令、規則および規制（これに限定されないが、本設計指定株式取引所の規則および規制）のすべてに適切に準拠し、該当するかつ必要な許可を取得し、株主総会の開催日の少なくとも十 (10) 日前に義務付けられるとされる157条の規定は、本規定には、法令に抵触しないかぎり、本文書の要約会計状況を提供して、関連法律および規制によって要求される情報が含まれていると解釈される。ただし、株主総会を所期する者は、書面で会社に送達された通知によって、本文書の要約会計状況に加えて、印刷された会社の年次財務諸表および関連する取締役報告書の完全なコピーを送ることを要求することができる。

153. 記事151で言及された文書または151条に基づいた要約財務報告書を送付する義務は、本条に変わらず、本文書への言及された文書や、該当すれば、151条および152条に適合する要約財務報告書の会社のコンピュータネットワークあるいはその他の許可された方法でのコピーが公開され、その他の形式の電子コミュニケーションを送信することによって、会社はその文書のコピー発送義務はすでに満たされたと看做されることが適用法令、規則および規制を遵守し、これらの文書の公開または受領をそのような方法で処理することに同意したり、または会社によってそのような方法で送付されたと見なされる。

監査

154. 適用法及び指定株式取引所の規則に従い、取締役会は公認会計士を任命して会社の勘定を監査させ、その監査人は取締役による議決によらない限りその職を続ける。その監査人は会員であってもよいが、取締役または会社の役員や従業員は、役職の継続中は監査人として活動する資格がない。

155. 法律に基づき、会社の勘定は年に少なくとも1回は監査されなければならない。

156. 監査人の報酬は監査委員会によって決定されるか、その監査委員会が存在しない場合は取締役会によって決定される。

157. 取締役会は、任期満了前にいつでも監査人を免職することができ、その代わりに別の監査人を議決によって任命することができる。

158. 監査人は常に合理的な範囲内で会社が保有するすべての帳簿や関連するすべての勘定書または憑証にアクセスできるものとし、彼は会社の取締役または役員に対し、彼らが保有する帳簿や会社の業務に関する情報の提供を求めることができる。

159. これらの定款で定められた損益計算書および貸借対照表は監査人によって検討され、その書籍、勘定および関連する憑証と照らし合わせられる。彼はこれに関する書面の報告を行い、その損益計算書と貸借対照表が会社の財政状況および審査期間中の業務の結果を公正に表現するように作成されているかどうか、および会社の取締役または役員から情報の提供が求められ、それがなされたか満足できる内容であるかを述べる。会社の財務諸表は一般に受け入れられている監査基準に従い監査されなければならない。監査人はこれに関する書面の報告を一般的に受け入れられている監査基準に従い行い、監査人の報告は監査委員会に提出される。ここで言及されている一般的に受け入れられている監査基準はケイマン諸島以外の国または管轄区のものであってもよい。その場合、財務諸表および監査人の報告にはこの事実が開示され、その国または管轄区が示されるべきである。

通知

160. 本規約に基づいて会社が会員に発行または通知する通知書または書類は、会社から会員に対して、文書によるか、ケーブル、テレックス、ファクシミリ伝送、その他の電子伝送または電子通信によるメッセージによってなされなければならず、そのような通知書や書類は、会社によって会員に対して (i) 本人に直接手渡されるか、または (ii) 登録された住所帳簿に記載された会員の登録住所、または会員が目的のために会社に提供した他のどの住所にも、会社によって事前支払いの封筒で送られることができ、(iii) 会員に対して通知をするために会員によって提供された住所、テレックス、ファクシミリ伝送番号、電子番号、電子アドレス、またはウェブサイトにそれを送信することができる、または、そのようなアドレスにそれを送信することができ、通知者が通知が適切に到着すると合理的かつ善意で信じる時間において、そのメンバーによって適切に受信されることになるであろうと合理的に信じているか、(iv) 該当する法令に許可されている範囲内で、指定株式取引所の要件に従って、適切な新聞に広告を掲載することによって、会社のウェブサイトに掲示されたり、または、(v) 株券の共有者の場合は、すべての通知は、登録簿で名前が最初に記載されている共有者のものに行われなければならず、そのようにして提供された通知は、全ての共同保有者に対する十分なサービスまたは配達とみなされる。

161. 通知またはその他の書類：

162.(1)これらの定款に従って会員の登録住所に郵送された通知またはその他の文書は、そのような会員が死亡しているか破産しているか、または他の事故が発生している場合であっても、会員がその株を単独または共同保有者として登録している場合には、その株に関する通知または文書が正当に配信または提供されたとみなされる。そして、そのサービスまたは配信は、そのような通知または文書が提供または配信された時点で彼の名前が登録簿から株式の保有者として削除されていない場合、またはその通知または文書が提供または配信された時点で彼の名前が削除されていない場合には、株に関心を持つすべての者に対する十分なサービスまたは配信と見なされる（彼を通じてまたは彼の下で要求する人々を共同で含む）。

(2) 会社は、会員の死亡、精神障害、破産によりその者が株を受ける権利を有する者に対して通知を行うことができる。その通知は、その者の名前であるか、故人の代理人または破産者の信託者として、または類似の記述で住所を記載された前収入の封書、封筒、または袋を使って郵送することによって行われる。その他に、その通知を行うために提供された住所（提供されていない場合は）がに行うこともできる。

(3) 法の定めや譲渡その他の手段により、株を受ける権利を有する者は、当該者の名前と住所が登録される前に、その株に関するあらゆる通知に拘束される。その通知は、当該株の所有者から当該者の権利を得ている者に正当に行われたものは、当該者の名前と住所が登録される前に正当に行われた通知に拘束される。

(4) 会員または法令またはこれらの定款の規定により会社から通知を受ける権利を有する者は、会社に通知が送信される電子アドレスを登録することができる。

署名

163. これらの定款の目的において、株主または（ある場合）取締役から、または、株主である法人の場合には当該会社の取締役又はその事務官または適正に任命された弁護士またはその代理人によって、それおよびそのために法的に作用すると宣言されたケーブル、テレックス、ファクシミリ、または電子送信メッセージは、その根拠人に信頼されている相手が利用可能である、明白な証拠の不在の場合、それの調達した条件で署名されている文書または書面であるとみなされる。会社が行う通知または文書の署名は、書かれたもの、印刷されたもの、または電子的に生成されたものであってもよい。

解散

164. (1) 第164条(2)の規定に従って、取締役会は、会社の名誉上および代理で、会社が解散されるための裁判所へ申立を行う権限を有する。

(2) 除法律另有规定外，公司被法院清算或自愿清算的决议应为特别决议。

165.（1）除非任何特别权利、特权或限制就清算时可供分配的剩余资产而附加于任何类别或类别的股份（i）如果公司被清算，且可供分配给成员的资产超过足以偿还清算开始时已缴纳全部资本的情况下，多余部分应当分配 pari passu 在他们分别持有的股份上实缴金额的比例，而（ii）如果公司被清算，并且可供分配给成员为此类成员的资产不足以偿还全部已缴纳资本，这些资产将被这样分配，尽可能按照清算开始时已实缴或者应该已实缴的资本按成员分担亏损。

(2) 如果公司被清算（无论是自愿清算还是法院清算），清算人可以在特别决议的授权和法律要求的任何其他批准下，将公司全部或任何部分的资产划分给成员，无论该资产是由一种性质的财产构成还是由不同种类的财产构成，他可以对一个或多个类别的财产确定他认为公平的价值，并确定该如何在成员或不同类别成员之间实施该划分。清算人可以在类似授权下，将资产的任何部分交给托管人，供清算人认为适宜的成员受益，公司的清算可以结束，公司解散，但是不得强迫任何出资人接受任何股份或其他财产，关于这些财产存在责任。

保証

166.（1） 会社（以下、本条の規定に基づいて選任された補充取締役を含む）の取締役、秘書、または他の役員である時点から時々同社の（監査人を除く）およびその個人代表者（以下「被補償者」という）。各被補償者は、被補償者が自身の不正行為、故意の不履行、または詐欺行為に起因しない限り、会社の資産および利益からすべての行動、訴訟、費用、料金、経費、損失、損害、または被受益者が負担した責任に対して補償および安全保障を受けるものとし、（以下「被補償者」という）。これは、会社の業務または事項に関する行動について、または役務、権限、権限又は裁量の行使に関して、被補償者が法廷で会社またはその業務について対処していることに起因する、自身を含む、なおかつ、上記を一般的に総括するために、被補償者が自らの判断に誤りがあった結果の賠償金、損失、または責任を含む）。6363した。カイマン諸島もしくは他の場所の裁判所で、会社またはその事務について民事訴訟を弁護するために被保護者が負担したいかなる費用、経費、損失、または責任を含みます。

（2） 各メンバーは、会社に対して個別にまたはまたはその権利を主張、または会社のために取られた行動に基づく取締役に対しての、またはその義務の遂行における取締役の失念に対する、いかなる請求権または法的行動も放棄することに同意する。ただし、該当取締役に付随する詐欺、故意の不履行、または不誠実に関する事項に関しては、この放棄は適用されないものとする。

FINANCIAL YEAR

167.（3） 取締役が決定しない限り、会社の財政年度はそれぞれの年の3月31日に終了するものとする^st 毎年3月31日に、会社の財政年度は終了するものとする。

MEMORANDUmとARTICLES OF ASSOCIATIONの修正

そして 会社名

168. 何 条項も特別決議により承認されるまで、撤回、変更、修正されるべきではなく、新しい条項も追加されるべきではない。特別決議が必要となる。定款の規定を変更したり、会社の名前を変更するには特別決議が必要となる。

情報

169. 何 会員も、会社の取引の詳細または取引秘密または業務に関連すると考えられる秘密プロセスのいずれかについて、開示を要求する権利を有することはできない。取締役会の意見では、会社の会員の利益には公開するべきでないと判断される事項を、一般に開示することは適当ではない。