附件99.1

SOLOWIN控股

1910-1912A室，3号塔架，中国香港城

九龙尖沙咀广东道33号

香港

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会员特别大会通知

将于2024年12月13日举行

特此通知 诚挚邀请您出席董事会特别股东大会（“特别会议”） SOLOWIN控股（“公司”）于2024年12月13日上午10:00（香港时间，2024年12月12日晚上9:00，东部时间）在中国香港九龙尖沙咀广东道33号中港城3座1910-1912A室召开，目的如下：

前述业务项目在随函附上的代理声明中有更详细描述。我们不知道是否还有其他事项将在特别股东大会上讨论。公司董事会（“董事会”）全体董事一致建议股东投票“赞成”所有议程。

公司董事会已确定2024年11月11日营业结束时为确定有权收到特别股东大会通知并进行投票的股东的登记日（“登记日”）。只有在登记日持有公司普通股的持有人才有权收到特别股东大会通知并进行投票。

特别股东大会通知、本代理声明和代理卡将于2024年11月12日左右发送给股东。

非常重要的是您的股份能在特别股东大会上获得代表。我们建议您查阅附上的代理声明，并请您尽快通过互联网投票或者如果您更喜欢邮寄您的委托书或投票指示，请填写、签署、日期并将您的代理或投票指示表邮寄至附上代理卡中提供的地址。您可以在特别股东大会之前通过提交后续投票或者亲自在特别股东大会上投票来撤消您的投票。

如果您计划亲自出席特别股东大会，请通知我们您的意向。这将有助于我们的会议准备。如果您的股份未以您自己的名义注册，并且您想出席特别股东大会，请按照邮寄给您的代理材料和您的经纪人、托管人、银行或其他记录持有人转发给您的任何其他信息中包含的说明来获取有效的代理。这将使您能够参加特别股东大会并亲自投票。

2024年11月12日

有关于2024年12月13日举行的会员特别大会的委托材料的重要通知

此通知、代理声明和委托卡也可在www.Transhare.com上在线获取

目录

SOLOWIN控股

中港城三座1910-1912A室

九龙尖沙咀广东道33号

香港

__________

PROXY STATEMENT

该代理声明连同附加的代理文件，是关于SOLOWIN HOLDINGS董事会（下文简称“本公司”，“我们”或“我们的”）就股东的代理征求进行的，本公司为开曼群岛特许有限责任公司，将于2024年12月13日星期五上午10:00在香港时间（2024年12月12日晚上9:00美国东部时间）在香港九龙尖沙咀香港中心中国香港城3座1910-1912A室召开会员特别股东大会（下称“特别会议”）。

我们将于2024年11月12日左右向股东发送或提供这些代理材料。

概要

特别会议目的

特别会议的目的是寻求股东批准以下特别决议：

特别决议

董事会建议支持该提案投票。

议程中是否还有其他事项？

董事会并不知晓有其他事项将在股东特别大会上提交审议。但是，以防发生意外情况，附赠的代理授权书授予代理人就可能提出的其他事项或股东特别大会的任何推迟或休会拥有自由裁量权。这些人打算根据自己的判断行使代理权。 

谁有权在股东特别大会上投票？

只有2024年11月11日东部时间下午5点备案的普通股股东有权收到通知、出席和投票。登记日期有权收到通知、出席和投票的仅为2024年11月11日东部时间下午5点前的持股股东，以及任何特别会议的休会或延期。

每一股全额支付的普通股在特别会议上提出的每一事项上享有一票权。所附的代理卡或投票指示卡显示您在特别会议上有权投票的普通股数量。

股东：以 您的姓名注册的股份

如果在股东登记日，您的股份直接以公司名称注册，那么您是实名股东。作为实名股东，您可以亲自在股东大会上投票，也可以通过委托投票。无论您是否计划出席股东大会，为了确保您的投票被计入，我们鼓励您通过互联网投票或填写并退回随附的委托投票卡进行投票。

利益所有人：以代理商或银行的名义注册的股份

如果在登记日时，您的股份是由券商、银行、经销商或其他类似机构持有的，那么您就是以“股东名称”持有的股份的实际所有人，这些委托材料是由该机构转发给您的。您账户所在的机构被视为股东，用于在特别会议上进行投票。作为实际所有人，您有权要求您的券商或其他代理人按照您的指示投票。除非您的券商收到您的具体投票指示，否则您的券商将无法代表您投票。我们强烈鼓励您进行投票。

构成法定人数和投票计数方法是什么？

特别会议的法定人数是公司已发行和流通的普通股的持有人，个人亲自出席或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则通过其权威代表或代理人。

有权在特别会议上投票的股东可以亲自或通过代理人投票。那些无法出席特别会议的股东被要求阅读、填写、签署、日期并按照其中列出的指示返回附有的代理卡。

提案/决议将提交给特别会议进行表决，并依据表决结果做出决定。

普通股持有人每持有一股普通股，即拥有一票权。

弃权和代理人未投票的人，虽被视为出席以确立法定人数，但在特别会议上不算投票。

如果没有足够的票数构成法定人数，特别会议可能会延期或推迟，以便进一步征求代理。

所需投票

批准该提案需要多少票？

假设上述所提及的法定人数已达到，根据开曼群岛法律，批准该提案需要采取特别决议，即在股东大会上出席并有权投票的至少三分之二以上的普通股股东投赞成票，无论以个人还是代理人身份在股东大会上投票。

弃权和代理人未投票，虽被视为出席以建立法定人数，但在股东大会上不计为已投票。

我该如何投票？

只有在您有权投票并亲自出席或由代理人代表时，您的股份才可以在股东大会上投票。无论您计划与否参加股东大会，我们建议您通过代理投票，以确保您的股份得到代表。

你可以使用以下任意一种方法来投票：

撤销您的代理

即使您填写了代理，您仍有权在任何时候通知我们撤销代理，并更改您的选票，但不得迟于会议开始前两小时或休庭会议时通知我们。此类撤销可以通过按照代理人卡或投票说明表格上的投票说明来执行。除非作出撤销，如果及时收到的代理行使权益的股份将根据其中给出的指示进行投票。仅出席股东大会并不会撤销代理。但是，如果您是记录股东，则交付代理不会妨碍您出席并亲自投票在召开的股东大会上，并在这种情况下，视为撤销委任代理人。

如果特别会议因任何原因被推迟或中止，在随后重新召开的特别会议上，所有的委托代理权将以与其在初始召开特别会议时将被投票的方式相同进行投票（除非此时已经有效撤销或撤回的委托代理权），即使这些委托代理权已经在之前一个被推迟或中止的特别会议上对相同或其他事项进行了有效投票。

代理征集费用 我们将承担此次代理征集的全部费用，包括我们可能向股东提供的代理材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。代理材料的副本将提供给以其名义持有其它人利益所有的券商公司、受托人和保管人，以便它们将征集材料转发给这些受益所有人。我们可能会通过邮件征集代理，本公司的职员和雇员将不会因此获得额外报酬，他们可能会亲自或电话联系以征集代理。本公司将报销券商和其它被提名人发送代理和代理材料给其它人的费用。

我们将承担整个代理人征集的全部费用，包括准备、汇编、印刷和邮寄我们可能提供给股东的代理材料。代理材料的复印件将提供给以他们的名义持有、有利有权利的其他股东的券商公司、受托人和托管公司，以便他们将代理材料转寄给这些有利有权利的所有者。我们可能通过邮件征求代理，并且公司的董事和雇员，他们将不会额外获得补偿，可能亲自或通过电话征求代理。公司将报销券商公司和其他代名人因向他们持有的股份的有利有权利的所有者发送代理人和代理材料而发生的费用。

提案 - 股本的再确定和采納第二
修订的备忘录和章程。

董事会已批准，并指示公司股东审批将公司股份（“股本的再确定与重新分类”）重新确定和分类，并采纳公司的第二次修订备忘录和章程，使目前发行的15,980,000股面值或每股面值0.0001美元的普通股被重新确定和重新分类为7,940,000每股面值0.0001美元、每股1票权的A类普通股（“A类普通股”）和8,040,000每股面值0.0001美元、每股10票权的B类普通股（“B类普通股”），比率为一比一如下：

根据股本重分类，每股A类普通股享有一票，每股B类普通股享有公司股东大会所有事项议案的10票。以及根据修订后的备忘录和章程中规定的其他权利、偏好和特权。

董事会认为有必要，并建议我们的股东批准并采纳随附的修订后备忘录和章程。 附录A第二份修订后备忘录和章程，修订后章程的第8段，修订后章程的第10条，反映了拟议的两类股份结构并规定了A类普通股和B类普通股的权利和特权（本提案的主题）。

将要表决的决议

拟提出的决议全文如下：

决议，作为特别决议，即:

发送人：将100,000美元分为10亿股，每股面值或票面价值为0.0001美元;

收件人：将100,000美元分为9.5亿A类普通股，每股面值或票面价值为0.0001美元，以及5000万B类普通股，每股面值或票面价值为0.0001美元;

通过:将942,060,000未发行普通股（每股面值或票面价值为0.0001美元）重新指定和重新分类为942,060,000 A类普通股（每股面值或票面价值为0.0001美元），并赋予此类股票的权利，如第二次修订的备忘录和附属于股东特别大会通知书的章程所载明;

通过:将41,960,000未发行普通股（每股面值或票面价值为0.0001美元）重新指定和重新分类为41,960,000 B类普通股（每股面值或票面价值为0.0001美元），并赋予此类股票的权利，如第二次修订的备忘录和附属于股东特别大会通知书的章程所载明; 及

通过:对1598万已发行的每股面值为0.0001美元的普通股进行重新指定和重分类，划分为794万美元的每股面值为0.0001美元的A类普通股和804万美元的每股面值为0.0001美元的B类普通股，其附带的权利如附在会员特别大会通知书中的第二次修订的章程和规约中所陈述的。

批准所需的投票

假设上述所述法定人数已达成，根据开曼岛法律，该提案的批准需要特别决议，即至少出席并有权投票的普通股持有人中，投票赞成额占至少三分之二并亲自或通过委托代理在特别大会上投票的股东。

弃权和代理人未投票，虽然被视为出席以建立法定人数，但在特别大会上不被视为已投票。

股本重新指定并采纳第二份修订后的备忘录和章程将在我们股东批准后生效。

拟议的股本重新指定和再分类不会以任何方式影响未结清的股票证书的有效性或可转让性，也不会影响公司股票在纳斯达克资本市场的交易。如果修正案获得股东批准，股东无需提供现有的股票证书。相反，当证书被呈交进行转让时，将发行代表A类普通股或B类普通股的新证书。

未来发行b类普通股或可转换为b类普通股的证券可能对我们的每股收益、每股净值、现有普通股持有人的表决权和利益产生稀释效应。此外，发行b类普通股的额外股份可能在某些情况下阻止或使获取公司控制权的任何努力更加困难。董事会目前不知道有任何试图或拟图获取公司控制权的行动，也没有这个提案是为了预防或阻止任何收购企图而提出的意图。但是，没有任何事情会阻止董事会采取任何被认为与其受托责任一致的行动。

董事会建议

一票为

股本的重新指定和 通过 第二次修改并重新制定的备忘录和章程

采纳

其他问题

董事会不知道是否有其他事项需要提交至特别会议。如果有任何其他事项妥善呈现在特别会议之前，被列在封闭的代理表格中的人士打算按董事会建议的方式投票代表他们所代表的股份。

转让代理人和注册人 

我们的普通股的过户代理和注册处是Transhare Corporation。其地址位于Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater, FL 33764。

您可以在哪里找到更多信息

我们按照1934年修订的《证券交易法案》向证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告和其他文件。我们通过SEC的EDGAR系统电子地进行的SEC文件可以在SEC网站上向公众开放，网址为http://www.sec.gov。

附件A

公司第二次修订和重订的备忘录和公司章程

(在红线内)

公司法（2022年修订版）

股份豁免有限公司

第二 修订后的企业宪章

的

SOLOWIN HOLDINGS

特别决议通过并自 7[13]十二月 20222024

生效 7[13] 十二月 20222024

《公司法》（修订版）

豁免有限责任公司

这第二修正和重新制定

公司章程

的

SOLOWIN 控股

(有条件通过已采纳 通过特别决议通过 于2023年3月6日通过，并在公司普通股首次公开发行完成之前立即生效于2024年12月13日

起效日期为 2023年9月7日2024年12月[3])

我 索引

表格A

1.《公司法附表A中的规定（修订后）》不适用于该公司。

解释

2.（1）在这些章程中，除非上下文另有规定，否则，下表第一列中的词语分别具有第二列中列明的含义。

分享 资本

3. (1) 公司的股本在本章程生效日应为 美元100,000分成 1,000,000,000股票的混淆 a 每股面值为US$0.0001的[9,500,000,000]股A类普通股和每股面值为US$0.0001的[50,000,000]股B类普通股 每股面值为 US$0.0001

(2) 根据法案，公司的备忘录和章程，并在适用情况下，指定证券交易所和/或任何有权监管机构的规则和条例，公司有权购买或以其他方式取得自己的股份，董事会有权决定以其绝对自行认为适宜的方式、条款和条件行使此权力，董事会对购买方式的决定将被视为根据这些章程获得法案授权。根据法案，公司授权依法以任何法定方式、包括资本支付的方式支付其自己股份的赎回或购买款项。公司购买的任何股份不得强制公司购买除根据适用法律和公司的任何其他合同义务外所需购买的任何其他股份。

(3) 公司有权根据法案持有库藏股，并可将其购买或赎回的任何股份或任何其自愿接受并符合指定证券交易所和/或任何有权监管机构规则和条例的股份指定为库藏股。公司持有的作为库藏股的股份将继续被列为库藏股，直至该等股份根据董事会可能决定的方式及条款和在董事会绝对酌情认为适当的情况下按法案的规定取消或转让，符合指定证券交易所和/或任何有权监管机构的规则和条例。

(4) 公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的放弃，除非由于此类放弃，公司的发行股份除作为库藏股外将不再存在。

(5) 不得向不记名股票发行。

资本变动

4. (1)公司可以通过按照法案的普通决议的来修改其《公司章程》的条件为：

(2) 未经同意，不能对A类普通股或B类普通股的面值进行修改，除非对A类普通股或B类优先股（如有）的面值进行相同的修改。

5. 董事会可根据其认为合适的方式解决在第4条项下出现的任何合并和细分引起的困难，尤其是但不限于可以发出有关股份部分的证书或安排出售代表部分股份的股份，并按照正当比例分配出售净收益（扣除此类销售的费用）给本应获得该部分股份的成员，并为此目的，董事会可授权任何人将代表部分股份的股份转让给其购买者，或决定将该净收益支付给公司以供公司受益。该购买者不须负责购款的使用，也不会因与出售相关程序中的任何违规或无效导致的问题而影响其对股份的所有权。

6. 公司可能会不时通过特别决议，经法令所需的任何确认或同意，以任何法律允许的方式减少其股本或任何资本赎回储备金或其他不可分配储备金。

7. 除非在发行条件或本章程另有规定的情况下，任何通过发行新股筹集的资本都应被视为公司原始资本的一部分，并且这些股份应受限章程中有关缴纳款项和分期付款，转让与转发，取消，放弃，投票等规定的约束。

分享权利

8. 根据法令的规定，指定证券交易所的规则和规定，公司章程和任何赋予任何股份或股份类别持有人的特殊权利，不损害第13条的规定，公司的任何股份（无论是否属于现有资本）均可由董事会决定发行或附加适当权利或限制，无论是关于股息，投票，资本回报还是其他方面，包括但不限于可以按照董事会认为合适的条款和方式，包括以资本方式，由公司或持有人选择赎回。

9. 根据法令，指定证券交易所的规则和规定，公司章程和任何赋予任何股份持有人或任何股份类别持有人的特殊权利，股份可以按照公司或持有人选择的条款发行，或者，据董事会认为合适的条款和方式，包括以资本方式，得以赎回。

10. 根据第13(1)条的规定，公司的股本 应当分为一个单类股份，持有人应根据本章程 立即生效后应分为两类股份，A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股应享有相同权利和地位 平足 相互之间除以下规定外:

A类普通股和B类普通股持有人有权收到、出席、发言和投票参加公司的股东大会。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候（除了根据以下第11条进行举行的任何类别或系列股东单独股东大会的情况），共同投票表决会员同意的所有事项。每股A类普通股在公司股东大会上的所有事项表决中有一（1）票，而每股B类普通股在公司股东大会上的所有事项表决中有十（10）票。

在任何持有人向不属于其关联方的任何个人或实体出售、转让、转让或处置B类普通股时，有效转让给新持有人的这些B类普通股将自动并立即转换为相等数量的A类普通股。为避免疑义，（i）出售、转让、转让或处置应在公司注册此类出售、转让、转让或处置于公司名册中时生效；并且 （ii）为了担保持有人的合同或法律义务而在B类普通股中设立抵押权、担保权、负担权或其他任何性质的第三方权益，除非并直到该等抵押权、负担权、负担或其他第三方权益得到执行并导致第三方持有有关B类普通股的法律所有权，否则不应被视为出售、转让、转让或处置，在这种情况下，所有相关B类普通股将在公司将该第三方或指定受让人登记为注册名册中持有相同数量的A类普通股时，自动转换为相等数量的A类普通股。

权益变动

11. 根据法案规定，并不影响第8条，目前附属于股份或某一类股份的特权，除非该类股份的发行条款另有规定，否则可以在任何时候（无论公司是否清算）经该类股东持有人召开的特别股东大会通过特别决议的情况下进行变更、修改或废止。在每次这样的特别股东大会上，所有与公司股东大会有关的这些章程条款均适用， 相应对应的事项已被变更除遵守现有股份的条件，或本公司章程的规定或授予任何股份或股份类别持有人的特殊权利的规定外，董事会可以在股份上发行或附加任何权利或限制，无论是用于股息、投票、归还资本还是其他方面，包括董事会确定这些权利或限制应购买的时间和方式，或根据资本减少的方式购买，如果可赎回，公司在发行或转换之前可以通过会员的普通决议确定其条款和方式。

12. 特定股份或类别股份持有人享有的特殊权利，除非在相关股份的权利附属或发行条款中另有明文规定，否则不得被认为是通过创建或发行进一步股份而发生变动、修改或废除。 平足与之相应。

股份

13. (1) 除法令、这些章程及如适用，指定证券交易所的规章制度外，并且不损及当前附属于任何股份或任何类别股份的任何特殊权利或限制，公司未发行股份（无论是否为原始或增资的一部分）应由董事会支配，董事会可酌情向此类人士、在此类时间以及以此类考虑和条件向其提供、拨发、授予相关选择权或以其他方式处置这些股份，但是股份不得以折价发行。特别是，在不损及前述一般性规定的情况下，董事会特此获得授权，可以自行决定授权通过决议或连续决议不时发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定这些类别或系列的称号、权力、优先权利以及相对、共同、自选和其他权利（若有），以及资格、限制和限制（若有），包括但不限于，构成每个此类类别或系列的股份数量，股息权利，转换权利，赎回特权，表决权，全面或有限或无表决权及清算优先权，并根据法令的规定，增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于目前已发行的任何优先股类别或系列的股份数量）。未限制前述一般性规定范围，提供用于设立任何类别或系列的优先股的决议或连续决议可根据法令的允许范围规定，这一类别或系列可能比任何其他类别或系列的优先股居优势、同等地位或处于次要地位。

(2)公司或董事会在进行任何股份的配售、提供、认购或处置时，无需向在任何特定地区注册地址的会员或其他人提供注册。仅当董事会认为在不提交注册声明或其他特殊程序的情况下，在特定地区可能非法或不切实际时，公司或董事会才会有相应义务提供任何配售、提供、认购或股份。受上述内容影响的会员不应视为或被视为任何目的下的单独会员类别。除非股东大会通过的决议或设立任何种类或系列优先股的决议另有明确规定，否则持有优先股或普通股的股东无需预先对依照公司章程和章程条件授权并合规的任何种类或系列优先股的发行发表任何意见。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予持有人有权认购、购买或收取公司资本中任何类股或证券的权利，并由其不时判断。

14. 公司在发行股票时，可以行使支付佣金和经纪费的所有权力，该权力根据法案授予或允许。根据法案，佣金可以通过支付现金或配发全额或部分已付款股份或部分用一种方式支付。

15. 除非法律要求，否则公司不会承认任何人以信托名义持有股份，也不受任何对于任何股份或任何股份的任何一部分（即使通过这些章程或法律另有规定）的其他权利的约束，除了该名称的注册持有者全部权利。

16. 根据法案和这些章程，董事会在股份分配后但在任何人被登记为持有者之前，可以承认有权者放弃其在其他人名下的权利，并可根据董事会认为合适的条款和条件，授予任何有权者放弃股份的权利。

股票:

17. 每张股份证书应由公司印鑑或其复印品出具，或在其上印有印鑑，应指定其所涉及的股份数量、类别和区别编号（如有），已缴付的金额，以及可能根据董事会不时确定的形式。不应出具代表超过一类股份的证书。董事会可以通过决议确定，无论是普遍确定还是在任何特定情况下，任何此类证书（或其他证券的证书）上的任何签名均不需要是亲笔签名，而可以通过某些机械手段附在这些证书上或印在上面。

18. （1）对于由多人共同持有的股份，公司无需出具多于一张证书，向多人共同持有人中的一人交付证书即足够向所有这些持有人交付。

(2) 如果一股权登记在两人或两人以上的名下，那么在通知服务以及与公司有关的所有或任何其他事宜（除了股份转让），均视登记中排名第一的人为唯一持有人。

19. 除非会员向公司书面请求，公司不必向会员出具股份证书。 在股份分配时，被载入注册的每个人作为会员都有权免费获得一张任何一类股份的证书，或者为每张类股份专门出具一张或多张证书，第一张证书之后每制作一张证书，根据董事会不时确定的合理费用支付所需的费用。

20. 股票证书应根据法案规定的相关时间限制或交易所的规定，在配售后或公司在该时段有权拒绝登记并且未登记转让的情况下，以较短的时间为准确立即发行。公司的每张股票证书应标注适用法律，包括证券法规定的说明。

21. （1）转让股份时，转让人持有的证书应交出以便作废，并应立即相应作废，然后根据第21条第（2）段规定的费用向受让人发行新的证书，证明已转让给他的股份。如果所交出的证书中包含的股份中有一部分由转让人保留，公司应按照上述费用向转让人发行剩余股份的新证书。

（2）上述第（1）段提到的费用应不超过交易所每时每刻确定的相关最高金额，但董事会可随时决定较低的金额。

22. 如果一张股票证书受损或污损，或据称丢失、被偷或被损坏，请求方可要求发给代表相同股份的新证书，并支付董事会确定的费用，遵守董事会可能设定的证据和赔偿条件以及支付公司调查证据和准备赔偿所需的成本和合理费用，情况下（如果有）并在受损或污损的情况下，交还旧证书给公司，前提是如果已发行了股票权证，则除非董事会确定原始股票权证已被销毁，否则不得发行替代其丢失的新的股票权证。

留置权

23. 公司应对每股（非全额缴清股份）享有首要和最高特权的留置权，以支付或拟于某一固定时间应付的有关该股份的全部款项（无论是否当时已付或未付）。 公司还应对每股（非全额缴清股份）享有首要和最高特权的留置权，即在会员的名下注册的每股股份（无论是否与其他会员联名）对公司目前应付的金额享有留置权，或者其继承人目前应向公司支付的所有金额，无论该金额是在通知公司之前或之后发生的任何人除该会员以外的任何人的任何其他权益的情况下发生的，并且无论该期限实际到期与否，并且尽管该款项是该会员或其继承人和任何其他人的共同债务或责任，无论该其他人是否为会员。 公司对股份的留置权应扩展至该股息或由此应付的其他款项。 董事会可随时，一般或在任何具体情形下放弃已产生的任何留置权或宣告任何股份完全或部分免除本第23条款的规定。

24. 本章程的规定除外，公司可以按董事会决定的方式出售公司享有留置权的任何股份，但除非存在一笔目前应支付的款项，或具有存在留置权的责任或承诺即将履行或清偿的情况，否则不得进行出售，并且在向该股份目前持有人或因其死亡或破产而有资格的人送达一份书面通知后，不得在十四（14）个清理日到期之前进行出售，该书面通知将说明并要求支付目前应付的款项，或者指明责任或承诺并要求履行或清偿该责任或承诺，并告知默认情况下拟出售的意向。

25. 出售的净收益应由公司接收，并用于或用于支付或清偿留置权存在的债务或责任，就目前应支付的部分而言，任何余额应（受限于商品出售前对于目前不应支付的债务或责任的相同留置权）支付给在销售时有权持有该股份的人。 为实现此类出售，董事会可以授权某人将已出售的股份转让给该股份的购买人。购买人应被登记为所转让股份的持有人，他不得负责购买款项的使用情况，也不得因与销售相关的任何不规范性或无效性而影响其对该股份的所有权。

股票认购

根据这些章程和配股条款，董事会可能不时要求会员缴纳其股份未支付的任何款项（无论是股份的名义价值还是溢价），每位会员应当（在至少提前十四（14）个清洁日通知规定的支付时间和地点的前提下）根据董事会要求支付的股份金额。董事会可决定延长、推迟或全部或部分撤销一项追缴通知，但除非视为宽免处理，否则任何会员均无权要求任何延期、推迟或撤销。

27. 董事会决议授权追缴生效的时候即视为追缴已作出，并可一次性或分期支付。

28. 即使股份被转让，被追缴款项的人仍应对其追缴责任。股份共有人应共同和分别对其应付的追缴和分期款项或其他应付款项承担责任。

29. 如果股份追缴款项的召回金额在规定支付日之前或当天未付清，应付款人应根据董事会所确定的不超过百分之二十（20%）的年利率从规定支付日直至实际支付日支付未付金额的利息，但董事会可以完全自行决定免除该利息的全额或部分支付。

30. 任何会员应在其向公司支付的所有追缴或分期款项以及利息和开支（如果有）全部支付清前，无权领取任何红利或奖金，或亲自或代理参加并表决（除代表另一会员以外），或计入法定人数，或行使作为会员的其他特权。

31. 对于要求追讨任何分期款的诉讼或其他程序的审理，证明起诉的成员的姓名已被录入注册表，作为拥有相应欠款股份的持有人之一，后面关于所述债务的决议已被正确记录在分钟簿内，且根据本章程的规定向起诉的成员送达了有关追讨款项的通知即可。无需证明作出追讨的董事会任命，也不需要证明其他任何事项，但上述事项的证明将被视为债务的确凿证据。

32. 无论是在分配股份时或在任何固定日期支付的任何金额，无论是名义价值、溢价还是分期追款，应被视为已按照规定进行了通知并应于指定支付日期支付的追款。如果未付清该金额，本章程的规定将适用，就好像该金额已经成为追款的合法要求并已就此通知。

33. 股份发行时，董事会可以区别对待分配人或持有人，就应支付的追款金额和付款时间进行差别处理。

34. 董事会如认为适当，可以接受任何愿意提前交纳相应款项的成员提供的款额，无论是现金还是货币等值物，并可支付任何未调用的款项、未支付的分期款项或任何他项，直至所述款项（如果没有这种提前交纳，将立即到期支付）根据董事会决定的利率（如果有的话）支付利息。董事会可以随时在提前一个（1）月通知的情况下偿还这样提前交纳的款额，除非在该通知到期前，已有关追讨款项已被调用要求。提前支付的款项不得使这些股份的持有人有权参与随后宣布的分红。

股票没收

35.（1）如果一次通话到期未付清，董事会可以向应付款项的人发出不少于十四（14）个清理天数的通知：

(2) 如果未遵守任何此类通知的要求，对于已经发出此类通知的股份，在对其应支付的所有款项和利息未偿清之前，董事会可以作出相应的决议将其作废，此作废将包括在作废股份上宣布但在作废前尚未支付的所有分红派息和奖金。

36.当任何股份被取消时，应向在取消前持有该股份的人送达取消通知。未经发出此类通知的任何疏忽或遗漏都不会使取消无效。

37.董事会可以接受根据本章程应当被取消的任何股份的自愿放弃，如此情况下，这些章程中对取消的提及将包括放弃。

38.任何被取消的股份应被视为公司财产，并可按照董事会决定的条件和方式出售、重新分配或以其他方式处置给任何人，在出售、重新分配或处置之前，董事会可以根据其确定的条件撤销取消。

39. 股份被取消的人应当因被取消的股份而失去成为该公司会员的地位，但仍应对公司支付在取消之日应当支付的所有款项，这些款项包括股份相关的所有款项，如果董事会酌情要求，还应支付自取消之日起应付的利息，利息的利率不得超过每年百分之二十（20％），由董事会决定。董事会可随时依其判断强制要求支付上述款项，并且不得扣除或折让被取消股份的价值，于取消之日。但是，一旦公司收到关于股份的所有此类款项的全额付款，其责任即告终。在本第39条的目的达成时，根据一股发行条款而应支付的金额，其支付日期后于取消日期的时间，不管是股份的面值还是溢价，均应在取消日期视为应付，同时该金额应当即时于取消时支付，但关于利息仅应就该固定时间与实际付款日期之间的任何期间支付。

40. 董事或秘书声明某股份在特定日期被取消的事实，对所有自称有权享有该股份的人具有确定效力，这样的声明应构成该股份的完备所有权，并购得该股份的人将被登记为该股份的持有人，并不必查核交易代价（如有），也不受任何有关取消、出售或处置股份的程序的任何违规或无效的影响。任何股份一经取消，须通知取消前立即持有该股份的会员有关该声明，并且取消的条目及其日期应立即在登记簿中记录，但任何遗漏或疏忽给予上述通知或记录任何条目均不会以任何方式使任何取消无效。

41. 尽管如此 在上述任何罚没之前，董事会可以随时，在被罚没的股份被出售、重新分配或以其他方式处置之前，允许对罚没的股份按照支付所有应缴的款项、应付的利息和相关费用的条件进行回购，并根据其认为合适的进一步条款（如果有的话）。

42. 股份的罚没不影响公司已经提出的任何款项或应付的分期付款权利。

43. 这些章程关于罚没的规定应当适用于未按股份发行条件的规定支付的任何款项的情况，无论是由于股份的名义价值或是作为溢价，好像它是根据已经进行和通知的应缴款项所要求的一样。

成员登记

44. (1) 公司应保留一本或多本会员登记簿，在其中输入以下各项资料，即：

(2) 公司可以在境外或本地或其他地方保留会员注册册，董事会可以制定和变更有关保留任何此类注册册和保持与之相关的注册办事处的规定。

45. 会员登记册和分支登记册（如有需要）应根据董事会确定的时间和日期开放供会员免费检查，或者向其他人员开放，最高收费2.50美元或董事会指定的其他金额，地点为办公室、登记办公室或根据法律规定保存登记册的其他地点。会员登记册，包括任何海外或本地或其他分支会员登记册，在遵守指定证券交易所的任何通知要求或以指定证券交易所接受的任何电子方式关闭以供检查，不得超过每年三十（30）天，由董事会决定，可以总体关闭或针对任何类别的股份关闭。

记录 日期

46. 为了确定有权获得通知或在任何股东大会上投票，或其延期会议的股东，或有权书面表达同意举行无会议行动的机构行动的股东，或有权获得任何红利或其他分派或任何权益拨款的股东，或有权行使有关任何股份变更、转换或交换的权利，或者对任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个日期作为股东任何此类确定的基准日，该日期不得超过股东大会的日期前九十（90）天，或不得早于任何其他行动的前十（10）天，也不得早于任何其他行动前九十（90）天。

如果董事会未确定任何股东大会的备案日期，则确定有权收到通知或在该会议上投票的成员的备案日期应为发出通知前一天的业务结束时，或者，如果根据这些章程放弃通知的，应为召开会议前一天的业务结束时。确定任何其他目的的成员的备案日期应为董事会通过与之相关的决议日的业务结束时。

决定通知会员或在会员大会上投票的记录成员的资格适用于任何会员大会的延期；但董事会可以确定延期会议的新的记录日期。

股份转让

47.（1）根据这些章程。 包括但不限于在B类优先股情况下，第[10（c）]条的情况。任何股东都可以通过正常或通用形式的转让证书转让其全部或部分股份，或者通过指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式进行转让，并可以由本人亲笔签名，或者如果转让方或受让方是结算所或中央存管所或其被提名人，则可以通过手工或机器印刷的签名或董事会不时批准的其他方式进行转让。

（2）尽管上述第（1）款的规定，但只要有股份在指定证券交易所上市，对这些上市股份的所有权可以根据适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则和规定以及适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则和规定而被证明和转让。有关公司的股东登记簿（无论是否为注册或分支登记簿），可以通过以不易辨认的形式记录第40条所要求的内容来保留，只要这种记录满足适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则和规定以及适用于该等上市股份的法律及指定证券交易所的规则和规定。

48. 转让证书应由转让人或其代表执行，并提供董事会可自行决定在其酌情认为适当的任何情况下免除受让人执行转让证书。除第47条外，董事会还可决定通常或在任何特定情况下，应经转让方或受让方的要求，接受机械执行的转让。在受让人姓名登记为该股份的登记簿上之前，转让人应被视为持有该股份。本章程中的任何内容都不得阻止董事会承认股份的分配或临时分配人对其他人所作分配的放弃。

49. (1) 董事会可以自行决定，且无需提供任何理由，拒绝将股份（非全额偿付的股份除外）过户给其不认可的个人，或拒绝过户任何根据员工股权激励计划发行的股份，上述股份仍然受限制，可能也会拒绝向四个以上的共同持有人过户股份，或者拒绝将公司拥有留置权的股份过户。

(2) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可以自行决定，随时将注册上的任何股份转入分支登记册，或将分支登记册上的任何股份转入注册册，或将任何分支登记册中的股份转入其他分支登记册。在进行此类转让时，请求此类转让的股东应承担转让费用，除非董事会另有决定。

(3) 除非董事会另有同意（该同意可能根据董事会自行全权决定的条款和条件，董事会有绝对自主权，无需给出任何理由，有权授予或拒绝），否则不得将注册名册上的股份转让给任何分支注册表，也不得将任何分支注册表上的股份转让给注册名册或任何其他分支注册表，并且 所有转让和其他所有权文件都必须提交登记，并在相应的登记处登记，作为任何分支注册表上的股份，在注册处登记；对于注册名册上的任何股份，在办公室或根据法律规定保存注册名册的其他地方登记。

50. 在不限制第49条的情况下，董事会可能拒绝承认任何转让证书，除非：

51. 如果董事会拒绝登记任何股份的转让，应该在转让登记在公司的日期后两个月内，向转让人和受让人分别发送拒绝通知。

52. 股份或任何类别的股份转让登记，在遵守指定证券交易所的任何通知要求后，可以在董事会确定的时间和期限内暂停，总计不超过任何一年的三十（30）天。三十（30）天的期限可以在会员通过普通决议批准的情况下延长至不超过三十（30）天的进一步时期。

股权转让

53. 如果会员死亡，联名持有人去世时生存者，以及独自或是唯一生存持有人的法定代表将是公司认可具有其股份利益所有权的唯一人。但本条款不得免除已故会员（无论是独自还是联名）对其曾独自或联名持有的股票承担的任何责任。

54. 任何因会员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，可以在董事会要求的有关其所有权的证据被出示后选择成为股份持有人，或者将其提名的人登记为该股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应当以书面形式通知公司在注册处或办公室以此效果。如果他选择将另一人登记，则他应当执行有利于该人的股份转让。如上述通知或转让应用于这些章程有关股份转让和登记的规定，好像会员的死亡或破产并未发生，而通知或转让为该会员签署的转让。

55. 因会员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人应当享有他若是该股份的注册持有人所享有的相同股息和其他利益。然而，董事会可以酌情决定在此类股份支付的任何股息或其他利益未支付之前暂停支付，直到该人成为该股份的注册持有人或有效转让该股份，但是，在满足第76(2)条的要求的情况下，此类人可以在会议上投票。

无法追踪 成员

56. (1)除本第56条第(2)段规定的公司权利外，如果支票或股利凭证两次未兑现，公司可以停止通过邮寄寄送股息资格支票或股利凭证。但是，公司可以在第一次退回未送达的支票或凭证后行使停止寄送股息资格支票或股利凭证的权力。

(2)公司应当有权以董事会认为适当的方式出售无法查明身份的会员的股份，但除非：

为了上述目的，《广告》第(c)款所指的日期之前的十二（12）年至该款所指期限届满的时期。

(3) 为实施此类出售，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人签署或代表签署的转让文件应视为有效，就像它是由登记持有人或有权通过转让获得该股份的人签署的一样，买方无须核实购买资金的用途，也不会因与出售相关的任何不规范或无效程序而影响其对股份的所有权。出售的净收益归公司所有，公司收到该净收益后应为以前的成员负债，金额等于该净收益。不得为此债务设立信托，也不得支付利息，公司无需就净收益所赚取的任何资金进行核算，该资金可以用于公司业务或公司认为适当的其他用途。根据本条款的任何出售均应有效，即使持有被出售股份的成员已故、破产或因其他任何法定原因或能力上的障碍而受限。

常规 会议

57. 公司应根据法规要求，每年举行一次董事会，即为年度股东大会，并在通知中明确指定该会议。公司年度股东大会应在董事会确定的时间和地点举行。

58. 每次股东大会，除年度股东大会外，均应称为特别股东大会。所有股东大会（包括年度股东大会、任何延期的股东大会或推迟的会议）可以根据第 65A条规定的任何时间地点在全球某处举行，并由董事会全权决定，可以作为实体会议、混合会议或电子会议。

59. 董事会多数成员或董事会主席可以召开特别股东大会，该特别股东大会应在此类人员确定的允许地点和时间举行。

通知股东大会

60. （1）每年股东大会和任何特别股东大会的通知不得少于十（10）个工作日，但一般会议可以根据法案的规定通过较短的通知进行召开，如果被同意：

(2) 通知应指明：(a) 会议的时间和地点；(b) 除电子会议外，会议地点；如果根据第65A条董事会确定有多个会议地点，则会议的主要地点（“会议地点”), (c) if the general meeting is to be a hybrid meeting or an electronic meeting, the Notice shall include a statement to that effect and with details of the electronic facilities for attendance and participation by electronic means at the meeting or where such details will be made available by the Company prior to the meeting, and (d) in case of special business, the general nature of the business. The notice convening an annual general meeting shall specify the meeting as such. Notice of every general meeting shall be given to all Members other than to such Members as, under the provisions of these Articles or the terms of issue of the shares they hold, are not entitled to receive such notices from the Company, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy or winding-up of a Member and to each of the Directors.

61. 未能意外地通知会议或（在将代理委托书与通知一起发送的情况下）向应收到该通知的任何人发送该代理委托书，或者未收到该通知或该代理委托书，均不会使通过的任何决议或该会议的进行失效。

股东大会程序

62. (1) 在股东大会上进行的所有业务都应被视为特别业务，并且在年度股东大会上进行的所有业务，除了：

(2) 除了选举会议主席以外，在任何股东大会上，除非到场代表法定法定多数股份发起权的总股份在全体股东大会业务启动前出席，否则不得进行任何业务。在公司的任何股东大会上，有两（2）位有权投票的成员亲自或通过代理人或（如果成员为公司）按照全体会议全程代表不低于全部已发行股份三分之一的名义金额出席，将构成任何目的的法定法定多数股份。

63. 如果在会议开始时间后的三十（30）分钟内（或由会议主席决定等待不超过一小时的较长时间）没有达到法定法定多数，会议将被延期至下周同一天、同一时间及（如适用）同一个地点或由董事会绝对决定的时间、地点及形式和方式。如果在该延期会议上，从会议开始时间算起的半小时内没有达到法定法定多数，会议将被解散。

64. （1）董事会主席应当主持每次股东大会。如果在任何会议上，会议主席在会议开始时间后十五（15）分钟内不到场，或不愿意担任会议主席，与会董事应选择其中一名担任，或者如果只有一名董事在场，则应担任会议主席（如果同意则担任）。如果没有董事在场，或者与会董事均拒绝担任主席，或者所选会议主席退出主席职务，则亲自或由其依法授权代表或代理人，并有权投票的出席成员应选举其中一名担任会议主席。

(2) 如果股东大会主席通过电子设施参加股东大会，并因无法使用此类电子设施参加股东大会而无法参加，则另一人（依据上述第64条（1）的规定确定）应担任会议主席，直到原主席能够使用电子设施参加股东大会为止。

65. 主席可以不时（或无限期）及/或从一个地方到另一个地方（实体会议、混合会议或电子会议）将会议休会，但在任何休会会议上不得办理任何业务，而不是在未发生休会的会议上可能合法办理的业务。 如果会议休会的时间为十四（14）天或更长时间，则应至少提前七（7）个清晰的工作日通知有关休会会议，指定休会会议的时间和地点，但无需在此类通知中规定将在休会会议上办理的业务的性质及将要办理的业务的一般性质。 除上述情况外，无需通知休会。

65A.（1）董事会可以自行决定，安排有权出席股东大会的人员通过电子设施同时参加会议，位于一个或多个地点（“会议地点（s）任何以这种方式出席和参与或以电子设施参加和参与电子会议或混合会议的会员或代理，视为在会议上到场并计入法定人数（法定人数）的法定人数（法定人数）。

（2）所有股东大会需遵守以下规定，必要时，在本款（2）中提及的“成员”或“成员”将分别包括代理人或代理人：

650亿。在任何一次股东大会或一般会议上，主席有权不时安排管理股东在主要会议地点、任何会议地点或通过电子设备参与和／或投票、以及／或参加电子会议或混合会议的方式（无论涉及门票发放或其他身份识别手段、秘钥、座位预定、电子投票或其他方式），主席将酌情认为适当，并可以随时更改任何此类安排；但根据此类安排，未被授权在任何会议地点亲自出席或通过代理人出席的股东，有权在其他会议地点之一亲自出席；并且任何股东有权在会议地点或会议地点的会议或延期会议上出席，其权利应当受制于目前有效的任何安排，并且受上述会议通知或会议延期会议或延期会议的陈述所适用之任何安排。

65C。如果在股东大会主席看来：

然后，在不影响董事会主席根据这些章程或普通法所拥有的其他权力的前提下，董事会主席可以自行决定，在会议开始前或之后，在是否有法定人数出席的情况下，中断或延期会议（包括无限期延期）。在这种延期前进行的会议一切业务都是有效的。

65D. 董事会和任何股东大会主席都可以做出任何安排，并可施加任何董事会或主席认为适当的要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求出席会议的人出示身份证明、搜查个人财物以及限制可携带的物品进入会议现场，确定会议中可提出问题的数量、频率和允许的时间）。会员还应遵守会议举办地的所有要求或限制。根据本条款做出的任何决定均为最终且具决定性，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的人可能被拒绝进入会议或被从会议中（物理或电子方式）驱逐。

65E. 如果在发送股东大会通知书后但在举行会议之前，或者在举行会议休会后但在举行休会会议之前（无论是否需要通知休会会议），董事会在绝对自由裁量权下认为由于任何原因举行股东大会的日期、时间、地点或采用电子设施是不适当的、不可行的、不合理的或不可取的，他们可以在不需会员批准的情况下将会议更改或推迟至另一日期、时间和/或地点，或更改电子设施，或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。 在不损害前述规定一般性的情况下，董事会应有权在每次召开股东大会的通知书中规定可能在不需进一步通知的情况下自动发生股东大会延期的情形，包括但不限于当8号或更高级别台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件在会议当天的任何时间生效时。 本条款应服从以下规定：

65F.  All persons seeking to attend and participate in an electronic meeting or a hybrid meeting shall be responsible for maintaining adequate facilities to enable them to do so. Subject to Article 65C, any inability of a person or persons to attend or participate in a general meeting by way of electronic facilities shall not invalidate the proceedings of and/or resolutions passed at that meeting.

65G. Without prejudice to other provisions in Article 65, a physical meeting may also be held by means of such telephone, electronic or other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simultaneously and instantaneously, and participation in such a meeting shall constitute presence in person at such meeting

66. If an amendment is proposed to any resolution under consideration but is in good faith ruled out of order by the chairman of the meeting, the proceedings on the substantive resolution shall not be invalidated by any error in such ruling. In the case of a resolution duly proposed as a special resolution, no amendment thereto (other than a mere clerical amendment to correct a patent error) may in any event be considered or voted upon.

投票

67. (1) Holders of 股份 Class A Ordinary Shares and Class b Ordinary Shares have the right to receive notice of, attend, speak and vote at general meetings of the Company. 除非适用法律要求并受这些章程约束，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应该一致投票

(2) 在任何一次股东大会上，根据这些章程目前附加的任何股份的特殊投票权或限制，在举手表决时：

(3) 无 提前支付或预先支付在股份上的股款或分期款按照上述目的进行处理，视为在该股份上支付了股款。

(4) 尽管这些章程中包含的任何内容，但如果成员为结算所或中央托管所（或其提名人）委任了多于一名代理，每个代理在举手表决时应有一票。提交给会议表决的决议应通过逐项投票方式决定，但在实体会议的情况下，会议主席可以决定通过举手表决进行投票，除非根据指定证券交易所的规则和规定需要通过逐项投票，或（在举手表决结果宣布之前或宣布或撤销任何其他要求进行逐项投票之前）要求进行逐项投票：

一个人作为代理人代表会员提出的要求，或者在会员是公司的情况下，由其合法授权的代表提出的要求，将被视为会员提出的要求。投票（不论是通过举手还是通过投票）可以通过董事或会议主席决定的电子或其他方式进行。

68. 除非有适当请求进行投票并且请求未撤回，主席宣布决议已通过，或者全票通过，或者以特定多数通过或者未以特定多数通过或者失败，并在公司会议记录簿中做出相应的记录，这将无需证明已投票支持或反对该决议的数量或比例。

69. 如果已适当要求进行投票，则视为投票结果为提出投票要求的会议的决议。除非指定证券交易所的规定要求披露投票数据，公司仅需要在投票时披露投票数据。

70. 在选举主席或休会问题上提出的投票必须立即进行。在其他问题上提出的投票可以采用主席指定的方式（包括使用投票单，投票单或选票）进行，可以立即进行，也可以在投票要求后的时间（不迟于投票要求后30天）和地点进行。如果没有必要，不需要提前通知立即进行的投票（除非主席另有指示）。

71. 要求进行投票不会阻止会议的继续进行或任何其他问题的处理，主席的同意下，在会议结束之前或投票进行之前任何较早的时间可以随时撤回投票请求。

72. 在投票时可以亲自投票或通过代理人投票。

73. 在投票时有多于一个投票权的人不需要使用他所有的选票，或者按照相同的方式投票所有他所使用的选票。

74. 在会议上提出的所有问题应由简单多数的表决结果决定，除非《公司章程》、法案或指定证券交易所的规则和条例要求采取更大多数。在表决平局的情况下，无论是通过举手表决还是通过投票表决，会议主席都有权进行第二次或决定性投票，除了可能拥有的其他任何投票权。

75. 如果某股份存在共同持有人，任一共同持有人可以就该股份投票，可以亲自投票，也可以通过代理人代表其投票，就好像他完全拥有该股份一样。但是，如果多于一个共同持有人出席会议，那么提出投票的年长持有人的票将被接受，无论是亲自投票还是通过代理人代表投票，其票将排除其他共同持有人的票，并且为此目的，年长性将由共同持有人的姓名在股份联名登记簿中排列次序来确定。对于已故会员名下拥有股份的数位执行人或遗产管理人，根据本条款的目的，应视为这些股份的共同持有人。

76. (1) 如果某会员出于与心理健康相关的任何目的是患者，或者任何有司法管辖权的法院对无法自行管理自己事务的人的保护或管理作出了裁定，那么他可以通过他的受托人，委员会进行表决，无论是通过举手表决还是通过投票表决。 curator bonis或其他收件人、委员会或代理人curator bonis由此类法院任命的人，并且这样的接受者， curator bonis 或其他代理人可代表投票，在股东大会上行事及受到对待，条件是董事会可能要求的授权证据已在会议举行之前不少于四十八（48）小时被存放在办公室、总部或注册办事处，并且转发会议、延期会议或投票的情况下，他将被视为股份的注册持有人。

（2）根据第54条确有权被登记为任何股份的持有人的人员可以在任何股东大会上投票，就这些股份投票的方式与如果他是这些股份的注册持有人一样，前提是在他计划投票的会议、延期会议或推迟会议召开之前至少四十八（48）小时，他将了解自己对这些股份的权益，或者董事会已经事先承认他有权在该会议上就这些股份进行投票。

77. 除非董事会另有决定，任何成员在没有经过注册且未支付公司股份相关的所有应付款项的情况下将被允许出席并投票，并被计入法定人数参与任何股东大会。

78. 如果：

对于任何决议，除非在会议中提出异议或错误，该异议或错误不会使会议或延期的会议的决定受到影响。无论在投票或提交的会议上提出对投票的异议或在发生错误的会议上指出，或者在发生错误的会议或延期的会议上指出，只要有异议或错误，就应当向会议主席反馈，并且只有当主席认为该异议或错误可能会影响会议的决定时，才会使会议对决议的决定无效。主席对此类问题的决定将是最终和确定的。

代理

任何有资格出席公司会议并投票的成员，都有权委任另一个人作为代理人代表其出席和投票。持有两股或以上的成员可委任多个代理人代表其出席和投票公司的股东大会或分类会议。代理人不必是会员。此外，代表公司会员（无论是个人会员还是公司会员）的代理人可行使与其所代表的该会员拥有的相同权力。

委任代理人的文书应由委任人本人或其书面授权的代理律师签署，或如果委任人是公司，则应由其盖章或由授权签署该文书的官员、代理律师或其他授权人签署。若一份代理文书在公司的一位官员名义下签署，除非有相反证据，应假定该官员已获得充分授权代表公司签署该代理文书，无需进一步证据支持。

公司可全权决定提供电子地址，用以接收与一般会议有关的任何文件或信息（包括任何代理文书或委任代理的邀请函、证明代理有效性或与代理任命有关的其他文件（无论是否根据本章程要求），以及撤销代理权的通知）。若提供了这样的电子地址，则公司被视为同意任何此类文件或信息（与前述代理有关）可通过电子方式发送至该地址，但需符合以下规定并符合公司提供该地址时指定的任何其他限制或条件。公司可能随时确定任何此类电子地址可用于一般事项或特定会议或目的，并且如有需要，公司可为不同目的提供不同的电子地址。公司还可对此类电子通讯的传输及其接收施加任何条件，包括明确由公司指定的任何安全或加密安排。若按照本条款要求向公司发送的任何文件或信息通过电子方式发送至公司，但未被公司在本条款规定的指定电子地址接收，或者公司并未为接收此类文件或信息指定任何电子地址，那么此文件或信息被视为未有效交付至公司或提交给公司。

(2) 委任代理人的文件，以及（如果董事会要求）签署此文件的授权委托书或其他权威文件（如有），或者这些文件的经过认证的副本，应当送交至指定的地点或其中一个（如果有），如在或通过发送或随同召开会议通知的文件中所指定的，或者如果未指定任何地点，则可以送交至登记处或办公室，或者如果公司已根据前段提供了电子地址，则应在规定的时间之前收到在指定的电子地址，不得少于召开会议、延期会议或休会会议的时间之前四十八（48）小时，即在委任代理人计划投票的会议上，或者在从会议或休会会议日期后随后进行的表决前不得少于二十四（24）小时，否则代理声明书将不被视为有效。未能符合规定的代理委任书在其规定的日期起有效期届满后十二（12）个月，除非在延期会议上或在要求会议或原先在指定日期十二（12）个月内举行的休会会议上举行的表决时有效。委任代理人的文件送达不妨碍会员出席并投票，并在此类情况下，将视为撤销代理声明书。

82. 代理人的文书应为通用形式，或经董事会核准的任何其他形式（前提是不排除双向形式的使用），如董事会认为必要，可以与任何会议通知一同发送代理人文书的表格。除非此代理声明书另有说明，否则应当视为授予权力要求或加入要求进行表决，并投票对提出的议案进行任何修改。代理声明书除非另有说明，在任何会议休会或延期会议以及为其提供的会议上都将有效。董事会可以决定，不论是一般性的还是在任何特殊情况下，视代理委任书为有效，尽管尚未依照这些章程的要求收到委任书或这些章程所要求的任何信息。在不违反以上规定的前提下，如果未依照这些章程规定的方式收到代理委任书和这些章程所要求的任何信息，则被指定人将无权就相关股票进行投票。

根据代理书的条款进行的投票是有效的，尽管委托人先前已经死亡或精神失常，或者撤销了代理书或代理书的授权，前提是公司在会址或注册办事处（或通知召开会议或随附文件中指定的其他地方）收到有关死亡、精神失常或撤销的书面通知应在会议、延期会议或休会会议开始前至少两（2）小时之前，或代理书使用时所进行的表决。

根据这些章程，会员可以通过代理人进行的任何事情也可以由其正式任命的律师代表来完成，有关代理和任命代理的文件的规定同样适用。 相应对应的事项已被变更 和被任命的那个律师的委托书。

（1）任何是会员的法人机构可以通过其董事会或其他管理机构的决议授权其认为适宜的任何人在公司的任何会议或任何一类会员的会议上代表其。经授权的人员可以行使该法人机构可以行使的权力，并且为了这些章程的目的，如果有授权的人员出席，在任何此类会议上，该法人机构应被视为亲自出席。

（2）如果结算所（或其受让人）或中央存管机构（或其受让人）作为会员，可以授权其认为适宜的任何人代表其出席公司的任何会议或任何一类会员的会议，前提是授权书应明确指定每个代表被授权代表的股份数量和类别。根据本条文规定授权的每个人员将被视为已经得到适当授权，无需进一步证据即有权行使结算所或中央存管机构（或其受让人）持有的公司股份的相同权利和权限，包括在非名义表决中单独进行投票的权利。

(3)对会员的法定授权代表是指根据本条款的规定获得授权的代表。

成员书面决议行动

86. 由或代表公司所有时有权接收通知并出席和投票参加公司股东大会的人士签署的书面决议（以明示或暗示方式表明无条件批准），应视为在公司股东大会上合法通过的决议，并在相关情况下视为通过的特别决议。任何该等决议应被视为在最后一名签署人签署的日期举行的会议通过，并且如果决议中注明日期为任何成员签署日期的日期，则该声明应作为他在该日期签署的初步证据。这样的决议可以由若干份表格相同的文件组成，每份文件由一个或多个相关成员签署。

董事会

87. (1) 除非公司股东大会另有决定，董事人数不得少于两名。董事人数没有最大限制，除非董事会不时另有规定。在股票继续在指定证券交易所上市期间，董事人数应包括适用法律、规则或指定证券交易所要求的独立董事人数，除非董事会决定遵循任何可用的例外或豁免。董事应根据第87条和第88条的规定选举或任命，并在其任期届满或其继任者被选举或任命之前担任职务。

(2) 根据章程和法律，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺或增加现有董事会成员。

(3) 董事有权随时任命任何人员担任董事，填补董事会的临时空缺或增加现有董事会成员，但前提是公司在股票继续被指定证券交易所上市的情况下遵守指定证券交易所的规则和法规要求的董事提名程序，除非董事会决定遵循任何可用的例外或豁免。

(4) 无 董事需要作为资格要求持有公司股份，非成员董事有权收到并出席并在公司以及所有类别的股份的股东大会发言。

(5) 除非这些章程另有规定，董事可以在任何时候在任何会议期间以普通决议被免职，即便这些章程或公司与该董事之间的任何协议中有其他规定（但不影响根据任何此类协议提出的损害赔偿请求）。

(6) 根据上述第（5）款规定罢免董事而导致董事会出现空缺的情况，可以通过会议中董事被解除职务并被选举或以普通决议任命，或在董事会议上出席并投票的剩余董事的简单多数肯定票通过填补。

(7) 公司可以不时通过普通决议在股东大会上调整董事人数，但董事人数不得少于二名（2）。

(4) 董事会可以在任何时候决定，根据本条款第(1)段的规定，有选举权和股份分配权利的股东，在没有登记声明书或其他特别形式的情况下，如果董事会认为在任何领土循环提议的选举权或股份分配可能是非法或不可行的，那么这些权利不应该向该领土的股东提供或分配，而且在这种情况下，上述条款应受到这一决定的约束。受到上述句子影响的会员不得被视为任何目的上的独立会员。

88. 如果董事：

(1) 通过书面通知递交至办公室或在董事会议上说明其辞去职务而辞去职务。

(3) 未经董事会特准请假，连续缺席三次董事会会议，并且董事会决定免去他的职务；

(4) 申请破产或被立案接管，停止支付或与债权人和解；

(5) 被法律禁止担任董事；或

(6)因法规的任何规定而不再担任董事，或根据这些章程被免职。

146.

89. 董事会可以随时任命其一人或多人担任总经理、联席总经理或副总经理，或担任公司的其他任何职务或行政职位，期限由董事会确定，并根据董事会决定的条款，董事会可以撤销或终止任何此类任命。前述任何此类撤销或终止均不影响董事可能对公司提出的任何损害赔偿要求，或公司可能对董事提出的任何索赔。根据第 91 条根据本条款任命为职务的董事应受到公司其他董事的罢免条款的约束，如果董事因任何原因停止担任董事，他应自动且立即停止担任该职务（但受他与公司之间的任何合同条款约束）。

90. 尽管第 95、96、97 和 98 条约的规定，根据第 89 条根据任命担任职务的执行董事应收取董事待遇（无论是工资、佣金、利润分配还是其他形式，或者由这些方式的任何一种或全部）以及董事会可以随时确定的其他福利（包括养老金和/或退休金和/或其他福利），以及津贴，既可以是作为董事的薪酬的额外支付，也可以替代董事的薪酬。

91. 任何董事均可随时通过递交通知至办事处或总部，或在董事会议上指定任何人（包括另一位董事）为其备用董事。被指定的人应具有董事或董事会授予的所有权利和权力，但在决定是否出席法定人数时，不得重复计算。备用董事可以随时被任命他的主体撤职，除非被指定的人的主体因任何原因不再担任董事，否则备用董事的职位将继续存在。任命或撤职备用董事应通过被任命人签署的通知，并递交至办事处或总部，或在董事会议上递交。备用董事也可以自行担任董事，并可以成为多位董事的备用人选。备用董事如被任命者要求，有权按照董事任命他接收董事会或董事会委员会的会议通知，有同等的权利出席会议并投票，行使和履行其被任命者作为董事的全部职能、权力和职责，其投票权应累积。

92. 备用董事仅在法案范围内被视为董事，并且仅在执行被指定人职能时，才会受到涉及董事职责和义务的法案规定限制。备用董事个人对公司的行为和疏失负责，不被视为被指定董事的代理人。备用董事有权签订合同，并且在合同、协议或交易中有利益，获得费用退还并获得公司的赔偿，范围与被指定的董事相同。 按照事实情况适用作为替补董事，他将不得按照替补董事的身份获得公司支付的费用，除非他所任命的委托人通过通知公司的方式，不时指示向他支付原本应该支付给委托人的一部分报酬。

93. 每位代理董事有权为每位担任其代理的董事投票（如果他本身也是董事，则可以额外投一票）。如果他的委任人暂时不在中华人民共和国香港特别行政区境内或因其他原因暂时不可用或无法行使职权，代理董事签署董事会或董事会委员会的任何书面决议，除非其任命通知另有规定，否则与其委任人的签名具有同等效力。

94. 如果委任人因任何原因停止担任董事，则代理董事将自动停止担任代理董事，然而，董事可以重新任命该代理董事或其他人担任代理董事。

95. 董事应按董事会不时决定的标准获得报酬。每位董事有权获得报销或预支付因出席董事会或董事会委员会或股东大会或公司各类股份或债券单独会议或履行其董事职责而合理发生或预期发生的所有旅行、住宿和杂费。

96. 每位董事有权获得报销或预付因出席董事会或董事会委员会或股东大会或公司各类股份或债券单独会议或履行其董事职责而合理发生或预期发生的所有旅行、住宿和杂费。

97. 任何一位董事，如果应公司要求前往或居住国外，或者担任在董事会看来超出一般董事职责的工作，可能会获得额外报酬（无论是薪酬、佣金、利润分成或其他形式），该额外报酬应由董事会决定，并且应额外计入或替代任何其他章程规定或根据其他条款规定的任何普通报酬。

98. 董事会应确定公司向任何董事或离职董事支付任何款项，作为补偿因离职而造成的损失，或者作为其退休的考虑或与之相关的补偿（不包括董事有合同权利的支付）。

AUDIT

99. 董事可能：

尽管上述内容，未得审计委员会同意，任何独立董事均不得采取上述任何行动或任何其他可能影响其独立董事身份的行动。

100. 根据法案和这些章程，董事或拟任或拟议的董事不得因其职位而被公司取消资格与公司签订任何合同，无论是关于他任何职务或取得利润的地位，还是作为供应商、采购商或以任何其他方式，也不会使任何此类合同或任何董事在任何方面感兴趣的其他合同或安排有可能被避免，也不会使签订这种合同或感兴趣的任何董事有义务向公司或会员就由于担任该职务或由此建立的受托关系而实现的任何报酬、利润或其他利益做出解释，前提是该董事应根据本章程第101条的规定披露其在任何合同或安排中的利益性质。任何可能合理影响董事独立董事身份的交易，或构成根据指定证券交易所的规则和法规或适用法律定义的“关联方交易”的交易，均应获得审计委员会的批准。

101. 对于其已知在任何方面、无论是直接还是间接地，与公司进行或拟进行合同或安排或拟议合同或安排有利益的董事，应在董事会首次考虑行使合同或安排问题的会议上声明其利益性质，如果他知道自己的利益已经存在，或在其他情况下，在他知道自己感兴趣或已经感兴趣后的第一次董事会会议上声明。对于这条款，董事向董事会发出的普通通知内容是：“

应视为对该等合同或安排的充分利益宣示，前提是没有通知应在董事会议上提供，或者董事采取合理步骤确保在提供通知后，在下一次董事会议上提出并朗读。

102. 根据前述两条规定作出声明后，除非根据适用法律或指定证券交易所的规定要求审计委员会批准，且除非被有关董事会会议主席所取消资格，董事可就其感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

103. (1) 公司的业务应由董事会管理和进行，董事会可支付成立和注册公司时发生的所有费用，并行使公司的所有权力（不论是否与公司业务管理相关）均不需要公司在股东大会上行使的权力，但仍需遵守法规章程以及由股东大会制定的不与之矛盾的规定。但公司在股东大会上制定的规定不得使董事会之前有效的任何行为失效，即使如果没有这些规定，该行为也是有效的。本条款赋予的一般权力不得受到其他条款赋予董事会的特别权限或权力的限制。

(2) 任何与公司在业务常规活动中签约或打交道的人均有权依赖董事会代表公司签订或履行的任何书面或口头合同、协议、契约、文件或文件，该等合同、协议、契约、文件或文件将被视为公司代表按照情况签订或履行并且应按照任何法规约束公司。

(3)除非以下第3条中授予的一般权限以外，特此明示董事会应有以下权限:

104. 董事会可以在任何地点设立任何地区性或当地性董事会或机构管理公司的任何事务，并且可以任命任何人员为该地区性或当地性董事会成员，或者任何经理或代理人，并且可以确定他们的报酬（通过薪水、佣金、分享公司利润的权利或这些方式的两种或两种以上的组合方式），并支付任何被他们雇佣在公司业务上的员工的工作费用。董事会可以向任何地区性或当地性董事会、经理或代理人授予董事会拥有或可行使的任何权力、职权和自由裁量权（除作出追缴款项和没收股票的权力外），并且有权再次授权，可以授权其任何成员填补其中的任何空缺并且在发生空缺时行事。任何此类任命或委派均可根据董事会认为适当的条款和条件进行，董事会可以撤职或撤销或修改任何依上述而任命的人，但是任何善意交易并且不知悉任何撤销或变更的通知的人均不受影响。

105. 董事会可以通过授权书任命任何公司、公司或人员或任何波动的人员团体，无论直接还是间接由董事会提名，为公司的代理人，具有董事会根据本章程所授予或可以行使的权力、职权和自由裁量权（不得超过董事会）这条款下）并且在董事会认为合适的期限和条件下，以及受到适当保护和方便的规定，董事会也可授权该代理人对其授予的任何权力、职权和自由裁量权进行再委托。如果在公司的印章下经授权，此类代理人可以用其个人印章执行任何书面文件或文书，具有与公司章程印章相同的效力。

106. 董事会可以委托并授予总经理、联席总经理、副总经理、执行董事或任何董事行使其可以行使的权力，条件和限制，而不受其自身权力性质有无影响，并可以随时撤销或更改所有或任何此类权力，但是如无可靠信息并且在不知情的情况下交易的人员不受其撤销或更改影响。

107. 所有支票、本票、汇票、汇兑票据和其他票据，无论可转让与否，以及付款给公司的所有款项的收据应根据董事会随时通过决议确定的方式签署、绘制、承兑、背书或以其他方式执行。公司的银行账户应由董事会随时确定的某银行账户保管。

108.（1）董事会可以建立、同意或加入其他公司（作为公司的子公司或与其业务有关的公司）成立并出资使用公司资金参与为员工（该表述适用于本段及下一段所载的任何董事或前董事，其可能担任或曾担任公司或其任何子公司的任何行政职务或获利职务）和公司的前雇员及其受抚养人或任何此类人员类别提供养老金、医疗或善后津贴、人寿保险或其他福利的方案或基金。

(2)董事会可支付、签订支付协议或发放撤销或不可撤销的养老金或其他福利给员工和前员工及其受扶养人，或以上述任何人之中的任何人，包括除了上文提到的任何规定的计划或基金下员工或前员工或其受扶养人有权或可能享有的养老金或福利之外的养老金或福利。董事会认为必要时，可以在员工实际退休前、预期中、退休后或任何时候向员工授予此类养老金或福利，并且可以或可以不受董事会确定的任何条款或条件约束。

109.董事会可以行使公司的所有权力，筹集资金或借款，抵押或质押公司的全部或部分经营、财产和资产（现在和将来）以及公司未缴纳的资本，并根据法案的规定发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方债务、责任或义务的抵押品。

110.债券、债券和其他证券可以免除公司与发行人之间的任何权益而得转让。

111.债券、债券或其他证券可以以贴现（除股份外）、溢价或其他方式发行，并附加任何关于赎回、交出、提款、股份分配、参加公司股东大会投票、董事任命等特权。

112.(1)若公司的未缴纳资本被抵押，所有随后对其提出任何担保的人都应受到此前担保的约束，并且不得通过向成员或其它方式通知来超越此前担保。

(2)董事会应当根据法案的规定，保持一份符合规定的登记册，记录经公司明确影响的所有财产和公司发行的任何一系列债券，并应当合规地遵守法案所规定的有关注册担保和债券的要求以及其他方面的要求。

113. 董事会可以开会处理业务、休会以及其他方式规定其会议时间。 在任何会议中引起的问题应由多数票决定。 如果票数相等，则会议主席有额外或决定性的投票权。

114. 董事会会议可能根据董事会秘书应董事要求或由任何董事召集。 秘书应召集董事会会议，通知可以以书面形式、电话形式或通过电子手段发给公司的电子地址，或通过在网站上提供或由董事会不时确定的其他方式提供，以及董事长或董事要求时，作为总裁，或董事。

115.（1）董事会进行业务所需的法定人数可能由董事会确定，除非在任何其他数字上确定，应为在任职的董事中的多数人。 在代董事不在场时，替代董事将计入法定人数，前提是对于他是代理的董事，他不得被计为法定人数是否到齐。

(2) 董事可以通过电话、电子或其他通讯设备参加董事会会议，通过这些设备，所有参会者可以同时和即时地进行交流，为了确认法定人数，这种参与将视为在场，就好像参与的人亲自出席会议。

(3) 在董事会会议上，任何董事如果不再担任董事，只要没有其他董事表示反对，并且否则董事会不会出现法定人数，可以继续出席和行使董事职责，并在出席人数中计算，直到该董事会会议终止。

116. 董事会的持续董事或者唯一持续董事可以行使职权，即使董事会中存在空缺。但是，如果董事人数低于或者符合本章程规定的最低人数作为法定人数，则持续董事或董事，即使董事人数低于或者符合本章程规定的法定人数，或者只有一名持续董事，也可以行使填补董事会空缺或召开公司股东大会的职权，但不能为其他任何目的。

117. 董事会主席应该是董事会所有会议的主席。如果董事会主席在任何会议开始时间之后的五（5）分钟内未到场，出席的董事可以选择其中一人担任会议主席。

118. 董事会有法定人数到场的情况下召开的会议，有权行使目前董事会拥有或者可以行使的所有权限、权力和自由裁量权。

119. （1）董事会可以将其任何权限、权力和自由裁量权授权委托给委员会（包括但不限于审计委员会），委员会由其认为合适的董事或董事和其他人员组成，可以随时撤销此类授权或委派，完全或部分撤销此类委员会的任命，并对人员或目的进行撤销。任何组成的委员会在行使委托的权限、权力和自由裁量权时，应遵守董事会对其所施加的任何规定。

(2) 所有板块按照相关法规的规定并实现任命目的执行的行为，但不得超出此范围，将与董事会的行为具有同等的效力和影响，董事会（或董事会授权的委员会）有权给予任何此类委员会成员酬金，并将该酬金计入公司的日常费用。

120. 任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议和程序应当受本章程中规定的用于规范董事会会议和程序的规定的约束，只要这些规定适用且未被董事会在上一条所述授权下制定的任何规则所取代，其中包括但不限于董事会为某目的或就任何此类委员会而制定的任何委员会宪章。

121. 除了因疾病或残疾暂时无法行使职责的董事外，所有董事签署的书面决议（前提是这些签署人数足以构成法定人数，而且还须将这一决议的副本或内容以与本章程规定的董事会会议通知具有同等方式的方式通知给所有当时有权接收董事会会议通知的董事）与董事会正式召集和举行的会议上通过的决议一样有效和具有效力。董事以书面形式向董事会表示对这一决议的同意的通知（可采用任何方式，包括通过电子通讯方式），将被视为他/她的书面签署，用于本条规定之目的。这种决议可以包含在一个或多个文件中，每个文件的形式一致，由一个或多个董事签署，对此目的而言，董事的传真签名将被视为有效。

122. 董事会，或者任何委员会，或者任何代理董事或者委员会成员所执行的一切善意行为，即使后来发现董事会或者该委员会任何成员或者上述行事人员的任命存在缺陷，或者他们中的任何人被认定为不合格或者已经离职，都应当被视为有效，就像每个这样的人都是合法任命并且具有资格并继续担任董事或者委员会成员一样。

审计委员会

123. 在不影响董事会设立其他委员会的自由的前提下，只要公司股份（或其存托凭证）继续在指定证券交易所上市或挂牌，董事会应设立并维持审计委员会作为董事会的一个委员会，其组成和职责须符合指定证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度。

124. 董事会应采纳正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式的书面章程的充分性。

125. 只要公司股份（或其存托凭证）继续在指定证券交易所上市或挂牌，公司应根据审计委员会章程持续适当审查所有关联方交易，并利用审计委员会审查和批准潜在利益冲突。

官员

126. （1）公司的高级职员应包括董事会主席、董事和秘书，以及董事会不时决定的其他高级职员（可能是或可能不是董事），所有这些人均被视为公司的高级职员，以公司法和公司章程的目的。除了公司的高级职员外，董事会还可以不时确定和指定经理，并将相同的权力和职责委托给他们，这些职责由董事会规定。

（2）董事应在每次董事任命或选举之后尽快选举董事中的一员担任主席，如果提名此职务的董事超过一个，那么选举方式将由董事会确定。

(3) 官员应按董事会不时确定的报酬标准收取报酬。

127.(1)秘书和其他官员，如有的话，将由董事会任命，并按照董事会确定的任期和条件任职。如果认为合适，可以任命两人或两人以上为联合秘书。董事会还可以根据需要任命一名或多名助理秘书或副秘书。

(2) 秘书应出席所有成员大会，并正确记录会议记录，并将其记录在为此目的而提供的适当书籍中。他将执行法律或本章程规定的其他职责，或者董事会可能规定的其他职责。

128.公司的官员应当行使董事会不时授予他们的管理、业务和公司事务的职权，并履行不时授予他们的职责。

129.根据法案或本章程的规定要求或授权由董事和秘书完成的事项的，不能因为由同一人作为董事和秘书或代替秘书而完成该事项而视为满足。

61,790

130.公司应当在其办公地点的一个或多个簿册中保留一个董事和官员登记册，其中应当记录董事和官员的全名和地址，以及董事会或董事确定的其他必要信息。公司应向开曼群岛的公司注册处发送这样的登记册副本，并根据需要不时向该注册处通知有关董事和官员发生的变更，如法案要求。

会议记录

131.(1)董事会应当使会议记录得以如实在为此提供的簿册中记录：

印章

132. （1）公司应有一个或多个印章，由董事会决定。为了盖章的文件或证明公司发行的证券，公司可以具有一个证券章，其为公司印章的类似物，其正面加上“证券”字样或董事会批准的其他形式。董事会应负责保管每个印章，未经董事会或董事会授权的委员会的授权，不得使用任何印章。除非本章程另有规定，任何粘贴印章的文件应由一名董事或董事会指定的其他人（包括董事）或几个人亲笔签名，可以是一般性的或针对具体情况的任何人，但关于公司股份证书、债券或其他证券的任何证书，董事会可以通过决议决定无需此类签名或其中之一，或者通过某种机械签名方法或系统粘贴。按照第132条规定的方式执行的每份文件应被视为经董事会预先授权的盖章并执行。

（2）如果公司有用于国外的印章，董事会可以在印章下方的书面文件中任命任何国外代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以贴章和使用该印章，并且董事会可对使用该印章施加适当的限制。在本章程中提及印章时，如适用，该提及将被视为包括上述任何其他印章。

133. 任何董事、秘书或经董事会指定的人员均可验证影响公司章程的任何文件，以及公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务相关的任何书籍、记录、文件和账目，并将其认证副本或摘录为真实的副本或摘录；如果任何书籍、记录、文件或账目在办公室或总部之外的地方，那么公司的地方经理或其他有权保管的公司人员被视为董事会指定的人员。一份据称是一份决议副本或公司或董事会或任何委员会会议记录摘录的文件，如果经过认证，则对于所有与该公司交易的人而言，即在本文件的信任下，此类决议已被合法通过，或者，视情况，此类会议记录或摘录是经充分组织的会议会议的真实准确记录。

134. (1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

公司有权假定公司登记册中的每一笔记录都是根据上述已被销毁文件的内容，合理而正确地进行了记录，同时每一张相应被销毁的股票证书都是一张有效的证书，并已被妥善作废。每一份被销毁的过户证书都是一份有效的、已被妥善登记的过户证明，同时每一份在此基础上被销毁的其他文件均是根据公司记录内容而合法、有效的文件。但凡另有规定：（1）本第134条的规定仅适用于诚信而无明确通知公司的情况下销毁文件；（2）本第134条的任何内容均不得被解释为公司对早于前述销毁文件的情况或非满足以上第（1）款规定条件的情况下的任何销毁行为负责；和（3）本第134条对于任何文件的销毁包括以任何方式处置的情况。

在不违反本章程内容的情况下，董事可以在适用法律允许的情况下，授权销毁第134条第(1)段的子段(a)至(e)中列出的文件，以及公司或股份登记处代表公司进行微缩或电子存储的其他与股份登记相关的文件，前提是本章仅适用于出于善意销毁文件，且未明示通知公司及其股份登记处有关保存该文件与索赔有关的情形。

135. 根据法案，董事会可以不时宣布用任何货币向会员支付股息。

136. 股息可以根据公司的利润（已实现或未实现），或者从利润中设立的任何不再需要的储备金支付。董事会还可以从股本溢价账户或任何其他根据法案授权用于此目的的基金或账户宣布并支付股息。

137. 除非任何股份附带或发行条件另有规定：

138. 董事会可以不时向会员支付看起来有利于公司利润的中期股息，特别是（但并不影响前述的一般性）如果公司的股本在任何时候被划分为不同类别，董事会可以就那些赋予持有人优先权的股份支付此类中期股息，也可以就那些赋予持有人递延或非优先权的股份支付此类股息，并且在董事会诚信行事的情况下，董事会对赋予任何优先权的股份持有人因支付赋予递延或非优先权股份中期股息而遭受的任何损害不负任何责任，并且还可以按照董事会的意见，HALF年度或任何其他日期支付任何应付的固定股息。

139. 董事会可以从公司应向会员支付的任何股息或其他款项中扣除其当前应付给公司的一切款项（如果有）, 该款项应由其缴纳账款或其他。

140. 公司应向会员支付的任何股息或其他款项不得对公司产生利息。

141. 发放给股东的任何股息、利息或其他款项均可通过支票或汇票支付，通过寄送邮递至其注册地址，或者在联名持有人的情况下，寄送至登记簿中名列第一的持有人的地址，或者可以根据持有人或联名持有人的书面指示寄送至某人和某一地址。每张此类支票或汇票，除非该持有人或联名持有人另有指示，应付给该持有人的订单，或者在联名持有人的情况下，支付给登记簿中名列第一的该股份的持有人，将以其或他们的风险寄出，并且银行支付其开出的支票或汇票应构成对公司的良好免除，尽管后来可能出现同样被盗或其背书被伪造的情况。两个或多个联名持有人中的任何一个均可就其持有的股份所支付的任何股息或其他款项有效地收据。

142. 自宣布后一（1）年内未领取的所有股息或奖金可以由董事会用于公司利益进行投资或其他用途直到被领取。 自宣布之日起六（6）年后仍未领取的任何股息或奖金应被取消并归还给公司。 董事会支付的任何未领取股息或股份的其他款项支付到分开的账户，不应构成公司对此的受托人。

每当董事会决定支付或宣布股息时，董事会可以进一步决定将该股息全部或部分用任何特定资产进行清偿，特别是已缴纳的股份、债券或认购证券的权证，或以其中一个或多个方式进行分配，并且在分配方面出现任何困难时，董事会可以按其认为适当的方式解决，并且特别可以为了处理股份的零头发行证书，忽略零头权益或四舍五入，可以为分配这些特定资产或其任何部分固定价值，并可以决定按照所确定的价值向任何成员支付现金款项，以调整所有方的权益，并可以将任何此类特定资产转让给董事会认为适当的受托人，并可以任命任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的过户证书和其他文件，这种指定将对会员产生有效约束力。董事会可以决定不向注册地址位于任何特定领土或领土的成员提供此类资产，如果在没有注册声明或其他特别形式的情况下，根据董事会意见，提供该类资产的分配可能或可能会是非法或不切实际的，这种情况下，上述成员的唯一权益将是按照前述方式收取现金款项。受前述句子影响的成员不得或不得被视为任何目的的单独成员类别。

每当董事会决定支付或宣布公司任何股本类别的股息时，董事会可以进一步决定：

(3) 董事会可就公司的任何一笔特定股息作出决定和解决，即使根据本章144条第(1)款的规定，该股息可以完全以股份配售的形式支付，无需向股东提供选择以现金代替该分配股份的权利。

(4) 董事会可以在任何场合决定，在没有注册声明或其他特殊程序的情况下，在董事会认为在某一特定领土的股东注册地址的情况下，提供或分配这种选择权或股份可能是非法或不可行的，因此在这种情况下，上述规定应视为受此决定的约束和解释。 对因上述句子而受到影响的成员在任何情况下均不应被视为单独的成员类别。

(5) 董事会通过做出的任何宣布对公司任何股类支付股息的决议，可规定应支付或分配给在特定日期下午定时结算为该股民的人，尽管这可能是在通过该决议之前的日期，因此该股息应根据其各自持股按照他们登记的方式支付或分配给他们，但不损害根据此类股息股份转让人与受让人之间的权利。 本章的规定 相应对应的事项已被变更 适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配、或由公司向成员提供的提议或赠与。

储备

145.(1) 董事会应设立一个名为股份溢价账户的账户，并不时向该账户存入与公司发行的任何股份的溢价金额或价值相等的款项。 除非本章程的规定另有规定，否则董事会可按照法案允许的任何方式使用股份溢价账户。 公司应始终遵守有关股份溢价账户的法案规定。

(2) 在推荐任何股息之前，董事会可以从公司的利润中拨出一定金额作为储备，该金额应由董事会自行决定，可以用于公司利润可适当用于的任何目的，且在等待这种用途的期间，也可以由董事会自行决定，将这笔金额投入公司的业务中，或者投资于董事会随时认为合适的投资项目，因此，无需将构成储备的任何投资与公司的任何其他投资区分开来。董事会还可以在不将这笔资金存入储备的情况下，结转其认为不宜分配的任何利润。

资本化

146. 公司可以在董事会的建议下，随时并不时通过普通决议，表示有必要对目前账面任何储备或基金（包括股份溢价帐户、资本赎回储备和损益帐户）中的全部或部分金额进行资本化，无论该金额是否可以用于分配，因此，该金额可在会员中自由分配，或者在应分配时，将分配给任何类别的会员，作为股利分配，比例相同，基础是该金额不是用现金支付，而是用于支付公司的这些会员目前未支付的股份金额，或者支付未发行的股份、债券或公司的其他义务全部股东，或者部分用一种方式，部分用另一种方式。董事会应执行该决议，但是，在《第146条》中，股份溢价帐户和代表未实现利润的任何资本赎回储备或基金，仅可以用于支付公司的全部未发行股份，分配给这些会员，并视为全部付清。

147. 董事会可以根据需要解决任何与分配有关的困难，特别是可以就股份的零头发行证书，或授权任何人出售和转让零头，或决定分配尽可能符合正确比例但不一定完全符合，或者根本忽略零头，并决定应向任何成员支付现金以调整各方权利，如董事会认为适当。董事会可以任命任何人代表有权参与分配的人签署任何必要或希望实施的合同，该任命应对成员有效并具约束力。

订阅权 保留

148. 下列规定应适用，但须遵守法案规定，且无禁止条款限制：

(1) 只要公司发行的任何可认购公司股份的认股权仍可行使，公司进行任何行为或参与任何交易，导致根据认股权条款的任何调整将认购价调整至低于股份面值的情况，那么以下规定将适用：

(a) 自该行为或交易之日起，公司应依照本第148条规定建立并保持一个储备金（“认购权储备金”），其金额不得少于需要资本化和用于完全支付额外股份名义金额的总额，根据下文第(c)款，此类额外股份将在所有待拥有的认购权全部行使时按全额支付认购，并应在分配时用认购权储备金付清这些额外股份。

(2)根据本条款规定配售的股份应排名 平足 在有关行使认股权的情况下分配的股份应在各方面与认股权证所代表的其他股份同等对待。尽管本条款第(1)段所述内容的任何部分，不得在行使认股权时分配任何股份的一部分。

(3)本条款关于设立和维持认购权储备的规定不得以任何方式修改、增加，这种修改或增加不得导致对任何认股权证持有人或任何认股权证持有人类别的条款变更或废除，除非得到这些认股权证持有人或认股权证持有人类别的特别决议的批准。

(4)公司现任审计师出具的关于是否需要设立和维持认购权储备以及所需设立和维持的金额，以及认购权储备的用途、用于弥补公司损失的程度、应分配给行使权证持有人的额外名义股份数额，并且就认购权储备涉及的其他事项发表的任何证明书或报告（除非出现显著错误）应对公司和所有认股权证持有人和股东具有约束力。

149. 董事会应当确定公司收支金额及发生事项的真实账目，并包括公司的财产、资产、负债、信用以及根据法律要求的所有其他必要事项，以全面、真实地反映公司的业务状况并解释其交易。

150. 会计记录应在办公室或董事会决定的其他地点保存，并始终对董事进行检查。除非依法授予或由董事会或公司大会授权，否则会员（除董事外）无权检查公司的任何会计记录、账簿或文件。

151. 根据第152条规定，董事会报告的印刷副本，附有资产负债表和损益表，包括法律规定需要附属的每一份文件，截至适用财政年度结束时编制，并包含公司资产和负债的摘要，并包含收支表，以及审计师报告的副本，应于股东大会召开日期前至少十（10）天发送给每位有权获得该报告的人，并在根据第57条召开的年度股东大会上提出，前提是本条款不要求将这些文件的副本发送给公司不知道地址的任何人或任何一位股票或债券的共同持有人。

152. 根据所有适用的法规，包括但不限于指定证交所的规定，以及在取得所有必要同意的前提下，第151条的要求将视为满足发送给任何人的要求，方法不受法规禁止，并通过向任何通过书面通知要求，除了总结的财务报表外，公司应向其发送公司年度财务报表的完整印刷副本和相关董事会报告。

153. 将根据第151条所述向相关人士发送的文件或根据第152条提供的摘要财务报告的要求，视为满足，在按照所有适用的法规，包括但不限于指定证券交易所的规定，并且公司发布第151条所述文件的副本，并且如果适用，符合第152条的摘要财务报告，发布在公司的计算机网络中或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何形式的电子通讯），并且该人同意或被视为同意以这种方式发布或接收这些文件视为免除公司给他发送这些文件的义务。

审计

154. 根据适用法律和指定证券交易所的规定，董事会应任命一名审计师对公司的账目进行审计，该审计师应任至董事会通过决议罢免为止。该审计师可以是公司的成员，但不得是公司的董事、高管或雇员，在其任职期间不得作为审计师。

155. 根据法案，公司的账目应每年至少进行一次审计。

156. 审计师的报酬应由审计委员会决定，如果没有审计委员会，则由董事会决定。

157. 董事会可以在其任期届满之前随时罢免审计师，并可以通过决议任命另一名审计师接替其职务。

158. 审计师应在合理时间内随时查阅公司保存的所有账簿、账目和凭证；他可以要求公司的董事或高管提供与账簿或公司事务有关的任何信息。

159. 根据本章程规定，收支表和资产负债表应由审计师审核，并与相关的账簿、账目和凭证进行比对；他应对其作出书面报告，说明这些表是否公正地反映了公司的财务状况以及审计期内业务运作的结果，并且是否已向公司的董事或高管要求信息，这些信息是否已提供并且是否令人满意。公司的财务报表应根据普遍接受的审计标准由审计师审计。审计师应根据普遍接受的审计标准对其进行书面报告，并将审计报告提交给审计委员会。此处所指的普遍接受的审计标准可以是开曼群岛以外国家或地区的标准。如果是这样，公司的财务报表和审计师报告应披露这一事实，并命名该国家或地区。

通知

160. 任何公司向会员发出的通知或文件，无论是否要求必须以书面形式，还是通过电报、电传、传真信息或其他形式的电子传输或电子通信，都应以书面方式提供。公司可以亲自向任何会员提供或递送此类通知和文件，或通过以下方式之一：(i) 亲自或 (ii) 将其通过预付邮资信封邮寄至注册地址所示的会员姓名或其向公司提供供此目的的任何其他地址，或 (iii) 将其传输至任何此类地址或将其传输至任何电传或传真号码或电子号码或电子地址或网站，由此向公司提供提供通知的理由或在相关时间合理地和善意地相信会使通知被会员顺利接收，或 (iv) 根据指定证券交易所的要求在适当的报纸上刊登广告，或 (v) 在法律允许范围内，通过发布在公司网站上。在具有股份的联名持有人的情况下，所有通知应发送至登记簿上排名第一的联名持有人，而向其发送的通知应视为充分送达给所有联名持有人。

161. 任何通知或其他文件：

162. (1) 根据这些条款交付或通过邮寄发送的任何通知或文件至任何成员的注册地址，即使该成员已经去世或破产，或发生了其他任何事件，且公司是否已收到去世或破产或其他事件的通知，均视为已在适当的情况下向该成员的名下注册了的股份（作为唯一或联合持有人）进行了妥善服务或交付，除非在通知或文件的送达时，该成员的名字已从注册中删除作为该股份持有者；对于所有对该股份感兴趣的人（无论是与其共同持有还是通过其获取或依其名义索赔），此类服务或交付将被视为足够的服务或交付这样的通知或文件。

(2) 公司可以通过邮寄预付邮资的信函、信封或包裹，以姓名或身故人的代表人、破产人的受托人，或任何类似描述，并寄往被认为有资格享有股权的人的地址，或者通过以请求者提供的任何地址（如果有的话）发送通知，或者（在此类地址被提供之前）以可能给通知的方式，即使没有发生身故、精神障碍或破产的情形。

(3) 不论是根据法律、转让或其他方式而有权获得股份的任何人，在其姓名和地址被录入注册册之前，应当受已经向其取得该股份的人发出的与该股份有关的所有通知约束。

(4) 每位会员或根据法规或章程的规定有权收到公司通知的人，均可向公司注册一个电子地址，以便公司向其发送通知。

签名

163. 就这些章程而言，暨据電報、電传、传真或电子传输信息，据称由股东或董事（在法人股份持有者的情况下是从董事或其秘书处，或者其合法任命的代理人或其代表处，《或代表其进行，应在有关时间依赖该等物的人没有得到适用相反明确证据的情况下，被视为持有人或董事以接收到的措辞签署的文件或书面文件。公司发出的任何通知或文件的签名可以书写、印刷或通过电子方式制作。

164. (1) 根据第164(2)条款，董事会有权代表公司向法院提出公司清算的申请。

(2) 除非法案另有规定，公司解散由法庭解散或自愿解散的决议应为特别决议。

165. (1) 除非附有分配清算时可获剩余资产的特殊权利、特权或限制，如果公司被清算且可供分配给会员的资产超过足以偿还清算开始时所缴纳全部资本的金额，则超过部分将被分配 平足 如果公司被清算并可供分配给成员的资产不足以偿还全部实收资本，则应按照所支付或应该支付的资本，在尽可能的程度上，按比例分配这些资产，以平摊成员的亏损。

(2) 如果公司被清算（不管是自愿还是法院清算），清算人可以在特别决议授权和法案要求的任何其他批准下，按份或按种类向会员分配公司全部或部分资产，不管资产是否属于一种性质或是否属于一种种类，以及可以对一种或多种财产类别进行公平估值，并确定此类分配应如何在会员或不同类别会员之间进行。清算人可以在同样授权下，将资产的任何部分委托给受托人，用作清算人认为适当的会员利益信托，并且可结束公司清算并解散公司，但是不得强迫任何须付出任何有责任的股份或其他财产。

公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。

166. (1) 公司的每位董事（包括根据本章程规定任命的任何替补董事）、秘书或公司目前和不时的其他官员（但不包括审计师）及同一的个人代表（每人称为"被保障人"），应该在公司的资产和利润中得到保障，使其免受因被保障人所引发或承受的一切诉讼、诉讼费用、支出、费用、损失、损害或责任，除非是由于被保障人本人的不诚实、故意违约或欺诈，在公司业务或事务的进行中（包括因判断错误而产生）以及在执行其职责、权力、权限或裁量权时或履行职责中产生的，包括但不限于上述任何费用、支出、损失或责任，当被保障人在捍卫（无论成功与否）在开曼群岛或其他地方的任何法院对公司或其事务提起的任何民事诉讼中所产生的。

(2) 每位成员同意放弃其因董事采取的任何行动或董事未在履行其职责与公司合作时采取任何行动而可能对董事提出的任何个人或代表公司的任何索赔或诉讼权利；条件是，该放弃不得延伸至与董事有关的任何欺诈、故意违约或不诚实之事项。

财务 年

167. 除非董事会另有决定，公司的财政年度应于每年3月31日结束。^st 每年的3月31日.

修正案 关于备忘录和章程

168. 任何章程均不得被废止、更改或修订，也不得制定新的章程，直至经会员特别决议批准。修改公司章程的规定或更改公司名称，均须通过特别决议。

信息。

169. 任何成员均无权要求揭示公司交易的任何细节，或与公司业务有关的可能属于商业秘密或保密流程的任何事项，也无权要求得知公司的商业经营活动，所有这些事项在董事会认为对公司成员的利益公开后对公司而言不利时。