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信贷协议第3号修正案

本次修订第3号信用协议（以下简称"修订）于2024年11月8日签署（以下简称"修订生效日期）是德拉瓦州公司Adams Resources & Energy, Inc.（以下简称"母公司”), GulfMark资产控股公司，德克萨斯州有限责任公司 （"GulfMark控股公司”), 服务运输公司，德克萨斯州公司 （"服务，” 以及与母公司和GulfMark控股公司共同组成的“借款人” 并且各自独立的，称为“借款人）为本协议借款人各子公司（每个称为“担保人”，共同简称““保证人”）为本协议借款人各子公司（每个称为“本协议贷方（定义见下文）及Cadence Bank，作为管理代理（在此称为“行政代理人）为贷方，作为Swingline贷方（在信贷协议中定义）和发行贷方（在信贷协议中定义）。

前言

A.借款人、行政代理人、发行银行及时任银行的金融机构（统称为“贷款人）是2022年10月27日签署的某项信贷协议的当事方（根据2023年8月2日的信贷协议第1次修正案进行修订，进一步根据2024年7月16日的信贷协议第2次修正案进行修订，该信贷协议统称为“现有信贷协议，”以及根据本修正案修订及其他修订、重述、修订及重述或不时修改的现有信贷协议，统称为“信贷协议”).

B.根据本文所列条款和条件，自修正案生效日期起，本协议各方希望对现有信贷协议作出某些修订，具体如下。

因此，考虑到前述事项和本协议中包含的相互契约、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，双方在此确认其收到和充足性，特此同意如下：

第一部分。定义术语. 在本修正案中，开篇段落及上述前言中定义的每个术语应具有此处赋予这些术语的含义。每个在《信用协议》中定义并在此处未定义的术语应具有在《信用协议》中赋予该术语的含义，除非另有明确规定。

第二部分。其他定义条款除非本协议另有规定：(a) 本协议中的术语定义适用于该术语的单数和复数形式，(b) 每当上下文需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(c) “包括”、“包括在内”和“包含”应视为后面跟着“无局限性”这一短语，(d) “将”一词应被理解为与“应”一词具有相同的含义和效果，(e) 本协议中对任何人的引用应被解读为包括该人的继任者和受让人，(f) “本协议”、“本文件”和“此处”的字眼，以及类似的表述，应被解释为指代本修正案的整体，而非其中特定的条款，(g) 本协议中所有对条款、节、附录和日程的引用应被解读为指本修正案的条款和节，以及附录和日程，(h) “资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，且指任何和所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(i) “文件”一词包括任何和所有的文书、文件、协议、证书、通知、报告、基本报表和其他书面材料，无论以何种方式证明，无论是实物形式还是电子形式，(j) 在从指定日期到后指定日期的期间计算中，“从”一词意味着“从及包括”；“到”和“直到”各意味着“到但不包括”；而“通过”一词意味着“到并包括”。



第三部分。信贷协议修正案. 自修订生效日期起，现有信贷协议修改如下：

(a)现有信贷协议的第9.15节在此被完全修订和重新表述如下，并将适用于截至2024年9月30日及以后期间的合规证明中的财务契约计算：

“第9.15节 财务契约。

(a)合并总杠杆率截至任何财政季度的最后一天，不允许合并总杠杆比率超过（i）自2022年12月31日截止的财政季度开始到2024年6月30日的财政季度为止，比例大于2.50比1.00，并且（ii）自2024年9月30日截止的财政季度开始以及其后每个财政季度，比例不得大于2.00比1.00。

(b)资产覆盖比率截至任何财政季度的最后一天，允许资产覆盖率低于（i）从2022年12月31日到2024年6月30日的2.00比1.00，以及（ii）从2024年9月30日开始的2.50比1.00，以及之后每个结束的财政季度。

(c)合并固定费用覆盖比率截至任何财政季度的最后一天，允许合并固定费用比率低于（i）从2022年12月31日到2024年6月30日的1.25比1.00，（ii）2024年9月30日结束的财政季度的1.05比1.00，（iii）2024年12月31日结束的财政季度的1.10比1.00，以及（iv）2025年3月31日结束的财政季度的1.25比1.00，以及之后每个结束的财政季度。

第4节。陈述与担保每个信用方在此表述并保证，截至本日期：

(a)在实施本修正案之前和立即之后，现有信用协议中的陈述和保证以及其他贷款文件中的每一项陈述和保证在所有重大方面均真实和正确（除非任何陈述和保证因重大性或涉及重大不利影响的条款而受到限制，且该陈述和保证在所有方面均应真实和正确）在本日期上，如同在该日期提出（除非任何此类陈述和保证仅在更早的日期提出，根据其条款，该陈述和保证应在所有重大方面保持真实和正确，除非该陈述和保证因重大性或涉及重大不利影响的条款而受到限制，该陈述和保证在所有方面应在更早日期保持真实和正确）；

(b)在实施本修正案之前和立即之后，没有发生或持续存在违约或违约事件；

(c)此修正案由相关信用方的执行、交付和履行在其企业、合伙或有限责任公司的权力和权限范围内，并已通过所有必要的企业、合伙或有限责任公司行动获得正式授权；

(d)此修正案构成相关信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受到影响债权人权利的一般性破产、无力偿债、重组、暂缓或类似的州或联邦债务人救济法的限制；
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(e)在与此修正案的执行、交付、履行、有效性和可强制执行性相关的情况下，不需要任何政府或其他第三方的同意、许可证和批准；

(f)担保物在此修正案中没有受到损害，信用方已向管理代理人授予担保文件所覆盖的担保物的有效且优先的第一优先权利，并且该留置权不受任何形式的避免、下放、重分类、追回、攻击、抵消、反诉或辩护的影响；

(g)没有任何仲裁人或任何政府机构威胁或悬而未决的行动、诉讼、调查或其他程序，并且没有州或联邦法院在与此修正案或任何其他贷款文件相关的情况下作出的初步或永久性禁令或命令；

第5节。修正案生效日期的条件此修正案应在修正案生效日期生效，并在发生以下条件后对本协议各方具有约束力，该条件可以在此修正案的完成之前或同时发生：

(a)修正案. 管理代理人应已收到 (i) 被每个借款人、每个担保人、管理代理人、发行贷款人和必要贷款人正式授权的官员签署的本修正案，以及 (ii) 与借款人和管理代理人之间的某一修正案第3号费用函的相关文件（“修正费用函”).

(b)费用和支出. 借款人应已支付所有根据贷款文件应付的费用和支出，包括 (i) 管理代理人的外部法律顾问按现有信贷协议第13.3(a)条款规定的应付费用和支出，具体是针对在修正案生效日期之前提出的所有账单支付，以及 (ii) 根据修正费用函借款人需要向本修正案的贷款方支付的修正费用。

第6节。承认和协议.

(a)每个信贷方承认，截至本日，所有未偿债务应根据其条款支付，并且每个信贷方放弃对其的任何辩护、抵消、反索赔或扣减（除支付或履行的辩护外）。

(b)每一个信贷方在此采纳、批准并确认现有信贷协议，按照本修正案进行修改，并承认并同意现有信贷协议经如此修订后，依然是全面有效的，并承认并同意其在现有信贷协议下的各自责任和义务并未因本修正案而受到任何方面的损害。

(c)本协议中的任何内容均不构成对(i)任何贷款文件下的违约或违约事件的放弃或让渡，(ii)任何贷款文件中包含的协议、条款或条件的放弃或让渡，(iii)行政代理人或任何贷款人根据贷款文件享有的任何权利或救济，或(iv)行政代理人、发行贷款人或任何贷款人根据贷款文件收取全额款项的权利的放弃或让渡。

(d)自修正案生效日期起，所有对现有信贷协议的引用均指经本修正案修改后的现有信贷协议。本修正案为其他贷款文件规定所述的贷款文件。
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第7节。安防-半导体文件的确认. 每个信贷方(a)重申其为其签署的每个安防-半导体文件的条款及其义务（及其授予的担保权益），并同意每个此类安防-半导体文件将继续全面有效，以保证担保义务的履行，可能会不时地进行修订、延长、补充或以其他方式修改，(b)承认、表示、保证并同意其根据安防-半导体文件所授予的留置权和担保权益是有效的、可执行的且依然存在，并创建用于保证担保义务的担保权益。

第8节。对担保协议的确认. Each Credit Party hereby ratifies, confirms, acknowledges and agrees that its obligations under the Guaranty Agreement are in full force and effect and that such Credit Party, as applicable, continues to unconditionally and irrevocably guarantee the full and punctual payment, when due, whether at stated maturity or earlier by acceleration or otherwise, all of the Guaranteed Obligations (as defined in the Guaranty Agreement), as such Guaranteed Obligations may have been amended, extended or modified by this Amendment, and its execution and delivery of this Amendment does not indicate or establish an approval or consent requirement by such Credit Party under the Guaranty Agreement, in connection with the execution and delivery of amendments, consents or waivers to the Credit Agreement or any of the other Loan Documents.

第9节。相关方. This Amendment may be signed in any number of counterparts and by different parties hereto in separate counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which, taken together, constitute one and the same agreement. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Amendment by facsimile or by e-mail “PDF” copy shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Amendment.

第10节。继承人和受让人. This Amendment shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted pursuant to the Credit Agreement.

第11节。无效. 如果本修正案中的任何一项或多项条款根据任何适用法律被判定为无效、非法或无法执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响或损害。

第12节。管辖法. 本修正案及任何基于、本修正案或任何其他贷款文件（除非在任何其他贷款文件中明确规定）产生、引起或与之相关的索赔、争议、纠纷或诉因（无论是合同、侵权还是其他）以及这里及其所涉及的交易应受纽约州法律的管辖，并依其解释。

第13节。全部协议本书面协议及其他贷款文件构成各方之间的最终协议，不得以各方之前的、同时发生的或后续的口头协议证据与之相矛盾。

各方之间没有未书面的口头协议。

[签名在下一页开始]



4

鉴此，双方当事人已由各自的正式授权官员于上述日期和年份执行本修正案。


借款方：
ADAMS RESOURCES & ENERGY, INC.
作者:/s/ 特雷西·E·奥哈特
名称：Tracy E. Ohmart
标题：执行副总裁、首席财务官和司库
海湾市场资产控股有限公司
由：/s/ 栢琪·欧哈特
名字：栢琪·欧哈特
标题：首席财务官和财务主管
服务运输公司
作者：/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：Tracy E. Ohmart
职位：首席财务官
信用协议修正案第3号签名页（阿达姆斯资源与能源公司）

担保人：
ARE CAPTIVE, INC.
由：/s/ 特雷西·E·奥哈特
姓名：特雷西·E·奥哈特
标题:副总裁兼财务主管
亚当斯资源医疗管理公司.
作者:/s/ 特雷西·E·奥赫特
姓名:特雷西·E·奥赫特
职称:总裁
维多利亚快递管道公司
由：/s/ 特雷西·E·奥马特
姓名：特雷西·E·奥马特
职位：首席财务官
GULFMARk TERMINALS, LLC
签名：/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：Tracy E. Ohmart
职位：首席财务官
GULFMARk ENERGY, INC.
由：/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：Tracy E. Ohmart
职称：首席财务官
RED RIVER VEHICLE HOLDINGS LLC
由：/s/ Tracy E. Ohmart
名称:Tracy E. Ohmart
职位:首席财务官
信贷协议修正案第3号的签名页（亚当斯资源与能源公司）

火鸟散货运输公司
由:/s/ Tracy E. Ohmart
姓名:Tracy E. Ohmart
职位:田詩慧，执行副总裁，现任董事。田女士自2021年9月份的股份交换以来担任我们公司的执行副总裁。她曾在渣打银行（香港）有限公司担任国际关系经理，并在AIA保险集团有限公司担任财富管理经理。田女士在管理高净值投资者的组合管理方面拥有超过18年的财富管理经验。田女士毕业于香港科技大学。
PHOENIX OIL, INC.
签名:/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：特雷西·E·奥哈特
职务：秘书兼财务主管
ADA wti原油公司
签名：/s/ 特雷西·E·奥哈特
姓名：特雷西·E·奥马特
职称：总裁
ADA矿业公司
签名：/s/ 特雷西·E·奥马特
姓名：特雷西·E·奥马特
标题:董事长兼财务主管
ADA RESOURCES, INC.
作者:/s/ Tracy E. Ohmart
姓名:Tracy E. Ohmart
职务:总裁兼首席财务官
经典煤公司
作者:/s/ Tracy E. Ohmart
名称：Tracy E. Ohmart
标题：董事长兼财务主管



信用协议（Adams Resources & Energy, Inc.）修正案第3号的签名页



管理代理和贷款人：
CADENCE银行,
作为管理代理、发行贷款人和贷款人
签名：/s/ 艾米丽·卢米斯
姓名：艾米丽·卢米斯
标题：高级副总裁


修订号3的信用协议签名页 (亚当斯资源与能源公司)


出借人：
veritex 社区 银行
由：
姓名：
职务：





信件页面，信贷协议修正案第3号（阿达姆斯资源与能源公司）


起源银行
通过：/s/ 罗伯特·S·马丁
姓名：罗伯特·S·马丁
职称：区域型执行副总裁





信用协议（亚当斯资源与能源公司）第三次修订的签名页


世纪银行
签名：
姓名：
职务：

信用协议（亚当斯资源与能源公司）第三次修订的签名页

美洲银行
签名：
姓名：
标题：




信签页 - 信贷协议修改第3号（亚当斯资源与能源公司）