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信貸協議第3號修正案

本次修訂第3號信用協議（以下簡稱"修訂）於2024年11月8日簽署（以下簡稱"修訂生效日期）是德拉瓦州公司Adams Resources & Energy, Inc.（以下簡稱"母公司”), GulfMark資產控股公司，德克薩斯州有限責任公司 （"GulfMark控股公司”), 服務運輸公司，德克薩斯州公司 （"服務，” 以及與母公司和GulfMark控股公司共同組成的“借款人” 並且各自獨立的，稱爲“借款人）爲本協議借款人各子公司（每個稱爲“擔保人”，共同簡稱“「保證人」）爲本協議借款人各子公司（每個稱爲“本協議貸方（定義見下文）及Cadence Bank，作爲管理代理（在此稱爲“行政代理人）爲貸方，作爲Swingline貸方（在信貸協議中定義）和發行貸方（在信貸協議中定義）。

前言

A.借款人、行政代理人、發行銀行及時任銀行的金融機構（統稱爲“貸款人）是2022年10月27日簽署的某項信貸協議的當事方（根據2023年8月2日的信貸協議第1次修正案進行修訂，進一步根據2024年7月16日的信貸協議第2次修正案進行修訂，該信貸協議統稱爲“現有信貸協議，”以及根據本修正案修訂及其他修訂、重述、修訂及重述或不時修改的現有信貸協議，統稱爲“信貸協議”).

B.根據本文所列條款和條件，自修正案生效日期起，本協議各方希望對現有信貸協議作出某些修訂，具體如下。

因此，考慮到前述事項和本協議中包含的相互契約、陳述和保證，以及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認其收到和充足性，特此同意如下：

第一部分。定義術語. 在本修正案中，開篇段落及上述前言中定義的每個術語應具有此處賦予這些術語的含義。每個在《信用協議》中定義並在此處未定義的術語應具有在《信用協議》中賦予該術語的含義，除非另有明確規定。

第二部分。其他定義條款除非本協議另有規定：(a) 本協議中的術語定義適用於該術語的單數和複數形式，(b) 每當上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(c) 「包括」、「包括在內」和「包含」應視爲後面跟着「無侷限性」這一短語，(d) 「將」一詞應被理解爲與「應」一詞具有相同的含義和效果，(e) 本協議中對任何人的引用應被解讀爲包括該人的繼任者和受讓人，(f) 「本協議」、「本文件」和「此處」的字眼，以及類似的表述，應被解釋爲指代本修正案的整體，而非其中特定的條款，(g) 本協議中所有對條款、節、附錄和日程的引用應被解讀爲指本修正案的條款和節，以及附錄和日程，(h) 「資產」和「財產」一詞應被解釋爲具有相同的含義和效果，且指任何和所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利，(i) 「文件」一詞包括任何和所有的文書、文件、協議、證書、通知、報告、基本報表和其他書面材料，無論以何種方式證明，無論是實物形式還是電子形式，(j) 在從指定日期到後指定日期的期間計算中，「從」一詞意味着「從及包括」；「到」和「直到」各意味着「到但不包括」；而「通過」一詞意味着「到幷包括」。



第三部分。信貸協議修正案. 自修訂生效日期起，現有信貸協議修改如下：

(a)現有信貸協議的第9.15節在此被完全修訂和重新表述如下，並將適用於截至2024年9月30日及以後期間的合規證明中的財務契約計算：

“第9.15節 財務契約。

(a)合併總槓桿率截至任何財政季度的最後一天，不允許合併總槓桿比率超過（i）自2022年12月31日截止的財政季度開始到2024年6月30日的財政季度爲止，比例大於2.50比1.00，並且（ii）自2024年9月30日截止的財政季度開始以及其後每個財政季度，比例不得大於2.00比1.00。

(b)資產覆蓋比率截至任何財政季度的最後一天，允許資產覆蓋率低於（i）從2022年12月31日到2024年6月30日的2.00比1.00，以及（ii）從2024年9月30日開始的2.50比1.00，以及之後每個結束的財政季度。

(c)合併固定費用覆蓋比率截至任何財政季度的最後一天，允許合併固定費用比率低於（i）從2022年12月31日到2024年6月30日的1.25比1.00，（ii）2024年9月30日結束的財政季度的1.05比1.00，（iii）2024年12月31日結束的財政季度的1.10比1.00，以及（iv）2025年3月31日結束的財政季度的1.25比1.00，以及之後每個結束的財政季度。

第4節。陳述與擔保每個信用方在此表述並保證，截至本日期：

(a)在實施本修正案之前和立即之後，現有信用協議中的陳述和保證以及其他貸款文件中的每一項陳述和保證在所有重大方面均真實和正確（除非任何陳述和保證因重大性或涉及重大不利影響的條款而受到限制，且該陳述和保證在所有方面均應真實和正確）在本日期上，如同在該日期提出（除非任何此類陳述和保證僅在更早的日期提出，根據其條款，該陳述和保證應在所有重大方面保持真實和正確，除非該陳述和保證因重大性或涉及重大不利影響的條款而受到限制，該陳述和保證在所有方面應在更早日期保持真實和正確）；

(b)在實施本修正案之前和立即之後，沒有發生或持續存在違約或違約事件；

(c)此修正案由相關信用方的執行、交付和履行在其企業、合夥或有限責任公司的權力和權限範圍內，並已通過所有必要的企業、合夥或有限責任公司行動獲得正式授權；

(d)此修正案構成相關信用方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受到影響債權人權利的一般性破產、無力償債、重組、暫緩或類似的州或聯邦債務人救濟法的限制；
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(e)在與此修正案的執行、交付、履行、有效性和可強制執行性相關的情況下，不需要任何政府或其他第三方的同意、許可證和批准；

(f)擔保物在此修正案中沒有受到損害，信用方已向管理代理人授予擔保文件所覆蓋的擔保物的有效且優先的第一優先權利，並且該留置權不受任何形式的避免、下放、重分類、追回、攻擊、抵消、反訴或辯護的影響；

(g)沒有任何仲裁人或任何政府機構威脅或懸而未決的行動、訴訟、調查或其他程序，並且沒有州或聯邦法院在與此修正案或任何其他貸款文件相關的情況下作出的初步或永久性禁令或命令；

第5節。修正案生效日期的條件此修正案應在修正案生效日期生效，並在發生以下條件後對本協議各方具有約束力，該條件可以在此修正案的完成之前或同時發生：

(a)修正案. 管理代理人應已收到 (i) 被每個借款人、每個擔保人、管理代理人、發行貸款人和必要貸款人正式授權的官員簽署的本修正案，以及 (ii) 與借款人和管理代理人之間的某一修正案第3號費用函的相關文件（“修正費用函”).

(b)費用和支出. 借款人應已支付所有根據貸款文件應付的費用和支出，包括 (i) 管理代理人的外部法律顧問按現有信貸協議第13.3(a)條款規定的應付費用和支出，具體是針對在修正案生效日期之前提出的所有賬單支付，以及 (ii) 根據修正費用函借款人需要向本修正案的貸款方支付的修正費用。

第6節。承認和協議.

(a)每個信貸方承認，截至本日，所有未償債務應根據其條款支付，並且每個信貸方放棄對其的任何辯護、抵消、反索賠或扣減（除支付或履行的辯護外）。

(b)每一個信貸方在此採納、批准並確認現有信貸協議，按照本修正案進行修改，並承認並同意現有信貸協議經如此修訂後，依然是全面有效的，並承認並同意其在現有信貸協議下的各自責任和義務並未因本修正案而受到任何方面的損害。

(c)本協議中的任何內容均不構成對(i)任何貸款文件下的違約或違約事件的放棄或讓渡，(ii)任何貸款文件中包含的協議、條款或條件的放棄或讓渡，(iii)行政代理人或任何貸款人根據貸款文件享有的任何權利或救濟，或(iv)行政代理人、發行貸款人或任何貸款人根據貸款文件收取全額款項的權利的放棄或讓渡。

(d)自修正案生效日期起，所有對現有信貸協議的引用均指經本修正案修改後的現有信貸協議。本修正案爲其他貸款文件規定所述的貸款文件。
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第7節。安防-半導體文件的確認. 每個信貸方(a)重申其爲其簽署的每個安防-半導體文件的條款及其義務（及其授予的擔保權益），並同意每個此類安防-半導體文件將繼續全面有效，以保證擔保義務的履行，可能會不時地進行修訂、延長、補充或以其他方式修改，(b)承認、表示、保證並同意其根據安防-半導體文件所授予的留置權和擔保權益是有效的、可執行的且依然存在，並創建用於保證擔保義務的擔保權益。

第8節。對擔保協議的確認. Each Credit Party hereby ratifies, confirms, acknowledges and agrees that its obligations under the Guaranty Agreement are in full force and effect and that such Credit Party, as applicable, continues to unconditionally and irrevocably guarantee the full and punctual payment, when due, whether at stated maturity or earlier by acceleration or otherwise, all of the Guaranteed Obligations (as defined in the Guaranty Agreement), as such Guaranteed Obligations may have been amended, extended or modified by this Amendment, and its execution and delivery of this Amendment does not indicate or establish an approval or consent requirement by such Credit Party under the Guaranty Agreement, in connection with the execution and delivery of amendments, consents or waivers to the Credit Agreement or any of the other Loan Documents.

第9節。相關方. This Amendment may be signed in any number of counterparts and by different parties hereto in separate counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which, taken together, constitute one and the same agreement. Delivery of an executed counterpart of a signature page of this Amendment by facsimile or by e-mail 「PDF」 copy shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Amendment.

第10節。繼承人和受讓人. This Amendment shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and assigns permitted pursuant to the Credit Agreement.

第11節。無效. 如果本修正案中的任何一項或多項條款根據任何適用法律被判定爲無效、非法或無法執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響或損害。

第12節。管轄法. 本修正案及任何基於、本修正案或任何其他貸款文件（除非在任何其他貸款文件中明確規定）產生、引起或與之相關的索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是合同、侵權還是其他）以及這裏及其所涉及的交易應受紐約州法律的管轄，並依其解釋。

第13節。全部協議本書面協議及其他貸款文件構成各方之間的最終協議，不得以各方之前的、同時發生的或後續的口頭協議證據與之相矛盾。

各方之間沒有未書面的口頭協議。

[簽名在下一頁開始]



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鑑此，雙方當事人已由各自的正式授權官員於上述日期和年份執行本修正案。


借款方：
ADAMS RESOURCES & ENERGY, INC.
作者:/s/ 特雷西·E·奧哈特
名稱：Tracy E. Ohmart
標題：執行副總裁、首席財務官和司庫
海灣市場資產控股有限公司
由：/s/ 栢琪·歐哈特
名字：栢琪·歐哈特
標題：首席財務官和財務主管
服務運輸公司
作者：/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：Tracy E. Ohmart
職位：首席財務官
信用協議修正案第3號簽名頁（阿達姆斯資源與能源公司）

擔保人：
ARE CAPTIVE, INC.
由：/s/ 特雷西·E·奧哈特
姓名：特雷西·E·奧哈特
標題:副總裁兼財務主管
亞當斯資源醫療管理公司.
作者:/s/ 特雷西·E·奧赫特
姓名:特雷西·E·奧赫特
職稱:總裁
維多利亞快遞管道公司
由：/s/ 特雷西·E·奧馬特
姓名：特雷西·E·奧馬特
職位：首席財務官
GULFMARk TERMINALS, LLC
簽名：/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：Tracy E. Ohmart
職位：首席財務官
GULFMARk ENERGY, INC.
由：/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：Tracy E. Ohmart
職稱：首席財務官
RED RIVER VEHICLE HOLDINGS LLC
由：/s/ Tracy E. Ohmart
名稱:Tracy E. Ohmart
職位:首席財務官
信貸協議修正案第3號的簽名頁（亞當斯資源與能源公司）

火鳥散貨運輸公司
由:/s/ Tracy E. Ohmart
姓名:Tracy E. Ohmart
職位:田詩慧，執行副總裁，現任董事。田女士自2021年9月份的股份交換以來擔任我們公司的執行副總裁。她曾在渣打銀行（香港）有限公司擔任國際關係經理，並在AIA保險集團有限公司擔任财富管理經理。田女士在管理高淨值投資者的組合管理方面擁有超過18年的财富管理經驗。田女士畢業於香港科技大學。
PHOENIX OIL, INC.
簽名:/s/ Tracy E. Ohmart
姓名：特雷西·E·奧哈特
職務：秘書兼財務主管
ADA wti原油公司
簽名：/s/ 特雷西·E·奧哈特
姓名：特雷西·E·奧馬特
職稱：總裁
ADA礦業公司
簽名：/s/ 特雷西·E·奧馬特
姓名：特雷西·E·奧馬特
標題:董事長兼財務主管
ADA RESOURCES, INC.
作者:/s/ Tracy E. Ohmart
姓名:Tracy E. Ohmart
職務:總裁兼首席財務官
經典煤公司
作者:/s/ Tracy E. Ohmart
名稱：Tracy E. Ohmart
標題：董事長兼財務主管



信用協議（Adams Resources & Energy, Inc.）修正案第3號的簽名頁



管理代理和貸款人：
CADENCE銀行,
作爲管理代理、發行貸款人和貸款人
簽名：/s/ 艾米麗·盧米斯
姓名：艾米麗·盧米斯
標題：高級副總裁


修訂號3的信用協議簽名頁 (亞當斯資源與能源公司)


出借人：
veritex 社區 銀行
由：
姓名：
職務：





信件頁面，信貸協議修正案第3號（阿達姆斯資源與能源公司）


起源銀行
通過：/s/ ****
姓名：****
職稱：區域型執行副總裁





信用協議（亞當斯資源與能源公司）第三次修訂的簽名頁


世紀銀行
簽名：
姓名：
職務：

信用協議（亞當斯資源與能源公司）第三次修訂的簽名頁

美洲銀行
簽名：
姓名：
標題：




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