書類

EX-10.3 4 ex103quantum-siamended2023.htm EX-10.3 書類

付属書10.3

クァンタム SI 株式会社

2023 インダクメント株式インセンティブプラン

(2024年8月23日に修正)

1.定義.

特に指定がない限り、または文脈が別の要求をしない限り、本量子Si社の2023年インダクメント株式インセンティブプランにおいて使用される以下の用語は、以下の意味を持ちます：

管理者取締役会を意味し、その権限を委員会に委譲している場合、「管理者」という用語は委員会を指す。

関係会社会社やその他の法人を意味し、コードのセクション424の目的上、会社の親会社または子会社である。

契約プランに従って提供されるストック権の条件を記載した書面または電子文書を意味し、管理者が承認した形式である。

取締役会会社の取締役会を指します。

Cause 参加者に関しての意味は、(a) 会社またはいかなる関連会社に対する不誠実、 (b) 反抗、重大な不正行為または義務不履行、 (c) 機密情報の無許可の開示、 (d) 参加者と会社または関連会社との間の雇用、コンサルティング、助言、機密保持、競業避止または同様の契約のいずれかの条項、または会社または関連会社の任意の重要な文書方針の違反、 (e) 会社またはいかなる関連会社のビジネスに対する重大に不利な行動とする。ただし、参加者と会社または関連会社との間の契約内のいかなる条項が、解雇の理由に関して対立する定義を含み、その解雇時に有効である場合、その参加者に関してはこの定義を上回るものとする。理由の存在に関する管理者の判断は、参加者および会社に対して最終的なものとし、異議を唱えることはできない。

普通株式のクラスA会社のクラスA普通株式、1株当たりの額面金額は$0.0001の意味です。

会社のクラスB普通株式、1株当たりの額面金額は$0.0001の意味です。

コード 1986年修正法を含む1986年米国内国歳入法を指し、これに後続する法令、規則およびガイダンスを含む。

報酬委員会とは、会社の報酬委員会（ナスダック上場規則のルール5605(d)(2)に従って構成された）を指し、

ナスダック上場規則のルール5635(c)(4)に基づいて「誘致付与」のための株主の承認要件からの免除を遵守するためのものである。

普通株式とは、文脈に応じて、クラスA普通株式およびクラスB普通株式を指す。

会社とは、デラウェア州の法人であるQuantum-Si Incorporatedを指す。

アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。全セクターまたはその関連会社に営業上の取引に関わらない善意のサービスを提供する顧問またはコンサルタントである自然人を指しますが、このようなサービスが証券の募集または販売に関連していない場合、または会社またはその関連会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持していない場合。

以下のいずれかの取引を意味します。ビジネス取引とは、単一の取引またはそれに関連する一連の取引による一つのエンティティによる全部もしくは実質的に全部の会社の資産を合併、統合、または売却すること、または会社の全ての発行済株式の取得（または類似する取引）を指しますが、ただし、会社の存続会社を変更するだけの取引、または管理者によって決定されたように買収後に合併されることが合理的に予想される公開買付け取引が含まれる場合、ビジネス取引は公開買付け取引の完了時点で行なわれたこととみなされます。

障害または無効これは、法典の第22条(e)(3)で定義されている恒久的かつ完全な障害を意味します。

従業員会社または関連会社の任命された管理者によって、プランの下で一つまたは複数の株式権利を付与される資格のある従業員を指します。

取引所法 1934 年改正米国証券取引法を意味する。

「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。クラスA普通株式のシェアとは、

クラスA普通株式が全国証券取引所に上場されているか、店頭市場で取引され、クラスA普通株式の販売価格が定期的に報告されている場合、該当日の取引日の閉じ値、または該当しない場合はクラスA普通株式の最後の価格を、総合テープまたはその他の比較可能な報告システムでの値として扱います。該当日が取引日でない場合、該当日の前の最後の市場取引日が基準となります。

クラスA普通株式が全国証券取引所で取引されていない場合も、店頭市場で取引されている場合、クラスA普通株式に関して、(1)で言及された取引日について販売価格が定期的に報告されていない場合、かつクラスA普通株式の買気配価格と売気配価格が定期的に報告されている場合、当該該当日にクラスA普通株式が取引された最新の取引日の店頭市場における取引終了時の買気配と売気配価格の平均を基準とし、該当日が取引日でない場合、該当日の前の最後の市場取引日を基準とします。

クラスA普通株式が全国証券取引所にも上場されていないし、店頭市場でも取引されていない場合、当該値は管理者が誠実に判断し、適用法令に従って決定します。

「ISO」は、コードのセクション422の意味で「インセンティブストックオプション」として意図され、指定されたオプションを指します。は、セクション422の下でインセンティブ株式オプションとして適格となることを目的とした株式オプションを意味します。

非適格オプションは、ISOとして適格となることを意図していない株式オプションを意味します。

オプションは、プランの下で付与される非適格オプションを意味します。

参加者は、プランの下で1つまたはそれ以上の株式権利が付与される会社または関連会社の従業員を意味します。ここで使用される「参加者」とは、文脈が要求する場合には「参加者の生存者」を含みます。

実績に基づく賞与「株式付与」または「株式ベースの報酬」とは、第9項に規定された成績目標の達成に基づいて発生する株式付与または株式ベースの報酬を意味します。

パフォーマンス目標「成績目標」とは、委員会が独自の裁量で決定し、合意書に規定される成績目標を意味します。成績目標の達成は、委員会による認定の対象となります。委員会は、成績目標に関連して適切な措置を講じる権限を有しています（成績目標を調整したり、法人取引に関連して成績目標の達成を決定したりすることを含みます）、ただし、そのような行動が計画の条件を他に違反しない限り。

プランこれは、Quantum-Si Incorporatedの2023年誘発株式インセンティブプランを意味します。

SAR これは株価上昇権を意味します。

セクション409A コード第409A条を意味します。

セクション422 コード第422条を意味します。

証券法1933年（以下、「証券法」という） 1933年のアメリカ合衆国証券法（改正を含む）を意味します。

株式プランの下で株式権が与えられた、または与えられる可能性のあるクラスA普通株式を意味します。また、プランの第3項の規定に従って、株式が変更されるか、または交換される資本株式の株式も含まれます。プランの下で発行される株式は、承認済みかつ未発行の株式、または会社が保有する自己株式、またはその両方である場合があります。

株式ベースの報酬は、プランに基づく会社からの株式報酬またはオプションではない株式ベースの報酬の付与を意味します。

株式付与は、プランに基づき会社からのシェアの付与を意味します。

株式権は、非適格オプション、株式付与、または株式ベースの報酬、またはプランに従って付与されたシェアまたは会社のシェアの価値に対する権利を意味します。

生存者は、亡くなった参加者の法的代表者および/or 参加者の株式権の権利を遺言または相続法に従って取得した人々を意味します。

4Catalyzer Corporation は4Catalyzer Corporationと、その株主が50%以上の議決権を直接または間接に保有している間、ジョナサン・ロスバーグまたは彼の家族によって有益に保有されている他の法人を意味します（証券取引法のルール13d-3で定義されています）。

2.プランの目的.

このプランは、会社の株主の利益を進めることを目的としており、会社が重要な貢献をすることが期待される新しい従業員を惹きつける能力を高め、そういった人々に対して株式所有機会を提供し、会社の株主との利益をより良く整合させることを意図しています。会社は、このプランが、ナスダック証券取引所のコーポレートガバナンスルールに基づく上場規則5635(c)(4)に従って、株主の承認なしに証券を発行できる人々のために予約されることを意図しています。

3.カレンダーについて.

(a)このプランに基づいて随時発行される可能性のあるシェアの数は、クラスA普通株式の6,000,000株（そのうち3,325,250株は将来の付与のために利用可能）とし、または管理者がその独自の裁量で株式分割、株式配当、組み合わせ、資本再構成または同様の取引の影響を解釈した後の同数のシェアの相当数とします。

(b)オプションが「未発行」と見なされる場合（行使を除く全体または一部について）、または会社がストックグラントまたはストックベースのアワードに基づいて発行された株式を（元の発行価格よりも高くない価格で）再取得した場合、あるいは株式権が失効または没収される、キャンセルされる、あるいはその他の理由で終了する場合、または発行されない株式がある場合、その未発行または再取得された株式は、このプランに基づいて随時発行することが可能である。ただし、プランに基づくアワードのシェア数がオプションの行使や株式権の権利確定または発行によって保持されるか再購入される場合、行使価格や会社が保持するために必要な税控除に関して、プランに基づく発行可能な株式には加算されず、さらに、行使価格の収益を使用して再購入された株式は、プランに基づいて発行可能な株式には利用できません。

4.計画の管理.

プランの管理者は取締役会とし、取締役会がその権限を委任する場合は委員会が管理者となる。プランの規定に従い、管理者は次のことを行う権限を持つ。

(a)プランの規定及びすべての株式権利を解釈し、プランの運営に必要または望ましいと思われるすべてのルール及び決定を行う。

(b)どの従業員に株式権利を付与するかを判断する。

(c)株式権利または株式権利が付与されるシェアの数を判断し、株式権利が付与される条件及び内容を指定する。

(d)株式権利または株式権利が付与される条件及び内容を指定するが、基礎となるシェアが権利確定する前に、株式権利に対して配当または配当相当物が支払われることはない。

(e)未行使の株式権利の任意の条件を修正することができるが、(i) 修正された条件がプランによって禁止されていないこと及び (ii) そのような修正が、参加者の同意なしに、以前に付与された株式権利に対する参加者の権利を損なうことはないことを条件とする。また、参加者の死亡の場合には参加者の遺族の権利も損なわれない。

(f)パフォーマンスベースの賞に含まれるパフォーマンス目標に対して、判断を行い、調整を行う。

(g)適用される法域の居住者に対して、会社、いかなる関連会社または参加者に適用される税法またはその他の法律に準拠したり、これを利用したり、またはプランの管理を円滑に進めるために必要または適切と判断されるサブプランを採用することができます。これらのサブプランには、ストック権またはストック権に基づいて発行可能なシェアに適用される追加の制限または条件が含まれる場合があります。ただし、その際、すべての解釈、規則、判断、条項および条件は、コードの第409A条項の下で否定的な税務上の結果を招かないようにする文脈内で行うものとします。前述の条件に従い、プランのいかなる条項またはその下で付与されたストック権の解釈および構築は、管理者によるものであり、取締役会によって別途決定されない限り、最終的なものとします。さらに、管理者が委員会である場合、取締役会は、プランの下で委員会の責任であるはずの任意の行動をとることができます。

前述のことにもかかわらず、取締役会によってプランの下で行われるストック権の付与は、ナスダック上場規則の5605(a)(2)に定義される会社の独立取締役の過半数による承認を得る必要があります。

5.参加資格.

管理者は、単独の裁量によりプランの参加者を指名するものとします。ただし、各参加者は、ストック権が付与される時点で、会社または関連会社の従業員である必要があります。

ストック権が付与される時点において、前述のことにもかかわらず、管理者は、会社または関連会社の従業員となる見込みのある者に対してストック権の付与を許可することができます。ただし、実際のストック権の付与は、その者がストック権を証明する契約の締結時またはそれ以前に参加者としての資格を得ることに条件付けられます。非適格オプション、ストックグラントおよびストックベースの賞は、会社または関連会社のいかなる従業員にも付与される可能性があります。特定の個人に対してストック権を付与することは、その個人に他のストック権の付与または会社またはいかなる関連会社が従業員のために設立した他の給付プランの下での付与から資格を失うことを意味するものではありません。

6.オプションの条件.

各オプションは、会社によって適切に実行されたオプション契約に記載され、法律で要求されるか、会社が要求する場合には参加者にも記載されます。管理者は、オプションがこの計画に特に要求される条件と一致するような条件に従って付与されることを定めることができます。オプション契約は、少なくとも以下の条件に従うものとします：

(a)非適格オプション各オプションは非適格オプションとし、管理者が会社の最善の利益に適切であると判断する条件に従うものとし、これらの非適格オプションに対する最低基準は以下の通りとします：

(i)行使価格各オプション契約は、それぞれのオプションがカバーする株式の行使価格（1株あたり）を記載し、その行使価格は管理者によって定められ、オプションの付与日からの普通株式クラスAの公正市場価値以上でなければなりません。

(ii)シェアの数各オプション契約は、それに関連する株式の数を記載しなければなりません。

(iii)ベスティング: 各オプション契約は、最初に行使可能となる日付または日付と、行使できなくなる日付を示し、オプション権が数ヶ月または数年の期間にわたり分割で発生または行使可能となることや、特定のパフォーマンス条件の発生、または定められた目標やイベントの達成に基づくことを定める場合があります。

(iv)オプションの期間: 各オプションは、付与日から10年を超えない期間で終了するか、オプション契約が定めるより早い時点で終了します。

(b)会社に関連する企業取引に関する場合を除き（この用語には、株式配当、株式分割、特別現金配当、資本再構成、再編成、合併、統合、分割、スピンオフ、組み合わせまたは株式の交換を含むがこれに限らない）、または下のパラグラフ24で述べた内容に従って、会社は、株主の承認を得ずに、(i) 既存のオプションの条件を修正して、それらのオプションの行使価格を引き下げることができません。

(ii) 元のオプションの行使価格の価値よりも低い行使価格を持つオプションと交換するために既存のオプションをキャンセルすること、または(iii) 現金またはその他の対価と交換してキャンセルする行使価格がそのキャンセル日当たりの株の公正市場価値を超える既存のオプションを持つこと。

7.株式グラントの条件および条件.

各ストックグラントは、会社と、法律で要求される場合や会社が要求する場合には参与者によって正式に締結された契約における基本条件を記載するものとする。契約は管理者によって承認された形式であり、管理者が会社の最善の利益に適切であると判断する条件を含むものとし、以下の最小基準に従うものとする：

(a)各契約は、各ストックグラントに関連するシェアの購入価格を記載するものとし、その購入価格はストックグラントの付与日によって管理者が判断する。

(b)各契約は、ストックグラントに関係するシェアの数を記載するものとする。

(c)各契約は、ストックグラントに基づくシェアを制限または再取得するための会社の権利の条件を含むものとし、時間的条件やパフォーマンスゴールの達成など、これらの権利が発生するためのその他のパフォーマンス基準及びその場合の購入価格を含むものとする。

(d)配当（金銭的配当を除く、計画の第24項に基づいて発行される株式配当）は発生することがあるが、ストックグラントに基づくシェアの制限または再取得の権利が消失するまで支払われない。配当の同等品あるいは類似の権利の権利は、セクション409Aの適用要件に従って、または要件からの免除に一致させて確立され、管理されるものとする。

8.その他の株式ベースの賞の条件と条項.

管理者は、管理者が判断する条件に基づいて、クラスA普通株式に基づくその他の株式ベースの賞を付与する権利を有する。これには、特定の条件に基づくシェアの付与、シェアに転換可能な証券の付与、及びSAR、ファントム株式賞または株式ユニットの付与が含まれるが、これに限定されるものではない。各株式ベースの賞の主要条項は、会社によって正式に締結された契約に記載されるものとし、法律で要求される場合や会社が要求する場合には参与者によっても締結される。契約は管理者によって承認された形式であり、管理者が会社の最善の利益に適切であると判断する条件を含むものとする。各契約は、シェアの発行なしで株式ベースの賞を取り消す権利を含むなど、会社の権利の条件、ベスティング条件、パフォーマンスゴールまたはシェアが発行されるイベントの条件を含むものとする。

プランの)または配当相当額は発生する場合がありますが、支払いはされず、株式報酬に関連するシェアが権利確定する限りのみ支払われます。SARに関する契約においては、いかなる状況においても、(a) 権利行使価格または基準価格（1株当たり）が付与日のクラスA普通株式の公正市場価値よりも低くてはならず、(b) 付与日から10年以上経過してはならない。

9.業績に基づく賞.

委員会は、業績期間に関連して、特定の参加者に対して適用される業績目標が達成されているかどうかを判断し、達成されている場合には認証し、適用される業績に基づく賞の金額を特定します。この業績期間に対して業績に基づく賞は、委員会によってその認証が行われるまで発行されません。委員会によって特定された業績に基づく賞に関連して発行されるシェアの数は、業績期間終了後に委員会が単独の裁量で決定した時点で参加者に支払われるものとし、その業績に基づく賞に関連して得られたシェアの数に対して発生した配当（プランの第24項に基づいて発行される株式配当を除く）または配当相当額は、得られたシェアの数に対してのみ支払われます。

10.オプションの行使およびシェアの発行.

オプション（またはその一部または分割払い）は、会社またはその指定者に書面で通知を行うことにより行使され、承認された形式で（電子通知を含む場合があります）オプションが行使されるシェアの合計行使価格の支払提供が必要です。そのオプション契約に記載されているその他の条件に従って従う必要があります。その通知はオプションを行使する者によって署名される必要があり（この署名は承認された形式で電子的に提供される場合があります）、オプションが行使されるシェアの数を記載し、プランまたはオプション契約で要求されるいかなる表明も含まなければなりません。このオプションが行使されるシェアの行使価格の支払いは、(a) 米ドルで現金または小切手により行うものとし、または (b) 管理者の裁量により、少なくとも6ヶ月間保持されているクラスA普通株式の配達を通じて（負の会計処理を回避するために必要な場合）行使日における公正市場価値がオプションが行使されるシェアの合計現金行使価格に等しい株式によって行います。または (c) 管理者の裁量により、オプションの行使によって発行されるはずのシェアから、行使されるシェアの合計行使価格に等しい公正市場価値をもつシェアの数を保留することです。さらに、(d) 管理者の裁量により、証券仲介業者とともに確立されたキャッシュレス行使プログラムに従い、管理者によって承認されます。または (e) 管理者の裁量により、上記の(a)、(b)、(c)及び(d)の任意の組み合わせによって行ったり、(f) 管理者の裁量によって他の合法的な対価での支払いを行わせることもできます。

会社は、オプションが行使されたシェアを参加者（または必要に応じて参加者の遺族）に合理的に迅速に引き渡すものとします。

「合理的に迅速に」ということの判断においては、会社がシェアの発行前にそれに関する法令（連邦証券法を含む）に従う必要があると管理者が判断した場合、シェアの発行および引き渡しが遅れる可能性があることが明示的に理解されるものとします。シェアは、引き渡し時に全額支払い済みの非課税シェアとなります。

11.株式助成金および株式ベースの賞の発行およびシェアの発行に関連する支払い.

シェアに対して支払い価格が必要な株式助成金または株式ベースの賞は、(a) 現金または小切手で米ドルで行われるものとします。もしくは、(b) 管理者の裁量により、負の会計処理を回避するために、少なくとも6か月保有されているクラスA普通株式のシェアの引き渡しを通じて、支払い時の公正市場価値が株式助成金または株式ベースの賞の購入価格に等しい場合、または(c) 取締役会が参加者に資金を貸付することを明示的に承認した場合、約束手形の引き渡しによって行われます。(d) 管理者の裁量により、上記(a)から(c)の任意の組み合わせによって行うことができます。もしくは(e) 管理者の裁量により、管理者が判断するその他の合法的な対価によって行うことができます。

会社は、適用される契約により要求される場合に、合理的に迅速に株式助成金または株式ベースの賞が付与されたシェアを参加者（または必要に応じて参加者の遺族）に引き渡すものとし、適用される契約に設定されたエスクロー条項に従います。「合理的に迅速に」ということの判断においては、会社がシェアの発行前にそれに関する法令（連邦証券法を含む）に従う必要があると管理者が判断した場合、シェアの発行および引き渡しが遅れる可能性があることが明示的に理解されるものとします。

12.株主としての権利.

ストック・ライツを付与された参加者は、オプションの適切な行使または契約に定められた株式の発行の後でない限り、そのストック・ライツによってカバーされる株式について株主としての権利を有しないものとします。株式の購入に対して総合行使価格や購入価格を提示し、参加者名義で会社の株主名簿に株式を登録する必要があります。

13.ストック・ライツの譲渡性および移転性.

その条件により、参加者に付与されたストック・ライツは、参加者が（i）遺言による場合または（ii）管理者がその裁量で承認し、該当する契約に記載される場合を除き、参加者によって譲渡できないものとします。参加者によるストック・ライツの受益者の指定は、管理者の事前の承認を得て、その形式は管理者が定めたものとし、この条項に違反する譲渡とは見なされないものとします。

上記に提供された場合を除き、参加者の生涯の間、ストック・ライツはその参加者（またはその法定代理人）によってのみ行使または発行可能であり、いかなる方法でも譲渡、担保、または質入れはできず（法的またはそれ以外の場合を含む）、執行、差し押さえ、または同様の手続きの対象にはなりません。このプランの規定に反するストック・ライツまたはその下で付与された権利の譲渡、譲渡、担保またはその他の処分、またはストック・ライツに対する差し押さえまたは同様の手続きの試みは無効です。

14.原因または死亡または障害以外のサービス終了のオプションへの影響.

参加者のオプション契約に別途定めがない限り、参加者がオプションを行使する前に、会社または関連会社とのサービス終了があった場合、次の規則が適用されます。

(a)参加者が会社または関連会社にサービスを提供するのをやめる場合（原因、障害、または死亡による終了ではなく、その場合はそれぞれの条項15、16、および17に特別な規則があります）、その参加者に付与されたオプションは、サービス終了の日において行使可能な範囲で行使できるものとし、ただし参加者のオプション契約において管理者が指定した期間内に限ります。

(b)本項の規定は、サービスの終了後に障害者となったり死亡した参加者に適用され、パラグラフ16または17の規定は適用されない。ただし、サービス終了後3か月以内に参加者が障害者となったり死亡した場合には、参加者または参加者の遺族が、サービス終了日から1年以内にオプションを行使できるが、オプションの期間が満了する日を過ぎてはならない。

(c)本契約のいかなる内容にかかわらず、参加者のサービス終了後、オプションの行使前に、管理者が、参加者のサービス終了前または後に参加者が原因となる行動を取ったと判断した場合、該当する参加者は直ちにオプションを行使する権利を失う。

(d)プランに基づいてオプションが付与された参加者が、一時的な障害（ここに定義される障害以外の障害）のために会社または関連会社を欠席している場合、または何らかの目的で休職中である場合、管理者が明示的に規定しない限り、その欠席のみを理由に参加者のサービスが終了したとは見なされない。

(e)法律により要求される場合、または参加者のオプション契約に記載される場合を除いて、プランに基づいて付与されたオプションは、参加者が会社またはその関連会社内での地位を変更しない限り、影響を受けない。

(f)参加者のオプション契約に別段の定めがない限り、参加者が会社や関連会社の従業員でなくなった場合でも、サービス終了時に4Catalyzer Corporationの従業員となった場合、プランに基づいて付与されたオプションは、参加者のオプション契約に従い権利付与が停止されるが、次のいずれかのうち早い時点まで行使可能である: (i) 参加者が原因、死亡、または障害以外の理由で4Catalyzer Corporationの従業員としてサービスを提供しなくなった日から3か月以内; (ii) 参加者が従業員としてサービスを提供している会社がもはや4Catalyzer Corporationでない日から3か月以内; (ii) 参加者の死亡または障害の日から1年以内; (iii) 参加者が4Catalyzer Corporationによって原因により解雇されるとの通知を受けた直後; (iv) 参加者のオプション契約に記載されているオプションの満了日; または (v) プランのパラグラフ23または24に従ってオプションを終了すること。

15.解雇理由によるサービスの終了に対するオプションへの影響.

参加者のオプション契約に別の規定がない限り、参加者の会社または関連会社に対するサービスが解雇理由で終了した場合、以下の規則が適用されます。

(a)参加者が解雇理由でサービスが終了した際の時点で、すべての未行使のオプションは直ちに失効します。

(b)解雇理由は、参加者のサービス終了前に発生した事象に限定されるものではなく、管理者の解雇理由の判断が終了前に行われる必要はありません。管理者が、参加者のサービス終了後に、解雇理由に該当する行為を行ったと判断した場合、オプションを行使する権利は失効します。

16.障害によるサービスの終了に対するオプションへの影響.

参加者のオプション契約に別の規定がない限り、

(a)障害によって会社または関連会社の従業員でなくなった参加者は、その参加者に付与されたオプションのうち、サービス終了時点で行使可能となっているが行使されていないオプションを行使することができます。また、オプションの行使権が定期的に獲得される場合には、参加者が障害を持たなかった場合の次回の権利確定日に取得されるはずだった追加の権利のうち、障害によるサービス終了の時点までの比例的な部分に対しても行使できます。この比例計算は、障害によるサービス終了日より前の現在の権利確定期間における経過日数に基づいて行われます。

(b)障害を持つ参加者は、障害によるサービス終了の日から1年を終わるまでの期間内にのみオプションを行使できます。参加者が一部またはすべてのシェアについてオプションを行使できた場合でも、

参加者が障害によって解雇されず、引き続き従業員であった場合の遅い日付、またはそうでない場合はオプションの元々定められた期間内の早い日付。

(c)管理者は、障害が発生したかどうか及びその発生日を判断するものとする（別の契約でそのような判断の手続きが定められている場合は、当該手続きがその判断に使用される）。要求があれば、参加者は管理者が選定または承認した医師による検査を受けるものとし、その検査費用は会社が負担する。

17.従業員が死亡した場合のオプションへの影響.

参加者のオプション契約に別途定めのない限り：

(a)参加者が会社または関連会社の従業員である間に参加者が死亡した場合、そのオプションは参加者の遺族によって行使されることができ、オプションが行使可能となっているが死亡日には行使されていない範囲で行使できます。また、オプションを行使する権利が定期的に発生する場合、参加者が亡くならなかった場合の次の権利確定日までに発生したであろう追加の権利確定権の比例部分まで適用されます。比例計算は、参加者の死亡日前の現在の権利確定期間に積算された日数に基づいて行われます。

(b)参加者の遺族がオプションを行使したい場合、そのオプションを行使するために必要なすべての手続きを、参加者の死亡日から1年以内に行う必要があります。故人が生存しており、従業員であり続けていた場合に一部またはすべての株式に関してオプションを行使できたかも知れないことにかかわらず。

18.受け入れられていない株式付与および株式ベースの報酬に対するサービス終了の影響。

参加者が株式の付与や株式ベースの報酬を受け入れ、その購入価格を支払う前に、会社または関連会社との従業員としてのサービスが何らかの理由で終了した場合、その付与は終了するものとします。

この第18項および以下の第19項の目的のために、プランの下で株式譲渡または株式ベースの賞与が付与された参加者が、一時的な障害（ここに定義されている障害以外の障害）により会社または関連会社から離職している場合、または何らかの理由で休暇を取得している場合、その参加者の雇用が会社または関連会社で終了したとは、単にその不在によっては見なされない。管理者が明示的に規定しない限り。

さらに、この第18項および以下の第19項の目的のために、会社内または関連会社間での雇用またはその他のサービスの変更は、

参加者が会社または関連会社の従業員であり続ける限り、雇用の終了として扱われない。

19.原因、死亡、または障害以外のサービスの終了による株式譲渡および株式ベースの賞与への影響.

参加者の契約に別段の定めがない限り、原因、死亡、または障害による特別な規則が以下の第20、第21、および第22項にある理由以外で、いかなる理由であれサービスが終了した場合は、すべての没収規定または会社の再購入権が失効していない場合、会社は没収または再購入権が失効していない株式譲渡または株式ベースの賞与の対象となるシェアの数を取り消すか、再購入する権利を有する。

20.原因によるサービスの終了に関する株式譲渡および株式ベースの賞与への影響.

参加者の契約に別段の定めがない限り、参加者の会社または関連会社とのサービスが原因によって終了した場合、以下の規則が適用される。

(a)参加者が原因によりサービスが終了したことが通知された時点で、没収規定が残っている株式譲渡または株式ベースの賞与の対象となるすべてのシェアは直ちに会社に没収される。

(b)原因は参加者のサービス終了前に発生した事象に限らず、管理者の原因に関する判断が終了前に行われる必要もない。管理者が参加者のサービス終了後に、参加者が終了前後に原因となる行為を行っていたと判断した場合、終了日時点で権利が保留される株式補償または株式ベースの報酬に対するすべてのシェアは、直ちに会社に没収される。

21.障害によるサービス終了の株式補償と株式基盤報酬への影響.

参加者の契約で別途定められていない限り、参加者が障害により会社または関連会社の従業員でなくなった場合、以下の規則が適用される：障害日時点で没収条項または会社の買い戻し権が消滅していない限り、それらは行使可能である。ただし、これらの没収条項または買い戻し権が定期的に消滅する場合、障害になる前に消滅していたであろう株式補償または株式基盤報酬のシェアの比例部分が消滅する。比例配分は、障害日時点までの累積日数に基づく。

管理者は障害が発生したかどうかとその発生日の判断を行う（会社と参加者との間の他の契約に、その判断のための手続きが定められている場合は、その手続きが使用される）。必要に応じて、参加者は管理者によって選定または承認された医師による検査を受け、その検査費用は会社が負担する。

22.従業員である間の死亡による株式補償と株式基盤報酬への影響.

参加者の契約に別段の定めがない限り、参加者が会社または関連会社の社員である間に参加者が死亡した場合、以下の規則が適用される。死亡日までに剥奪条項または会社の再購入権が失効していない限り、それらは行使可能とする。ただし、剥奪条項または再購入権が定期的に失効する場合、参加者が死亡しなかった場合に失効していたであろう株式授与または株式ベースの報酬の対象となるシェアの比例部分に応じて、その条項または権利は失効する。比例は、参加者の死亡日以前に蓄積された日数に基づく。

(a)管理者の裁量により、会社は証券法に基づく登録なしにシェアを発行できるとの法律顧問の意見を受け取ったものとする。

23.会社の解散または清算.

会社の解散または清算に際して、当該日現在行使されていないすべてのオプションおよび適用される契約に従い受け入れられていないすべての株式授与および株式ベースの報酬は終了し、無効となる。ただし、参加者または参加者の遺族の権利がその他に終了していない場合、参加者または参加者の遺族は、その解散または清算の前日までに、解散または清算の前日現在、行使可能または受け入れが可能な株式権を行使または受け入れる権利を有する。会社の解散または清算に際して、未発表の株式ベースの報酬は、管理者によって別途決定されない限り、直ちに終了する。

24.12.2 限定。報奨の付与が、Common Stock、ビジネス構造の調整、再分類、再編、合併、合流、解散、清算、売却、またはビジネスまたは資産の一部を販売または譲渡する権利に、何らかの影響を及ぼすわけではありません。.

次のいずれかの事象が発生した場合、参加者に対して本契約に基づき付与された株式権に関する権利は、参加者の契約で特に定められていない限り、ここに定めるように調整される。

(a)普通株式のシェアに関する変更。

(b)もし(1) 普通株式がより多くもしくは少ない株式に細分化されたり結合されたりする場合、または会社がその発行済み普通株式に対して株式配当として普通株式を発行する場合、又は(2) 普通株式に関して追加の株式や新しいまたは異なる株式、その他の証券、またはその他の非現金資産が配分される場合、各ストックライトおよびその下で引き渡される普通株式の数は比例して適切に増減され、エクササイズ、基準または株式ごとの購入価格、及び既存の成果に基づく報酬に適用されるパフォーマンス目標に関してそのイベントを反映させるための適切な調整が行われる。制限に関するシェアの数は、段落3(a)、3(b)、3(d)および4(c)に従って調整される。これらのイベントの発生に基づいても比例して調整される。

(c)管理者は、上記の段落24(a)に記載されているタイプの調整を行い、段落24(b)で提供されているもの以外の株主への配分やその他のイベントを考慮に入れることができる。管理者がプランや報酬の運営における歪みを避けるために調整が適切であると判断した場合は、セクション409Aの要件を適切に考慮しながら調整を行う。

(d)プランにおけるシェアに関する言及は、この段落24(a)に従って調整の結果となる株式や証券を含むものと解釈される。

(e)企業取引. 会社が他の法人と統合されるか、または会社が別の法人に買収される場合、管理者または本契約の義務を引き継ぐいかなる法人の取締役会（「後継取締役会」）は、現行のオプションに関して以下のいずれかの行動を取ることができる。 (i) 合理的な基準に基づいて、普通株式に関連した企業取引の考慮または後継法人または買収法人の証券に対してそのオプションを継続するための適切な配慮を行うこと、または(ii) 参加者への書面による通知後、指定された日数内にオプションを行使しなければならないこと（(A) 現在行使可能な範囲内、または (B) 管理者の判断により、そのようなオプションがこの小項目の目的のために部分的または完全に行使可能になる場合も含まれる）、その通知の日付からの指定された日数内に行使されなかったオプションは終了する。もしくは (iii) そのオプションを、企業取引の完了時に普通株式の数に対する考慮に等しい金額の支払いと引き換えに終了させる。これが (A) 現在行使可能な範囲、または(B) 管理者の判断により、そのようなオプションがこの小項目の目的のために部分的または完全に行使可能になる場合を含む。合計から引かれます。上記の小項目(iii)に基づいて支払われる金額を決定する目的で、企業取引の場合、対価の一部または全部がその他である場合、その他の対価は取締役会が誠意をもって判断した公正価値で評価されます。疑念を避けるために、オプションまたはその一部の1株あたりの行使価格が普通株式の公正市場価値以上である場合、そのオプションは、ここに基づく支払いなしに取り消すことができます。

未払いの株式助成金または株式ベースの賞与に関して、管理者または継承ボードは、企業取引に関連しており普通株式の未払いの株式に対する対価と同じ条件でのその株式助成金または株式ベースの賞与の継続のために適切な措置を講じるものとします。代わりに、管理者は各未払いの株式助成金または株式ベースの賞与が、企業取引の完了に際して普通株式を受け取る権利を有する株主に対しての対価に等しい金額に交換されて終了することを提供することができます（その株式助成金または株式ベースの賞与が、現在実施中のいかなる権利にも従属しない場合、または管理者の裁量で、すべての権利が放棄される場合）。疑念を避けるために、株式助成金や株式ベースの賞与の購入価格または基準価格が普通株式の公正市場価値以上である場合、適用される株式助成金または株式ベースの賞与は、ここには何の支払いもなしで取り消されることがあります。

このパラグラフ24(b)の下で許可されている行動を取る際、管理者はプランによってすべての株式権利、参加者が保有するすべての株式権利、または同じ種類のすべての株式権利を同様に扱う義務はない。

(f)再資本化または再編成会社の資本再編成または再組織が、発行済みの普通株式に関して会社または他の法人の証券が発行される企業取引以外で行われた場合、参加者はオプションを行使するか再編成または再組織後に株式の承認を受けた場合、再編成または再組織前にオプションが行使されていれば受け取ることになっていた交換証券の数を、支払った価格に対して受け取る権利がある。

(g)株式ベースの受賞に対する調整上記の(a)、(b)、または(c)に記載された事象が発生した場合、すべての未決定の株式ベースの受賞は、そうしたサブパラグラフに記載された事象を反映するように適切に調整される。管理者または後継の取締役会は、このパラグラフ24の下で行われる特定の調整を判断し、企業取引の影響を含むがこれに限定されない。その判断は決定的なものとする。

(h)企業取引の完了時における受賞の終了管理者が異なる判断を下さない限り、各株式権利は企業取引の完了時に自動的に終了し（制限付き普通株式の未決の株式の場合、自動的に喪失される）、上記のパラグラフ24(b)に従って承認、継続、または代替される賞、およびその条件または管理者の行動の結果として企業取引の完了後も継続する現金が義務を免れます。

25.証券の発行.

(a)本書に明示的に定められている場合を除き、会社が発行する株式の種類または株式に転換可能な有価証券の発行は、株式権利の対象となる株式の数または価格に影響を与えず、そのための調整も行われないものとします。本書に明示的に定められている場合を除き、株式権利に基づいて株式が発行される前に、会社が現金または財産（有価証券を含むがこれに限定されない）で支払われた配当については調整が行われません。

(b)会社は、計画に基づいて株式を発行する義務を負わず、また、計画に基づいて以前に発行された株式の制限を解除するまで、以下の条件が満たされることを条件とします： (i) 会社がその株式の発行に関するすべての法的事項が処理され解決されたことに満足している場合、 (ii) 発行時に既発行株式が任意の取引所または全国市場システムに上場されている場合、発行される株式がその取引所またはシステムでの発行通知に基づいて上場または上場許可されていること、 (iii) 賞与のすべての条件が満たされるか免除されること。会社は、賞与の行使または賞与に基づいて株式を発行するための条件として、法律顧問が米国証券法1933年改正法や適用される州法または非米国の有価証券法の違反を避けるために適切と考えるような表明や合意を求める場合があります。計画に基づいて発行される株式は、管理者が適切と判断する方法で証明され、帳簿エントリー登録または株式証書の配付を含みます。管理者が計画に基づいて発行される株式に関連して株式証書が発行されることを判断した場合、管理者はその証書に株式に適用される譲渡制限を反映する適切なレジェンドを記載することを求めることができ、会社は適用される制限の満了を待つ間、証書を保有することがあります。

26.単位未満の株式.

プランの下では単位未満株は発行されず、株権を行使する者は、会社からその単位未満株の公正市場価値に相当する現金を受け取ることになります。

27.源泉徴収.

連邦、州、または地方の所得税、雇用税、連邦保険拠出法による源泉徴収額または、株権またはプランの下での株式の発行に関連して法令または政府の規制により参加者の給与、賃金、その他の報酬から源泉徴収されることが必要な場合、会社は参加者の報酬から源泉徴収するか、または参加者が、会社または参加者を雇用または雇用していた会社の関連会社に、現金で法定最低額を前払いするよう求めることができます。ただし、異なる源泉徴収取り決めが管理者によって承認されている場合（および法律で許可される場合）、その際には株式の使用や約束手形が含まれます。給与源泉徴収の目的で源泉徴収される株式の公正市場価値は、上記の段落1に記載された公正市場価値の定義に従って、最近実行可能な日付の時点で判断されます。源泉徴収された株式の公正市場価値が必要な源泉徴収額を下回る場合、参加者は会社または関連会社の雇用主に現金でその差額を前払いすることが求められる場合があります。

必要な給与源泉徴収額が下回る場合、参加者は会社または関連会社の雇用主に現金でその差額を前払いすることが求められる場合があります。

28.プランの終了.

プランは以下の日に終了します 2033年5月8日、取締役会の採択から10年後の日付です。会社の取締役会の投票により、プランは早期に終了することがあります。ただし、そのような早期終了は、終了の発効日以前に締結された契約には影響を与えません。プランの終了は、従前に与えられた株権に影響を与えません。

29.プランおよび契約の修正.

本プランは、会社の取締役会によって修正されることがあります。また、管理者によっても修正されることがあります。ただし、管理者が株主の承認が必要な範囲であると判断した修正は、株主の承認を得ることが条件となります。株主の承認は、プランに基づいて発行されるシェアが、全国規模の証券取引所に上場または証券販売代理店の全国自動見積システムに引用されるために必要な範囲で求められます。プランのいかなる修正または改訂も、参加者の同意なしに、以前に付与されたストック・ライツに関するその権利に悪影響を及ぼすことはありません。ただし、法律上の要求により必要な場合や、そのストック・ライツの経済的価値を維持するために必要な場合を除きます。影響を受ける参加者の同意があれば、管理者はプランに矛盾しない方法で、参加者に不利な形で未完了の契約を修正することができます。管理者の裁量により、参加者に不利でない方法で未完了の契約が管理者によって修正される場合があります。この第29項のいかなる内容も、管理者が第24項に基づいて許可された行動をとる権限を制限するものではありません。

30.雇用またはその他の関係.

本プランまたはいかなる契約の内容も、会社または関連会社が参加者の雇用、地位を終了させることを妨げるものとは見なされず、また参加者が自らの雇用地位を終了させることを妨げるものとも見なされず、参加者に会社または関連会社での雇用やその他のサービスの維持を求める権利を与えるものでもありません。

31.SECTION 409A.

会社は、本プラン及びこれに基づいて付与されるすべての授与が、該当する限り、セクション409Aから免除されるか、またはその要件を満たすことを意図しています。プランまたは任意の授与の曖昧さは、この第31項で説明された意図を果たすように解釈されるものとします。

参加者がサービスからの分離時にセクション409Aで定義される「特定の従業員」である場合（会社及びその関連会社の手続きに従って適用される）、このプランまたは受賞に基づくいかなる支払いがセクション409Aに基づく非免除の繰延報酬を構成する限り、分離による理由で支払われるものとします。

サービスから、このプランまたは賞に基づいて支払われるべき金銭は、次の早い方まで行うことができない： (i) 参加者のサービスからの離脱後の7ヶ月目の初日、または (ii) 参加者の死亡日。ただし、この6ヶ月間に遅延した支払いは、利息なしで、参加者のサービスからの離脱後の7ヶ月目の初日に、一括して支払われるものとする。

管理者は、プランの実施にあたり、セクション409Aの要件を満たすことを保証することを目指してプランを管理し、プラン下のオプションがセクション409Aの要件から免除されるようにしなければならないが、管理者または取締役会のメンバー、または会社やその関連会社、その他会社のために行動する他のいかなる者も、セクション409Aの要件を満たさなかったことによるかどうかに関係なく、参加者またはその生存者に対して、収入の加速や追加の税金または罰金の賦課に対し責任を負うものではない。

32.保証.

取締役会も管理者も、そのメンバーも、会社の社員や親会社、子会社、その他の関連会社も、プランに関する責任に関して誠実に行った行為、怠慢、解釈、構築または判断に対して責任を負わず、会社はこのような行為、怠慢、解釈、構築または判断に起因する請求、損失、損害、または費用（合理的な弁護士費用を含む）について、取締役会のメンバー、委員会のメンバー、会社や親会社または子会社の社員を法の許す限り補償することに同意する。

33. .

このプランに含まれる他のすべての内容にかかわらず、会社は参加者から受領したストック権に基づくいかなる補償も回収することができる（決済が行われているかどうかに関係なく）、または参加者に対し、会社の回収ポリシーが発動した場合には、いかなるストック権（権利の有無にかかわらず）を放棄させることができる。

34.陪審裁判の放棄.

プランに基づいて賞を受け入れることにより、または受け入れたと見なされることにより、各参加者は適用法の許可する最大限の範囲で、プランまたは賞、または将来提供される可能性のある修正、放棄、同意、文書またはその他の契約に関する権利に関するいかなる訴訟、手続き、反訴において陪審裁判を受ける権利を放棄し（または放棄したと見なされ）、そのような訴訟、手続きまたは反訴は陪審ではなく裁判所で審理されることに同意します（または同意したと見なされます）。プランに基づいて賞を受け入れることにより、または受け入れたと見なされることにより、各参加者は、会社の役員、代表者または弁護士が明示的またはその他の方法で、会社が訴訟、手続きまたは反訴の事例において上記の放棄を強制しないと表明したことはないと証明します。プランにおけるいかなる反対にかかわらず、本書のいかなる部分も、会社と参加者がプランの条件の下で生じるいかなる紛争を拘束力のある仲裁に提出することに合意する能力を制限するものとして解釈されるものではありません。

会社が個人にいかなる紛争をここに基づく賞の受領条件として拘束力のある仲裁に提出することに同意させる能力を制限するものと解釈されるものではありません。

35.無資金の義務.

会社のプランに基づく義務は無資金であり、参加者はプランに基づく賞に関して会社の特定の資産に対する権利を持たないものとします。参加者は、プランに基づくいかなる金額に関しても会社に対して一般無担保債権者となります。

36.適用法律.

本プランは、デラウェア州の法律に従って解釈および施行されるものとします。