展品10.3
QUANTUm-SI INCORPORATED
2023年激励股权激励计划
(截至2024年8月23日修订)
1.定义.
除非另有规定，或者上下文另有要求，在Quantum-Si Incorporated 2023年激励股权激励计划中使用的以下术语具有以下含义： 激励股权激励计划中，以下术语含义如下：
管理员 董事会指的是董事会，除非其已授权委员会代表其行事，在这种情况下，“管理员”一词指的是委员会。
附属公司 公司或其他实体，根据《法典》第424条的规定，是公司的母公司或子公司，直接或间接。
协议 指根据计划交付的股票权利的条款的书面或电子文件，其形式应经管理员批准。
董事会 指本公司的董事会。
原因 对于参与者，指（a）关于公司或任何关联公司的不诚实行为，（b）不遵守，实质性的渎职或失职，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反与公司或任何关联公司之间的任何就业，咨询，顾问，保密，非竞争或类似协议的任何条款或公司或任何关联公司的任何重要书面政策，以及（e）严重损害公司或任何关联公司业务的行为；但是，如果参与者与公司或关联方之间的协议中包含有关终止的不一致的定义，且该协议在终止时有效，则该定义将覆盖该参与者的情况。 管理员对于是否存在解雇原因的判断对参与者和公司具有决定性。
A类普通股指公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元。
B类普通股指公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元。
代码 指1986年修订版的美国《内部税收法典》，包括任何继任法规和指导。
委员会 意味着公司的薪酬委员会（根据纳斯达克上市规则第5605(d)(2)条规定构成）为了符合豁免要求
股东在纳斯达克上市规则第5635(c)(4)条规定的“诱因奖励”豁免要求上，需要股东批准。
普通股 意味着A类普通股和B类普通股，根据上下文的需要可以单独或合并表示。
Company 表示Delaware州公司Quantum-Si Incorporated。
顾问 指任何自然人，是向公司或其关联公司提供真实服务的顾问或咨询顾问，前提是这些服务与进行资本筹集交易的证券的发行或销售无关，并且不会直接或间接促进或维持公司或其关联公司证券的市场。
企业交易 指公司资产的全部或实质性全部的兼并、合并或出售，或公司的全部优先股股份被单一实体（或类似交易）一次性交易或一系列相关交易收购，但不包括仅用于更改公司注册状态或公司为幸存公司的交易。若公司交易涉及可合理预期随后进行合并的要约收购（由管理员判断），则公司交易将被视为在要约收购完成时发生。
残疾 或 残疾的 指《法典》第22(e)(3)条定义的永久和全面的残疾。
雇员 指公司或关联公司的任何雇员，由管理员指定有资格根据计划被授予一个或多个股票权益。
使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求； 代表着1934年修订后的美国证券交易所法案。
公允市场价 A类普通股份的份额意味着：
如果A类普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且A类普通股的销售价格经常报告，适用日期行情的A类普通股收盘价或如果不适用，则为A类普通股在该应用日期交易日交易日的收盘价，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个交易日；
如果A类普通股未在国家证券交易所上市，但在场外交易市场交易，如果销售价格在所述条款（1）提到的交易日未经定期报告，且如果A类普通股的买入价格和卖出价格经常报告，场外交易市场在最近的交易日交易结束时A类普通股的买入价格和卖出价格之间的平均价格，适用日期上有关交易日交易过A类普通股，如果这个适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个交易日；
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如果A类普通股既未在国家证券交易所上市，也未在场外交易市场交易，则管理员按照适用法律诚实地确定的价值。
将股权奖励视为“激励股票期权（ISO）”（incentive stock option）的期权。 意味着一种旨在符合第422条激励性股票期权的期权。
非合格期权 意味着一种不打算符合ISO资格的股票期权。
选项 意味着在该计划下授予的非合格期权。
参与者 意味着公司员工或子公司获得该计划下授予的一项或多项股权。在此处使用，“参与者”将包括“参与者的遗产继承人”，如果语境要求。
表现奖励 意味着根据第9段中规定的书面业绩目标获得行权的股票授予或基于股票的奖励。
绩效目标 意味着董事会自行决定并在协议中明确规定的业绩目标。业绩目标的实现应当经董事会认证。董事会有权采取适当行动以处理业绩目标（包括但不限于对业绩目标进行调整或决定业绩目标在公司交易中的满足），前提是任何此类行动不违反计划条款。
计划 意味着这个Quantum-Si公司2023年引诱性股权激励计划。
SAR股票增值权奖励是指根据计划第6(c)条规定的股票增值权奖励，并代表一个未投资和未保障的承诺，根据适用的奖励协议的条款，承诺交付股票、现金、其他证券、其他奖励或其他财产，其价值等于SAR的每股公允市场价值超过行权价格每股的部分。 意味着股票增值权。
第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。 意指《税法》第409A节。
第422节 意指《税法》第422节。
证券法 意指1933年经修正的美国证券法案。
股份 代表在计划下已经或可能被授予股票权益的A类普通股股票，或者按照计划第3段规定而变更或交换的股本，所发行的股票可能是经授权而未发行的股票，也可能是公司持有的库存股，或者两者兼有。
股票奖励意味着公司在计划下授予的股权奖励或股权基础奖励，不包括期权或股票授予。 意指公司根据计划提供的股权奖励或基于股权的奖励，其中不包括期权或股票奖励。
股票授予 意指公司根据计划提供的股票。
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股权 意指非合格期权、股票奖励或基于股票的奖励或根据计划授予的股票或股票价值的权利。
幸存者 意指已故参与者的法定代表人和/或根据遗嘱或继承和分配法获得参与者股权的人或人。
4Catalyzer公司 表示4Catalyzer公司以及任何其他公司，只要此类公司的总投票权超过50％是由Jonathan Rothberg或其家人直接或间接持有（根据《证券交易法》第13d-3条规定的定义），由管理员自行决定。
2.计划目的.
该计划旨在通过增强公司吸引预计将为公司做出重要贡献的新员工的能力，并为这些人提供旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致的股权所有权机会，从而促进公司股东的利益。公司意图使该计划专门保留给公司可以向其发行证券而无需股东批准的人士，作为根据纳斯达克证券交易所公司治理规则5635(c)(4)诱因进行发行。
3.计划的股票数.
(a)在根据该计划不时发行的股票数量将为6,000,000股A类普通股（其中3,325,250股用于未来授予），或在管理员自行判断根据股票分拆、股票送转、合并、资本重组或类似交易的效果并根据该计划第24段的规定进行解释后等值的股票数量。
(b)如果期权不再“存续”，全部或部分（非通过行使），或公司按不超过其原始发行价回购根据股票授予或股权奖励发行的股票，或者任何股权到期或被取消、没收或以其他方式终止或导致未发行任何股票，其受限制的或回购的股票再次可根据该计划不时发行；但是，以下情况除外：由计划下的奖项的股票数量，该奖项由于行使期权或权益或发行任何股权以支付公司就授予行使权而要求的行使价格和/或税款不会重新计入计划下的股票数量。此外，使用行使价格收益回购的股票也不会可根据该计划发行。
4.计划管理.
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计划的管理员将是董事会，除非董事会将其权限委派给委员会，此时委员会将成为管理员。根据计划的规定，管理员被授权：
(a)解释计划的条款和所有股票权利，并制定所有其认为对计划管理必要或适当的规则和决定；
(b)确定哪些员工将被授予股票权利；
(c)确定将授予股票权利的股数，并规定授予股票权利的条款和条件；
(d)指定授予股票权利的条款和条件，前提是在底层股份归属前不得支付任何股票权利的股息或股息相当物；
(e)修改任何未实行的股票权利的任何条款或条件，前提是（i）修改后的条款或条件不违反计划的规定，且（ii）未经持有任何股票权利的参与者同意，则不得损害先前授予的任何股票权利下参与者的权利，或在参与者死亡时不得损害参与者的继承者的权利；
(f)确定并对包含在任何绩效奖励中的绩效目标进行任何调整；
(g)Adopt any sub-plans applicable to residents of any specified jurisdiction as it deems necessary or appropriate in order to comply with or take advantage of any tax or other laws applicable to the Company, any Affiliate or to Participants or to otherwise facilitate the administration of the Plan, which sub-plans may include additional restrictions or conditions applicable to Stock Rights or Shares issuable pursuant to a Stock Right; provided, however, that all such interpretations, rules, determinations, terms and conditions shall be made and prescribed in the context of not causing any adverse tax consequences under Section 409A of the Code. Subject to the foregoing, the interpretation and construction by the Administrator of any provisions of the Plan or of any Stock Right granted under it shall be final, unless otherwise determined by the Board of Directors, if the Administrator is the Committee. In addition, if the Administrator is the Committee, the Board of Directors may take any action under the Plan that would otherwise be the responsibility of the Committee.
Notwithstanding the foregoing, any grants of Stock Rights under the Plan made by the Board of Directors must be approved by the majority of the Company’s independent directors (as defined in Rule 5605(a)(2) of the Nasdaq Listing Rules) in order to comply with Nasdaq Listing Rule 5635(c)
5.参与资格.
The Administrator will, in its sole discretion, name the Participants in the Plan; provided, however, that each Participant must be an Employee of the Company or of an Affiliate at the
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time a Stock Right is granted. Notwithstanding the foregoing, the Administrator may authorize the grant of a Stock Right to a person in anticipation of such person becoming an Employee of the Company or of an Affiliate, provided, that the actual grant of such Stock Right shall be conditioned upon such person becoming eligible to become a Participant at or prior to the time of the execution of the Agreement evidencing such Stock Right. Non-Qualified Options, Stock Grants and Stock-Based Awards may be granted to any Employee of the Company or an Affiliate. The granting of any Stock Right to any individual shall neither entitle that individual to, nor disqualify that individual from, participation in any other grant of Stock Rights or any grant under any other benefit plan established by the Company or any Affiliate for Employees.
6.期权的条款和条件.
每个期权应在由公司和（如法律规定或由公司要求，则由参与者）正式签署的期权协议中载明。管理员可以规定授予期权受某些条款和条件约束，这些条款和条件要与计划明确要求的条款和条件一致，管理员认为合适时可适用额外的条款和条件。期权协议应至少具备以下条款和条件：
(a)非合格期权每个期权应为非合格期权，并应受管理员认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件的约束，但对于任何此类非合格期权，应遵守以下最低标准：
(i)行权价每个期权协议应载明每个期权所涵盖的股票的行权价格（每股），该行权价格将由管理员确定，并应至少等于在授予期权当日A类普通股的每股公允市场价。
(ii)股份数量每个期权协议应载明其涉及的股票数量。
(iii)兑现每个期权协议应说明首次行使期权的日期或日期，以及不得再行使期权的日期，并且可以规定期权权利分期在几个月或几年内或者在某些绩效条件的发生或达到规定的目标或事件时可以获得行使权。
(iv)期权期限任何期权不得在授予日期后超过十年或根据期权协议规定的较早时间终止。
(b)除了涉及公司的企业交易（该术语包括但不限于任何股票派息、股票分割、非凡现金分红、公司股本重组、重组、合并、合并拆分、分拆、组合或股份交换）或如第24段所述，公司可能不得在未经股东批准的情况下（i）修改未行使的期权的条款，以降低期权的行权价，（ii）取消未行使的期权，换取行权价低于原期权行权价价值的期权，或（iii）取消行使价高于取消当日股份的公允市值的期权，并提供现金或其他补偿。 公司可能不得在未经股东批准的情况下（i）修改未行使的期权的条款，以降低期权的行权价，（ii）取消未行使的期权，换取行权价低于原期权行权价价值的期权，或（iii）取消行使价高于取消当日股份的公允市值的期权，并提供现金或其他补偿。
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公司可能不得在未经股东批准的情况下（i）修改未行使的期权的条款，以降低期权的行权价，（ii）取消未行使的期权，换取行权价低于原期权行权价价值的期权，或（iii）取消行使价高于取消当日股份的公允市值的期权，并提供现金或其他补偿。
7.股票授予的条款和条件.
每份股票授予参与者的协议应当载明主要条款，由公司和参与者（按法律要求或公司要求）共同签署执行。该协议应为管理员批准的形式，包含管理员认为适当并符合公司最佳利益的条款和条件，但须符合以下最低标准：
(a)每份协议应载明每份股票授予涵盖的股票的购买价格，如果有的话，该购买价格应由管理员在授予股票授予的日期确定；
(b)每份协议应载明与股票授予相关的股票数量；
(c)每份协议应包含公司限制或回购受股票授予限制的股份的条款，包括公司行使限制权或回购权的时间段，或者达到业绩目标或其他业绩标准的条款，以及回购价格（如果有）；并
(d)红利（不包括根据计划第24款发行的股票股利）可以累积但不得在限制权或回购受股票授予限制的股份消失之前支付，而且只有在限制权或回购权消失时才能支付。任何有权利获得红利相当额或类似权益将根据第409A条的规定建立和管理，符合豁免条款或符合409A的适用要求。
8.其他股权激励奖励的条款和条件.
管理员有权根据A类普通股授予其他股票为基础的奖励，具体条款和条件由管理员决定，包括但不限于根据特定条件授予股票，转换为股票的证券，以及授予股票期权，虚拟股票奖励或股票单位。每份股票奖励的主要条款应载明在由公司和（按法律或公司要求）参与者共同签署执行的协议中。该协议应为管理员批准的形式，包含管理员认为适当并符合公司最佳利益的条款和条件。每份协议应包括公司的任何权利条款，包括终止股票奖励而不发行股票的权利，任何兑现条件的条款，业绩目标或发放股票的事件，提供红利（不包括根据计划第24
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根据计划，股票期权奖励可能积累但在股票期权授予的股份获得归属权之前不得支付。协议中的股票期权奖励不得具有以下情况：（a)行权价格（每股）低于授予日A类普通股的每股公平市值；（b)在授予日后超过十年到期。
9.基于绩效的奖励.
委员会应确定在业绩期间，适用的绩效目标是否已达到特定参与者，并如若已达到，则认证并确定适用的绩效奖励金额。在委员会进行认证之前，不会为该业绩期间颁发绩效奖励。在业绩期间结束后，委员会将确定的用于特定参与者的绩效奖励所发行的股份数将由委员会以其唯一决定权在该业绩期间结束后确定的时间支付，任何应计的股份（除了根据计划第24款发行的股票股利或红利等）仅对获得的用于此绩效奖励的股份数进行支付。
10.期权的行使和股份发行.
期权（或其任何部分或分期）应通过向公司或其指定人员发出书面通知（以管理员接受的形式，可能包括电子通知）来行使，并提供按照本段要求支付股票的总行权价格，以及应行使期权的股票的支付，在遵守期权协议中规定的任何其他条件后。此类通知应由行使期权的人签署（该签名可由管理员接受的形式提供），应说明行使期权的股份数量，并应包含计划或期权协议要求的任何承诺。就应行使该期权的股票而言，行使价格的支付应通过以下方式进行：（a)以美元现金或支票支付；或（b)由管理员自行决定，通过交付持有至少六个月的A类普通股股票（如果需要避免负面会计处理）作为支付，其公允市价截至行使日等于行使期权的股份数量的总现金行权价格；或（c)由管理员自行决定，通过使公司保留从应行使期权的股票中所得股份数量的股份（公允市价截至行使日等于应行使该期权的股份数量的总行权价格）支付；或（d)由管理员自行决定，按照与证券经纪公司建立的无现金行权计划进行，且被管理员批准；或（e)由管理员自行决定，通过上述（a)，(b)，(c)和(d)的任何组合支付；或（f)由管理员自行决定，通过支付管理员可能确定的其他合法对价。
公司应合理及时将行权的股份交付给参与者（或参与者的继承人，视情况而定）。
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确定"合理及时"的含义时，明确了解，如果管理员确定需要遵守任何法律或法规（包括但不限于联邦证券法）要求公司在发行前采取任何与股份相关的行动，则公司可能会延迟发行和交付股份。股份交付后应为全额已付款、不可摊销的股份。
11.与发放股票授予和以股票为基础的奖励以及股票发行有关的支付.
对于需要支付购买价格以获得股份的任何股票授予或以股票为基础的奖励，需通过以下方式支付：(a) 用美元现金或支票支付；或 (b) 在管理员自行决定下，通过交付至少持有六个月的A类普通股的股份（如果需要避免负面会计处理）并在支付日期的公允市值等于股票授予或以股票为基础的奖励的购买价格；或 (c) 通过发放票据支付，如果董事会明确授权向参与者提供贷款，以便或协助参与者进行该购买；或 (d) 在管理员自行决定下，通过上述（a）至（c）的任何组合支付；或 (e) 在管理员自行决定下，通过支付管理员确定的任何其他合法对价。
在适用协议要求时，公司应按照合同中规定的托管条款，合理及时将股票授予或以股票为基础的奖励涉及的股份交付给参与者（或参与者的继承人，视情况而定）。确定"合理及时"的含义时，明确了解，如果管理员确定需要遵守任何法律或法规（包括但不限于联邦证券法）要求公司在发行前采取任何与股份相关的行动，则公司可能会延迟发行和交付股份。
12.作为股东的权利.
未经选项行使或根据任何协议规定发行股票权利，获得股票权利的参与者无权就该股票权利涵盖的股份享有股东权益，只有在向公司的股东登记簿注册股份，支付股票购买的总行使或购买价格（如果有的话）后，才享有该股票权利。
13.股权的可转让和可转移性.
根据其条款，授予参与者的股票权利不得由参与者转让，除非（i）遗嘱或遗产分配法允许，或（ii）经管理员酌情批准并在适用的协议中规定，但不得以参与者的股票权利作为交易对象。参与者经管理员事先批准并按照管理员规定的形式指定股票权利的受益人，不应视为本段所禁止的转让。
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除上述规定外，参与者一生中的股票权利只能由该参与者（或其法定代表）行使或发行，并且不得以任何方式转让，抵押或作任何质押（无论是以法律为依据还是其他方式），也不得受到诉讼，扣押或类似程序的影响。任何企图转让，抵押，质押或违反本计划规定的任何其他股票权利或在该股票权利下授予的任何权利的行为，以及对股票权利作出任何扣押或类似程序的行为，均应无效。
14.非因故、死亡或残疾而终止服务对期权的影响.
除非通过参与者期权协议另有规定，在参与者服务于公司或附属公司终止之时尚未行使期权，适用以下规定：
(a)参与者因任何原因停止向公司或附属公司提供服务（除非因原因终止，伤残或死亡而终止, 对于这些事件分别在第15,16和17段中有特殊规定），可以根据该参与者的期权协议规定的期限内行使任何授予其个人的期权，但仅限于在终止服务之日该期权可行使的范围内行使。
(b)在服务终止后，本段规定适用于随后变得残疾或死亡的参与者；但是，如果参与者在服务终止后三个月内因残疾或死亡，参与者或参与者的幸存者可以在参与者服务终止日期后一年内行使该期权，但绝不能在该购权期的到期日之后行使。
(c)尽管本文有相反规定，如果在参与者的服务之后，但在行使期权之前，管理员判断参与者在终止前或终止后参与者从事会构成原因的行为，那么该参与者应立即停止行使任何期权的权利。
(d)根据此处要求，在与公司或任何附属企业因暂时休假（除本段第1段定义的残疾外的任何残疾），或因任何目的休假的情况下，被授予计划下期权的参与者，在任何此类缺席期间内，将不因此类缺席而单方面视为已与公司或附属企业终止服务，除非管理员另有明文规定。
(e)除非法律要求或参与者的期权协议中另有规定，计划授予的期权不受公司和任何附属企业内对参与者身份的任何变更所影响，只要参与者仍然是公司或任何附属企业的雇员。
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(f)除非参与者的期权协议另有规定，如果参与者不再是公司或任何附属企业的雇员，但在立即停止此类服务后立即成为4Catalyzer Corporation的雇员，计划下授予的期权将根据参与者的期权协议停止授予，但仍可在以下时间内行使：（i）参与者不再因除原因、死亡或残疾以外的任何原因向任何4Catalyzer公司提供雇员服务，距参与者不再向任何4Catalyzer公司提供服务之日或三个月后起；（ii）距参与者向之前提供雇员服务的公司不再是4Catalyzer公司的日期三个月后；（ii）距参与者死亡或残疾的日期一年后；（iii）立即收到4Catalyzer公司通知，4Catalyzer公司因原因终止参与者；（iv）根据参与者的期权协议中规定的期权到期日；或（v）根据计划第23或24段中的规定终止期权。
15.解雇有原因的情况对期权的影响.
除非参与者的期权协议另有规定，否则在参与者因故终止与公司或关联公司的服务之前，以下规则适用：
(a)在通知参与者其因故终止服务时，所有未行使的期权立即被取消。
(b)因故不仅限于发生在参与者终止服务之前的事件，也不必要求管理员在终止之前就找到了具有原因的理由。如果管理员确定，在参与者终止服务后但在行使期权之前，无论是在参与者终止服务前还是之后，参与者从事了可能构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被取消。
16.终止服务因残疾对期权的影响.
除参与者的期权协议另有规定外：
(a)因残疾而不再成为公司或关联公司的雇员的参与者可以行使向该参与者授予的任何期权，前提是该期权已变为可行使但在参与者因残疾而终止服务的日期之前尚未行使；如果有定期获得行使期权的权利，那么在参与者因残疾而终止服务的日期之前，根据参与者在当前获权期间截至参与者因残疾而终止服务之日之前累积的天数，行使任何在下一个获权日期之日将获得的任何额外获权权益的相应部分。
(b)残疾参与者只能在终止服务后一年内行使期权，尽管参与者原本可以在期权的有效期内行使一些或全部股票。
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如果参与者因伤病未被解雇并继续担任雇员，或者，在期权的最初规定期限内，将在稍后的日期行使期权。
(c)管理员应确定是否发生伤残及其发生日期（除非公司与参与者之间的其他协议中有关于此类确定的程序，在这种情况下，应使用该程序进行确定）。 如果需要，参与者应接受由管理员选择或批准的医生的检查，检查费用由公司支付。
17.员工死亡对期权的影响.
除了参与者的期权协议另有规定外：
(a)如果参与者在公司或关联公司担任雇员时去世，其遗属可以行使期权，前提是期权已经可以行使但在死亡日期尚未行使； 如果有定期行使期权的权利，则应在死亡日期之前按比例计算到死亡日的任何其他解锁权益的部分，这些权益将于下一个解锁日期发生。 确定比例应根据参与者死亡前当前解锁期间所积累的天数。
(b)如果参与者的遗属希望行使期权，必须在参与者去世后的一年内采取所有必要措施行使期权，尽管在稍后的日期内，只要他或她未死且继续担任雇员，或者在期权的最初规定期限内，就有可能行使部分或所有股票。
18.服务终止对未被接受的股票授予和基于股票的奖励的影响
如果在参与者接受股票授予或基于股票奖励并支付购买价格（如有需要）之前，因任何原因与公司或附属公司终止服务（作为员工），则此授予将终止。
根据以下第18段和第19段的规定，在计划下发放了股票授予或基于股票的奖励的参与者，因为临时伤残（指本处第1段定义之外的任何伤残）或因任何目的休假，而缺席与公司或任何附属公司的工作的参与者，在任何这样的缺席期间，不应单凭此类缺席被视为已与公司或任何附属公司终止其就业关系，除非管理员另有明确规定。
另外，对于以下第18段和第19段的规定，只要参与者继续担任公司或任何附属公司的雇员，关于在公司及任何附属公司内部或之间的任何就业变化或其他服务的处理不会视为解雇。
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只要参与者继续担任公司或任何附属公司的雇员，公司或任何附属公司内部或之间的任何就业或其他服务变化不会被视为雇佣终止。
19.股权授予和基于股票的奖励服务终止除因为原因、死亡或残疾之外的影响.
除非参与者的协议另有规定，在任何原因导致的服务终止事件中，并且在所有没失效的收回条款或公司回购权版本之前，公司应有权取消或回购公司尚未失效的股票授予或基于股票的奖励股数，就是公司的没失效的收回或回购权版本。
20.对于基于股票的津贴和股票奖励，解雇有原因的终止服务的影响.
除非参与者的协议另有规定，如果参与者与公司或附属公司的服务因为原因而被终止，则适用以下规则：
(a)所有尚受没失效收回条款约束的股票授予或基于股票的奖励股份，或者公司有回购权的股票，在通知参与者其因为原因被终止服务时应立即归还给公司。
(b)Cause不仅限于发生在参与者终止服务之前的事件，并且并非必须在终止之前管理员判定发生Cause。如果管理员判断，在参与者终止服务后，无论是在终止前还是终止后，参与者从事的行为会构成Cause，那么所有仍受到没收条款约束或在终止日期公司拥有回购权的任何股票授予或基于股票的奖励立即归还给公司。
21.残疾终止服务对股票授予和基于股票的奖励的影响.
除非在参与者的协议中另有规定，以下规则适用于参与者因伤残而不再成为公司或关联公司的雇员的情况：在伤残日期，如果没收条款或公司回购权尚未失效，则可以行使；然而，如果这些没收条款或回购权定期失效，这些条款或权利会按比例部分失效，即在伤残日期之前应已失效的相应股票授予或基于股票的奖励的一部分股票将会失效，如果参与者没有残疾，这些份额会按比例进行分配，并基于伤残日期之前累积的天数。
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管理员将确定残疾是否发生以及其发生日期（除非公司与参与者之间的另一协议中规定了这种确定的程序，那么应使用这种程序进行确定）。如有要求，参与者将由管理员选择或批准的医师进行检查，检查费用由公司支付。
22.员工在死亡时对股票授予和基于股票的奖励的影响.
除非参与者协议另有规定，在参与者是公司或附属公司雇员时死亡，以下规则适用: 只要死亡日期时没达到没实行的放弃规定或公司的回购权，并有权行使; 但是，如果放弃规定或回购权定期放弃，那么这些规定或权利应该按比例放弃到截止死亡日为止的对应股票授予或基于股票的奖励的股票的一部分，这部分是参与者死亡前本应放弃的天数。按天数比例分配。
(a)根据行政机构的裁量权，公司应当获得其法律顾问的意见，才可以发行没有在证券法下进行注册的股票。
23.公司的解散或清算.
公司解散或清算时，根据适用协议的要求，所有在此计划下授予但截至该日期尚未行使的期权以及尚未接受的股票授予和基于股票的奖励将终止并作废; 但是，如果参与者或参与者的遗属的权利尚未终止和到期，参与者或参与者的遗属在解散或清算之前立即有权行使或接受任何一项股票权利，只要该股票权利在解散或清算前一天是可以行使或接受的。公司解散或清算，除非行政机构另有裁决或适用协议中专门规定，否则所有未行使的基于股票的奖励将立即终止。
24.调整.
在发生以下任何事件时，根据以下规定调整本处向此类参与者授予的任何股票权利，除非参与者协议中专门规定。
(a)普通股股份的变动。
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(b)如果（1）普通股份细分或合并为更多或更少数量的股份，或者公司向其现有普通股进行股票股息分配，或（2）在涉及这些普通股份的情况下，公司发行任何普通股份作为股票股息，或者分配额外股份或公司的新或其他不同股份或其他证券或非现金资产，应适当增加或减少每个备选权及其下可交付的普通股份的数量，其间进行适当调整，包括行使、基准或每份购买价格以及适用于尚未行使的基于业绩的奖励的业绩目标进行调整以反映此类事件。在第3(a)、3(b)、3(d)和4(c)段中所规定的受限普通股份数量也将在发生这种事件时进行比例调整。 在此类事件发生时，管理者还可以进行比例调整。
(c)管理者还可以根据第24(a)段中描述的类型进行调整，以考虑除第24(b)段中规定的以外的分配至股东的事件，或任何其他事件，如果管理者判断调整是适当的，以避免计划或任何奖励运作中发生歪曲，要充分考虑适用于第409A条的要求。
(d)计划中对股份数量的引用将被解释为包括根据第24(a)段的调整而产生的任何股票或证券。
(e)公司交易。在公司与其他实体合并或合并的交易达成的交易完成后，或者公司出售除仅为更改注册状态交易之外的所有或实质性所有资产的交易时（“公司交易”），管理层或任何承担公司义务的实体的董事会（“继任董事会”）就未行方案任务的期权作出适当规定，要么（i）公平地替换股票份额，要么在公平地替换股票份额的情况下进行交易；或者提供书面通知，要求行使指定天数内的期权，在期限结束时，未行使的期权将终止（所有期权在其终止前应完全赋予和行使）；或者在交换其视为兑现这几个公司交易的数量，并支付与此相关的资产等值的情况下终止此等期权（在它们终止之前，所有期权都应完全赋予和立即执行）。为了确定根据此亚目的（iii）的支付所需进行的支付，在公司交易的情况下，在现金以外的情况下支付参考（除非董事会诚实地确定其公允价值）。如果公司将与另一实体合并或被另一实体收购，管理者或任何接受公司在此处义务的实体的董事会（“继任董事会”）可针对未行使的期权采取以下任一行动：（i）通过以公平方式替换对应于企业交易中与普通股票有关的应付对价或任何继任或收购实体证券，妥善安排继续享有这些期权；或（ii）经向参与者发出书面通知，规定这些期权必须在收到通知日期后的一定天数内行使（无论是（A）在行使权范围内还是（B）由管理者自行决定，任何这类期权均被部分或完全行使以此子段目的）期满后，未行使的期权将终止；或（iii）交换终止这些期权，支付相当于企业交易完成时应付给普通股票持有人的对价金额，对应该期权可行使为普通股票的数量（无论是（A）在行使权范围内还是，或（B）由管理者自行决定，任何这类期权均被部分或完全行使以此子段目的）。 减去总额 行使价格。为了确定根据上述子款(iii)支付的款项，在公司交易情况下，无论是否整体或部分以非现金形式支付的考虑，该非现金考虑应按董事会善意判断的公允价值进行估值。为避免疑义，如果期权的每股行使价格或部分等于或高于普通股一股的公允市值，则可以取消该期权，不需在此项下支付任何款项或其他款项。
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关于未解决的股票授予或基于股票的奖励，管理人员或继任董事会应适当规定按照公平的基础为继续这些股票授予或基于股票的奖励提供相同的条款和条件，替代当时的股票授予或基于股票的奖励的股票支付方面与公司交易有关的普通股或任何继任者或收购实体的证券。除了前述情况外，在任何公司交易中，管理人员可以规定每个未解决的股票授予或基于股票的奖励将被终止，以换取相当于在这种公司交易完成时应支付给普通股股东的金额，该金额等于组成该股票授予或基于股票奖励的普通股数量（以此种股票授予或基于股票奖励不再受任何生效的没收或回购权限制或回购权利限制，或根据管理人员的自由裁量，放弃一切没收和回购权利）。为避免疑义，如果股票授予或基于股票奖励的购买或基准价格或部分等于或高于普通股一股的公允市值，则可以取消该股票授予或基于股票奖励，相应地不需在此项下支付任何款项或其他款项。
在 Paragraph 24(b) 下允许的任何行动中，管理员不必根据计划的要求对所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或同一类型的所有股票权利采取相同的处理。
(f)按照限制，2023计划允许在之前授予的股票下调整股票，如果公司在其控制下实施重组或再投资，则应予以配合。如果公司再融资或改变其资本结构，则在以前授予的奖励行使或满足条件之后，持有者有权按照重分类后的股票的数量和种类（或相应股份证券）收到早先根据重分类之前按照原本资金结构确定的股票（或相应的股份证券），直到已授予奖励的股票为止。2023计划还允许在授予任何股票之前、在任何时候调整股票的数量，如果公司实施普通股股票筛选、集中、分拆、分期、纺门、交换或其他相关的资本重组变化，则受到某些限制。。在公司进行资本重组或重组的情况下（不是根据此类资本重组或重组向公司或其他公司发行证券以对原有普通股进行交易的企业交易），参与者在进行期权行权或接受股票授予后，在资本重组或重组后有权按照其行权或接受股票授予前应获得的替代证券数额所支付的价格获得替代证券。
(g)对股票授予奖励进行调整。任何在第25(a)、25(b)或25(c)条所述事件发生时未行使的股票授予奖励将被适当调整以反映第25(a)、25(b)或25(c)条所述事件。管理员或继任董事会将根据本第25条确定要进行的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在第4条的约束下，其决定应当是最终的。。在第（a）、（b）或（c）款中描述的任何事件发生后，任何未行使的基于股票的奖励应适当调整以反映该等款中描述的事件。管理员或继任董事会应决定在 Paragraph 24 下所进行的具体调整，包括但不限于对任何企业交易的影响，根据第 4 段，其决定将是最终确定的。
(h)企业交易完成时奖励的终止。除非管理员另有确定，每项股票权利在企业交易完成后将自动终止（在持有的受限制普通股份的情况下，将自动被取消），除了（i）根据以上第 24(b) 段被承受、继续或替代的任何奖励，以及（ii）根据其条款或由管理员采取的行动而在企业交易完成后继续的任何现金奖励。
25.发行证券.
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(a)除非本协议另有明确规定，公司发行的任何股票类别股份或可转换为任何股票类别股份的证券均不会影响，也不会导致调整，以股权权利为对象的股份数量或价格。 除非本协议另有明确规定，不会就发放现金分红或以公司财产（包括但不限于证券）方式支付的分红进行调整，该分红发生在根据股权权利发行股份之前。
(b)公司未义务发行任何根据计划而发行的股份，或取消在计划下先前发行的股份的任何限制，直到：(i) 公司确认所有与发行此类股份有关的法律事务均得到解决；(ii) 若发行时的在外流通股份在任何证券交易所或国家市场系统上市，根据官方通知，待发行股份已在该交易所或系统上市或获得上市授权；以及(iii) 所有奖励条件均已得到满足或豁免。 公司可以要求，作为行使奖励或在奖励下发行股份的条件，由公司法律顾问认为适当以避免违反1933年修订版《证券法》或任何适用的州内或非美国证券法的代表性或协议。 根据计划发行的任何股份将以管理员认为适当的方式作为证明，包括记账注册或交付股份证书。 如果管理员确定将发行股份的股份证书作为计划下发行的股份关联，则管理员可以要求该证书载有反映适用于该股票的任何转让限制的适当（标语），且公司可持有该证书直至适用限制届满。
26.碎股.
根据该计划，不会发行任何碎股，行使股票权利的人将从公司收到现金，以取代相应的碎股，金额等于其公平市值。
27.代扣代缴。.
如果根据适用法律或政府法规需要扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险款代扣或其他金额，以便从参与者的薪金、工资或其他薪酬中扣除其发行股票权利或根据法律要求的任何其他原因，则公司可以从参与者的薪酬中扣除，或要求参与者向公司或雇佣或曾雇佣过参与者的公司的任何关联公司预付现金，除非管理者授权（并且法律允许）采取不同的代扣安排，包括使用公司普通股或期票。在此情况下，用于工资代扣目的的股份的公允市值将按照上述第1段中规定的公平市值定义所示的方式确定，截至最新可行日期。如果作为工资代扣所扣股份的公平市值低于所需的金额，参与者可能需要现金预付差额给公司或附属雇主。
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如果需要的工资代扣超过所需，参与者可能需要现金预付差额给公司或附属雇主。
28.计划终止.
该计划将于 2033年5月8日终止，即自董事会采纳该计划之日起10年。该计划可以由公司董事会投票提前终止；但前提是，任何此类提前终止均不影响在终止生效日期之前签订的任何协议。计划的终止不会影响因此之前发放的任何股票权益。
29.修订计划和协议.
该计划可能会由公司董事会修改。该计划也可以由管理员修改；前提是管理员批准的任何修改，由管理员判断需要股东批准的范围将需要获得此类股东批准，包括但不限于，必要时将计划下发的股票符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家自动报价系统中报价给证券经销商的要求。未经参与者同意，对计划的任何修改或修正均不得不利地影响他或她在给予该参与者的股权奖项之前授予的股权奖项之权利，除非该修改根据相关法律要求或为保持该股权奖项的经济价值所必需。经受影响的参与者同意，管理员可以以影响参与者但不与该计划相抵触的方式修改未竣工协议。在管理员的自由裁量下，未竣工协议可以由管理员以不对参与者不利的方式修改。本第29款不应限制管理员根据第24款获得任何行动的权力。
30.就业或其他关系.
本计划或任何协议中的任何条款不应被视为阻止公司或关联方终止参与者的雇佣、地位，也不应阻止参与者终止他或她自己的雇佣地位或给予任何参与者在任何一段时间内被公司或任何关联方保留在雇佣或其他服务中的权利。
31.第409A节.
公司希望该计划及根据该计划授予的任何奖项免除或符合第409A条款，以适用的范围内。计划或任何奖项中的任何模糊之处应被解释为实现本第31款所述意图。
如果参与者作为根据公司及其关联公司程序定义的第409A条款中的“特定员工”在其离职时，以及任何根据该计划或根据奖项的支付构成根据第409A条款的非豁免递延薪酬而由于离职支付的程度
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根据服务协议，不得在参与者与服务结束之间的第七个月的第一天之前，或参与者死亡的日期之前支付任何根据此计划或根据奖励应支付的款项；然而，在这六个月期间延迟支付的任何款项将在参与者服务结束后的第七个月的第一天以一次性总额支付，不含利息。
管理者应根据确保计划下受第409A条款约束的奖励符合其要求并确保计划下的期权免于第409A条款的要求的目标来管理该计划，但无论是管理者，董事会的任何成员，公司或其关联公司，或者代表公司，管理者或董事会在此之下行事的任何其他人员，都不对参与者或任何受益人因任何奖励的收入加速或对任何奖励征收任何额外税款或罚款而导致的情况承担责任，无论是因未满足第409A条款的要求还是其他原因。
32.公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。.
董事会成员，管理者或任何成员，公司或任何母公司，子公司或其他关联公司的员工不对本计划相关职责履行的任何行为，疏忽，解读，解释或判断作出的责任，承担责任。公司特此同意依法全面赔偿董事会成员，委员会成员和公司及其母公司或子公司的员工，对于任何因此类行为，疏忽，解读，解释或判断而产生的任何索赔，损失，损害或费用（包括合理律师费）。
33.收回条款.
尽管本计划中包含与之相悖的内容，但一旦触发公司当时生效的追索政策，公司可以从参与者那里收回从任何股票权利获得的任何补偿（无论是否结算），或导致参与者放弃任何股票权利（无论是否已归属）。
34.放弃陪审团审判.
通过接受或被视为接受计划项下的奖励，每位参与者放弃（或将被视为放弃）在适用法律允许的最大范围内，就与计划或任何奖励、或与与之相关的任何修正、豁免、同意、文件、文件或将来可能交付的其他协议有关的任何权利进行的任何诉讼、诉讼或反诉的陪审团审判权，并同意（或将被视为同意）任何此类诉讼、诉讼或反诉将在法院而不是陪审团面前审理。 通过接受或被视为接受计划项下的奖励，每位参与者证明公司的任何主管，代表或律师都未明示或以其他方式表示，公司不会在任何诉讼、诉讼或反诉的情况下寻求执行前述放弃权。 尽管计划中有任何相反规定，但本文中任何内容都不得被解释为限制公司和参与者同意将任何根据计划条款或奖项产生的争端提交至仲裁，或限制公司要求任何个人同意将此类争端提交至仲裁作为接受本奖励条件的能力。
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公司和参与者同意提交根据计划条款或奖项产生的任何争议进行仲裁，或不得限制公司要求任何个人同意将此类争端提交至仲裁作为接受该奖项的条件。
35.未拟资金支出责任.
公司根据计划中的义务是未经拟资金支出的，参与者在任何计划下到期或应付的任何金额方面将是公司的普通无担保债权人。
36.适用法律.
本计划应按特拉华州法律解释和强制执行
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