展品10.3
QUANTUm-SI INCORPORATED
2023年激勵股權激勵計劃
(截至2024年8月23日修訂)
1.定義.
除非另有規定，或者上下文另有要求，在Quantum-Si Incorporated 2023年激勵股權激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義： 激勵股權激勵計劃中，以下術語含義如下：
管理員 董事會指的是董事會，除非其已授權委員會代表其行事，在這種情況下，「管理員」一詞指的是委員會。
附屬公司 公司或其他實體，根據《法典》第424條的規定，是公司的母公司或子公司，直接或間接。
協議 指根據計劃交付的股票權利的條款的書面或電子文件，其形式應經管理員批准。
董事會 指本公司的董事會。
原因 對於參與者，指（a）關於公司或任何關聯公司的不誠實行爲，（b）不遵守，實質性的瀆職或失職，（c）未經授權披露機密信息，（d）參與者違反與公司或任何關聯公司之間的任何就業，諮詢，顧問，保密，非競爭或類似協議的任何條款或公司或任何關聯公司的任何重要書面政策，以及（e）嚴重損害公司或任何關聯公司業務的行爲；但是，如果參與者與公司或關聯方之間的協議中包含有關終止的不一致的定義，且該協議在終止時有效，則該定義將覆蓋該參與者的情況。 管理員對於是否存在解僱原因的判斷對參與者和公司具有決定性。
A類普通股指公司的A類普通股，每股面值爲0.0001美元。
B類普通股指公司的B類普通股，每股面值爲0.0001美元。
代碼 指1986年修訂版的美國《內部稅收法典》，包括任何繼任法規和指導。
委員會 意味着公司的薪酬委員會（根據納斯達克上市規則第5605(d)(2)條規定構成）爲了符合豁免要求
股東在納斯達克上市規則第5635(c)(4)條規定的「誘因獎勵」豁免要求上，需要股東批准。
普通股 意味着A類普通股和B類普通股，根據上下文的需要可以單獨或合併表示。
Company 表示Delaware州公司Quantum-Si Incorporated。
顧問 指任何自然人，是向公司或其關聯公司提供真實服務的顧問或諮詢顧問，前提是這些服務與進行資本籌集交易的證券的發行或銷售無關，並且不會直接或間接促進或維持公司或其關聯公司證券的市場。
企業交易 指公司資產的全部或實質性全部的兼併、合併或出售，或公司的全部優先股股份被單一實體（或類似交易）一次性交易或一系列相關交易收購，但不包括僅用於更改公司註冊狀態或公司爲倖存公司的交易。若公司交易涉及可合理預期隨後進行合併的要約收購（由管理員判斷），則公司交易將被視爲在要約收購完成時發生。
殘疾 或 殘疾的 指《法典》第22(e)(3)條定義的永久和全面的殘疾。
僱員 指公司或關聯公司的任何僱員，由管理員指定有資格根據計劃被授予一個或多個股票權益。
使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求； 代表着1934年修訂後的美國證券交易所法案。
公允市場價 A類普通股份的份額意味着：
如果A類普通股在國家證券交易所上市或在場外交易市場交易，並且A類普通股的銷售價格經常報告，適用日期行情的A類普通股收盤價或如果不適用，則爲A類普通股在該應用日期交易日交易日的收盤價，如果該適用日期不是交易日，則爲該日期之前的最後一個交易日；
如果A類普通股未在國家證券交易所上市，但在場外交易市場交易，如果銷售價格在所述條款（1）提到的交易日未經定期報告，且如果A類普通股的買入價格和賣出價格經常報告，場外交易市場在最近的交易日交易結束時A類普通股的買入價格和賣出價格之間的平均價格，適用日期上有關交易日交易過A類普通股，如果這個適用日期不是交易日，則爲該日期之前的最後一個交易日；
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如果A類普通股既未在國家證券交易所上市，也未在場外交易市場交易，則管理員按照適用法律誠實地確定的價值。
將股權獎勵視爲「激勵股票期權（ISO）」（incentive stock option）的期權。 意味着一種旨在符合第422條激勵性股票期權的期權。
非合格期權 意味着一種不打算符合ISO資格的股票期權。
選項 意味着在該計劃下授予的非合格期權。
參與者 意味着公司員工或子公司獲得該計劃下授予的一項或多項股權。在此處使用，「參與者」將包括「參與者的遺產繼承人」，如果語境要求。
表現獎勵 意味着根據第9段中規定的書面業績目標獲得行權的股票授予或基於股票的獎勵。
績效目標 意味着董事會自行決定並在協議中明確規定的業績目標。業績目標的實現應當經董事會認證。董事會有權採取適當行動以處理業績目標（包括但不限於對業績目標進行調整或決定業績目標在公司交易中的滿足），前提是任何此類行動不違反計劃條款。
計劃 意味着這個Quantum-Si公司2023年引誘性股權激勵計劃。
SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。 意味着股票增值權。
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。 意指《稅法》第409A節。
第422節 意指《稅法》第422節。
證券法 意指1933年經修正的美國證券法案。
股份 代表在計劃下已經或可能被授予股票權益的A類普通股股票，或者按照計劃第3段規定而變更或交換的股本，所發行的股票可能是經授權而未發行的股票，也可能是公司持有的庫存股，或者兩者兼有。
股票獎勵意味着公司在計劃下授予的股權獎勵或股權基礎獎勵，不包括期權或股票授予。 意指公司根據計劃提供的股權獎勵或基於股權的獎勵，其中不包括期權或股票獎勵。
股票授予 意指公司根據計劃提供的股票。
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股權 意指非合格期權、股票獎勵或基於股票的獎勵或根據計劃授予的股票或股票價值的權利。
倖存者 意指已故參與者的法定代表人和/或根據遺囑或繼承和分配法獲得參與者股權的人或人。
4Catalyzer公司 表示4Catalyzer公司以及任何其他公司，只要此類公司的總投票權超過50％是由Jonathan Rothberg或其家人直接或間接持有（根據《證券交易法》第13d-3條規定的定義），由管理員自行決定。
2.計劃目的.
該計劃旨在通過增強公司吸引預計將爲公司做出重要貢獻的新員工的能力，併爲這些人提供旨在更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致的股權所有權機會，從而促進公司股東的利益。公司意圖使該計劃專門保留給公司可以向其發行證券而無需股東批准的人士，作爲根據納斯達克證券交易所公司治理規則5635(c)(4)誘因進行發行。
3.計劃的股票數.
(a)在根據該計劃不時發行的股票數量將爲6,000,000股A類普通股（其中3,325,250股用於未來授予），或在管理員自行判斷根據股票分拆、股票送轉、合併、資本重組或類似交易的效果並根據該計劃第24段的規定進行解釋後等值的股票數量。
(b)如果期權不再「存續」，全部或部分（非通過行使），或公司按不超過其原始發行價回購根據股票授予或股權獎勵發行的股票，或者任何股權到期或被取消、沒收或以其他方式終止或導致未發行任何股票，其受限制的或回購的股票再次可根據該計劃不時發行；但是，以下情況除外：由計劃下的獎項的股票數量，該獎項由於行使期權或權益或發行任何股權以支付公司就授予行使權而要求的行使價格和/或稅款不會重新計入計劃下的股票數量。此外，使用行使價格收益回購的股票也不會可根據該計劃發行。
4.計劃管理.
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計劃的管理員將是董事會，除非董事會將其權限委派給委員會，此時委員會將成爲管理員。根據計劃的規定，管理員被授權：
(a)解釋計劃的條款和所有股票權利，並制定所有其認爲對計劃管理必要或適當的規則和決定；
(b)確定哪些員工將被授予股票權利；
(c)確定將授予股票權利的股數，並規定授予股票權利的條款和條件；
(d)指定授予股票權利的條款和條件，前提是在底層股份歸屬前不得支付任何股票權利的股息或股息相當物；
(e)修改任何未實行的股票權利的任何條款或條件，前提是（i）修改後的條款或條件不違反計劃的規定，且（ii）未經持有任何股票權利的參與者同意，則不得損害先前授予的任何股票權利下參與者的權利，或在參與者死亡時不得損害參與者的繼承者的權利；
(f)確定並對包含在任何績效獎勵中的績效目標進行任何調整；
(g)Adopt any sub-plans applicable to residents of any specified jurisdiction as it deems necessary or appropriate in order to comply with or take advantage of any tax or other laws applicable to the Company, any Affiliate or to Participants or to otherwise facilitate the administration of the Plan, which sub-plans may include additional restrictions or conditions applicable to Stock Rights or Shares issuable pursuant to a Stock Right; provided, however, that all such interpretations, rules, determinations, terms and conditions shall be made and prescribed in the context of not causing any adverse tax consequences under Section 409A of the Code. Subject to the foregoing, the interpretation and construction by the Administrator of any provisions of the Plan or of any Stock Right granted under it shall be final, unless otherwise determined by the Board of Directors, if the Administrator is the Committee. In addition, if the Administrator is the Committee, the Board of Directors may take any action under the Plan that would otherwise be the responsibility of the Committee.
Notwithstanding the foregoing, any grants of Stock Rights under the Plan made by the Board of Directors must be approved by the majority of the Company’s independent directors (as defined in Rule 5605(a)(2) of the Nasdaq Listing Rules) in order to comply with Nasdaq Listing Rule 5635(c)
5.參與資格.
The Administrator will, in its sole discretion, name the Participants in the Plan; provided, however, that each Participant must be an Employee of the Company or of an Affiliate at the
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time a Stock Right is granted. Notwithstanding the foregoing, the Administrator may authorize the grant of a Stock Right to a person in anticipation of such person becoming an Employee of the Company or of an Affiliate, provided, that the actual grant of such Stock Right shall be conditioned upon such person becoming eligible to become a Participant at or prior to the time of the execution of the Agreement evidencing such Stock Right. Non-Qualified Options, Stock Grants and Stock-Based Awards may be granted to any Employee of the Company or an Affiliate. The granting of any Stock Right to any individual shall neither entitle that individual to, nor disqualify that individual from, participation in any other grant of Stock Rights or any grant under any other benefit plan established by the Company or any Affiliate for Employees.
6.期權的條款和條件.
每個期權應在由公司和（如法律規定或由公司要求，則由參與者）正式簽署的期權協議中載明。管理員可以規定授予期權受某些條款和條件約束，這些條款和條件要與計劃明確要求的條款和條件一致，管理員認爲合適時可適用額外的條款和條件。期權協議應至少具備以下條款和條件：
(a)非合格期權每個期權應爲非合格期權，並應受管理員認爲適當且符合公司最佳利益的條款和條件的約束，但對於任何此類非合格期權，應遵守以下最低標準：
(i)行權價每個期權協議應載明每個期權所涵蓋的股票的行權價格（每股），該行權價格將由管理員確定，並應至少等於在授予期權當日A類普通股的每股公允市場價。
(ii)股份數量每個期權協議應載明其涉及的股票數量。
(iii)兌現每個期權協議應說明首次行使期權的日期或日期，以及不得再行使期權的日期，並且可以規定期權權利分期在幾個月或幾年內或者在某些績效條件的發生或達到規定的目標或事件時可以獲得行使權。
(iv)期權期限任何期權不得在授予日期後超過十年或根據期權協議規定的較早時間終止。
(b)除了涉及公司的企業交易（該術語包括但不限於任何股票派息、股票分割、非凡現金分紅、公司股本重組、重組、合併、合併拆分、分拆、組合或股份交換）或如第24段所述，公司可能不得在未經股東批准的情況下（i）修改未行使的期權的條款，以降低期權的行權價，（ii）取消未行使的期權，換取行權價低於原期權行權價價值的期權，或（iii）取消行使價高於取消當日股份的公允市值的期權，並提供現金或其他補償。 公司可能不得在未經股東批准的情況下（i）修改未行使的期權的條款，以降低期權的行權價，（ii）取消未行使的期權，換取行權價低於原期權行權價價值的期權，或（iii）取消行使價高於取消當日股份的公允市值的期權，並提供現金或其他補償。
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公司可能不得在未經股東批准的情況下（i）修改未行使的期權的條款，以降低期權的行權價，（ii）取消未行使的期權，換取行權價低於原期權行權價價值的期權，或（iii）取消行使價高於取消當日股份的公允市值的期權，並提供現金或其他補償。
7.股票授予的條款和條件.
每份股票授予參與者的協議應當載明主要條款，由公司和參與者（按法律要求或公司要求）共同簽署執行。該協議應爲管理員批准的形式，包含管理員認爲適當並符合公司最佳利益的條款和條件，但須符合以下最低標準：
(a)每份協議應載明每份股票授予涵蓋的股票的購買價格，如果有的話，該購買價格應由管理員在授予股票授予的日期確定；
(b)每份協議應載明與股票授予相關的股票數量；
(c)每份協議應包含公司限制或回購受股票授予限制的股份的條款，包括公司行使限制權或回購權的時間段，或者達到業績目標或其他業績標準的條款，以及回購價格（如果有）；並
(d)紅利（不包括根據計劃第24款發行的股票股利）可以累積但不得在限制權或回購受股票授予限制的股份消失之前支付，而且只有在限制權或回購權消失時才能支付。任何有權利獲得紅利相當額或類似權益將根據第409A條的規定建立和管理，符合豁免條款或符合409A的適用要求。
8.其他股權激勵獎勵的條款和條件.
管理員有權根據A類普通股授予其他股票爲基礎的獎勵，具體條款和條件由管理員決定，包括但不限於根據特定條件授予股票，轉換爲股票的證券，以及授予股票期權，虛擬股票獎勵或股票單位。每份股票獎勵的主要條款應載明在由公司和（按法律或公司要求）參與者共同簽署執行的協議中。該協議應爲管理員批准的形式，包含管理員認爲適當並符合公司最佳利益的條款和條件。每份協議應包括公司的任何權利條款，包括終止股票獎勵而不發行股票的權利，任何兌現條件的條款，業績目標或發放股票的事件，提供紅利（不包括根據計劃第24
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根據計劃，股票期權獎勵可能積累但在股票期權授予的股份獲得歸屬權之前不得支付。協議中的股票期權獎勵不得具有以下情況：（a)行權價格（每股）低於授予日A類普通股的每股公平市值；（b)在授予日後超過十年到期。
9.基於績效的獎勵.
委員會應確定在業績期間，適用的績效目標是否已達到特定參與者，並如若已達到，則認證並確定適用的績效獎勵金額。在委員會進行認證之前，不會爲該業績期間頒發績效獎勵。在業績期間結束後，委員會將確定的用於特定參與者的績效獎勵所發行的股份數將由委員會以其唯一決定權在該業績期間結束後確定的時間支付，任何應計的股份（除了根據計劃第24款發行的股票股利或紅利等）僅對獲得的用於此績效獎勵的股份數進行支付。
10.期權的行使和股份發行.
期權（或其任何部分或分期）應通過向公司或其指定人員發出書面通知（以管理員接受的形式，可能包括電子通知）來行使，並提供按照本段要求支付股票的總行權價格，以及應行使期權的股票的支付，在遵守期權協議中規定的任何其他條件後。此類通知應由行使期權的人簽署（該簽名可由管理員接受的形式提供），應說明行使期權的股份數量，並應包含計劃或期權協議要求的任何承諾。就應行使該期權的股票而言，行使價格的支付應通過以下方式進行：（a)以美元現金或支票支付；或（b)由管理員自行決定，通過交付持有至少六個月的A類普通股股票（如果需要避免負面會計處理）作爲支付，其公允市價截至行使日等於行使期權的股份數量的總現金行權價格；或（c)由管理員自行決定，通過使公司保留從應行使期權的股票中所得股份數量的股份（公允市價截至行使日等於應行使該期權的股份數量的總行權價格）支付；或（d)由管理員自行決定，按照與證券經紀公司建立的無現金行權計劃進行，且被管理員批准；或（e)由管理員自行決定，通過上述（a)，(b)，(c)和(d)的任何組合支付；或（f)由管理員自行決定，通過支付管理員可能確定的其他合法對價。
公司應合理及時將行權的股份交付給參與者（或參與者的繼承人，視情況而定）。
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確定"合理及時"的含義時，明確了解，如果管理員確定需要遵守任何法律或法規（包括但不限於聯邦證券法）要求公司在發行前採取任何與股份相關的行動，則公司可能會延遲發行和交付股份。股份交付後應爲全額已付款、不可攤銷的股份。
11.與發放股票授予和以股票爲基礎的獎勵以及股票發行有關的支付.
對於需要支付購買價格以獲得股份的任何股票授予或以股票爲基礎的獎勵，需通過以下方式支付：(a) 用美元現金或支票支付；或 (b) 在管理員自行決定下，通過交付至少持有六個月的A類普通股的股份（如果需要避免負面會計處理）並在支付日期的公允市值等於股票授予或以股票爲基礎的獎勵的購買價格；或 (c) 通過發放票據支付，如果董事會明確授權向參與者提供貸款，以便或協助參與者進行該購買；或 (d) 在管理員自行決定下，通過上述（a）至（c）的任何組合支付；或 (e) 在管理員自行決定下，通過支付管理員確定的任何其他合法對價。
在適用協議要求時，公司應按照合同中規定的託管條款，合理及時將股票授予或以股票爲基礎的獎勵涉及的股份交付給參與者（或參與者的繼承人，視情況而定）。確定"合理及時"的含義時，明確了解，如果管理員確定需要遵守任何法律或法規（包括但不限於聯邦證券法）要求公司在發行前採取任何與股份相關的行動，則公司可能會延遲發行和交付股份。
12.作爲股東的權利.
未經選項行使或根據任何協議規定發行股票權利，獲得股票權利的參與者無權就該股票權利涵蓋的股份享有股東權益，只有在向公司的股東登記簿註冊股份，支付股票購買的總行使或購買價格（如果有的話）後，才享有該股票權利。
13.股權的可轉讓和可轉移性.
根據其條款，授予參與者的股票權利不得由參與者轉讓，除非（i）遺囑或遺產分配法允許，或（ii）經管理員酌情批准並在適用的協議中規定，但不得以參與者的股票權利作爲交易對象。參與者經管理員事先批准並按照管理員規定的形式指定股票權利的受益人，不應視爲本段所禁止的轉讓。
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除上述規定外，參與者一生中的股票權利只能由該參與者（或其法定代表）行使或發行，並且不得以任何方式轉讓，抵押或作任何質押（無論是以法律爲依據還是其他方式），也不得受到訴訟，扣押或類似程序的影響。任何企圖轉讓，抵押，質押或違反本計劃規定的任何其他股票權利或在該股票權利下授予的任何權利的行爲，以及對股票權利作出任何扣押或類似程序的行爲，均應無效。
14.非因故、死亡或殘疾而終止服務對期權的影響.
除非通過參與者期權協議另有規定，在參與者服務於公司或附屬公司終止之時尚未行使期權，適用以下規定：
(a)參與者因任何原因停止向公司或附屬公司提供服務（除非因原因終止，傷殘或死亡而終止, 對於這些事件分別在第15,16和17段中有特殊規定），可以根據該參與者的期權協議規定的期限內行使任何授予其個人的期權，但僅限於在終止服務之日該期權可行使的範圍內行使。
(b)在服務終止後，本段規定適用於隨後變得殘疾或死亡的參與者；但是，如果參與者在服務終止後三個月內因殘疾或死亡，參與者或參與者的倖存者可以在參與者服務終止日期後一年內行使該期權，但絕不能在該購權期的到期日之後行使。
(c)儘管本文有相反規定，如果在參與者的服務之後，但在行使期權之前，管理員判斷參與者在終止前或終止後參與者從事會構成原因的行爲，那麼該參與者應立即停止行使任何期權的權利。
(d)根據此處要求，在與公司或任何附屬企業因暫時休假（除本段第1段定義的殘疾外的任何殘疾），或因任何目的休假的情況下，被授予計劃下期權的參與者，在任何此類缺席期間內，將不因此類缺席而單方面視爲已與公司或附屬企業終止服務，除非管理員另有明文規定。
(e)除非法律要求或參與者的期權協議中另有規定，計劃授予的期權不受公司和任何附屬企業內對參與者身份的任何變更所影響，只要參與者仍然是公司或任何附屬企業的僱員。
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(f)除非參與者的期權協議另有規定，如果參與者不再是公司或任何附屬企業的僱員，但在立即停止此類服務後立即成爲4Catalyzer Corporation的僱員，計劃下授予的期權將根據參與者的期權協議停止授予，但仍可在以下時間內行使：（i）參與者不再因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因向任何4Catalyzer公司提供僱員服務，距參與者不再向任何4Catalyzer公司提供服務之日或三個月後起；（ii）距參與者向之前提供僱員服務的公司不再是4Catalyzer公司的日期三個月後；（ii）距參與者死亡或殘疾的日期一年後；（iii）立即收到4Catalyzer公司通知，4Catalyzer公司因原因終止參與者；（iv）根據參與者的期權協議中規定的期權到期日；或（v）根據計劃第23或24段中的規定終止期權。
15.解僱有原因的情況對期權的影響.
除非參與者的期權協議另有規定，否則在參與者因故終止與公司或關聯公司的服務之前，以下規則適用：
(a)在通知參與者其因故終止服務時，所有未行使的期權立即被取消。
(b)因故不僅限於發生在參與者終止服務之前的事件，也不必要求管理員在終止之前就找到了具有原因的理由。如果管理員確定，在參與者終止服務後但在行使期權之前，無論是在參與者終止服務前還是之後，參與者從事了可能構成原因的行爲，則行使任何期權的權利將被取消。
16.終止服務因殘疾對期權的影響.
除參與者的期權協議另有規定外：
(a)因殘疾而不再成爲公司或關聯公司的僱員的參與者可以行使向該參與者授予的任何期權，前提是該期權已變爲可行使但在參與者因殘疾而終止服務的日期之前尚未行使；如果有定期獲得行使期權的權利，那麼在參與者因殘疾而終止服務的日期之前，根據參與者在當前獲權期間截至參與者因殘疾而終止服務之日之前累積的天數，行使任何在下一個獲權日期之日將獲得的任何額外獲權權益的相應部分。
(b)殘疾參與者只能在終止服務後一年內行使期權，儘管參與者原本可以在期權的有效期內行使一些或全部股票。
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如果參與者因傷病未被解僱並繼續擔任僱員，或者，在期權的最初規定期限內，將在稍後的日期行使期權。
(c)管理員應確定是否發生傷殘及其發生日期（除非公司與參與者之間的其他協議中有關於此類確定的程序，在這種情況下，應使用該程序進行確定）。 如果需要，參與者應接受由管理員選擇或批准的醫生的檢查，檢查費用由公司支付。
17.員工死亡對期權的影響.
除了參與者的期權協議另有規定外：
(a)如果參與者在公司或關聯公司擔任僱員時去世，其遺屬可以行使期權，前提是期權已經可以行使但在死亡日期尚未行使； 如果有定期行使期權的權利，則應在死亡日期之前按比例計算到死亡日的任何其他解鎖權益的部分，這些權益將於下一個解鎖日期發生。 確定比例應根據參與者死亡前當前解鎖期間所積累的天數。
(b)如果參與者的遺屬希望行使期權，必須在參與者去世後的一年內採取所有必要措施行使期權，儘管在稍後的日期內，只要他或她未死且繼續擔任僱員，或者在期權的最初規定期限內，就有可能行使部分或所有股票。
18.服務終止對未被接受的股票授予和基於股票的獎勵的影響
如果在參與者接受股票授予或基於股票獎勵並支付購買價格（如有需要）之前，因任何原因與公司或附屬公司終止服務（作爲員工），則此授予將終止。
根據以下第18段和第19段的規定，在計劃下發放了股票授予或基於股票的獎勵的參與者，因爲臨時傷殘（指本處第1段定義之外的任何傷殘）或因任何目的休假，而缺席與公司或任何附屬公司的工作的參與者，在任何這樣的缺席期間，不應單憑此類缺席被視爲已與公司或任何附屬公司終止其就業關係，除非管理員另有明確規定。
另外，對於以下第18段和第19段的規定，只要參與者繼續擔任公司或任何附屬公司的僱員，關於在公司及任何附屬公司內部或之間的任何就業變化或其他服務的處理不會視爲解僱。
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只要參與者繼續擔任公司或任何附屬公司的僱員，公司或任何附屬公司內部或之間的任何就業或其他服務變化不會被視爲僱傭終止。
19.股權授予和基於股票的獎勵服務終止除因爲原因、死亡或殘疾之外的影響.
除非參與者的協議另有規定，在任何原因導致的服務終止事件中，並且在所有沒失效的收回條款或公司回購權版本之前，公司應有權取消或回購公司尚未失效的股票授予或基於股票的獎勵股數，就是公司的沒失效的收回或回購權版本。
20.對於基於股票的津貼和股票獎勵，解僱有原因的終止服務的影響.
除非參與者的協議另有規定，如果參與者與公司或附屬公司的服務因爲原因而被終止，則適用以下規則：
(a)所有尚受沒失效收回條款約束的股票授予或基於股票的獎勵股份，或者公司有回購權的股票，在通知參與者其因爲原因被終止服務時應立即歸還給公司。
(b)Cause不僅限於發生在參與者終止服務之前的事件，並且並非必須在終止之前管理員判定發生Cause。如果管理員判斷，在參與者終止服務後，無論是在終止前還是終止後，參與者從事的行爲會構成Cause，那麼所有仍受到沒收條款約束或在終止日期公司擁有回購權的任何股票授予或基於股票的獎勵立即歸還給公司。
21.殘疾終止服務對股票授予和基於股票的獎勵的影響.
除非在參與者的協議中另有規定，以下規則適用於參與者因傷殘而不再成爲公司或關聯公司的僱員的情況：在傷殘日期，如果沒收條款或公司回購權尚未失效，則可以行使；然而，如果這些沒收條款或回購權定期失效，這些條款或權利會按比例部分失效，即在傷殘日期之前應已失效的相應股票授予或基於股票的獎勵的一部分股票將會失效，如果參與者沒有殘疾，這些份額會按比例進行分配，並基於傷殘日期之前累積的天數。
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管理員將確定殘疾是否發生以及其發生日期（除非公司與參與者之間的另一協議中規定了這種確定的程序，那麼應使用這種程序進行確定）。如有要求，參與者將由管理員選擇或批准的醫師進行檢查，檢查費用由公司支付。
22.員工在死亡時對股票授予和基於股票的獎勵的影響.
除非參與者協議另有規定，在參與者是公司或附屬公司僱員時死亡，以下規則適用: 只要死亡日期時沒達到沒實行的放棄規定或公司的回購權，並有權行使; 但是，如果放棄規定或回購權定期放棄，那麼這些規定或權利應該按比例放棄到截止死亡日爲止的對應股票授予或基於股票的獎勵的股票的一部分，這部分是參與者死亡前本應放棄的天數。按天數比例分配。
(a)根據行政機構的裁量權，公司應當獲得其法律顧問的意見，才可以發行沒有在證券法下進行註冊的股票。
23.公司的解散或清算.
公司解散或清算時，根據適用協議的要求，所有在此計劃下授予但截至該日期尚未行使的期權以及尚未接受的股票授予和基於股票的獎勵將終止並作廢; 但是，如果參與者或參與者的遺屬的權利尚未終止和到期，參與者或參與者的遺屬在解散或清算之前立即有權行使或接受任何一項股票權利，只要該股票權利在解散或清算前一天是可以行使或接受的。公司解散或清算，除非行政機構另有裁決或適用協議中專門規定，否則所有未行使的基於股票的獎勵將立即終止。
24.調整.
在發生以下任何事件時，根據以下規定調整本處向此類參與者授予的任何股票權利，除非參與者協議中專門規定。
(a)普通股股份的變動。
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(b)如果（1）普通股份細分或合併爲更多或更少數量的股份，或者公司向其現有普通股進行股票股息分配，或（2）在涉及這些普通股份的情況下，公司發行任何普通股份作爲股票股息，或者分配額外股份或公司的新或其他不同股份或其他證券或非現金資產，應適當增加或減少每個備選權及其下可交付的普通股份的數量，其間進行適當調整，包括行使、基準或每份購買價格以及適用於尚未行使的基於業績的獎勵的業績目標進行調整以反映此類事件。在第3(a)、3(b)、3(d)和4(c)段中所規定的受限普通股份數量也將在發生這種事件時進行比例調整。 在此類事件發生時，管理者還可以進行比例調整。
(c)管理者還可以根據第24(a)段中描述的類型進行調整，以考慮除第24(b)段中規定的以外的分配至股東的事件，或任何其他事件，如果管理者判斷調整是適當的，以避免計劃或任何獎勵運作中發生歪曲，要充分考慮適用於第409A條的要求。
(d)計劃中對股份數量的引用將被解釋爲包括根據第24(a)段的調整而產生的任何股票或證券。
(e)公司交易。在公司與其他實體合併或合併的交易達成的交易完成後，或者公司出售除僅爲更改註冊狀態交易之外的所有或實質性所有資產的交易時（「公司交易」），管理層或任何承擔公司義務的實體的董事會（「繼任董事會」）就未行方案任務的期權作出適當規定，要麼（i）公平地替換股票份額，要麼在公平地替換股票份額的情況下進行交易；或者提供書面通知，要求行使指定天數內的期權，在期限結束時，未行使的期權將終止（所有期權在其終止前應完全賦予和行使）；或者在交換其視爲兌現這幾個公司交易的數量，並支付與此相關的資產等值的情況下終止此等期權（在它們終止之前，所有期權都應完全賦予和立即執行）。爲了確定根據此亞目的（iii）的支付所需進行的支付，在公司交易的情況下，在現金以外的情況下支付參考（除非董事會誠實地確定其公允價值）。如果公司將與另一實體合併或被另一實體收購，管理者或任何接受公司在此處義務的實體的董事會（「繼任董事會」）可針對未行使的期權採取以下任一行動：（i）通過以公平方式替換對應於企業交易中與普通股票有關的應付對價或任何繼任或收購實體證券，妥善安排繼續享有這些期權；或（ii）經向參與者發出書面通知，規定這些期權必須在收到通知日期後的一定天數內行使（無論是（A）在行使權範圍內還是（B）由管理者自行決定，任何這類期權均被部分或完全行使以此子段目的）期滿後，未行使的期權將終止；或（iii）交換終止這些期權，支付相當於企業交易完成時應付給普通股票持有人的對價金額，對應該期權可行使爲普通股票的數量（無論是（A）在行使權範圍內還是，或（B）由管理者自行決定，任何這類期權均被部分或完全行使以此子段目的）。 減去總額 行使價格。爲了確定根據上述子款(iii)支付的款項，在公司交易情況下，無論是否整體或部分以非現金形式支付的考慮，該非現金考慮應按董事會善意判斷的公允價值進行估值。爲避免疑義，如果期權的每股行使價格或部分等於或高於普通股一股的公允市值，則可以取消該期權，不需在此項下支付任何款項或其他款項。
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關於未解決的股票授予或基於股票的獎勵，管理人員或繼任董事會應適當規定按照公平的基礎爲繼續這些股票授予或基於股票的獎勵提供相同的條款和條件，替代當時的股票授予或基於股票的獎勵的股票支付方面與公司交易有關的普通股或任何繼任者或收購實體的證券。除了前述情況外，在任何公司交易中，管理人員可以規定每個未解決的股票授予或基於股票的獎勵將被終止，以換取相當於在這種公司交易完成時應支付給普通股股東的金額，該金額等於組成該股票授予或基於股票獎勵的普通股數量（以此種股票授予或基於股票獎勵不再受任何生效的沒收或回購權限制或回購權利限制，或根據管理人員的自由裁量，放棄一切沒收和回購權利）。爲避免疑義，如果股票授予或基於股票獎勵的購買或基準價格或部分等於或高於普通股一股的公允市值，則可以取消該股票授予或基於股票獎勵，相應地不需在此項下支付任何款項或其他款項。
在 Paragraph 24(b) 下允許的任何行動中，管理員不必根據計劃的要求對所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或同一類型的所有股票權利採取相同的處理。
(f)按照限制，2023計劃允許在之前授予的股票下調整股票，如果公司在其控制下實施重組或再投資，則應予以配合。如果公司再融資或改變其資本結構，則在以前授予的獎勵行使或滿足條件之後，持有者有權按照重分類後的股票的數量和種類（或相應股份證券）收到早先根據重分類之前按照原本資金結構確定的股票（或相應的股份證券），直到已授予獎勵的股票爲止。2023計劃還允許在授予任何股票之前、在任何時候調整股票的數量，如果公司實施普通股股票篩選、集中、分拆、分期、紡門、交換或其他相關的資本重組變化，則受到某些限制。。在公司進行資本重組或重組的情況下（不是根據此類資本重組或重組向公司或其他公司發行證券以對原有普通股進行交易的企業交易），參與者在進行期權行權或接受股票授予後，在資本重組或重組後有權按照其行權或接受股票授予前應獲得的替代證券數額所支付的價格獲得替代證券。
(g)對股票授予獎勵進行調整。任何在第25(a)、25(b)或25(c)條所述事件發生時未行使的股票授予獎勵將被適當調整以反映第25(a)、25(b)或25(c)條所述事件。管理員或繼任董事會將根據本第25條確定要進行的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在第4條的約束下，其決定應當是最終的。。在第（a）、（b）或（c）款中描述的任何事件發生後，任何未行使的基於股票的獎勵應適當調整以反映該等款中描述的事件。管理員或繼任董事會應決定在 Paragraph 24 下所進行的具體調整，包括但不限於對任何企業交易的影響，根據第 4 段，其決定將是最終確定的。
(h)企業交易完成時獎勵的終止。除非管理員另有確定，每項股票權利在企業交易完成後將自動終止（在持有的受限制普通股份的情況下，將自動被取消），除了（i）根據以上第 24(b) 段被承受、繼續或替代的任何獎勵，以及（ii）根據其條款或由管理員採取的行動而在企業交易完成後繼續的任何現金獎勵。
25.發行證券.
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(a)除非本協議另有明確規定，公司發行的任何股票類別股份或可轉換爲任何股票類別股份的證券均不會影響，也不會導致調整，以股權權利爲對象的股份數量或價格。 除非本協議另有明確規定，不會就發放現金分紅或以公司財產（包括但不限於證券）方式支付的分紅進行調整，該分紅髮生在根據股權權利發行股份之前。
(b)公司未義務發行任何根據計劃而發行的股份，或取消在計劃下先前發行的股份的任何限制，直到：(i) 公司確認所有與發行此類股份有關的法律事務均得到解決；(ii) 若發行時的在外流通股份在任何證券交易所或國家市場系統上市，根據官方通知，待發行股份已在該交易所或系統上市或獲得上市授權；以及(iii) 所有獎勵條件均已得到滿足或豁免。 公司可以要求，作爲行使獎勵或在獎勵下發行股份的條件，由公司法律顧問認爲適當以避免違反1933年修訂版《證券法》或任何適用的州內或非美國證券法的代表性或協議。 根據計劃發行的任何股份將以管理員認爲適當的方式作爲證明，包括記賬註冊或交付股份證書。 如果管理員確定將發行股份的股份證書作爲計劃下發行的股份關聯，則管理員可以要求該證書載有反映適用於該股票的任何轉讓限制的適當（標語），且公司可持有該證書直至適用限制屆滿。
26.碎股.
根據該計劃，不會發行任何碎股，行使股票權利的人將從公司收到現金，以取代相應的碎股，金額等於其公平市值。
27.代扣代繳。.
如果根據適用法律或政府法規需要扣除任何聯邦、州或地方所得稅、就業稅、聯邦保險款代扣或其他金額，以便從參與者的薪金、工資或其他薪酬中扣除其發行股票權利或根據法律要求的任何其他原因，則公司可以從參與者的薪酬中扣除，或要求參與者向公司或僱傭或曾僱傭過參與者的公司的任何關聯公司預付現金，除非管理者授權（並且法律允許）採取不同的代扣安排，包括使用公司普通股或期票。在此情況下，用於工資代扣目的的股份的公允市值將按照上述第1段中規定的公平市值定義所示的方式確定，截至最新可行日期。如果作爲工資代扣所扣股份的公平市值低於所需的金額，參與者可能需要現金預付差額給公司或附屬僱主。
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如果需要的工資代扣超過所需，參與者可能需要現金預付差額給公司或附屬僱主。
28.計劃終止.
該計劃將於 2033年5月8日終止，即自董事會採納該計劃之日起10年。該計劃可以由公司董事會投票提前終止；但前提是，任何此類提前終止均不影響在終止生效日期之前簽訂的任何協議。計劃的終止不會影響因此之前發放的任何股票權益。
29.修訂計劃和協議.
該計劃可能會由公司董事會修改。該計劃也可以由管理員修改；前提是管理員批准的任何修改，由管理員判斷需要股東批准的範圍將需要獲得此類股東批准，包括但不限於，必要時將計劃下發的股票符合在任何國家證券交易所上市或在任何國家自動報價系統中報價給證券經銷商的要求。未經參與者同意，對計劃的任何修改或修正均不得不利地影響他或她在給予該參與者的股權獎項之前授予的股權獎項之權利，除非該修改根據相關法律要求或爲保持該股權獎項的經濟價值所必需。經受影響的參與者同意，管理員可以以影響參與者但不與該計劃相牴觸的方式修改未竣工協議。在管理員的自由裁量下，未竣工協議可以由管理員以不對參與者不利的方式修改。本第29款不應限制管理員根據第24款獲得任何行動的權力。
30.就業或其他關係.
本計劃或任何協議中的任何條款不應被視爲阻止公司或關聯方終止參與者的僱傭、地位，也不應阻止參與者終止他或她自己的僱傭地位或給予任何參與者在任何一段時間內被公司或任何關聯方保留在僱傭或其他服務中的權利。
31.第409A節.
公司希望該計劃及根據該計劃授予的任何獎項免除或符合第409A條款，以適用的範圍內。計劃或任何獎項中的任何模糊之處應被解釋爲實現本第31款所述意圖。
如果參與者作爲根據公司及其關聯公司程序定義的第409A條款中的「特定員工」在其離職時，以及任何根據該計劃或根據獎項的支付構成根據第409A條款的非豁免遞延薪酬而由於離職支付的程度
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根據服務協議，不得在參與者與服務結束之間的第七個月的第一天之前，或參與者死亡的日期之前支付任何根據此計劃或根據獎勵應支付的款項；然而，在這六個月期間延遲支付的任何款項將在參與者服務結束後的第七個月的第一天以一次性總額支付，不含利息。
管理者應根據確保計劃下受第409A條款約束的獎勵符合其要求並確保計劃下的期權免於第409A條款的要求的目標來管理該計劃，但無論是管理者，董事會的任何成員，公司或其關聯公司，或者代表公司，管理者或董事會在此之下行事的任何其他人員，都不對參與者或任何受益人因任何獎勵的收入加速或對任何獎勵徵收任何額外稅款或罰款而導致的情況承擔責任，無論是因未滿足第409A條款的要求還是其他原因。
32.公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。.
董事會成員，管理者或任何成員，公司或任何母公司，子公司或其他關聯公司的員工不對本計劃相關職責履行的任何行爲，疏忽，解讀，解釋或判斷作出的責任，承擔責任。公司特此同意依法全面賠償董事會成員，委員會成員和公司及其母公司或子公司的員工，對於任何因此類行爲，疏忽，解讀，解釋或判斷而產生的任何索賠，損失，損害或費用（包括合理律師費）。
33.收回條款.
儘管本計劃中包含與之相悖的內容，但一旦觸發公司當時生效的追索政策，公司可以從參與者那裏收回從任何股票權利獲得的任何補償（無論是否結算），或導致參與者放棄任何股票權利（無論是否已歸屬）。
34.放棄陪審團審判.
通過接受或被視爲接受計劃項下的獎勵，每位參與者放棄（或將被視爲放棄）在適用法律允許的最大範圍內，就與計劃或任何獎勵、或與與之相關的任何修正、豁免、同意、文件、文件或將來可能交付的其他協議有關的任何權利進行的任何訴訟、訴訟或反訴的陪審團審判權，並同意（或將被視爲同意）任何此類訴訟、訴訟或反訴將在法院而不是陪審團面前審理。 通過接受或被視爲接受計劃項下的獎勵，每位參與者證明公司的任何主管，代表或律師都未明示或以其他方式表示，公司不會在任何訴訟、訴訟或反訴的情況下尋求執行前述放棄權。 儘管計劃中有任何相反規定，但本文中任何內容都不得被解釋爲限制公司和參與者同意將任何根據計劃條款或獎項產生的爭端提交至仲裁，或限制公司要求任何個人同意將此類爭端提交至仲裁作爲接受本獎勵條件的能力。
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公司和參與者同意提交根據計劃條款或獎項產生的任何爭議進行仲裁，或不得限制公司要求任何個人同意將此類爭端提交至仲裁作爲接受該獎項的條件。
35.未擬資金支出責任.
公司根據計劃中的義務是未經擬資金支出的，參與者在任何計劃下到期或應付的任何金額方面將是公司的普通無擔保債權人。
36.適用法律.
本計劃應按特拉華州法律解釋和強制執行
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