附表3.1

修正和重订的章程

的

Nukkleus Inc.

（以下简称“公司”)

第一条

股东会议

1.1. 如果适用法律要求，董事会需要不定期在特定时间、地点与会议上选举董事。年度股东大会上可以处理其他相关业务。会议地点公司股东大会应在董事会规定的时间和地点进行，该时间和地点可以在德拉华州内外自行选择。董事会董事会可以自行决定，确定会议不必在任何地点举行，而是完全通过远程通信方式进行，遵照德拉华州《通用公司法》修订版第211(a)条规定。DGCL”).

1.2. 董事长、首席执行官或总裁，或者董事会的多数决定可以召集股东大会处理特殊目的的事项。其他人不得召开特殊股东大会。在特殊股东大会上处理的业务应限于通知中提到的目的。年度股东大会. The annual meeting of stockholders of the Corporation for the election of directors and for the transaction of such other business as may properly be brought before the meeting in accordance with these amended and restated bylaws of the Corporation (as amended from time to time in accordance with the provisions hereof, these “规则”) shall be held on such date and at such time as may be designated from time to time by the Board. The Board may postpone, reschedule or cancel any annual meeting of stockholders previously scheduled by the Board.

1.3. 投票事项必须在会议上作出决定。会议通知必须包括时间、地点、远程通信的方式（如果有），投票的时间和日期以及其他相关信息，并在特殊会议上列出特殊的议程。为了及时，股东的通知应在上一届年度股东大会的前120天或后90天在公司主要行政办公室交付给秘书。如果年度会议提前超过30天或推迟超过30天，则需要在年度会议之前120天交付证券交易所的通知并不迟于年度会议之前90天或首次公告日后10天内投递。无论如何，在股东会议休会期间公布的任何休会声明都不会开始新的股东通知时限。如果通过邮寄方式发送通知，则以邮戳日期作为送达日期。董事会的特别会议. Unless otherwise required by law or by the certificate of incorporation of the Corporation (including the terms of any certificate of designation with respect to any series of preferred stock), as amended and restated from time to time (the “此处省略。”), special meetings of the stockholders of the Corporation, for any purpose or purposes, may be called only by the Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer or the Board. The ability of the stockholders of the Corporation to call a special meeting of stockholders is hereby specifically denied. At a special meeting of stockholders, only such business shall be conducted as shall be specified in the notice of meeting. The Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer or the Board may postpone, reschedule or cancel any special meeting of stockholders previously called by any of them.

注意事项1.4。提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。无论何时公司股东需要或被允许在会议上采取任何行动，都应给予会议的书面通知，其中应说明会议地点（如有需要）、会议日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同于确定有权收到会议通知的股东的记录日期）、远程通信方式（如果有的话），通过该方式股东和委托代理人可被视为亲自出席并在会议上投票，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除非法律或公司章程另有规定，任何会议的书面通知应在距离会议日期不少于十（10）天或不超过六十（60）天前由董事会主席、首席执行官或董事会或其指示予以个人、邮寄或电子传输（如在该情况下DGCL所允许的）发送给在记录日期确定有权收到会议通知的股东参会。如果是通过邮寄发送，则在预付邮资的情况下投入美国邮政的邮件被认为已送达，并寄送至股东在公司股票转让簿上所列地址。如果通知通过电子传输方式发送，则应被视为在DGCL中规定的时间被视为已送达。任何股东都可以在会议前或会议后放弃对任何会议的通知。股东出席任何会议将构成对该会议的通知的放弃，但股东如出席会议且为明确提出反对目的出席会议，并在会议开始时提出反对交易任何业务的理由，则不构成对该会议的通知的放弃。对于这些公司章程，“electronic transmission” means any form of communication, not directly involving the physical transmission of paper, that creates a record that may be retained, retrieved and reviewed by a recipient thereof and that may be directly reproduced in paper form by such a recipient through an automated process.

注意事项1.5。Adjournments. Any meeting of stockholders of the Corporation may be adjourned or recessed from time to time to reconvene at the same or some other place, if any, by holders of a majority of the voting power of the Corporation’s capital stock issued and outstanding and entitled to vote thereat, present in person or represented by proxy, though less than a quorum, or by any officer entitled to preside at or to act as secretary of such meeting, and notice need not be given of any such adjourned or recessed meeting (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication) if the time and place, if any, thereof, and the means of remote communication, if any, by which stockholders and proxy holders may be deemed to be present in person or represented by proxy and vote at such adjourned or recessed meeting, are (a) announced at the meeting at which the adjournment or recess is taken, (b) displayed during the time scheduled for the meeting, on the same electronic network used to enable stockholders and proxy holders to participate in the meeting by means of remote communication or (c) set forth in the notice of meeting given in accordance with these Bylaws. At the adjourned or recessed meeting, the Corporation may transact any business that might have been transacted at the original meeting. If the adjournment is for more than thirty (30) days, notice of the adjourned meeting in accordance with the requirements of 第1.4节 of these Bylaws shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If, after the adjournment, a new record date for determination of stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board shall fix as the record date for determining stockholders entitled to notice of such adjourned meeting the same or an earlier date as that fixed for determination of stockholders entitled to vote at the adjourned meeting and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record as of the record date so fixed for notice of such adjourned meeting.

第1.6节。法定人数除非适用法律或公司章程另有规定，持有公司已发行和流通的股份并有权在会议上投票的三分之一股东，无论亲自出席、通过远程通信出席（如果有的话）还是通过代理出席，均构成股东会议的法定人数。在需要按类别或系列进行单独表决时，该类别或系列股份的三分之一的投票权无论亲自出席、通过远程通信出席（如果有的话）还是通过代理出席，均构成有权就该表决行动的法定人数。如果在任何股东会议上没有法定人数出席或代表，会议主席或有权投票的股东无论是亲自出席还是通过代理出席，均有权依照公司章程的规定，不时地将会议延期。第1.5节这些公司章程规定，一旦确立了法定人数，即使撤回足以导致法定人数不足的足够票数，也不会破坏法定人数。

第1.7节。表决.

（a）General根据公司章程规定外，每位有投票权的股东应有每股一票，每股股权登记在公司名册上的股份。这些投票可以亲自投票，通过远程通信(如有)，或者按照公司章程制定的代理投票方式进行投票。 第1.10节 董事会或者主持股东会议的公司官员可以自行决定要求在股东会议上进行的任何投票必须通过书面投票。

(b) 除了董事选举之外的事项公司股东会议上提出的任何事项，除了董事选举之外，应由公司资本股权投票权的多数持有人决定，这些人必须亲自出席、通过远程通信出席(如果有可能)，或代表者代表在会议上有投票权的股东，以单一类投票，除非根据法律明文规定、公司章程或这些章程的规定要求不同的投票，在这种情况下，这种明文规定将指导并控制这种事项的决定。

(c) 董事选举在特定情况下，优先股持有人有权在指定情况下选举董事时，所有股东大会选举董事的投票应当由出席的股东会议中投票人数最多的候选人当选。

第1.8节。某些持有者的股票投票公司名称下由另一家国内或国外实体或公司拥有并有权投票的股票可以由该公司或实体的章程或其他内部规定规定的官员，代理人或代理人投票，如没有这样的规定，则由董事会或类似机构的公司或实体决定。公司名称下由已故人士，未成年人，无行动能力人员或在《美国法典第11章破产》下的债务人拥有并有权投票的公司股票可以由主管人员，执行人员，监护人，保护人，承债人或受托人代表投票，代表可以亲自出席或通过代理人投票，无需将此类股票转让给投票的官员或其他人员。股票被抵押的股东应有权投票这些股票，除非该股东在公司转让记录上明确授权抵押人行使投票权，那么只有抵押人或抵押人的代理有权投票这些股票。

Section 1.9. 国库 库存公司所有的公司股票，或由公司持有过半表决权的另一家公司所有的公司股票，不得在公司的任何股东大会上进行投票，也不得计入用于确定是否有法定人数的公司未流通股份总数。本文件中的任何内容 第1.9节 公司限制以受托人身份持有的公司股份的投票权。

Section 1.10. Proxies。 每位有权在公司股东大会上投票的股东可以委托其他人代表该股东，在股东大会秘书（“秘书”）在会议之前或会议时交给公司秘书。除非授权委托书规定较长期限，否则自其日期起三（3）年后不得对该授权委托书进行投票或采取行动。如果授权委托书明确规定不可撤销，并且只要符合法律支持不可撤销权利所需的利益，该授权委托书即为不可撤销的。任何直接或间接向其他股东征求委托代理的股东必须使用非白色的委托卡，白色委托卡应由董事会专门使用。

Section 1.11. 不得代替股东大会通过除非优先股系列条款另有明确规定允许持有人书面同意，公司股东所要求或允许采取的任何行动必须在公司股东的正式召开的年度或特别会议上实施，并且根据公司章程的规定，股东书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。

Section 1.12。股东持有投票权名单公司负责公司股东名册的管理人应当准备或者在公司股东会议召开之前至少十（10）天制作或组织制作一份完整的在会议上有投票权的股东名单（前提, 然而，如果确定有投票权的股东的记载日期早于会议日期不足十（10）天，则名单应反映截至第十（10）天有投票权的股东。^日在会议日期前一天的午前, 按字母顺序排列, 并显示每个股东的地址和持有的股份数量. 本文件中不得要求公司在该名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息. 该名单应供任何股东以查阅的目的而查阅, 至少在持续十(10)天期间内结束于会议日期前一天: (a) 在合理可访问的电子网络上, 假设提供了获取该名单所需信息的会议通知, 或 (b) 在公司的主要营业地点, 在正常工作时间内. 若公司决定在电子网络上提供该名单, 公司可以采取合理措施, 以确保仅向公司股东提供此类信息. 第1.12节 本部分不得要求公司在此名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息. 该名单应供任何股东以查阅的目的而查阅, 至少在持续十(10)天期间内结束于会议日期前一天: (a) 在合理可访问的电子网络上, 假设提供了获取该名单所需信息的会议通知, 或 (b) 在公司的主要营业地点, 在正常工作时间内. 若公司决定在电子网络上提供该名单, 公司可以采取合理措施, 以确保仅向公司股东提供此类信息.

第 1.13 节. 登记日期为便于公司确定有权获悉公司股东大会或任何延期的公司股东大会通知的股东, 董事会可确定一个备查日期, 该备查日期不得早于董事会通过确定备查日期的决议之日, 且不得超过六十(60)天, 亦不得少于十(10)天于该会议日期之前. 若董事会确定了一个日期, 则该日期也将为确定有权在该会议上表决的股东的备查日期, 除非董事会在确定备查日期时确定, 或决定于会议日期之前的某个时间后的日期将是作出此类决定的日期. 若董事会未确定备查日期, 则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的股东的备查日期应为在通知发出的前一天营业结束时, 或若已放弃通知, 则应为会议举行的前一天营业结束时. 对股东记录有权获悉股东大会通知或在股东大会上表决的决定将适用于会议的任何延期, 但董事会可确定为决定有权在延期会议上表决的股东新的备查日期, 在这种情况下, 也应确定为有权获悉延期会议通知的股东的备查日期, 该日期是根据前述本条规定得出的表决股东的备查日期或更早日期. 第1.13节在休会的会议中。

第1.14节。 组织和会议的进行。董事会主席应担任公司股东会的主席。董事会可以指定公司的任何董事或高管在主席不在场时担任任何会议的主席，并且董事会还可以确定在主席不在场时由谁担任股东会会议的主席和该被指定者。董事会可以通过决议采纳规则、制度和程序，以便就任何股东会议的进行制订认为适当的规则、制度和程序。除非与董事会采纳的规则、制度和程序不一致，在任何股东会议的主席将有权召集并（出于任何原因或无原因）休会或延期开会，规定那些规则、制度、程序以及做出所有对于会议的正确进行而言被该主席判断为必要、适当或方便的行为。无论是由董事会通过的规则、制度还是由会议主席规定的规则、制度，都可以包括以下内容：（a）制定会议议程或会议事项顺序；（b）确定何时对会议中的任何投票事项开启和关闭表决；（c）对维持会议秩序和出席者安全的规则、制度和程序；（d）限制出席或参与会议的人员仅限于公司股东登记、其正式授权的代理人或由会议主席决定的其他人；（e）规定在会议开始时间后入场的限制；（f）对参与者提问或评论所需时间的限制；（g）将拒绝遵守会议规则、制度或程序的任何股东或其他个人驱离；（h）结束、休会或延期开会，无论是否有法定人数出席，到会议后宣布的日期、时间和地点（如果有）；（i）对音频和视频记录设备、手机及其他电子设备的使用限制；（j）依规则、制度或程序履行遵守任何州或地方法律法规的程序，包括有关安全、卫生和安全的法规；（k）需要与会者提前知会公司他们打算出席会议的程序（如果有）；以及（l）会议主席认为适当的有关股东和代理持有者通过远程通信方式参与会议的规则、制度或程序，无论是在指定地点举行的会议还是仅通过远程通信方式进行的会议。股东会主席除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，还将确定并向会议宣布某一商事项目未经适当带到会议，如果主席做出这样的决定，主席将向会议宣布任何未经适当带到会议的商事项目将不予处理或审议。除非由董事会或主持会议的人确定，股东会议无需依照议会程序规则召开。

部分1.15。 选举检验员。在公司股东会议之前，董事会主席、首席执行官或董事会应通过决议任命一名或多名检验员，以在会议上担任职务并提交书面报告。可以指定一名或多名其他人作为替补检验员以替换未能履行职责的任何检验员。如果在股东会议上没有检验员或替补检验员能够行动，会议主席应指定一名或多名检验员在会议上担任职务。除非适用法律另有规定，检验员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检验员在开始履行检验员职责之前，都应该宣誓并签署誓言，忠实、公正地履行检验员职责，并根据其最大能力执行。检验员应按照法律规定的职责负责管理投票，在完成投票后，应制作一份关于所采取投票的结果以及适用法律可能要求的其他事实的证书。

部分1.16。 股东提案和董事提名通知.

(a) 股东年会。只能在股东年会上提名人选参加董事会选举和提出除提名以外的事务，途径有：(i) 依照公司对该股东年会关于会议通知的要求（或任何补充文件）由董事会（或董事会授权的任何委员会）给出的公告， (ii) 如否则适当地由董事会（或董事会授权的任何委员会）在年会上提交或 (iii) 由公司的任何股东在提供本通知的时间是公司的记录股东，即这种通知中规定的股东进行的股东会议 第1.16节 通过这样的年度会议日期，有资格在该年度会议上投票，并遵守本通知程序中规定的条件 第1.16节为避免疑问，遵守上述第(iii)款将是股东提名或提出任何其他业务（除了根据证券交易所1934年修订版下的规则14a-8号依法包含在公司代理材料中的提案）的独家方式使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；证券交易法的修订规定的公司代理材料下的提案，以及根据该法及其下发的规则和规定，即“交易所法规”，在股东年度会议上

（b）年度会议通知时间. In addition to any other applicable requirements, for nominations or other business to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to Section 1.16(a)(iii) above, the stockholder must have given timely notice thereof in proper written form to the Secretary, and, in the case of business other than nominations, such business must be a proper matter for stockholder action. To be timely, such notice must be received by the Secretary at the principal executive offices of the Corporation not later than the Close of Business on the ninetieth (90th) day, or earlier than the one hundred twentieth (120th) day, prior to the first anniversary of the date of the preceding year’s annual meeting of stockholders; 前提, 然而, that if the date of the annual meeting of stockholders is more than thirty (30) days prior to, or more than sixty (60) days after, the first anniversary of the date of the preceding year’s annual meeting or if no annual meeting was held in the preceding year, to be timely, a stockholder’s notice must be so received not earlier than the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the Close of Business on the later of (i) the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting and (ii) the tenth (10th) day following the day on which public disclosure (as defined below) of the date of the meeting is first made by the Corporation. In no event shall the adjournment, recess, postponement, judicial stay or rescheduling of an annual meeting (or the public disclosure thereof) commence a new time period (or extend any time period) for the giving of notice as described above.

(c)  通知格式. To be in proper written form, the notice of any stockholder of record giving notice under this 第1.16节 “转换通知”注意 派对根据公司控件要求，必须(x)同意并配合进行任何背景调查、信息请求和监管申报，并在涉及公司适用的任何法规或持有的许可证的情况下，接受董事会合理要求的披露

(i) 关于每位由此类注意方提名为董事会提名或连任董事（每位，“提名人”，若有的话:

(A) 该被提名人的姓名、年龄、办公地址和住宅地址;

(B) 信安金融-开启和就业的主要职业；

(C) 有关提名人背景和资格的书面问卷调查，由该提名人按照公司要求的形式填写，该公司的通知方在提出通知之前应书面向秘书请求 (秘书应在收到该请求后的十 (10) 天内向该通知方提供)；

(D) 由提名人按照公司要求的形式填写的书面声明和协议，该公司的通知方在提交通知前应向秘书书面请求 (秘书应在收到该请求后的十 (10) 天内向该通知方提供), 包括： (I) 提名人不会与任何人或实体订立协议、安排或谅解，并且对任何问题或事项如何表决未向任何人或实体做出承诺或保证（“不会对任何还未向公司披露或可能限制或干扰提名人作为公司董事根据适用法律履行的任职责任提供任何投票承诺）；投票承诺提名人不会与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解，涉及作为公司董事或提名人提供直接或间接薪酬、报销或赔偿事宜未向公司披露的，并将不会限制或干扰他作为公司董事履行相应职责的任何投票承诺； 第1.16(c)(i)(D)部分 在任何重大方面，向拟议提名人提供任何此类判断的通知，并且如果这种不符合可以纠正，而该拟议提名人在收到此类通知后十个(10)工作日内未纠正此类不符合;

(E)描述过去三(3)年间直接和间接的报酬和其他重要货币协议、安排或理解，书面或口头之间或其中任何或所有拟议提名人的关联方或关联者(各自按下文定义)，一方与通知方或任何股东关联人(如下文所定义)之间的任何其他重要关系，包括根据Regulation S-k规定披露的信息，就像这些通知方和任何股东关联人是该规则下的“注册人”一样以及候选人是该注册人的董事或高级管理人员;

(F)描述任何可能使拟议提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益;

(G)与拟议提名人或拟议提名人的关联者有关的所有其他信息，这些信息在需要进行有争议的选举或其他情况下根据《交易法》第14节和根据该法规制订的规则和法规并依据规则的代理表或其他提交之要求而需要披露，(统称为“代理规则”);

(ii)关于通知方拟议在会议上提请的其他业务:

(A)对所需在会议上提请的业务进行合理简要的描述以及在会议上进行此类业务的原因;

（B）提案或业务的文本（包括拟议考虑的任何决议的完整文本，以及如果该业务包括拟议修改公司章程或这些公司制度的提案，则提议修改的文本）；和

（C）有关该业务的所有其他信息，这些信息将需要在代理声明或其他由该通知方或任何与股东关联的人提交的文件中披露，以支持该提议业务的代理人或任何与股东关联人根据代理规则征集代理投票；和

（iii）关于该通知方和每个与股东关联的人：

（A）该通知方和每个与股东关联的人的姓名和地址（包括适用时在公司名册和记录中的情况）；

（B）公司各类或系列股份（如果有）的类别、系列和数量，这些股份由该通知方或任何与股东关联的人直接或间接拥有有益或记录（指明所有权类型）（包括任何权利以在将来的任何时间内获得有益所有权，无论该权利是立即行使还是仅在时间经过或条件履行之后才行使）；这些股份被收购的日期；和此类收购的投资意图；

（C）任何未被通知方或任何与股东关联的人股份有益但没有在记录中列明的证券的每位被提名人及数量的名称，并且关于这些证券的任何抵押；

（D）由该通知方或任何与股东关联的人以任何方式进入的所有协议、安排或理解的完整准确描述，无论是书面的还是口头的、（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、套期保值交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、转股证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、被借出或借入的股份以及所谓的“股票借出”协议或安排）其效果或意图是用于减轻损失、管理风险或受益于公司任何证券价格的变化，并维持、增加或减少该通知方或任何与股东关联的人对公司证券的表决权，无论该工具或权利是否须按照交易所法案要求根据该法案要求在一份13D、13F或13G表中报告（前述任何事项，一“衍生工具”);

(E) 任何实质性持有，直接或间接(包括与公司存在的或可能的商业、业务或合同关系，通过证券持有或其他方式)，由此类通知方或任何股东关联人在公司或其任何关联方持有，而不是由于持有公司证券而产生的利益，此类通知方或此类股东关联人没有获得任何额外或特殊的好处。 按比例 基于所有同一类别或系列持有者均享有的基础。

(F) 所有的协议、安排或谅解的完整和准确描述，无论是书面的还是口头的，(I) 介于此类通知方和任何股东关联人之间或(II) 介于此类通知方或任何股东关联人与任何其他人或实体之间(列出每个这样的人或实体)，包括(x) 任何代理、合同、安排、谅解或关系，根据此类代理或此类股东关联人直接或间接拥有对公司的任何证券进行投票的权利(除了根据《证券交易法》第14(a)条作出的征求发起的回应性可撤销的代理，通过在备案的《14A表》上递交的征求声明)，以及(y) 与任何公司股东达成的，此类通知方或此类股东关联人可能已经就该公司股东如何在公司股东会议上投票或采取其他支持提名建议人或其他业务的行动或其他行动与此类通知方或此类股东关联人采取的行动。

(G) 对由此类通知方或任何股东关联人有利地持有的公司股票享有的股利权利，这些权利可与公司的基础股票分离或可分离。

（H）对于直接或间接拥有一般合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或类似实体的股东通知方或任何股东关联人员所持有的该企业股份或衍生工具的任何比例权益；

（I）由股东通知方或任何股东关联人员持有的任何主要竞争对手的重大股权利益或任何衍生工具；

（J）股东通知方或任何股东关联人员对与该公司、该公司关联方或该公司的主要竞争对手（包括任何就业协议、集体谈判协议或咨询协议）的任何合同或安排中的直接或间接利益；

（K）关于股东通知方或任何股东关联人员在股东通知方所提议的业务或任何拟议提名人选的任何重要利益的描述，如有的话；

（L）声明（I）股东通知方或任何股东关联人员未违反任何与该公司订立的任何合同或其他协议、安排或谅解，除根据该文件向公司进行的披露外，（II）股东通知方及每个股东关联人员已遵守，并将遵守，有关本文所述事项的州法律和《交易法》的所有适用要求； 第1.16节;

（M）关于股东通知方或任何股东关联人员因该公司证券或任何衍生工具价值增加或减少而有权获得任何与绩效相关的费用（除基于资产的费用外）的完整准确描述，包括家庭成员可能享有的任何此类费用，这些家庭成员与任何股东关联人员共用同一住所；

(N) a description of the investment strategy or objective, if any, of such Noticing Party or any Stockholder Associated Person who is not an individual;

(O) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by such Noticing Party or any Stockholder Associated Person, or such Noticing Party’s or any Stockholder Associated Person’s associates, (regardless of whether such person or entity is actually required to file a Schedule 13D), including a description of any agreement that would be required to be disclosed by such Noticing Party, any Stockholder Associated Person or any of their respective associates pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 13D;

(P) a certification that such Noticing Party and each Stockholder Associated Person has complied with all applicable federal, state and other legal requirements in connection with such Noticing Party’s or Stockholder Associated Person’s acquisition of shares of capital stock or other securities of the Corporation and such Noticing Party’s or Stockholder Associated Person’s acts or omissions as a stockholder of the Corporation, if such Noticing Party or Stockholder Associated Person is or has been a stockholder of the Corporation;

(Q) (I) if the Noticing Party (or the beneficial owner(s) on whose behalf such Noticing Party is submitting a notice to the Corporation) is not a natural person, the identity of each natural person associated with such Noticing Party (or beneficial owner(s)) responsible for the formulation of and decision to propose the business or nomination to be brought before the meeting (such person or persons, the “Responsible Person”), the manner in which such Responsible Person was selected, any fiduciary duties owed by such Responsible Person to the equity holders or other beneficiaries of such Noticing Party (or beneficial owner(s)), the qualifications and background of such Responsible Person and any material interests or relationships of such Responsible Person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the Corporation and that reasonably could have influenced the decision of such Noticing Party (or beneficial owner(s)) to propose such business or nomination to be brought before the meeting and (II) if the Noticing Party (or the beneficial owner(s) on whose behalf such Noticing Party is submitting a notice to the Corporation) is a natural person, the qualifications and background of such natural person and any material interests or relationships of such natural person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the Corporation and that reasonably could have influenced the decision of such Noticing Party (or beneficial owner(s)) to propose such business or nomination to be brought before the meeting; and

(R) 所有其他与该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人的相关信息，如有必要在支持该通知方提出的业务或任何有争议的提名人选举或根据代理规则要求进行的任何其他文件中披露的信息；

然而，上述款（A）至（R）款的披露不得包括任何有关由仅因为直接准备并提交根据这些章程代表受益所有人提出的通知所要求的通知的经纪人、经纪人、商业银行、信托公司或其他代理人的业务活动的任何披露。

(iv) 表示该通知方打算亲自出席或导致该通知方的合格代表（下文定义）亲自出席会议，将该业务提前提交会议或提名任何提名人选，并承认，如果该通知方（或该通知方的合格代表）未出席以提交该业务或提名提名人或其他业务，作为适用，在该会议上对此类业务或提名人进行投票，即使已收到关于此类投票的代理授权书，公司也无需对此类业务或提名人进行投票；

(v) 对于该通知方或任何与其关联人参与的与公司或该公司的任何现任或前任高管、董事、关联方或合作者有关的即将进行或据该通知方所知可能发生的法律诉讼的详细和准确描述；

(vi) 辨识出由该通知方已知支持由该通知方提出的提名或其他业务提议的其他股东（包括受益所有人）的名称和地址，以及据该通知方所知，这些其他股东或其他受益所有人名下受益或应记载的公司股本中所有股份的类别和数量；

(vii) 关于这样一个通知方是否意图或作为一个意图团体的一部分而意图（A）根据交易所法案第14a-19条规定获得任何提名人的选票委托或（B）就提名或其他业务进行拉票（符合交易所法案规则14a-1(l)的定义），并如此意图，列明在此类拉票中（根据交易所法案附表14A第4项中的“参与者”定义）的每位参与者的姓名。

(d)  补充信息。除了根据前述规定要求的信息之外 第1.16节，公司可以要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以确定提名人是否有资格或适合担任公司的董事，或者可能对合理股东理解提名人的独立（或非独立）具有重要性，根据公司证券挂牌交易所的上市标准，公司证券挂牌的任何适用规则证券交易委员会制定的任何公开披露的标准，董事会在选举为董事和确定并披露公司董事的独立性方面所使用的标准，包括适用于董事服务于董事会任何委员会的要求，或适用于公司的任何其他法律或法规要求。如果公司要求，根据本段要求的任何补充信息应由通知方在公司要求后的十(10)天内提供。此外，董事会可以要求提名人接受董事会或董事会任何委员会的面试，并提名人应在董事会或董事会任何委员会合理请求后的十(10)天内为任何此类面试提供自己。

（e） 我们的章程规定，股东大会可以由董事会、董事长、总裁或拥有共计不少于百分之十（10%）的所有持有投票权股东召集。只有在公司通知召开的股东特别大会上才能进行相关业务。提名人选参选董事会的提名可以在股东特别大会上提出，该提名需要符合公司通知召开大会(或任何补充通知)的相关规定 (i)由董事会(或授权的委员会)指定或 (ii)在公司通知的股东大会上将要选举董事的特别大会上，任何股东可以提名一名或多名董事，条件是(A) 在给出本 第1.16(e)节 到特别会议召开前，以及(B) 在该特别大会上有权投票并参与选举，且(C) 遵守本 第1.16(e)节。除了其他适用要求外，在股东根据前述第(ii)款提名董事参加特别大会时，该股东必须按照书面形式及时给秘书发出适当的通知。要及时，该通知必须在特别会议前一百二十(120)天内到达公司的首席执行官办公室，且不得迟于在特别会议前九十(90)天和公布会议日期后的第十(10)天之延长营业时间结束。在任何情况下，任何特别会议的休会、中断、推迟、司法停止或重新安排(或其公开披露)都不会开始新的时间段(或延长任何时间段)以提供股东通知。适当的书面形式的通知应包括所有根据 第1.16(c)节 以上，股东和任何提名候选人均应遵守 第 1.16(d)节 以上，好像此通知正与股东年度股东大会有关提交。

(f) General.

（i）公司的董事选举不得由股东提名，除非按照本 第1.16节 董事会提名，或者由董事会提名的候选人，并且股东大会将不得进行任何业务，除非股东按照本章程规定的程序提出。 第1.16节 或者由董事会提名。股东在会议上提名的提名人数不得超过该会议上要选举的董事人数，并且为了避免疑问，股东在指定时间段届满后不得有权进行额外或替代提名。 第1.16(b)节 或 第1.16(e)节，如适用。除非法律另有规定，会议主席有权和义务判断提名或任何拟提出的业务是否符合本公司章程中规定的程序，并且如果会议主席确定任何拟议的提名或业务未能按照规定带到会议上，该主席应宣布向会议通报，该提名将被忽略，或者该业务将不被执行，关于此类提名或拟议业务不得进行投票，尽管公司可能已经收到与此投票相关的代理授权。尽管上述此前条款的规定 第1.16节除非法律另有规定，如果提名方（或提名方的合格代表）在公司股东大会上提名董事或要进行的业务而未出席会议，则有关提名将被忽略，或者有关业务不得进行，相应地，关于该提名或提议业务不得进行投票，尽管可能已收到关于该投票的代理投票。

（ii）提名方应根据上述规定更新提供的通知，在必要时，使得该通知中提供或要提供的信息在以下时间确保真实且正确：（A）股东权利登记日确定股东有权收到会议通知的日期；及（B）距离会议召开日期的十（10）个工作日（或其延期、重新安排或推迟之日期），该更新应（I）在确定收到会议通知的股东记录日期后的五（5）个工作日内最迟关闭营业时间前收到董事会首席执行官办公室秘书（在需要按照（A）款规定进行更新的情况下）；及在会议日期或可行时，任何延期、重新安排或推迟之日期前七（7）个工作日最迟关闭营业时间前收到董事会首席执行官办公室秘书（在根据（B）款规定需进行更新的情况下）（如不可行，则在会议被延期、重新安排或推迟至的日期之前可行的第一个日期（在尽力而为时））。该更新应只针对信息自提名方此前提交以来发生变化，并清楚标识出自提名方先前提交以来发生变化的信息。为避免疑虑，根据本 第1.16节条款提供的任何信息均应如实提供 第1.16(f)(ii)节不得被视为纠正先前根据此发出的通知中的任何缺陷或不准确之处 第1.16节 不得延长根据此发出通知的时间期限 第1.16节如果通知方在此期间未能提供这样的书面更新，则可视为未按照此规定提供相关信息 第1.16节.

(iii) 如果根据此提交的任何信息 第1.16节 by any Noticing Party nominating individuals for election or reelection as a director or proposing business for consideration at a stockholder meeting shall be inaccurate in any material respect (as determined by the Board or a committee thereof), such information shall be deemed not to have been provided in accordance with this 第1.16节. Any such Noticing Party shall notify the Secretary in writing at the principal executive offices of the Corporation of any inaccuracy or change in any information submitted pursuant to this 第1.16节 (including if any Noticing Party or any Stockholder Associated Person no longer intends to solicit proxies in accordance with the representation made pursuant to Section 1.16(c)(vii)(B)) within two (2) business days after becoming aware of such inaccuracy or change, and any such notification shall clearly identify the inaccuracy or change, it being understood that no such notification may cure any deficiencies or inaccuracies with respect to any prior submission by such Noticing Party. Upon written request of the Secretary on behalf of the Board (or a duly authorized committee thereof), any such Noticing Party shall provide, within seven (7) business days after delivery of such request (or such other period as may be specified in such request), (A) written verification, reasonably satisfactory to the Board, any committee thereof or any authorized officer of the Corporation, to demonstrate the accuracy of any information submitted by such Noticing Party pursuant to this 第1.16节 和 (B) 对根据本 第1.16节 截至较早的日期。 如果发出通知的一方在该期限内未提供此类书面确认或确认函，则要求提供书面确认或确认的信息可能被视为未根据本 第1.16节.

（iv）如果（A） 任何发送通知的一方或任何股东关联人根据证券交易法规第14a-19(b)条就任何拟议的提名人提供通知，并且（B）（1）该发出通知的一方或股东关联人随后（x）通知公司该发出通知方或该股东关联人不再拟意在根据证券交易法规第14a-19(b)条支持该提名人的选举或连任或（y）未遵守证券交易法规第14a-19(a)(2)或第14a-19(a)(3)条的规定，且（2）就任何提供就该拟议的提名人根据证券交易法规第14a-19(b)条提供通知的其他发出通知的一方或股东关联人而言，如果该提名人（x）拟意根据证券交易法规第14a-19(b)条支持该提名人的选举或连任和（y）已遵守证券交易法规第14a-19(a)(2)和第14a-19(a)(3)条的规定，那么该拟议提名人的提名将被忽略，不会对该提名人的选举进行投票（尽管可能已收到有关该投票的代理）口头表决。在公司要求时，如果任何发出通知的一方或股东关联人根据证券交易法规第14a-19(b)条提供通知，则应在适用会议日期前五（5）个工作日前向秘书提供合理证明，证实已满足证券交易法规第14a-19(a)(3)条的要求。

(v) 除了遵守本条款的规定外 第1.16节，股东还应遵守所有适用的州法和交易法要求，以及与本事宜有关的 第1.16节在这一点上不授予 第1.16节不得影响(A) 股东根据交易法规第14a-8条要求将议案纳入公司代理声明书，(B) 股东根据代理规则要求将提名人纳入公司代理声明书，或者(C) 优先股系列持有人根据公司章程的任何适用规定选举董事的权利。

(vi) 任何股东根据本条款向公司交付的书面通知、补充、更新或其他要求提供的信息第1.16节 必须通过个人交付、隔夜快递或挂号信件的方式，预付邮资，发送至公司主要行政办公室的秘书处。

(vii) 为了这些章程的目的，(A) “关联公司“和“关联”各自包括在《证券交易法》第120亿.2条规定的相应含义；(B) “受益所有人的” or “有利地 拥有”应具有《交易所法》第13(d)节中规定的含义；(C)“营业结束” 表示任何日历日美东时间下午5:00，无论当天是否为工作日；(D)“公开披露” 表示国家新闻服务报道的新闻发布或公司根据《交易所法》第13、14或15(d)节向证券交易委员会公开文件中的披露；(E)“合格代表一方提醒方的“提醒方雇员”指(I)此类提醒方的合法授权官员、经理或合伙人或(II)由此类提醒方执行的文件所授权的人(或由此类提醒方交付的可靠复制品或电子传输)，在向公司提名或提议在股东大会上进行任何提名或提议之前，向公司提供的、声明此人被授权代表提醒方在股东大会上担任代理人的书面文件或电子传输，在股东大会上必须出示此书面文件或电子传输或可靠复制品；以及(F)“股东关联人指关于提醒方并与该提醒方不同，任何对公司股票持有者的有益所有者，这种股东方提供关于任何提名或其他业务提议将会提醒的，(I)任何直接或间接控制、受到控制的或与该提醒方或有益所有人共同控制的人，(II)该提醒方或有益所有者共同住在一起的直系亲属，(III)根据交易所法案第13d-5规则中使用的“组”一词(或任何法律的后继规定)而属于同一组合、或者据此类提醒方或其他股东关联人知晓的在与该提醒方、该提醒方的有益所有人或其他股东关联人一起就公司股票行动的人或实体，在进行针对公司股票的股东大会上提名，(IV)该提醒方、该有益所有人或其他股东关联人的任何关联方或联营方，(V)如果此类提醒方或任何有益所有者不是自然人，则为任何负责人，(VI)任何(participant(如在附件4A日程表第4项说明3的(a)(ii)-(vi)中定义的人)与该提醒方、该有益所有者或任何其他股东关联人关于任何提议的业务或提名，(VII)公司股票的任何股东所有人，此类提醒方拥有的记录，或其他股东关联人(不是存托人的股东所有人)和(VIII)任何提名候选人。

第二条

董事

第2.1条。 根据公司章程，董事会应由一名或多名成员组成，其数量应由董事会的决议不时确定。董事无需是股东。数字根据公司章程规定的限制，构成整个董事会的董事人数应当由董事会专门确定，随时进行固定，但应受限于任何一系列优先股股东关于董事选举的权利（如果有）。

第2.2条。 董事会最初应由在公司章程中被任命为董事或由公司股东选举的人组成，并且所选每位董事将保持职位直到股东的第一次年度股东大会或直到其继任者当选并合格为止。每年第一次股东大会及其后每次年度股东大会时，股东应选举董事，每位董事的任期为一年或直到其继任者当选并合格，但该董事的去世、辞职、取消任职或撤职的情况除外。除非法律或公司章程另有规定，否则任何新创建的董事职位或由于任何原因在董事会中发生的任何空缺，只能由董事会的剩余成员的多数填补（即使该多数不到法定人数），或者由股东大会中投票最多的人填补，所选任的每位董事将在他或她所取代的董事任期届满或继任者当选并合格之前担任其职务。任何董事均可随时通过通知公司辞职。 职责和权力公司的业务和事务应由董事会管理或按照董事会的指导进行，董事会可以行使公司的所有权力，并进行所有法律允许的行为，只要这些行为不需要股东行使或完成，依法、公司章程或这些章程所要求的。

第2.3条。 董事会的常规会议可在特拉华州内外的任何地点举行，并由董事会随时决定会议时间。会议董事会可以在特拉华州内外举行定期或特别会议。董事会的定期会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行。董事会的特别会议可以由董事会主席（如有）或首席执行官或董事会召集，并应在其指定的地点、日期和时间举行。

第2.4条。 无论在特拉华州内外，董事会的特别会议可在任何时间或地点举行，无论是董事会根据全体董事的合法决议，还是董事会主席或公司的首席执行官或总裁召集，召集该特别会议的人或人员应在特别会议召开前至少二十四小时通知。提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。对董事会会议的任何通知应在会议日期之前不少于五（5）天通过邮寄、在会议日期之前不少于两（2）天通过国际认可的隔夜快递公司寄存，或在会议日期和时间之前不少于二十四（24）小时通过电子邮件、传真或其他电子传输方式递送，或者在召开会议的人或人士认为必要或适当的情况下提供更短的通知。如果通过邮寄或隔夜快递发送，则应在投递到美国邮政并预付首类邮资或投递给隔夜快递公司时被视为通知已发出。通过传真或其他电子传输方式的通知在传输时视为已发出。任何董事可以在会议之前或之后放弃对任何会议的通知。董事出席任何会议将构成对该会议通知的放弃，但该董事出席会议是为了提出异议并在会议开始时提出异议表示该会议召开不符合法律或规定的情况下，不构成对该会议通知的放弃。除非法律要求，否则无需在任何董事会定期或特别会议的通知中指明将进行的业务或目的。如果所有董事都在场，或者不在场的董事根据规定放弃会议通知，则可以在任何时间召开会议而无需通知。 第5.6节 本确立章程的情况。

第2.5条。 允许使用电话会议。 董事会成员或董事会指定的任何委员会均可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，使所有参加会议的人都能听到彼此的声音，根据本规则参加会议应视为出席了该会议。董事会主席。董事会主席应从董事中选择，可以是首席执行官。除非法律另有规定，公司章程或 第2.6节 或 第2.7节 根据这些章程，董事会主席应主持所有股东大会和董事会会议。董事会主席应当拥有其他由董事会不时分配的权力和职责。

第2.6条。领导董事。 如果董事会主席不符合任何证券交易所适用规则中“独立董事”的资格要求，则独立董事（以下定义）将任命一名领导董事。领导董事将是董事会已经确定为“独立董事”的董事之一（这样的董事被称为“”。领导董事应主持董事会的所有执行会议以及董事会在董事会主席不在场时的任何其他会议，并履行由董事会不时指派给他或她的其他职责和职责。独立董事）。领导董事应主持董事会的所有执行会议及主持董事会在董事会主席不在场时的任何其他会议，并履行董事会不时指派给他或她的其他职责及职责。

第2.7章。组织形式在董事会的每次会议上，董事会主席或在主席缺席时，首席董事（如有），或在首席董事缺席时，由出席的大部分董事选择的董事将担任主席。秘书将担任董事会每次会议的秘书。如果秘书缺席董事会的任何会议，助理秘书将在该会议上担任秘书职责，如果秘书和所有助理秘书都不在任何会议上，会议主席可以任命任何人担任该会议的秘书。

第2.8章。董事的辞职和解聘公司的任何董事可以随时书面通知或通过电子传输向董事会主席、首席执行官或秘书辞职。此类辞职自接到通知之日起生效，除非另行指定生效时间或发生其他事件，在此类通知中未另有规定时，不必接受此类辞职才使其生效。除了有关任何优先股系列持有人的董事选举权利外，股东可以通过对公司所有流通股的表决权持有者至少占出席会议的投票权的多数的肯定投票有权以无论是否有正当理由罢免董事，一致投票，作为单一类别一起投票选举董事。

第2.9节。 法定人数在董事会的所有会议上，构成董事会的大部分董事将组成议事会的法定人数，任何具有法定人数的出席会议的大部分董事的行为将是董事会的行为。如果在董事会的任何会议上不能形成法定人数，出席会议的董事可以不时中止会议，除在会议中宣布继续会议的时间和地点外，无需另行通知，直到形成法定人数为止。

第2.10节。董事会通过书面同意进行的行动。董事会或其任何委员会在会议中需要或允许采取的任何行动 可以在没有开会的情况下进行，只要董事会或委员会的所有成员在书面或电子形式同意，并且书面或电子转发已存入董事会或委员会议事记录中。

第2.11节。电话会议。董事会成员或其任何委员会可以通过 电话会议或其他通信设备参加董事会或相关委员会的会议，通过这些工具，所有参与会议的人员都可以互相听到并发言 参与此类会议。 第2.11节。 应算作亲自出席会议。

第2.12节。委员会董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成，并且在法律允许的范围内，行使被规定在创建此类委员会的决议中的职权，此类决议可能会不时修订。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，候补成员可在任何此类委员会的会议上取代任何缺席或有资格者。在委员会成员缺席或有资格过失的情况下，并且在董事会未指定候补成员取代缺席或有资格者的情况下，出席任何会议且未被否决投票权的委员会成员或成员们可以一致指定董事会的另一名成员代理会议中任何缺席或有资格者。每个委员会应保留定期会议记录并在需要时向董事会报告。在具备法定人数的任何委员会会议上出席的董事中的多数可以决定此类委员会的行动并确定其会议的时间和地点，除非董事会另有规定。董事会有权随时填补空缺、更改委员会成员资格或解散任何此类委员会。

第2.13节。补偿董事会有权决定董事的报酬。董事应按每次董事会或任何委员会会议出席的合理费用（如果有的话）进行支付，并可因出席每次会议、作为董事或委员会成员的服务而获得一笔固定金额报酬和现金或证券形式的年度保管费或薪金。此类支付不应妨碍任何董事在其他职务上为公司服务并接受相应报酬。全职担任公司员工的董事在其担任公司董事期间不应收到董事职位的报酬。

第2.14节。 感兴趣的董事公司与其一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或公司与任何其他董事或高管所在的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，仅因此原因或仅因董事或高管出席或参加董事会或其授权合同或交易的委员会的会议，或仅因为这样的董事或高管的投票被计入此类目的投票而导致的无效或可撤销，若：(a) 董事或高管的关系或利益，以及合同或交易的实质性事实已被披露或董事会或委员会已知晓，并且董事会或委员会善意通过多数无利害关系的董事的肯定投票授权合同或交易，即使无利害关系的董事少于法定人数；(b) 董事或高管的关系或利益以及合同或交易的实质性事实已被披露或已为有资格投票的股东所知晓，并且合同或交易得到股东善意投票的特别批准；或 (c) 在董事会、其委员会或股东批准、授权或认可时，合同或交易对公司公平。共同或利害关系的董事在决定授权合同或交易的董事会或其委员会的会议上出席人数时可以计入法定人数。

第三章

官员

. 董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在任何委员会会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席会议且没有被禁止投票的成员或成员可以一致推选董事会的另一名成员代表会议代替任何缺席或被禁止投票的成员。根据法律以及董事会决议所规定的范围和程度，任何这样的委员会都将具有并可以行使管理公司业务和事务的董事会的所有权力和职权，并可以授权在所有可能需要的文件上盖公司印章。General公司的高管应由董事会选出，包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管。董事会可以自行决定，还可以选择，或者委托首席执行官任命一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管以及董事会随时认为合适的其他高管。任何两个或两个以上的职位可以由同一人兼任。公司的高管不必是公司的股东。

. 除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会都可以制定、修改或撤销进行业务所需的规则。如果没有这样的规则，每个委员会都应根据本公司章程第II条进行业务。选举; 任期。董事会应选举公司的董事，并担任其职务，任期和行使权力 以及履行由董事会不时确定的职责，公司的每位董事都将任职直到 选举和具备资质的继任者当选，并直到此董事辞职或被解除，或直至 此董事辞世。任何董事在任何时候可以被董事会解职，任何由首席执行 官任命的董事在任何时候均可被首席执行官解职。任何董事均可通过 书面或电子传输通知首席执行官或秘书而辞职。此类辞职在接到通知时生 效，除非另有规定生效于其他时间或某一事件发生。公司的任何职位发生 的任何空缺均应按照本规定中规定的方式填补，以便定期选举该职位。 用于就该职位的普通选举。

3.3章节。 公司所拥有的表决证券。有关公司拥有的证券的授权委托书、代理委托书、放弃会议通知、同意书和其他文件 可以由公司首席执行官、秘书或经董事会授权的任何其他董事代表公司签署，任何这样的董事均可 以代表公司，采取任何此类董事视为适当的投票行为，以参加公司拥有证券的任何公司的股东 会议，任何此类会议均有权行使所有与拥有此类证券有关的权利和权力，和公司作为其所有者可能 行使和拥有的一切权利和权力，直至清算。董事会可以通过决议，不时授予任何其他人等类似权利。

3.4章节。 首席执行官首席执行官应在董事会的控制下，对公司业务进行一般监督，指导公司事务和政策。首席执行官还可以担任董事会主席或总裁，如果董事会如此选举的话。首席执行官还应执行这些章程或董事会不时分配给该官员的其他职责，行使其他权力。

3.5章节。 总裁总裁应在一般执行能力上行事，并协助首席执行官管理和运营公司业务，对其政策和事务进行一般监督。在首席执行官缺席或无法行事时，总裁应执行首席执行官的所有职责。总裁还应执行这些章程、董事会或首席执行官不时分配给这位官员的其他职责，行使其他权力。

第3.6节。 致富金融(临时代码) 财务长 首席财务官将是公司的主要财务官。首席财务官还应按照章程、董事会或首席执行官的安排履行其他职责，并可能行使其他权限。

第3.7节。 执行副总裁，高级副总裁和副总裁执行副总裁（如有）、高级副总裁（如有）以及董事会选定或首席执行官任命的其他副总裁，均应按照董事会或首席执行官的安排具有相应权限并履行相应职责。 第3.1节 上述副总裁将按照董事会或首席执行官的安排行使相应权限，并履行被指定给他们的职责。

第3.8节。 秘书秘书应当给股东和董事会会议发出必要通知，并记录这些会议的议程，应当保管公司的印章，并在需要盖印的文件上盖章并加以证明。除法律规定的秘书职权和职责外，秘书应按照这些章程规定的其他职权和执行其他职责，或者董事会或首席执行官随时指派给该官员的职权。

第3.9节。 财务主管财务主管应对公司资金的收入、保管和支出行使一般监督。财务主管应当将公司资金存入董事会授权的银行或按董事会决议确定的方式存入指定的银行。财务主管应拥有这些章程规定的其他职权和执行其他职责，或董事会或首席执行官随时指派给该官员的职权。

第3.10节。助理秘书助理秘书，若有的话，应协助秘书履行秘书的职责，应按照董事会随时指派给他们的职权和执行其他职责，在秘书缺席或丧失能力时，执行秘书职务，受董事会或首席执行官的控制。

第3.11节。 助理 财务主管助理财务主管，如有任何人，应协助财务主管履行职责，具有相应权限并执行董事会随时分配给他们的其他职责，并在财务主管缺席或无法履行职责时，执行财务主管职务，受董事会或首席执行官的控制。

第3.12节。 其他职务。 董事会可以选择其他高管履行其分配给他们的职责并拥有相应权限。董事会可以将选择其他高管并规定其各自职责和权限的权力委派给公司的任何其他高管。

授予奖项

股票

. 该公司的高管人员将包括董事局主席、首席执行官、首席财务官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、财务主管、人形机器人-电机控制器和董事会从时至时决定的其他任何职务人员。每个高管都将由董事会选定，并担任董事会规定任期的职务，直到该人的继任者被选定为止，并具有其在本条例中规定或董事会确定的权力、职能或职责。董事会可以选举或任命合作主席、合作总裁或合作首席执行官，此时，这些章程中对董事会主席、总裁或首席执行官的引用将指这些合作主席、合作总裁或合作首席执行官中的任何一个，视情况而定。未经证明 股份除非董事会另有规定，公司资本股的每一类或系列股份应以无需证明方式发行，依照发行此类股份的惯常安排的程序。股份只能由持有人亲自或经代理人在公司簿记上转让，出示相应的继承证据、转让证明书或转让授权，按照无需证明形式转让股份的惯例程序。

罢免、辞职和空缺。该公司的任何高管都可以在不影响任何合同的前提下，由董事会予以解雇或无须任何理由予以解雇。任何高管可以随时通过书面通知公司辞职，而不会损害公司在其所订立的任何合同下享有的权利，如果公司的任何职务发生空缺，董事会可以选举一名继任者填补该空缺，直到其任期届满并且其继任者已被选出并合法就职，或直到其辞职或被撤职为止。登记日期为了公司能够确定股东有权收取股息或其他分红或股权配售，或者有权行使有关任何股票变更、转换或交换的权利，或者为了其他合法行动的目的，董事会可以确定一个股东纪录日，该纪录日不得早于通过确定该纪录日期的决议的日期，且该纪录日期不得晚于此类行动前的六十（60）天。如果没有确定纪录日期，则任何此类目的的股东确定的纪录日期应为董事会确定与之相关的决议的当天营业结束时。

第4.4章。股东登记公司有权承认在其名册上注册为股东的人以独家方式享有收取分红和行使投票权的权利，并对在其名册上注册为股东的人承担追缴和评估的责任，公司不得否认任何其他人对该股份或股份的任何其他权利或利益的平等或其他主张，无论是否已经明确或收到相关通知，除非法律另有规定。

第4.5章。转让和登记代理公司可能不时在董事会确定的一个或多个转移办事处、注册办事处 或者代理处设立在某个地方。

第五章

其他条款(无需翻译)

第5.1节。合同。 董事会可以授权任何一名或多名官员或任何代理人与他人签订任何合同或执行和交付任何文件 或其他文件，代表公司进行，并且此权限可能是一般性的或限制在特定情况下。

第5.2节。支出所有公司的支票或要求款项和票据必须由董事会不时指定的职员、主任或其他人签署。

第5.3节。 财年公司财政年度将于每年12月31日结束，或根据董事会的决议不时确定的其他日期结束。^st 公司财政年度将于每年12月31日结束，或根据董事会的决议不时确定的其他日期结束。

5.4节。 公司印章公司章应有公司名称、组织年份和“公司章，特拉华州”字样。可以通过盖章或复印的方式加以使用。

5.5章节。 办公室用餐公司应在特拉华州设立注册办公室，并可在特拉华州内外设立其他办公室。公司的账册可以保存在公司的首席执行官办公室或董事会不时指定的其他地方（受适用法律约束）。

第5.6节。 免除通知在法则协议或公司章程规定下，任何必须通知公司股东或董事的通知，若符合条件的人员书面放弃通知，或由符合条件的人员通过电子传输放弃通知，无论在规定时间之前还是之后，均视为已送出该通知。在这种情况下，除非法律要求，在任何关于股东年度或特别会议，或董事会或其委员会的常规或特别会议通知的放弃中，不需要说明将要处理的事务或目的。

第5.7节。 某些行为的论坛。.

(a) Forum除非董事会中的多数人代表公司在书面上同意选择另一个论坛（同意可以在任何时间内给出，包括诉讼进行期间），否则特许德拉华州法庭（或者，如果德拉华法庭没有管辖权，德拉华州内的其他州法院，或者如果德拉华州内没有州法院有管辖权，德拉华州地区法院）将是尽所有法律允许的范围内，任何代表公司根据德拉华州法律提起的衍生诉讼或程序，任何主张由公司应向公司或公司股东负有的任何现任或前任董事、高管或其他雇员侵犯职务责任的行动，根据法规律、公司章程或公司注册证书中的任何规定发生的针对公司或其任何董事、高管或其他雇员的行动，（在每种情况下，根据需时进行修订）提出的任何索赔，针对由德拉华州内部事务原则管理的公司或其任何董事、高管或其他雇员提出的任何索赔，或根据德拉华州法第115号规定的“内部公司索赔”提出的任何其他索赔，所有这些情况都要求法庭对作为被告方命名的所有必要当事方具有个人管辖权。除非董事会中的多数人代表公司在书面上同意选择另一个论坛（同意可以在任何时间内给出，包括诉讼进行期间），美利坚合众国的联邦地区法院将就在一切法律允许范围内提起的主张诉讼是1933年证券法修正案项下提出的所有诉讼，提供唯一和专属的论坛。

(b) 个人 司法管辖。如果任何行动的主题属于本款(a)范围之内的， 第5.7节 在不是位于特拉华州内的法院（“外国诉讼”）在任何股东的名义提起，视该股东已同意（i）州内或联邦法院对于在特拉华州内提起的执行本款(a)的任何诉讼而在任何此类法院带来的司法管辖 第5.7节 （即“执行 行动）和(ii)在任何此类执行行动中通过向此类股东的律师作为此类股东的代理人送达在外国诉讼中对此类股东进行送达。

(c) 可执行性。 如果本协议的任何条款 第5.7节 被视为适用于任何人、实体或情形的无效、非法或不可执行，无论出于何种原因，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情形下的有效性、合法性和可执行性以及本协议其余条款的 第5.7节，该规定的适用范围 对其他人或实体以及情况的适用方式不会受到任何影响或损害。

(d) 通知 和同意。为避免疑问，购买或以其他方式取得或持有 公司任何证券利益的任何人或实体应被视为已收到通知并同意本条款。 第5.7节.

第六章

修改

根据 第7.5节根据董事会或公司股东的肯定投票，本章程可以被采纳、修订、更改或废止，需得到公司所有已发行股份的至少占表决权一半的持有人的支持，这些股份有资格就理事会选举普遍表决，作为一个单一类进行表决； 前提, 然而在公司股东采纳、修订、更改或废止本章程的任何情况下，尽管本章程的任何其他规定，除了法律或任何一系列优先股的条款可能要求的任何其他表决外，在公司所有已发行股份的表决权至少百分之八十（80%）的持有人的肯定投票，则需要这些股份支持，这些股份有资格就理事会选举普遍表决，作为一个单一类进行表决，修订、更改、废止或采纳任何与之不一致的条款； 第1.7(b)条, 1.16或 2.14 或 第六条 本确立章程的情况。

第七条

紧急章程

第7.1节 紧急情况 条例。这个 Article VII 应在任何紧急情况、灾害或灾难中运作，在这种情况下，根据DGCL第110节或其他类似紧急情况（包括大流行）导致董事会或其委员会无法方便地召集会议作出行动的情况下（每一种情况，一个“紧急情况”), notwithstanding any different or conflicting provision in the preceding Sections of these Bylaws or in the Certificate of Incorporation. To the extent not inconsistent with the provisions of this Article VII, the preceding Sections of these Bylaws and the provisions of the Certificate of Incorporation shall remain in effect during such Emergency, and upon termination of such Emergency, the provisions of this Article VII shall cease to be operative unless and until another Emergency shall occur.

第7.2节 Meetings; Notice. During any Emergency, a meeting of the Board or any committee thereof may be called by any member of the Board or such committee or the Chairperson of the Board, the Chief Executive Officer, the President or the Secretary of the Corporation. Notice of the place, date and time of the meeting shall be given by any available means of communication by the person calling the meeting to such of the directors or committee members and Designated Officers (as defined below) as, in the judgment of the person calling the meeting, it may be feasible to reach. Such notice shall be given at such time in advance of the meeting as, in the judgment of the person calling the meeting, circumstances permit.

Section 7.3 Quorum. At any meeting of the Board called in accordance with 第7.2节 above, the presence or participation of three (3) directors shall constitute a quorum for the transaction of business, and at any meeting of any committee of the Board called in accordance with 但如果在本认股权证有效期届满及行使前的任何时间，发生了7.2款所述的事件中的一个或多个，则公司应在至少在确定股东有资格获得股息、分配、债转股或交换证券或认购权益，或有资格对拟议解散、清算、完结或出售进行投票的记录日期或停止转让股份簿的日期之前提前十五（15）天书面通知该事件。该通知应明确该记录日期或转让股份簿的日期，视情况而定。 above, the presence or participation of one (1) committee member shall constitute a quorum for the transaction of business. In the event that no directors are able to attend a meeting of the Board or any committee thereof, then the Designated Officers in attendance shall serve as directors, or committee members, as the case may be, for the meeting, without any additional quorum requirement and will have full powers to act as directors, or committee members, as the case may be, of the Corporation.

7.4部分 负债。 公司董事、董事或员工根据本章程的规定行事 Article VII ，除非属于故意失职。

第7.5节 修订条款。 根据召集的会议 第7.2节 上述董事会或其任何委员会可能修改、修订或增加本条款。 Article VII 认为对公司最有利并符合紧急情况的情况下，董事会或其任何委员会可以修改、补充或添加本条款。

第7.6节 废除或更改本条款应是本次交易所载明的任何单独的保密协议的补充，而非替代；本款所要求的所有通知应根据本协议的第11.1节作出。 Article VII 应董事会进一步行动或股东根据所述 第六条 这些章程的废除或更改，但此类废除或更改不得修改上述条款 第7.4条款 关于在废除或更改之前采取行动的规定。

第7.7节 定义。 对于这个 Article VII术语“「指定职员」指任何人的主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、控制器、秘书、任何助理秘书或任何该人的副总裁或发行人董事。“”指的是公司董事会的编号列表上确定的官员，他们将被视为公司的董事，或者在紧急情况下作为董事会委员会的成员，以便在紧急情况下获得法定人数，如果在此类紧急情况下，董事或委员会成员无法以其他方式取得法定人数，这些官员已经由董事会不时指定，但无论如何在紧急情况发生之前的时间或时间之前。

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生效日期：2023年12月22日

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