附录 10.1
退出和解协议
本退出和解协议（“协议”）是 自 2024 年 11 月 8 日起，由 Nukkleus Inc. 制造和签署 其地址位于 位于新泽西州泽西城华盛顿大道 525 号 14 楼 07310 一家根据特拉华州法律组建的公司 并在纳斯达克证券交易所（“公司”）上市，以及 [*]（“董事”）。
演奏会
鉴于该董事曾担任该公司的非执行董事 公司董事会；
鉴于，公司和董事希望提供有序的安排 辞职并最终解决他们之间的所有义务;
鉴于，双方都希望解决所有相关的索赔和责任 至董事在本公司的任期；以及
因此，现在，考虑到共同的承诺和契约 在本文中，双方特此协议如下：
1。董事辞职
董事特此辞去其非执行职务 本公司董事，自2024年11月8日（“终止日期”）起生效。公司确认收到 董事辞职并接受。董事承认董事在任何事项上与公司没有分歧 与公司的运营、政策或惯例有关。公司承认与董事没有分歧 就与董事的执业和向本公司提供的服务有关的任何事宜上。
2。最终付款和股份结算
| a) | 以全额和最终结算所有未付赔偿金的方式 以及所有未清的共同债务，董事和公司同意公司将向董事发行46,700股股票 公司的普通股（“股份”）。 发行将付诸实施 自本协议发布之日起五 (5) 个工作日或之前（“发行日期”） |
| b) | 主题 根据适用的法律法规，董事将有权享有与股份相关的所有权利，包括持有权， 根据证券规定的标准限制，自行决定出售、转让或以其他方式处置股份 经修订的1933年法案（“证券法”）。 |
| c) | 这个 董事承认并同意，发行后的股票应带有惯常的限制性说明，以说明其限制 根据《证券法》进行转账。董事明白，必须无限期持有股份，除非 随后根据《证券法》注册或可获得此类注册的豁免。已告知董事或 知道不时生效的第144条的规定，这些规定允许有限地转售私下购买的股票 安置前提是满足某些条件，包括某些当前公众的可用性 有关公司的信息，在第144条规定的持有期限之后进行的转售，股票数量为 在任何三个月期间内出售，但不超过规定的限制。 |
| d) | 本公司声明并保证，自发行之日起 日期，股票将全部归属，不受公司施加的任何封锁协议或转售限制，仅此而已 适用的证券法的监管要求已得到满足，允许发行股票。 |
| e) | 董事承认，股份的任何交易都必须 遵守适用的证券法和纳斯达克交易法规。董事同意不进行任何非公开材料的交易 违反证券法的信息。 |
| f) | 董事将负责任何税款、费用或其他费用 与发行、转让、持有或出售股份相关的费用。公司应提供任何必需的文件 或报告以协助董事遵守税收规定。 |
| g) | 该公司将与其过户代理人合作，确保及时 不迟于发行日期将股份以账面记账形式交付给董事的名字。 |
3.发布索赔
| a) | 导演发布: 董事代表自己、其继承人和受让人完全释放和解除职务 公司、其子公司、关联公司、高级职员、员工、代理人和所有索赔、要求、诉讼原因的代表， 或因董事在公司的职责而产生或与之相关的任何种类的已知或未知的责任。 |
| b) | 公司发布的消息: 公司代表其子公司、关联公司、高级管理人员和受让人全面发布和 免除董事因而产生的任何及所有已知或未知的索赔、要求、诉讼原因或责任 与董事在公司的角色有关或与之相关。 |
4。赔偿和保持无害
| a) | 赔偿：公司同意赔偿董事的任何索赔、损失、损害赔偿或责任，包括律师的索赔、损失、损害赔偿或责任 与第三方索赔或与其董事角色有关的诉讼所产生的费用和成本，但事宜除外 涉及欺诈或故意不当行为。该赔偿将受公司章程和任何适用的 D&O 保险管辖 政策。 |
| b) | 保持无害: 公司将使董事免受因其担任董事而产生的任何法律索赔或责任的损害， 前提是索赔不涉及欺诈或故意的不当行为。 |
4a。Piggyback 注册权；代理
| a) | 如果在本协议签订之日起一年内的任何时候，公司应提议向证券公司申报 以及交易委员会根据经修订的《证券法》提交的注册声明（S-4或S-8表格或任何后续表格除外） 对于此类表格），公司应在该注册声明中包括股份。公司应尽最大努力造成这种情况 注册声明将在切实可行的情况下尽快生效。 |
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| b) | 鉴于股票的发行，董事特此不可撤销地组成并任命梅纳赫姆·沙洛姆或其继任者 作为董事的代理人、律师和代理人，拥有全部替代权，担任公司的首席执行官 并以董事的名义、地点和代替董事对公司所有普通股进行投票，董事将这样做 如果随后以规定的方式亲自出席任何此类年度会议或特别会议以及任何其他事项，则有权投票 应在会议之前或经公司股东书面同意后作出。这种不可撤销的代理将继续在 只要下列签署人拥有该代理所依据的股份，就必须强制执行。该委托书应在以下日期中较早的日期起停止执行 公司于 2026 年 3 月 31 日发布的书面声明。 |
40。 自愿和知情协议和释放。
每个 本协议当事方承认他们是出于自己的自由意愿签订本协议，没有承诺或陈述 已由任何人要求他们引诱他们签订本协议，但本协议中规定的明确条款除外。每个 本协议各方进一步承认他们已阅读本协议并理解各自的所有条款。
5。保密和非贬低
| a) | 保密: 董事同意对公司的所有专有、机密或非公开信息保密， 包括但不限于商业计划、财务数据、客户信息和商业秘密。 |
| b) | 非贬损：董事同意不发表任何贬低公司及其高管的书面或口头陈述， 董事或员工。同样，公司同意不对董事发表任何贬低言论。 |
6。归还公司财产
董事同意将任何属于公司的财产归还给本公司 向董事持有或控制的公司披露，包括但不限于文件、记录、电子设备和 访问密钥，在终止日期之前。
7。非拉客
在终止日期后的12个月内，董事 同意他们不会直接或间接招揽或鼓励公司的任何员工或顾问离开公司 参与任何竞争活动。
8。适用法律和争议解决
本协议应受以下条款管辖，并根据以下规定进行解释 并受美国特拉华州法律的管辖。
9。完整协议
本协议构成双方之间的全部谅解 并取代先前与本文主题有关的所有书面或口头协议、陈述或谅解。
10。修正案
对本协议的任何修正或修改均无效 除非双方以书面形式签署。
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以此为证，公司和董事已执行 本协议自上文首次撰写之日起生效。
| NUKKLEUS INC. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 梅纳赫姆·沙洛姆 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| [*] | ||
| 签名： | ||
| 日期： | ||
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