展览10.2

认购协议

投资者NUKk追踪器票据 - CH1108678926 / 23714,

由ProETP DAC发行的一系列票据（第24系列）

银行账户详情：

Nukkleus Inc.

花旗银行

路线（ABA）：021000089

SWIFt：CITIUS33

账号：6882381534

附件中包含SPA

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议截至2024年11月08日，特此由特拉华州的Nukkleus Inc.公司（以下简称“Company”）以及NUKk TRACKER NOTES - CH1108678926 / 23714，由ProETP DAC发行的票据系列（第24系列）（以下简称“Investor”).

鉴于公司希望向投资者发行并出售单位数量（以下简称“单位根据签署页上投资者的身份，每个单位包含一股该公司的普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股票”和“已购股票”); 已购买的股票，即“已购证券”);

鉴于，每单位购买价格应等于该公司在纳斯达克证券交易所上市的股票收盘价较收盘日前一交易日（“每单位价格”); and

鉴于在此情况下，公司和投资者希望签订一份注册权协议，（"注册权协议），根据该协议，公司将同意向投资者提供有关根据1933年证券法（"证券法）以及相应的法规所发行的购买证券的某些注册权，并遵守适用的州证券法。

鉴于投资者购买这些单元作为证券资产，将代表其持有，以供相关 第24系列 根据各自的托管账户 编号23714，由ISP证券股份有限公司作为托管人开立和持有。

鉴于公司已从投资者处的银行账户收到金额为231,882美元。由于公司股票经历了逆向拆分-双方基于逆向拆分事件的后续来执行本协议以反映这些变化。

因此，双方特此同意如下：

1. 普通股的购买和出售。

1.1 单位的出售和发行。在以下约定的某些收盘条件满足的前提下 第4和第5条 在结束时（如下定义），公司应向投资者发行和出售，而投资者应从公司购买，与投资者姓名相对应标在本协议签署页上的单位数量（统称“购买单位”), in consideration for the payment of a purchase price equal to the product resulting from multiplying the Price Per Unit by the amount of the Purchased Units (the purchase price to be paid by the Investor, the “每股15.50美元”).

1.2 交割. The consummation of the transactions contemplated hereby, including the sale and purchase of the Purchased Units (the “交割”) shall take place remotely via the exchange of documents and signatures, at such time and place as the Company and the Investor mutually agree upon (such designated time and place, the “结束日期。”). The Closing shall be subject to the conditions of 第4和第5条 below, which conditions shall be deemed to take place simultaneously and no transaction described in such sections shall be deemed to have been completed or any document delivered until all such transactions have been completed and all such required documents delivered; 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。that the issuance of the Purchased Units to the Investors shall be contingent upon receipt of such funds.

1.3 结束文件. within 14 business days from receipt of subscription proceeds, the Company shall deliver to the Investor:

(a) True and correct copies of written resolutions, or minutes of a meeting, of the board of directors of the Company (the “董事会批准并在一切方面通过公司执行、交付和履行本协议及其中涉及的交易，包括但不限于（i）授权发行和出售购买证券，作为购买价格的总额，并（ii）批准公司履行、交付本协议中涉及的公司是一方的所有协议及任何辅助协议、工具或文件；

（c）公司出具的涵盖购买股票的注册权协议已经正式签署；

（d）在支付适用部分购买价格的情况下，由投资者名下签发于结算日的代表购买单位的已正式签署的股票证券或电子记账确认；

（e）公司执行长在结算日为其本人签署的证书，声明已满足所述条件； Section ‎4已被满足。

1.4 每股15.50美元. Subject to and contingent upon the Closing, the Investor shall transfer to the Company, on or before the Closing Date, the Investor’s Purchase Price by wire transfer of immediately available funds according to the wire instructions provided by the Company and the Registration Rights Agreement covering the Purchased Shares.

2. 公司的陈述和保证.

Except as set forth in this this agreement, all the Company’s public filings https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1787518&owner=exclude shall be deemed a part hereof and shall qualify any representation or warranty made hereunder, the Company hereby represents and warrants to the Investor that the following representations are true, correct and complete as of the date hereof and as of the Closing (as if made on the Closing Date), except, in each case, as to such representations and warranties that address matters as of a particular date, which are true, correct and complete only as of such date.

2.1 子公司. The subsidiaries of the Company (the “子公司”)列在公司在证券交易委员会（“委员会:”)于2024年7月12日提交的10-K表格中的陈述中。截至协议签署日，子公司是公司唯一的直接或间接子公司。公司直接或间接拥有所有子公司的股本或其他股权，没有任何抵押、负债、索赔、抵押、担保权益、限制权、优先购买权或其他限制，所有已发行和流通的子公司股权均为有效发行，全部已付款，不可评估且没有优先购买或类似权利可以认购或购买证券。

2.2 组织形式。公司和子公司各自是依法成立或以其他方式组织的实体，在设立或组织管辖区域的法律下合法存在并处于良好地位（如适用于该管辖区域），具有拥有和使用其财产和资产以及进行当前进行或拟议进行的业务所需的权力和权限。公司和子公司均未违反或违约其各自的公司章程、章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司和子公司都已合法取得资格从事业务，并且按照经营业务性质或其拥有的财产在每个必要进行此类资格的各管辖区域内合法经营，并且如果未经资格或保持良好地位，可能不能或合理预期不会导致：（i）任何交易文件（下文所定义）的合法性、有效性或可执行性出现重大负面影响，（ii）对公司和子公司整体的经营业绩、资产、业务、前景、财产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或者（iii）对公司按照任何交易文件的规定在任何重大方面及时履行义务的能力出现重大不利影响（上述（i）、（ii）或（iii）中的任何一个，“Material Adverse Effect在任何此类司法管辖区，尚未采取任何措施撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力和授权或资格。

2.3 资本化 .

（a）公司的授权股本如SEC文件（下定义）所述。公司未授权、发行或流通任何其他类别或系列的资本股。

（b）公司未为发行准备资本股，除了披露日程第2.3（b）节中列明的情况，并且董事会已经预留（i）足够数量的普通股用于发行，并向公司或子公司的董事、高级职员、雇员、顾问和服务提供者授予普通股期权或其他股权奖励，在公司的股权激励计划下，并且（ii）足够数量的普通股用于履行SEC文件中列明的待行使的认股权/权证行使后的发行。截至本协议日期，公司已预留并将继续随时保留并自由选择以后交易其股份的足够数量的普通股，以便公司根据本协议发行普通股以及根据待行使的认股权/权证发行的普通股。

（c）公司已发行和流通股份均经妥为授权、发行、全额支付且不可调查，并且符合公司章程以及每次发行时有效的公司章程规定，也符合所有适用法律的规定。

（d）与公司股本或任何可转换为股本或股权的证券有关的股份、认股权、认股权证、权利（包括转换权、优先认购权、优先购买权或类似权利）、承诺、协议、谅解或安排，包括权利订阅或购买公司的任何份额或其他股本或股权，或任何可转换为公司股本或其他股权的证券，或其可转让或交换的权益，以及公司有义务发行、出售、转让、赎回、回购、购买、取得或是使其保持流通的公司的股本或股权，或是公司有义务授予、延长或是订立此类认股权、认股权证、权利、承诺或协议，均不存在或未存在，除非在SEC文件中披露，或会导致公司出于法定要求或义务向公司发行、出售、转让、赎回、购买、回购、取得或否则使其保持流通的任何公司的股本或股权或可转换为股份或股权的证券，或公司有义务授予、延长或签订此类选择权、认股权证、权利、承诺或协议。除了报告中披露的内容外，公司没有涉及任何股东协议、投票协议或其他类似的与公司股本有关的协议，也没有公司是协议方，或者据公司所了解，公司股东之间亦不存在任何该类协议。公司。

(e) 公司的股票期权、证券或其他股权奖励中不含有任何一项加速归属（或回购权的失效）或其他归属条款或其他条款的规定，除非在公司根据《证券法》和《交易法》（如下定义）文件中披露的报告、时间表、表格、声明和其他文件中披露的信息。SEC备案https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1787518&owner=exclude。 公司的股份、期权、证券或其他股权奖励不受公司的回购或赎回（无论有条件还是无条件）的限制，除非在SEC文件中披露，公司也没有回购或赎回公司的任何股票、期权、证券或其他股权奖励。

(f) 任何人都没有选择权、优先购买权、参与权或其他类似权利参与交易文件所规定的交易。所购证券的发行和出售不会导致任何公司证券持有人在该证券下调整行使、转换、交换或重置价格的权利。

(g) 公司未宣布或支付任何股利，未授权或进行任何关于其股本类别或系列的分配。

2.4 授权公司拥有一切必要的公司权力和权限，并且公司、其董事和股东已经采取了公司授权、执行和交付本协议、注册权协议以及与本协议相关并且公司是协议方的其他协议、工具或文件所需要的一切必要公司行动。交易文件公司在交易文件项下的所有义务履行方面已得到或将在交割之前得到实施。假定公司执行并交付交易文件，并假定其他相关各方已获得授权、执行并交付，该交易文件将构成公司的有效和具有约束力的义务，依据各自的条款对公司具有可执行力，但受适用破产、破产、重整、暂停清偿、欺诈让与或其他一般适用于有关或影响普遍债权执行的法律限制（i），以及由有关特定履行、禁制令或其他衡平救济的法律（ii）限制。

2.5 有效发行购买的证券经投资者授权，按照本协议的条款进行发行、出售和交付后，将以所载明的代价有效且合法发行，已足额支付且无需进一步认购，符合所有适用的证券法律，且无抵押、质押、留置、担保或其他限制转让的任何性质（包括但不限于优先认购权），除本协议及公司现行章程（“”）下的转让限制、适用证券法律的限制之外，除了投资者设立或加诸的任何抵押或留置。Warrants标的的普通股已获得授权，并且在依照其条款行使Warrants时，将会有效发行、全额支付且不可评价。购买证券的权利、特权和偏好如公司章程和章程中所述，根据其条款可以从时间到时随着其修订变更。在认为投资者在证明书”）的完整声明，并完全受这些文件限制。规则投资者作出的声明准确无误的前提下，发给投资者的已经授权的购买证券，将在本协议的代价下发行、出售和交付后，有效发行、足额支付且不可评价，完全符合所有适用的证券法律，且没有以任何方式（包括但不限于优先认购权）抵押权、质权、留置权、担保或其他限制转让的负担，除了本协议下的转让限制、公司的现行章程（“”）和适用的证券法律下的限制，除了由投资者设立或施加的抵押或担保。Warrants的普通股股票已得到授权，并且在根据其条款行使Warrants时，将会有效发行、全额支付和不可评价。购买证券的权利、特权和偏好如证书和公司章程中所述，可以根据其条款随时修正。 第3条款公司购买的证券的提供和发行符合《证券法》登记豁免规定。

2.6 没有冲突; 同意公司履行本协议及其他相关交易文件，发行和出售购买的证券，以及根据此等文件拟定的交易的完成，并不会：(i)与公司章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定相冲突或违反，(ii)与公司财产或资产的任何方面设定任何留置权、抵押、抵押物、担保权益、场权、优先购买权或其他限制相冲突，或给他人任何终止、修改、加速或取消的权利(无论是否经过通知、时间或两者)的协议、信贷设施、债务或其他工具(证明公司债务或其他方面)或公司订立或影响公司的任何财产或资产的任何协议或已经存在的或其他理解，或(iii)与或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局对公司适用的其他限制相冲突或违反(包括联邦和州证券法律和法规)，或通过公司受限或影响公司任何财产或资产。除了(ii)和(iii)款各项的情况应不会或合理预期不会造成重大不利影响。公司或子公司在执行交易文件牵涉的交易时无需向任何联邦、州或地方政府当局寻求同意、批准、命令或授权，或登记、资格认定、指定、声明或文件。

2.7 Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company with Nasdaq (the “报告”). As of their respective dates, the Reports complied in all material respects with the rules and regulations of Nasdaq and the SEC and none of the Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the Reports (the “基本报表”) comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto. Such Financial Statements have been prepared in accordance with Generally Accepted Accounting Principles in the U.S. (“美国会计准则”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by US GAAP, and fairly present in all material respects the consolidated financial condition and position of the Company and the Subsidiary, as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

2.8 基本报表; 未披露的负债.

(a) 除基本报表中所列外，公司及其子公司没有任何债务或义务，无论是确定性的还是其他类型的，除了（i）业务日常运作中产生的债务，单独和合计不超过1500万美元；和（ii）不需要根据GAAP要求在其财务报表中反映的类型或性质的债务和义务，单独和合计不超过1500万美元。

(b) 公司及其子公司不是任何其他债务或义务的担保人或赔偿人，也没有向任何其他公司或子公司提供任何贷款、担保或以其他方式同意为任何其他人的义务承担责任。没有任何人为公司或子公司的任何义务提供担保或担保。公司及其子公司没有向任何其他人员提供任何贷款或垫款，除了向其员工提供业务日常运作中的费用预支。

2.9 资产和财产. 公司和其子公司对于公司和其子公司所拥有并对业务至关重要（如目前进行的业务以及拟进行的报告中）的有形或个人财产和资产拥有良好的、可推销的所有权，这些财产和资产不受任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、费用、担保权益、有条件的销售协议、贷款和负债所限制，除了为支付未逾期的当前税款而设立的法定留置权以及在业务日常运作中产生的并且不会对公司或其子公司的财产或资产所有权或使用产生重大影响的负担和留置权。就租赁的有形财产和资产而言，公司及其子公司在所有重要方面遵守此类租赁协议，并且据公司所知，拥有的租赁权或许可权不受任何捆绑、质押、费用、担保权益、索赔或担保的限制，除了此类财产或资产的出租方的规定之外。公司及其子公司不拥有任何不动产。

2.10 知识产权. The Company and the Subsidiaries own, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, trade and service mark registrations, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, technology, know-how, licenses and other intellectual property rights, proprietary rights and similar rights in connection with their respective businesses and which the failure to so have could or reasonably be expected to have a Material Adverse Effect (collectively, the “知识产权 权利”). Neither the Company nor the Subsidiaries have received a notice (written or otherwise) that any of the material Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. Neither the Company nor the Subsidiaries have received, since January 1, 2021, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe (and will not infringe) the rights of any Person. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable. The Company and the Subsidiary have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has no knowledge of any facts that would preclude it or the Subsidiaries from having valid license rights or clear title to the Intellectual Property Rights.  Except as disclosed in https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1787518&owner=exclude, there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any Company Intellectual Property or the Company’s Intellectual Property Rights. The Company and the Subsidiaries own or have rights or licenses to use all Intellectual Property Rights that are necessary to conduct its business as now conducted and as proposed in the Reports to be conducted. For purposes of this Section, “knowledge”, including the phrase “to the Company’s knowledge” (or similar phrases), when used in this 第2.12节。 (“知识产权“公司”应指现任CEO、CFO和CTO的实际了解，未进行任何专利搜索、自由运营、侵权或任何类似搜索。

2.11 劳资事宜.

(a) 公司和子公司在所有重大方面遵守了所有适用的就业法律、政策、程序和与就业相关的协议，以及就业条款和条件。公司和子公司已经向所有各自的员工和顾问完全支付了截至本协议日期或之前应支付的工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他应付给这些员工或顾问的报酬。公司和子公司在所有重大方面遵守了有关正确预扣和汇缴应扣除的任何款项到正确税务和其他当局的有关法律。据公司所知，公司或子公司界定为其顾问或承包商的所有人都被正确分类为此类人员，而不是根据适用法律界定的雇员。公司和子公司对于支付任何解雇金、养老金、应计短假和其他社会福利和捐赠、根据适用法律或合同的任何其他性质的付款，其责任已通过存入解雇基金、养老金、经理保险单或公积金的方式得到充分资助（如不要求这样的资助，基本报表已作出充足的准备）。

(b) 既非公司，也非子公司是签约方、受约束方，或受到，也没有公司或子公司的雇员从任何集体谈判协议、集体劳动协议、扩展命令或其他与工会、工会或其他组织或机构的合同或安排中受益，提供的福利或工作条件超出适用法律所要求的最低福利和工作条件。没有工会要求或据公司所知，寻求代表公司或子公司的任何雇员、代表或代理人，也没有公司或子公司知晓涉及其雇员的任何工会活动。没有公司或子公司正在进行或据公司所知，有可能发生罢工或其他工会纠纷。

2.12 税收除非会导致或合计不会导致重大不利影响的事项，公司及其子公司各自：(i)已制作或提交了所有联邦、州和地方以及外国所得税和营业税申报和声明，并向其所受管辖的任何司法管辖区申报并按照要求提交，(ii)已支付了所有应当缴纳的在上述申报和声明中显示或确定的重要金额的税款和其他政府评估和费用，(iii)已在其账簿上保留了合理足够支付所有适用于这些报表、申报或声明所涉期间后期的所有重要税款的准备金。在报告中披露之外，任何司法管辖区对公司提出的任何重要金额的未付税款，且公司或子公司的管理人员也不知道任何此类索赔的依据。

2.13 政府资助公司或子公司未向任何政府或监管机构或任何机构、基金、研究所、组织或公共实体或机构申请、获得或接受任何拨款、贷款、激励措施、福利(包括税收优惠)、补贴或其他援助。

2.14 诉讼公司或子公司、其任何资产或公司或子公司的任何董事、董事或雇员不存在没有提交的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、投诉、起诉以及公司所知的任何书面威胁，包括，但不限于，起源于其在公司或子公司的任职或在其担任这样身份时的索赔，或者质疑交易文件的有效性或公司订立这些文件的权利，或者完成交易文件中规定的交易。

2.15 保险公司和子公司在其财产和业务方面均已投保。

2.16 Compliance公司和子公司（i）没有违约或违反（并且没有发生任何未获豁免的事件，经过通知或时间流逝或两者都会导致公司或子公司违约的事件），也没有公司或子公司收到书面通知称其违反任何抵押证明书，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，无论它是否是当事方或其任何财产受约束的协议（无论已经豁免此类违约或违反），（ii）未违反任何法院，仲裁员或政府机构的命令，（iii）未违反任何政府机构的任何法律，规则或法规，除非在不会对其造成重大不利影响的情况下。

2.17 许可证公司和子公司持有由所有适用当局颁发的所有许可证，证书，许可和其他授权，以开展各自的业务，而且公司和子公司都没有收到关于有关吊销或修改任何此类证书，授权或许可的程序的通知，如果主题是不利决定，裁决或发现，恐怕会合理预期会对重大不利影响。

2.18 萨班斯·奥克斯利法案；内部会计控制制度除了在报表中披露的情况外，公司和子公司在此日期生效的所有适用萨班斯-奥克斯利法规的所有要求中保持实质性遵从，以及在此日期和结案日期生效的证券交易委员会制定的所有适用规则和法规中保持完全合规。公司和子公司已建立了信息披露控制和程序（根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的定义），并设计了这些信息披露控制和程序，以确保公司在交易法规定的时间段内记录，处理，总结和报告其提交的报告中需要披露的信息。公司及其子公司的内部财务报告控制未发生任何变化（根据《交易法》中定义的术语），会对公司及其子公司的内部财务报告产生重大不利影响，或者有合理可能对公司及其子公司的内部财务报告产生重大不利影响。

2.19 特定费用公司或子公司不会向任何经纪人、财务顾问、顾问、放置代理人、投资银行等支付或将支付任何经纪费用、寻找费用或佣金，以关于本协议所涉及的交易。

2.20 披露本协议中公司的任何陈述或保证，以及在结束时向投资者提供或将提供的任何证书，均不包含任何重大事实的虚假声明，或者据公司了解，在披露时应包含的重大事实的遗漏，以便使所包含的声明在披露时或其它情况下不具误导性。

2.21. 其他公司声明并保证，投资者购买的单位不会构成投资者作为母公司持有股份，投资者不会拥有公司的任何控股权和/或表决权。

3. 投资者的陈述和保证.

投资者在此声明并保证，以下陈述截至本日和结束日均属真实、正确和完整；除非在特定截止日期涉及事项的陈述和保证，这些仅作为当日给出。

3.1 授权; 组织。 投资者在其设立的司法管辖区法律下合法成立并有效存在，并在适用情况下处于良好状态，并享有进入投资者所涉及的交易文件的充分权力和权威。投资者所涉及的交易文件在投资者签署并交付后，并假定其他各方已经获得、执行和交付适当授权，按照各自的条款为此赋予投资者有效和有约束力的责任，除非（i）受适用的破产、无力偿还、重组、暂停支付、欺诈转移或其他一般影响对债权人权利实施的法律限制；（ii）受到涉及特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律限制；（iii）可能受适用证券法的限制。

3.2 无冲突; 同意。 投资者签署并履行其作为一方的交易文件，以及完成此类交易文件所规定的交易，不会导致（a）与这些投资者的治理文件;（ii）任何法院或政府机构的任何判决、禁令、命令、裁定或决定的冲突，或违反，无论是否经过时间和通知，也不会产生他人的权利（包括终止、取消或加速权利）：（i）;（iii）任何这样的投资者所属或受其约束的任何重要合同或协议、租赁、许可或承诺;（iv）任何适用的法律;或（b）所需的征得同意、批准或授权、登记、资格或向任何人或任何联邦、州、地方或外国政府机构或监管机构或机构通报的通知， 在此之前，所有这些都不是由该投资者获得或进行的，或将在结束之前获得或进行。

3.3 信息披露投资者已有机会与公司管理层讨论公司的业务、运营、财产、前景、技术、计划、管理、财务事务以及所购买单位的条款和条件。然而，上述并不限制、修改或说明公司在本协议中的陈述和保证。 第2节 投资者承认公司提供的任何预测（如果有）具有不确定性，并且这些预测所根据的一些或全部假设可能不会实现或与实际结果显著不同。

3.4 限制性股票投资者购买的单位未经注册，除了注册权协议规定的情况外，将不会在《证券法》或任何州证券法下注册，因此，除非在《证券法》和适用的州证券法下注册，或者除非符合注册豁免要求，否则不能转售。投资者知晓，除了注册权协议中规定的情况外，公司无义务进行此类注册或提交或遵守任何注册豁免。投资者购买的单位的出售和发行未通过《证券法》注册，原因是根据明示于此的投资者陈述的准确性等因素的特定注册豁免。

3.5 法律声明已购买单位以及（如适用）发行的任何与之有关或用于交换的证券可能会添加以下或类似的说明以及适用证券法所需的其他说明：“本公司的股份未根据1933年证券法注册，已投资并非以出售或分发为目的或与之相关。未经效力的与此相关的注册声明或公司认为无需根据1933年证券法注册的律师意见，不得进行此类股份转让。”

如果购买的证券的再销售已在证券法下注册，或者该投资者持有的购买证券可以根据证券法下的规则144进行再销售，而无需考虑成交量和方式的限制，则应删除此说明。

4. 投资者在交割时的义务条件.

投资者在交割时购买购买单位的义务，取决于在交割日或之前满足以下各项条件，除非该投资者书面豁免：

4.1 表述和保证。公司向每位承销商陈述和保证：公司在本协议中的陈述和保证 Section 2 本协议的""项约定的前提是在交割时，以及被视为已作出的情形下，公司的各项重大陈述和保证应当均属实。

4.2 Performance公司应在本协议规定的全部要求在截止日之前进行并符合所有协议、义务和条件的规定，其要求已经全部完成或符合，此协议规定的全部要求在截止日之前进行并符合所有协议、义务和条件。

4.3 文件递送方式所有公司根据本协议应交付的文件 第1.4节 应以本协议附在的形式或者如果未附加，则以对该投资方满意的形式和内容交付这些文件给投资者。

5. 公司义务的条件 于结束之时.

公司根据本协议对投资者的义务取决于在结束之前或结束之前完全实现以下每个条件，除非公司书面免除。

5.1 表述和保证。公司向每位承销商陈述和保证：所载的陈述和保证包含在 第3节 并且如果作为结束时做出，则在所有重大方面应属实。

5.2 Performance。 投资者应在结束前对本协议中要求其完成或遵守的所有协议、义务和条件进行实质性履行和遵守。

6. 公司的肯定契约.

6.1 款项用途。 公司将将购买价格用于其一般企业需求和营运资本，包括支付其现有的应付款项。

7. 赔偿.

7.1 有效性; 存续期.

(a) 投资者有权完全依赖公司在本协议中或根据本协议附表中包含的或依据的所有陈述、保证和契约，公司应对此承担责任。受到赔偿的一方为“被赔偿方”；而具体赔偿的一方为“赔偿方”。在本协议中或根据本协议包含的或依据的公司的陈述和保证，不会被投资者或代表投资者进行的有关事项的任何调查或了解所影响。

(b) 公司在本协议中或根据本协议包含的或依据的陈述和保证将在签署和交付本协议以及结案及收盘之日起的12个月周年纪念日之后持续存续。

7.2 I赔偿.

(a) 可获赔偿损失保障方应对投资方（包括其各自的股东、有限合伙人和普通合伙人、董事和官员） （以下统称“受益人”）进行补偿，并使每个受赔偿方免受因保障方的陈述、担保或契约的违约或虚假陈述而导致或产生的所有索赔、诉讼、和解、损害、 费用（包括合理的法律费用和费用）、损失或由此产生的费用（统称为“损失”），须依据本协议中的限制 Section ‎7.

(b) 限制. The Indemnitee’s right for indemnification hereunder is subject to the following conditions and limitations, notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, but in addition to any other limitation or condition contained herein; provided, however, no limitation shall apply to fraud:

(i) Other than in respect of the representations made in 交付合同的满足（或放弃）。, 2.3, 2.4, 2.5 和 2.6, the Indemnitor shall not be liable for any Loss, unless and until the aggregate of Losses equal or exceeds US$100,000, in which case indemnification shall be made from the first dollar;

(ii) The Indemnitor’s liability shall be limited to the Investor’s Purchase Price; and

(iii) in no event, shall the Company be liable for consequential, special, indirect, exemplary or punitive damages.

(c) Claims Notice; Third Party Claims. In the event that an Indemnitee wishes to assert a claim for indemnification hereunder it shall give the Indemnitor a prompt written notice thereof (a “索赔通知”), which shall describe in reasonable detail the facts and circumstances upon which the asserted claim for indemnification is based and thereafter keep the Indemnitor informed, in all material respects, with respect thereto. In the event that such Claims Notice results from a third party claim against the Indemnitee, such Indemnitee shall promptly upon becoming aware of the commencement of proceedings by such third party provide the Indemnitor with the Claims Notice and the Indemnitor shall have the right to assume the defense thereof (at Indemnitor’s expense) with counsel mutually satisfactory to the parties; provided, however, that the Indemnitees shall have the right to retain their own counsel, at the reasonable expense of the Indemnitor, and within the indemnification limitations herein, if representation of all parties by the counsel retained by the Indemnitor would be inappropriate due to actual or potential differing interests between the parties in such proceeding. Failure of the Indemnitees to give prompt notice or to keep it informed, as provided herein, shall not relieve the Indemnitor of any of its obligations hereunder, except to the extent that the Indemnitor is actually and materially prejudiced by such failure. The Indemnitor shall not be liable nor shall it be required to indemnify or hold harmless the Indemnitees in connection with any settlement effected without its consent in writing, which shall not be unreasonably withheld or delayed.

(d) 唯一的救济方式根据本协议提供的赔偿和对此类赔偿的执行应是受让方在本协议下的独家救济，除了涉及诈骗的情况。 前提 此条款不限制寻求实际履行、限制令或其他与本协议的任何条款有关的公正救济的权利。

(e) 保险赔偿在本第7条项下提供赔偿的任何损失金额将减少：(a) 实际收到的保险赔偿金与任何此类损失有关，以及 (b) 受让方（或其关联公司）实际从第三方（由于赔偿、捐助、担保或其他方式）处收回的任何其他金额，减去在每个前述款项(a)和(b)中，为收取此类款项而产生的所有合理费用（包括律师费）（本文中(a)和(b)各款所指的每个来源） Section 本协议第7（e）条, a “抵押来源”); 前提是此受赔偿人仍有权就此索偿。 “第7 关于此损失。如果受赔偿人已收到根据本 “第7 公司已就任何损失向受赔偿人支付所需款项，后来受赔偿人从担保来源实际收到与相同损失相关的收入时，受赔偿人应在收到后30天内向公司支付金额，该金额等于（一）受赔偿人根据本 第7节 关于这种索赔努力都未收到的损失金额之间的差额，其中受赔偿人根据本所应收到的与此索赔相关的损失金额与受赔偿人实际从此担保来源收到的收益金额相加（减去所有相关的收款成本）。“第7.

(f) 没有多次赔偿。 任何受赔偿方均不得多次向公司索赔同一损失，公司也不应对同一损失的任何或所有受赔偿方承担责任或其他义务（持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。，不得重复计算）

(g) 法律变动。 除诈骗索赔外，公司对于在收购后发生的法律、税收或监管制度变化（包括溯及既往的变化）不承担任何责任。

7.3 限制追索 和非-上诉尽管本协议中规定了什么，但投资者在本协议下的义务是Series 24根据其系列备忘录的有限追索义务。如果为Series 24提供的资金不足以支付任何投资者根据本协议的义务，投资者的其他资产、董事、高管或股东将无法用来支付由此产生的任何赤字，公司（包括其股东）将不会再对投资者（其董事、股东和高管）就此未支付金额提出任何进一步的索赔，并因此不得要求对投资者提出清盘或者指定审查员，作为这种赤字的后果。

8. 其他条款(无需翻译).

8.1 进一步保证。 各方应履行进一步行动并签署进一步文件的义务，以实施并全面发挥本协议的规定和反映各方意向的作用。

8.2 全部协议。 本协议（包括此处的附件和附表）以及其他交易文件构成各方就本协议主题事项达成的全部理解和协议，取代任何该等主题事项的所有现有协议和谅解，无论是书面的还是口头的，各方之间就该等主题事项的（不论是否存在任何此类先前协议或谅解）没有作出任何让步。

8.3 修改; 弃权。 除非在本协议中明确规定，否则任何本协议中的条款只能在公司和投资者书面同意的情况下修改。任何本协议的条款的遵守只能在追溯或前瞻性（无论是普遍性还是特定情况）的情况下，只能获得要求该种豁免执行的一方的事先书面同意来豁免，任何根据此要求的修改或豁免均有效。 第8.3节 应当对适用方具有约束力，包括每个购买单位未来持有这类证券的人。

8.4 转让；继承人和受让人本协议规定的权利、特权或义务都不得未经其他各方事先书面同意而转让或转让给任何一方。本协议中明示或暗示的任何内容均未意图赋予本协议另一方以本协议规定之外的权利、补救、义务或责任，除非本协议另有明文规定。尽管本节中规定，本协议中的任何内容均不得限制或禁止投资者将其在本协议项下的任何权利、所有权和利益转让给第24系列的受托人。

8.5 管辖法法域。本协议应受特拉华州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突规则。

8.6 通知所有通知和其他根据本协议给出或作出的通信必须是书面形式，并应在实际接收日或以下日期被视为有效送达：（i）交付时，如果通过亲自递送发送给被通知方；（ii）发送时，如果通过电子邮件或传真发送（附有电子确认送达）在工作日和接收方的正常工作时间发送，否则在接收方所在地的第一个工作日；（iii）由挂号或认证信件发送时，已被发送五（5）个工作日后，收件方要求回执，邮资预付；或者（iv）由国际认可的隔夜快递公司妥投时的下一个工作日，付清运费并指定次日交付，并经书面确认收到。所有通讯将发送至各自方下文中载明的地址或联系方式，或随后通过符合本协议规定的书面通知作出的地址或联系方式。 第8.6节 或者，针对投资者而言，可用于公司发送股东通知的目的。

8.7 延迟或省略。在本协议下，任何一方当事人出现任何违约或违约情况时未行使权利、权力或救济措施，不得损害该类担保人或投资者享有的任何该等权利、权力或救济措施，也不得被解释为豁免任何该等违约或违约行为，或在此后发生的任何类似违约或违约行为中默认或任何相似违约或违约行为，也不得视为前面或后面发生的任何其他违约或违约行为的豁免。任何被豁免一方的担保人或投资者在本协议下对任何违约或违约行为进行的任何豁免、许可、同意或批准，或任何被豁免一方的担保人或投资者对本协议的任何规定或条件进行的任何豁免，必须以书面形式进行，并仅在该等书面文件中具有的明确规定的范围内生效。根据第9.1和第9.2款，除非本协议另有规定，否则担保人和投资者享有的所有救济措施均是累加而非选择性的。除非本协议明确规定，任何一方在本协议项下因另一方违约或缺席而产生的任何权利、权力或补救的延迟或遗漏，均不会损害非违约方的任何该等权利、权力或补救，也不会被解释为对任何该等违约或缺席的放弃，或对任何类似的违约或缺席的默认，也不会被视为对任何单个违约或缺席的放弃被视为对任何其他违约或缺席的放弃，无论是因此之前还是之后发生的。任何一方根据本协议对任何违约或缺席的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须书面并且只有在该书面中明确规定的范围内才有效。任何一方根据本协议或法律或其他法律提供给本协议任何一方的任何补救措施应是累积性的而不是替代性的。

8.8 解释本协议中使用的标题和副标题仅供方便使用，不得被视为解释或解释本协议。词语“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”。除非上下文另有要求，“本文”、“本协议”和“本协议”及具有类似意义的词语应被解释为指涉整个本协议而不是指其任何特定条款，这里提及的所有“章节”应被解释为指本协议的章节，除非另有明示规定。对“政府机构”的引用（或类似术语）应包括任何：（a）任何国家、公国、州、联邦、自治领、县、市、区或其他性质的管辖区域，（b）联邦、州、地方、市政、外国或其他政府，（c）任何性质的政府、准政府或监管机构，包括任何政府部门、室、公所、分社、局、委员会、委员会、理事会、理事会、机构、组织、单位或机构，或（d）法院、公共或私人仲裁员或其他公共法庭。对“人士”或“人士”的引用应指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、公司、合资公司、协会、股份有限公司、信托、遗嘱、非法人组织、政府机构或其他实体，包括本协议的任何一方。对“一天”或“若干天”（未明确提到“工作日”）的任何引用都应被解释为指一个日历日或几个日历日，如果有任何行动需要在特定日历日进行或给予，并且该日历日不是工作日，则可以将该行动推迟到随后的第一个工作日（其中“工作日”应指特拉维夫-雅法银行机构向公众开展业务且不需要按法律关闭的任何日期）。

8.9 可分割性根据适用法律，如果本协议的一个或多个条款被认为在适用法律下无法执行，则该条款将被排除在本协议之外，协议的其余部分应按照其条款可执行，并解释为使最大程度与适用法律一致并允许的范围内，以符合被排除条款的意义和意图。

8.9 费用和支出每一方应对其自身顾问、会计师和律师在本协议所涉及的交易方面发生的费用和开支负责。

8.10 相关方本协议和任何交易文件可以通过一个或多个副本执行，所有副本一起构成一份文件，对签署同一文件的各方具有约束力且可执行；据了解，所有各方无需签署同一副本。副本也可通过传真或电子邮件传输（以pdf格式或类似方式签署docusign、电子签名或任何类似形式的电子方式）传递，任何如此递交的副本均足以将各方约束于本协议或任何其他交易文件，作为原件。

页其余部分故意省略；签名页附后

鉴此，各方于上述日期签署了本证券购买协议。

[公司签署页面到证券购买协议]

投资者:

NUKk跟踪器票据 - CH1108678926 / 23714,

一系列由ProETP DAC发行的票据（第24系列）

邮箱：proetp@trustmoore.com

[投资者签名页-证券购买协议]

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