展品10.3

转换协议

转换协议日期为2024年11月8日（以下简称“协议”），由特拉华州公司Nukkleus Inc.（以下简称“Company”）， 和有限合伙制的X集团基金（以下简称“持有人”).

前言

鉴于，截至本协议生效日期，公司欠持有人总计$771,085，包括但不限于本金和应计利息，以及持有人根据以下权益：(i)于2024年9月10日向持有人发行的价值$125,000的高级无抵押借据，(ii)于2024年6月11日向持有人发行的价值$312,500的高级无抵押借据，以及(iii)于2024年6月18日向持有人发行的价值$31,250的高级无抵押借据，(iv)于2024年6月17日向持有人发行的价值$31,250的高级无抵押借据，以及(v)于2024年9月28日由持有人向公司提供的，但未有借据证明的$51,000本金，(vi)于2024年9月28日由持有人向公司提供的，但未有借据证明的$76,000本金，(vii)于2024年9月28日由持有人向公司提供的，但未有借据证明的$57,000本金，(viii)于2024年10月20日由持有人向公司提供的，但未有借据证明的$10,000本金，所有金额均按年应计12的约定利息（统称为“债务”); and

鉴于，持有人希望公司将债务以公司普通股385,542股（“结算股份”）及购买价格为每股$2.00的公司普通股权的权证，共可获取公司普通股351,424股，有效期为五年的（“认股权证在签署和交付本协议时同时进行，并且双方已同意根据本协议规定的条款和条件进行该交易。

因此，鉴此各方在本协议约定的前提和相互陈述、保证、契约、协议和承诺以及其他有效和有价值的考虑下同意如下：

第一条
交易所

第1.1节。 货币兑换根据本协议规定的条款和条件（i）与本协议的签署和交付同时，持有人应向公司交付证明债务的原始文档，（ii）此后十个工作日内，公司应向持有人交付以持有人的名义注册的结算股份和认股权书的簿记入账声明。各方意图是，该交易是私人交易，豁免1933年修订版证券法规的登记要求。”证券法”).

第1.2节 限制性证券根据传真所发行的结算股份和认股权证是合法有效发行的，已全额支付，并且是非评估的，不受任何抵押、债权、限制或除非这些股份被认定为《证券法》下所定义的“受限证券”之外的转让限制。因此，持有人收到的结算股份只能根据有效的注册声明出售或转让，或根据《证券法》的豁免规定进行转让。

第1.3节 说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。证明结算股份和认股权的簿记条目应包含基本上如下的限制性标语（并且可能对这些股份的转让证书进行止转移令）：

此处所代表的证券未根据1933年修正的《证券法》（“法案”）或任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，这些证券或其任何利益不得以除非根据法案的有效注册声明或按照任何州或其他司法管辖区的适用证券法的豁免规定，设立抵押，出售，转让，抵押或以其他方式处置，或发行者有一项令发行者满意的法律意见认为适用豁免，并且该处置符合任何州或其他司法管辖区适用的证券法。

第二条
持有人的陈述和担保

持有人特此向公司陈述并保证如下:

第2.1条 债务的所有权。持有人是债务的唯一所有者，并对该债务拥有良好和可市场交易的所有权，没有任何所有权瑕疵、异议、担保、抵押、留置权、负担、抵押、索赔、选择权、优先安排或任何种类的限制，包括但不限于对所有权的转让或其他行使任何所有权属性的限制(统称为“留置权”).

2.2板块。 授权持有人有绝对和无限的权利、权力和权限来执行和交付本协议及所有文件和工具，在此履行他的义务，并完成所议交易。如果持有人是一家实体，则签署本协议的人已经得到持有人的授权代表该持有人签署和交付本协议。本协议已由持有人适当签署和交付，假设其他各方适当授权、签署和交付，则本协议构成持有人的法律、有效和有约束力义务，可依据其条款强制执行。

第2.3节。本修正案、合并协议以及合并协议9.6(b)条款所涉及的其他协议、文件和工具构成各方就本主题的全部协议，并取代所有先前和同时期的关于该主题的口头和书面了解和协议。 交易的批准；无冲突持有人的签订和交付本协议不需要，并且持有人对本协议的履行也不需要，获得任何人、实体、政府机构或监管机构的同意、批准、授权或其他行动，或向任何人提出申请、通知或通知。此外，持有人的签署、交付和履行本协议不会（x）与或违反任何协议、法律、规定、规则、命令、文书、判决、禁令、决定或裁定冲突或违反持有人是一方的任何协议，或通过该等协议对其任何资产的约束，或（y）导致对债务加设或施加任何留置权。如果持有人是一家实体，则持有人签署、交付和履行本协议不会违反或与持有人公司章程或公司法规或其他组织文件的任何规定相冲突。

第2.4节 投资 意图持有人是根据《证券法》D条规则下“合格投资者”的定义持有人承认，他有能力评估并具有在财务或商业事务方面的知识和经验，使他有能力评估接受结算股份以换取债务的优缺点和风险。持有人进一步承认，结算股份的股份是受限制的证券，因此除非后续根据《证券法》和任何适用州证券法注册，否则不得提供或出售。持有人是为其自己账户接收结算股份，而不是出于当前考虑将其公开销售或分配的意图，除本协议规定的情况外。持有人了解，结算股份是根据美国联邦和州证券法的特定豁免规定而向他提供和出售的，并且公司在于确认此等豁免的真实和准确以及持有人理解的基础上依赖持有人在此规定的陈述、保证、协议、认可和理解，以确定持有人获取结算股份的资格。持有人及其顾问（如果有）已收到持有人或其顾问要求的有关公司业务、财务和经营以及提供和出售结算股份的所有材料。持有人及其顾问（如果有）已被公司提供与公司业务、财务和经营以及提供和出售结算股份有关的所有材料，这些材料已被要求。持有人及其顾问（如果有）已有机会向公司提出问题。

 顾问持有人声明，他已有机会与自己选择的律师审查和讨论本协议，他知道并理解本协议的法律效力以及所涉及的交易，他要求将自己的债务转换为结算股份，并自愿执行和交付本协议。

第三条
公司的陈述和保证

公司特此向持有人声明并保证如下：

第3.1节 授权该公司依法成立并存在于特拉华州法律之下，已获得所有必要和适当的授权行动，以签订本协议并完成本协议中所述的交易。 该公司有绝对和无限制的权利，权力和权限来执行和交付本协议以及在此指定的所有文件和工具，并履行其在本协议项下的义务并完成在此规定的交易。本协议已由该公司正式签署和交付，并且假设持有人经过适当的授权、签署和交付，本协议构成该公司的合法、有效和具约束力的义务，可依照其条款对该公司进行强制执行。

交易的批准； 无冲突该公司签署和交付本协议不需要，而且该公司执行本协议也不需要，任何人、实体、政府机构或监管机构的同意、批准、授权或其他行动，或进行任何申报、或通知。 该公司签署、交付和执行本协议不会冲突或违反该公司所属的任何协议、法律、规则、法规、命令、裁定、判决、禁令、法令或奖励。

股份公司声明并保证，一旦发行，结算股份应当得到妥善授权，完全支付并且不可评估。在签署和交付本协议后，包括但不限于债务和债务上的所有应计利息在内，应被全部终止，并不再代表公司的未清偿义务。

第IV条
赔偿

第4.1节 持有人应赔偿公司及其继任者和受让方应被持有人赔偿和使其免受因本协议中持有人的任何陈述、担保违约或未履行任何约定或协议而导致的任何和所有损害、损失、责任、税金（包括任何不足额和滞纳金及利息）、费用和开支（包括但不限于合理的律师费和支出）（统称“”）损害赔偿”）并由此产生的任何虚假陈述、违反担保或未能履行本协议中持有人的任何约定或协议作为这项交易的结果。

第4.2节 公司的赔偿责任持有人及其关联方、顾问、代表及其各自的继承人和受让人应当得到公司的赔偿并免受损害，该损害是由于本协议中所包含的公司一方的任何虚假陈述、担保违约或不履行任何契约或协议而导致的，并且是由于本协议中所述交易的结果。

第4.3节 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。。各方同意立即通知对方任何第三方提出的索赔或诉讼，或任何可能导致根据此处赔偿的索赔或诉讼的事情。未提供此类通知不免除这里根据本第四章下的义务，除非赔偿方因此等失误受到实质上的损害。

第V条
计划的目的: A. 本股票激励计划(“计划”)，以前称为 “BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期权计划”， 旨在通过提供方法，以增加股票应对BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉华州公司 ( “公司”) 的利益，并促进公司利益: (i)公司的雇员（包括公司（或其母公司或子公司）的高级管理人员和董事）， (ii)公司董事会（“董事会”）的非雇员成员（或任何母公司或子公司的董事）， 和(iii)为公司（或任何母公司或子公司）提供有价值服务的顾问和其他独立承包商可能会获得专有利益，或以其他方式增加其对公司的专有利益，以激励他们继续为公司（或任何母公司或子公司）服务。 B. 对于本计划的目的，以下规定适用于确定公司的母公司和子公司: (i)在不间断的公司链中，任何公司（不包括公司）都应被视为公司的母公司，前提是在不间断的链中的每个这样的公司（除公司外）在决定时，都拥有，所有公司中所有股票的总合计中，拥有另一家公司链中的股票，占该链中所有其他公司的所有类股票的总合计中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司为起点的不间断公司链中，任何公司（公司除外）都应视为公司的子公司，前提是在决定时，在不间断的链中，每个这样的公司（最后一个公司除外）都在拥有该链中其他公司的股票，占该链中所有其他公司的所有类股票的总合计中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重订后的计划已于2024 年4月22日由董事会批准和采纳，以增加该公司的普通股股份的数量共7,000,000股，每股股票的面值为0.01美元（ “普通股”），根据公司的股东在2024年6月12日的年度股东大会上的批准，以及进行某些其他更改的条件下， 可在本计划下发行。 第二条 自由股票期权计划 第三条 股票发行计划 第四条 董事授予计划

第5.1节全部协议本协议包含并旨在作为所有安排和谅解的完整陈述， parties 涉及各方事项的安排，取代了各方关于这些事项的先前协议和谅解。

第5.2节 管辖法本协议应受纽约州法律管辖，并按照适用于该州完全在该州履行的协议的规定进行解释，而不考虑适用于该州的法律冲突规则。 各方特此放弃本协议引起的任何诉讼或程序中要求陪审团裁决的权利，包括各方及其被允许的继承人和受让人。

5.3 节 通知有关本协议所要求或给予的任何通知应在以下情况下交付后生效并有效 (i) 通过挂号或美国邮局盖有邮戳的挂号信， (ii) 通过全国知名隔夜快递空运公司，或 (iii) 亲自递交给以下地址：

如发给公司本人，请发至：

Nukkleus股份有限公司。

华盛顿大道525号。

新泽西07310

如发送给持有人，则发往本协议签署页上的地址。

本协议任何一方均可在至少提前五（5）天向另一方发送通知来更改该地址，按照本章节的规定。

第5.4节 具有约束力的协议本协议，包括但不限于在此包含的所有陈述和保证，应约束各方及其各自的被允许的继承人和受让人。

第5.5节 修改本协议只能通过所有各方签署的书面文件进行修订或修改。

第5.6条 未放弃权利任何一方在任何时候未要求履行本协议的任何条款，不得视为影响该方在将来的某个时候强制执行同一条款的权利。任何一方对本协议中任何条款的违约，无论通过行为或其他方式，在一个或多个实例中，都不得视为进一步或持续放弃对任何此类违约或本协议其他条款或规定的违约。

第5.7节 参考协议中的标题仅为方便各方参考，不旨在限制、解释或修改这些条款和条件之一。

第5.8节 不可执行性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效性或不可执行性仅适用于该条款，并且仅适用于该条款被认定为无效或不可执行的程度，不会以任何方式影响本协议其他条款的有效性或可执行性，所有这些条款均被视为可分割的，并且本协议将被执行，仿佛无效或不可执行的条款或其中的部分未包含在本协议中。

第5.9节 相关方本协议可通过传真或其他电子传输方式进行签署，并分为若干份，每份均属原件，但所有这些原件共同构成同一协议。

第5.10节 进一步保证各方将签署并交付进一步的工具和文件，并执行可能合理需要的进一步行为，以实现本协议的意图和目的。

特此证明，各方已于上文所述日期签署并交付本协议。

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